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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 77
12 janvier 2016
SOMMAIRE
AAV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3653
Abi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3653
AGF Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3695
Airtime Projects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3679
Almeda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3655
Amlelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3653
Anima Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3658
ArcelorMittal Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3691
Argenta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3655
Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3656
Armitage Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3652
Atomic Pizza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3653
AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3652
Aurore Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3653
Awyoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3652
Badenoch & Clark Luxembourg S.à r.l. . . . . .
3652
Beaufort Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3652
Bouwfonds European Real Estate Parking
Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3689
Cofima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3677
Cofima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3670
Ed Business & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3658
Edify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3664
Fondation Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . . .
3659
Fondation Thierry Van Werveke . . . . . . . . . . .
3693
International Multi-Management . . . . . . . . . .
3682
JCM Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3654
Kirola Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3651
KJK Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3650
Lion-Intergestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3686
Lumax International Holdings S.A. . . . . . . . . .
3650
Muscle Machine Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
3684
MZ Bauberatung G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .
3651
Nacco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3651
North Low S .à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3651
Novy Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3657
OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3656
Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3653
Raso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3659
Savoia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3696
VAT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3650
Velvet I.P. Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .
3651
Whitehall European RE 9A S.à r.l. . . . . . . . . .
3654
Wilson Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3654
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . .
3654
3649
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KJK Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.729.
The shareholders of KJK Fund SICAV-SIF (the "Company") are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Fund (the "Meeting"), which will be held in Luxembourg, on <i>20 January 2016i> at 2 pm CET, at
the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. <i>Rectification regarding the composition of the management board / re-appointment of the previous members of thei>
<i>management board of the Fund, i.e.:
i>- Mr. Kustaa Aïma;
- Mr. Kari Salonen; and
- Mr. Jaakko Salmelin.
2. <i>Confirmation of authority of the previous members of the management board of the Fundi> ;
3. <i>Rectification regarding the composition of the supervisory board / re-appointment of the previous members of thei>
<i>supervisory board of the Fund, i.e.:
i>- Mr. Leif Hasager;
- Mr. Antti Mantila;
- Mr. Erkko Ryynänen; and
- Mr. Karri Mäkitalo.
4. <i>Confirmation of authority of the previous members of the supervisory board of the Fund; and
i>5. <i>Miscellaneous.i>
<i>The Management Boardi>
Référence de publication: 2016000006/795/26.
Lumax International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 20.810.
Les actionnaires de notre société sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra 20, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, le <i>29 janvier 2016i> à 11,00 heures pour délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice 2014,
2. Rapport du Commissaire sur l'exercice 2014,
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2014,
4. Affectation du résultat 2014,
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015204194/18.
VAT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.160.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAT Management S.à r.l.
Référence de publication: 2015185730/10.
(150207161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
3650
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Velvet I.P. Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 157.746.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185731/10.
(150206879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Kirola Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.117.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stijn HAELDERMANS
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2015185442/11.
(150206774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
MZ Bauberatung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 34, Um Reiland.
R.C.S. Luxembourg B 61.413.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2015185521/10.
(150206925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Nacco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.146.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185522/10.
(150206888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
North Low S .à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 112.600,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 188.669.
<i>Extrait des décisions du conseil de gérance de la Société datée du 15 octobre 2015i>
Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 15 octobre 2015 que le siège social de la Société a été
transféré au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 15 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Nuno aniceto.
Référence de publication: 2015181561/13.
(150201891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3651
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U X E M B O U R G
AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 148.150,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS No 2 COMPANY S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015186159/11.
(150208581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Awyoce, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.882.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186161/9.
(150207776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Badenoch & Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.668.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Badenoch & Clark
2-8, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Fabrice Ponce
Référence de publication: 2015186163/13.
(150208503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Beaufort Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 138.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186165/9.
(150208492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.010.
Les comptes annuels consolidés 2015 de Tesco PLC., maison-mère de la Société, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2015186122/12.
(150208579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
3652
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U X E M B O U R G
Atomic Pizza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 151.575.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicole KIEFER / Adimir MURIC
<i>Les gérantsi>
Référence de publication: 2015186123/11.
(150208208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Aurore Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.159.
Société anonyme fondée le 18 avril 2007 et parue dans la publication du Mémorial C N°837 du 10 mai 2007.
Les comptes annuels de 2015 ont été clôturés au 31 Mars 2015 et approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires du 30 septembre 2015 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/11/2015.
Finexis S.A.
Référence de publication: 2015186126/13.
(150207976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
AAV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 177.638.
Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
<i>Pour la société AAV S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015186127/11.
(150208530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Abi Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 163.119.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186128/9.
(150208551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Amlelux S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Participation).
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 142.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'ADMINISTRATION UNIQUEi>
Référence de publication: 2015186119/10.
(150207969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
3653
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Whitehall European RE 9A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.020.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié au
Mémorial C n° 2195
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 9A S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015186086/14.
(150207492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Wilson Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 7, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 153.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wilson Enterprises S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015186087/10.
(150207411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.208.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015186088/12.
(150207308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
JCM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 865.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.685.
- Veuillez noter que le siège social de l'associé MARCAJENA INVESTMENTS LTD est:
Vanterpool Plaza 2
nd
, 1 Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
Fait à Luxembourg, le 06 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
JCM Lux S.àr.l.
Référence de publication: 2015181417/13.
(150201767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3654
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Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 26.881.
Le conseil d'administration du Fonds (le " Conseil ") a le plaisir d'inviter les actionnaires du Fonds à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 février 2016i> à 10.00 heures (heure de Luxembourg) au siège social du Fonds (l'" Assemblée ").
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles suivants des statuts du Fonds :
a) Amendement des articles 8, 10 et 12 des statuts du Fonds afin d'actualiser ceux-ci conformément à la loi du 28
juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives
et du registre des actions au porteur;
b) Amendement de l'article 19 des statuts du Fonds afin de prévoir la possibilité d'effectuer des investissements
croisés selon l'article 181.8 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle
qu'amendée; et
c) Amendement de l'article 19 des statuts du Fonds afin de prévoir la possibilité de cogérer les actifs du Fonds
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou de cogérer tout ou partie des actifs des
compartiments, classes/catégories du Fonds entre eux.
2. Refonte globale, modernisation et améliorations d'ordre formel des statuts du Fonds.
3. Divers.
Les actionnaires sont priés de noter qu'une première assemblée générale des actionnaires avait été dûment convoquée
pour le 11 janvier 2016 avec un ordre du jour identique à celui exposé ci-dessus. A cette occasion, le quorum légal requis
n'avait pas été atteint et l'assemblée n'était donc pas en mesure de délibérer valablement sur ledit ordre du jour.
Aucun quorum ne sera requis lors de cette seconde assemblée et les résolutions seront adoptées à la majorité des deux
tiers des actions présentes ou représentées lors de l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration, laquelle est à réclamer et à remettre au plus tard cinq
jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 février 2016 auprès d'Argenta Asset Management S.A., à L-1724 Luxembourg,
29 Boulevard du Prince Henri (fax : 00352/46.54.31 ; téléphone : 00352/22.26.55), soit au service financier belge. Pour
avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs titres au plus tard le
16 février 2016 au siège social d'Argenta Banque d'Epargne S.A. (Argenta Spaarbank nv) à B-2018 Antwerpen, Belgiëlei
49-53 (qui assure le service financier en Belgique) ou au siège social d'Argenta Asset Management S.A., à L-1724 Lu-
xembourg, 29 Boulevard du Prince Henri.
Une copie du projet des statuts révisés du Fonds pourra être obtenue auprès des adresses mentionnées ci-dessus sur
simple demande.
Le Prospectus daté de Juillet 2015, les documents contenant les informations clés pour l'investisseur en français et en
néerlandais, ainsi que le dernier rapport (semi-)annuel de gestion en français sont disponibles gratuitement auprès du siège
social du Fonds ainsi qu'auprès d'Argenta Banque d'Epargne S.A. à Belgiëlei 49-53, B - 2018 Anvers. Ces documents sont
également disponibles sur le site www.argenta.be.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016000798/42.
Almeda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.472.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Almeda SA, welche am <i>28. Januar 2016i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2014
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes
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<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2015201317/17.
OTT&Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 46.918.
Nous vous invitons par la présente à assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société OTT & Co S.A. (la " Société ") qui se tiendra le <i>29 janvier 2016i> à 10h30 au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 1er janvier 2016;
2. Changement de dénomination sociale de la Société qui devient PERSES PROPERTIES S.à r.l.;
3. Modification de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée ;
4. Refonte complète des statuts de la Société ;
5. Démission des administrateurs actuels et du commissaire, décharge et nomination de Monsieur Jean-François OTT
en tant que gérant unique de la Société;
6. Divers.
Pour le cas où vous seriez dans l'incapacité d'assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, veuillez
organiser votre représentation par un mandataire.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Suit la traduction anglaise de la présente convocation :
We hereby invite you to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS MEETING
of the company OTT & Co S.A. (the "Company"), to be held on <i>January 29, 2016i> at 10:30 am at 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg,
with effect as at January 1, 2016;
2. Change of name of the Company into PERSES PROPERTIES S.à r.l.;
3. Modification of the legal form of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité
limitée);
4. Restatement of the articles of association of the Company;
5. Resignation of the current directors and of the statutory auditor, discharge and appointment of Mr. Jean-François
OTT as sole manager of the Company;
6. Miscellaneous.
Should you not be available to attend the general shareholders' meetings of the Company, you may arrange for your
representation by a proxy holder.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2016004305/40.
Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.912.
Le conseil d'administration du Fonds (le " Conseil ") a le plaisir d'inviter les actionnaires du Fonds à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 février 2016i> à 10.15 heures (heure de Luxembourg) au siège social du Fonds (l'" Assemblée ").
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles suivants des statuts du Fonds :
a) Amendement des articles 8, 10 et 12 des statuts du Fonds afin d'actualiser ceux-ci conformément à la loi du 28
juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur; et
3656
L
U X E M B O U R G
b) Amendement de l'article 19 des statuts du Fonds afin de prévoir la possibilité d'effectuer des investissements
croisés selon l'article 181.8 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle
qu'amendée.
2. Refonte globale, modernisation et améliorations d'ordre formel des statuts du Fonds.
3. Divers.
Les actionnaires sont priés de noter qu'une première assemblée générale des actionnaires avait été dûment convoquée
pour le 11 janvier 2016 avec un ordre du jour identique à celui exposé ci-dessus. A cette occasion, le quorum légal requis
n'avait pas été atteint et l'assemblée n'était donc pas en mesure de délibérer valablement sur ledit ordre du jour.
Aucun quorum ne sera requis lors de cette seconde assemblée et les résolutions seront adoptées à la majorité des deux
tiers des actions présentes ou représentées lors de l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration, laquelle est à réclamer et à remettre au plus tard cinq
jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 février 2016 auprès d'Argenta Asset Management S.A., à L-1724 Luxembourg,
29 Boulevard du Prince Henri (fax : 00352/46.54.31 ; téléphone : 00352/22.26.55), soit au service financier belge. Pour
avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs titres au plus tard le
16 février 2016 au siège social d'Argenta Banque d'Epargne S.A. (Argenta Spaarbank nv) à B-2018 Antwerpen, Belgiëlei
49-53 (qui assure le service financier en Belgique) ou au siège social d'Argenta Asset Management S.A., à L-1724 Lu-
xembourg, 29 Boulevard du Prince Henri.
Une copie du projet des statuts révisés du Fonds pourra être obtenue auprès des adresses mentionnées ci-dessus sur
simple demande.
Le Prospectus daté de Juillet 2015, les documents contenant les informations clés pour l'investisseur en français et en
néerlandais, ainsi que le dernier rapport (semi-)annuel de gestion en français sont disponibles gratuitement auprès du siège
social du Fonds ainsi qu'auprès d'Argenta Banque d'Epargne S.A. à Belgiëlei 49-53, B - 2018 Anvers. Ces documents sont
également disponibles sur le site www.argenta.be.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016000797/38.
Novy Capital Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.283.
Nous vous invitons par la présente à assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société NOVY CAPITAL PARTNERS (la " Société ") qui se tiendra le <i>29 janvier 2016i> à 10h00
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 1er janvier 2016;
2. Modification de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée;
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Démission des administrateurs actuels et du Commissaire, décharge et nomination de Monsieur Jean-François OTT
en tant que gérant unique de la Société ;
5. Divers.
Pour le cas où vous seriez dans l'incapacité d'assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, veuillez
organiser votre représentation par un mandataire.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Suit la traduction anglaise de la présente convocation :
We hereby invite you to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS MEETING
of the company NOVY CAPITAL PARTNERS (the "Company"), to be held on <i>January 29, 2016i> at 10:00 am at 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg with the following agenda:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg,
with effect as at January 1, 2016;
2. Modification of the legal form of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité
limitée);
3. Global rewriting of the articles of association of the Company;
3657
L
U X E M B O U R G
4. Resignation of the current directors and of the statutory auditor, discharge and appointment of Mr. Jean-François
OTT as sole manager of the Company;
5. Miscellaneous.
Should you not be available to attend the general shareholders' meetings of the Company, you may arrange for your
representation by a proxy holder.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2016004304/38.
Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.257.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
(the "Meeting") of the Company will be held in the offices of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch,
60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, on <i>21 January 2016i> at 11 a.m., for the purpose of considering the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the fiscal year ended on 30 September 2015.
2. Approval of the audited financial statements for the fiscal year ended on 30 September 2015.
3. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 30 September 2015.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the fiscal year ended on 30 September
2015.
5. Statutory appointments:
- Board of Directors
- Independent Auditor
6. Remuneration of the Directors
7. Any other business.
** ** **
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are passed by a simple majority of the votes
cast.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed proxy form available on the
Company website, www.animasicav.it, and return it to BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 60, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, to the attention of Ms Agathe Kahn (fax: +352/26969716 or email:
lux_funds_domicilation@bnpparibas.com) by 19 January 2016 at the latest.
The annual report and audited financial statements as at 30 September 2015 is available upon request at the registered
office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016004303/755/32.
Ed Business & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 172.680.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>2 février 2016i> à 11.00 heures au siège social de la société situé au 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 LUXEMBOURG.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
2. Affectation du résultat de l'exercice 2012;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
4. Affectation du résultat de l'exercice 2013;
5. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
6. Affectation du résultat de l'exercice 2014;
3658
L
U X E M B O U R G
7. Décharge au gérant et aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre
2014;
8. Décharge au gérant et aux membres du conseil de surveillance pour la non-tenue de l'assemblée générale ordinaire
à la date statutaire;
9. Délibération conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Conformément à l'article 23 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou
non.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016004302/687/25.
Raso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines.
R.C.S. Luxembourg B 94.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015184931/10.
(150206269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Fondation Kannerschlass, Fondation.
Siège social: L-4434 Soleuvre, 12, rue Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg G 47.
<i>Comptes annuels au 31 décembre 2014i>
<i>Bilani>
<i>Exercice du 01 janvier 2014 au 31 décembre 2014i>
ACTIF
2014
2013
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.009,32
164.794,43
immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.2;3
5.861,98
12.256,86
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.3;3
148.282,34
150.767,57
immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
1.865,00
1.770,00
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.076.633,30 2.037.818,15
Créances
Créances résultant de ventes et prestations de services
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.4.
270.748,53
596.006,76
Autres créances
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.4.;5
487.738,13
141.427,82
Valeurs mobilières et autres instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
318.884,40
316.839,61
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999.262,24
983.543,96
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
24.965,65
41.766,40
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.257.608,27 2.244.378,98
PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.035.021,26 1.055.527,97
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.5.;8
131.383,57
131.383,57
Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.6.;9
5.000,00
0,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
820.357,97
610.097,60
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-23.439,72
210.260,37
Subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.7.;11
101.719,44
103.786,43
C. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
3.276,00
0,00
D, Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.202.022,81 1.188.851,01
Dettes envers des établissements de crédit
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.8.
588.228,73
613.739,57
Dettes sur achats et prestations de service
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.8.
60.086,59
47.094,67
3659
L
U X E M B O U R G
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.8.
474.139,27
525.294,00
Autres dettes
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.8.;13
79.568,22
2.722,77
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
17.288,20
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.257.608,27 2.244.378,98
<i>Compte de profits et pertesi>
<i>Exercice du 01 janvier 2014 au 31 décembre 2014i>
A. CHARGES
2014
2013
Consommation de marchandises et de matières premières
consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194.340,47
232.568,84
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
291.356,26
259.990,58
Frais de Personnel
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 3.827.924,28 3.691.243,20
b) Charges sociales couvrant le salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . .
533.303,80
516.063,01
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.2;
2.3.3;
a) sur frais d'établissements et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
60.728,09
54.100,33
b) sur éléments de l'actif circulant
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.384,10
101.906,76
Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.129,30
6.368,64
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
38.455,83
112,76
Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
210.260,37
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.089.622,13 5.072.614,49
B. PRODUITS
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227.048,16
257.599,35
Autres éléments du chiffre d'affaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.056,80
70.949,19
Reprise de corrections de valeur des éléments d'actif non financier . . . . . .
2.3.7.;
11
37.852,71
35.568,73
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.670.571,72 4.581.081,57
Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.835,13
12.342,85
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
47.817,89
115.072,80
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.439,72
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.089.622,13 5.072.614,49
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2013
1. Généralités. La FONDATION KANNERSCHLASS a été constituée sous la dénomination FOYER POUR ENFANTS
KANNERSCHLASS SUESSEM A.s.b.l. en date du 10 octobre 1980.
La fondation a pour objet la gestion et le développement de structures d'aide, de conseil, de guidance et de prises en
charge pour enfants, adolescents et adultes qui se trouvent dans une situation de nécessité sociale, éducative ou psychique.
La fondation a pour mission d'assurer avec l'aide de professionnels un encadrement social, éducatif, psychologique et
psychothérapeutique.
Pour ce faire, la fondation peut notamment gérer des centres d'accueil, des pensions de jeunesse, des foyers de jour, des
centres thérapeutiques, des services de consultation ou de suivi éducatif, ainsi que toutes autres structures aptes à réaliser
les objectifs de la fondation. De façon générale, la fondation a pour but de développer un climat propice à la création de
structures sociales favorables à l'épanouissement des personnes défavorisées.
Les professionnels, les administrateurs et administrateurs-délégués exercent leurs fonctions dans une attitude de respect
des droits des personnes qu'ils ont en charge, en étroite collaboration avec les familles, les autorités de tutelle ainsi qu'avec
toutes autres autorités ou institutions compétentes. Ils assurent leur tâche en respectant les règles déontologiques liées à
l'exercice de leur fonction.
Pour atteindre ces objectifs, la fondation peut créer, reprendre et gérer toutes œuvres et prendre toutes initiatives quel-
conques, acquérir tous biens meubles, construire ou acquérir tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis
de ceux ci-dessus.
3660
L
U X E M B O U R G
2. Principes, règles et méthodes comptables. La Fondation tient ses livres en Euro (EUR) et les comptes annuels ont été
préparés en concordance avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les
règles d'évaluation suivantes:
a) Les immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont diminuées des corrections de valeur
calculées de façon linéaire sur base de leur durée de vie estimée.
Les subsides d'investissement sont enregistrés à leur prix d'acquisition, déduction faite des amortissements, qui sont
inscrits au compte de profits et pertes. Les amortissements sont calculés de façon linéaire et sont déterminés en fonction
de la durée de vie estimée des immobilisations corporelles auxquelles ils se rapportent.
b) Les créances sur ventes et prestations de services
Ces créances sont indiquées à leur valeur nominale.
3. Immobilisations corporelles et incorporelles.
2013
2012
Prix d'acquisition
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
204.011,15
192.182,68
- Reclassement subsides (passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
- acquisitions au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.261,20
14.838,77
- retraits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8.223,77
-3.010,30
Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
215.048,58
204.011,15
Corrections de valeur
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -145.502,74 -129.608,58
- Reclassement subsides (passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
- de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18.531,61
-18.904,47
- annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.223,77
3.010,30
Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -155.810,58 - 145.502,75
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.238,01
58.508,41
4. Créances inférieures à un an. Les créances se composent de la façon suivante:
2013
2012
Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.329,41
65.820,04
Clients douteux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567.317,96 286.752,43
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.209,89 241.375,99
Rémunération à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736.437,48 593.948,46
5. Comptes de régularisation actif. Les comptes de régularisation se composent de la façon suivante:
2013
2012
Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.163,83 26.613,68
Comptes transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.998,25
1.865,94
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.162,08 28.479,62
6. Patrimoine. Un patrimoine initial de LUF 5.300.000,00, soit de EUR 131.383,57 a été apporté à la Fondation.
7. Résultats reportés et autres réserves. Le résultat de l'année 2013 a été affecté de la manière suivante:
31.12.2012 Affectations
du résultat
2013
31.12.2013
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610.097,60
210.260,37 820.357,97
8. Comptes de régularisation passif. Les comptes de régularisation passif sont composés uniquement des comptes tran-
sitoires:
2013
2012
Comptes transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.575,40 3.115,01
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.575,40 3.115,01
9. Résultat exceptionnel. Les charges exceptionnelles se composent essentiellement des régularisations des années an-
térieures.
3661
L
U X E M B O U R G
En ce qui concerne les produits exceptionnels, il s'agit principalement de la régularisation des remboursements de la
mutualité du Centre Commun de la Sécurité Sociale des années antérieures.
10. Les frais de personnel. L'ensemble des frais de personnel (y inclus ceux de Eltereschoul - CERES) ont été compta-
bilisé dans la partie CAC-CAS-SLEMO-PAMO puisque les produits relatifs à ces frais ont également été imputés dans
cette partie.
11. Produits et subsides à recevoir. Les produits à recevoir relatifs aux montants non encore reçus en 2014 correspondent
à une estimation minimum des charges relatives à année 2013 qui devraient être prises en compte par le Ministère.
<i>Budget prévisionnel 2016i>
2016
€
2015
€
DEPENSES MENEJ / MIFA
1. FRAIS D'ENTRETIEN
1.1. CERES/Ecole des Parents
Honoraires intervenants, indemnités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000
13 000
Cours dans les maternités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 000
15 000
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 300
7 300
Assurances et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200
1 200
Frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000
2 200
Brochures, dépliants, relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000
4 000
Entretien voiture et frais de route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 500
4 500
Eau, électricité, combustible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 400
2 400
Réparations et équipement divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000
1 000
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 500
3 500
TOTAL CERES / ECOLE DES PARENTS . . . . . . . . . . . . . . .
52 900
54 100
1.2. CAEMO (PAMO)
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 000
34 000
Frais de formation et supervision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000
-
TOTAL CAEMO (PAMO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000
34 000
1.3. CAC-CAS
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 000
48 000
Argent de poche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000
6 000
Assurances et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 000
22 000
Auto-transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 000
34 000
Entretien, buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 000
10 000
Eau, électricité, combustible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 000
43 000
Habillement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 000
13 000
Lingerie, literie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500
2 500
Petit matériel, réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 000
25 000
Alimentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78 000
84 000
Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000
25 000
Frais d'école . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 500
7 800
Médecins, pharmacies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 500
850
Frais de formation et supervision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000
-
Contrats d'entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000
-
TOTAL CAC - CAS - SLEMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355 500
321 150
TOTAL FRAIS D'ENTRETIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
448 400
409 250
2. TRAITEMENTS ET SALAIRES
2.1. CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298 000
298 000
2.2. CAEMO (PAMO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550 000
450 000
2.3. C A C - C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 405 000
3 355 000
TOTAL TRAITEMENTS ET SALAIRES . . . . . . . . . . . . . . . .
4 253 000
4 103 000
3. FRAIS DE FORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
15 000
4. FRAIS SPECIFIQUES
4.1. Frais médicaux et paramédicaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
6 500
3662
L
U X E M B O U R G
4.2. Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000
5 500
4.3. Contrats d'entretien bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
13 000
5. FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 400
4 400
6. PARTICIPATIONS JEUNES BERTCHEN . . . . . . . . . . . . . .
17 000
10 000
7. PETITES ACQUISITIONS
7.1. CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
300
7.2. C A C - C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 900
3 900
TOTAL DEPENSES MENEJ / MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 767 000
4 570 850
RECETTES MENEJ / MIFA
1. Participations parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 000
26 000
2. Allocations familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 000
50 000
3. Rentes pens. (orph., AVI)
-
-
4. Participations pensionnaires
-
-
5. CERES / Ecole des Parents
Recettes Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 000
18 000
6. Participation MENEJ / ONE / MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 680 000
4 476 850
TOTAL RECETTES MENEJ / MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 767 000
4 570 850
DEPENSES LOGEMENTS POUR FAMILLES
1. Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
100
2. Taxes communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1 500
3. Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1 400
4. Eau, électricité, combustibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3 000
5. Réparations, entretien, travaux divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1 500
6. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
200
TOTAL DEPENSES LOG.POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . .
7 700
RECETTES LOGEMENTS POUR FAMILLES
1. Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
4 000
2. Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
4 000
3. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
500
TOTAL RECETTES LOG.POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . .
-
8 500
SOLDE LOGEMENTS POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . .
-
800
<i>Projet clôturé en 2015i>
2016
€
2015
€
DEPENSES FONDATION
1. Frais de fonctionnement
1.1 Remplacement d'une voiture/minibus (25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000
8 000
1.2. Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000
3 000
1.3. Repas annuel, cadeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 000
17 000
1.4. Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000
5 000
1.5. Prix Korczak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
6 500
1.6. Honoraires commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 300
5 900
1.7. Equipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000
5 000
1.8. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
450
TOTAL FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 750
50 850
2. Frais de personnel
2.1. Responsable administrative (30h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 600
77 500
2.2. Poste partiel à charge de la FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000
13 500
2.3. Diff.postes éduc.dipl./grad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 000
20 000
2.4. Primes de responsable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 000
20 000
2.5. Remplaçant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000
5 000
2.6. Formation continue du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000
15 000
TOTAL FRAIS DE PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141 600
151 000,00
3. CERES / Ecole des Parents
3663
L
U X E M B O U R G
3.1. Educateur gradué Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 500
110 000
3.2. Frais de fonctionnem.Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000
15 000
3.3. Educatrice graduée Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52 600
48 600
3.4. Frais de fonctionnem.Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000
15 000
3.5. Educatrice graduée ES SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43 000
41 800
3.6. Frais de fonctionnera ES SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000
15 000
3.7. Frais de fonctionnem. ES RESONORD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000
8 000
3.8. Educateur gradué ES EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 600
37 600
3.9. Frais de fonctionnement ES EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 000
15 000
3.10. CERES formations pour professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 000
78 000
3.11. Poste partiel à charge de la FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 500
-
3.12. Livres, documentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
300
3.13. Relations Publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 500
5 500
3.14. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
TOTAL FRAIS CERES / ECOLE DES PARENTS . . . . . . . . . . . . . . . .
411 500
390 300
TOTAL DEPENSES FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
594 850
592 150
RECETTES FONDATION
1.1. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 000
22 000
1.2. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 000
40 000
1.3. Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
800
TOTAL FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61 800
62 800
2. CERES / Ecole des Parents
2.1. Eltereschoul Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 500
125 000
2.2. Eltereschoul Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67 600
63 600
2.3. Eltereschoul SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 000
56 800
2.4. Eltereschoul RESONORD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000
8 000
2.5. Eltereschoul EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 600
52 600
2.6. Formations, séminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 000
105 000
TOTAL CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409 700
411 000
TOTAL RECETTES FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471 500
473 800
SOLDE FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 123 350
- 118 350
KMIOTEK Christian
<i>Président de la Fondation Kannerschlassi>
Référence de publication: 2015180478/286.
(150201023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Edify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 190.500.
L’an deux mil quinze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIFY S.A., avec siège social au 15,
boulevard Prince Henri, L -1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 190500, constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 septembre 2014, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2907 du 14 octobre 2014 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu notarié reçu en date du 17 décembre 2014,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 389 du 12 février 2015.
L'assemblée est ouverte à 10 heures (heure locale) sous la présidence de Madame Valérie MARQUES, Directeur Fi-
nancier, demeurant professionnellement au 29, route de l’Aéroport, CH-1215 Genève 15 Suisse,
qui désigne comme secrétaire Madame Géraldine VINCIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement au
15, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence THONON, demeurant professionnellement au 11 avenue
Emile Reuter, L -2420 Luxembourg.
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Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société.
2. Modification des statuts de la société emportant modification des articles 4.2; 7.2; 13.2; 15.1; 16.1; 17.1; 17.2; 17.3;
17.5; 17.6; 17.8; 17.10; 17.11; 19; 19.2; 19.3; 21.1; 22.7; 24.1.
3. Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été régulièrement convoquée par:
- des lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs, en date du 12 novembre 2015,
- une publication en date du 18 novembre 2015 dans le Mémorial et du 19 novembre 2015 dans le Tageblatt, et
- une seconde publication en date du 27 novembre 2015 dans le Mémorial et du 30 novembre 2015 dans le Tageblatt.
La copie des envois et celle des publications sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. Que suivant les avis de convocation, les statuts de la Société reprenant le texte des articles modifiés cités dans l’ordre
du jour de la présente assemblée (les «Statuts Modifiés») étaient à disposition des actionnaires sur simple demande.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne varietur“
par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant, aux fins d’enregistrement.
V. Que conformément à la Loi de 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée ne peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour que si au moins 50% du capital souscrit de la Société est représenté et
que les résolutions sur ces points portés à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3)
des votes exprimés à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
VI. Qu'il appert de la liste de présence que sur les quatre millions huit cent soixante mille (4.860.000) actions représentant
le capital social, quatre millions six cent douze mille soixante - dix (4.612.070) actions, à savoir 94,90 % des actions émises
par la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
VII. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est con-
stituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra dorénavant le troisième jeudi de mai (en lieu et place du premier mercredi de mai) de chaque année à 11.00 heures
et dans le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mardi de la même
semaine et dans le cas où ce jour serait férié le premier jour ouvrable suivant.
Le texte modifié de l’article 24.1 des statuts de la Société est repris dans les Statuts Modifiés repris dans la résolution
qui suit.
La résolution ci-dessus a été adoptée avec 100% votes en faveur, contre et 0% abstention(s).
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société emportant modification des articles
4.2 (modification de style); 7.2; 13.2; 15.1 (modification de style); 16.1 (modification de style); 17.1; 17.2 (modification
de style); 17.3 (modification de style); 17.5; 17.6; 17.8; 17.10; 17.11; 19; 19.2; 19.3 (suppression dudit article); 21.1
(modification de style); 22.7; et 24.1 (date de tenue de l’assemblée générale annuelle).
Les Statuts Modifiés se lisent donc comme suit:
«I. Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social
1. Forme.
1.1. Il est constitué une société anonyme régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
2. Dénomination sociale.
2.1. La Société sera dénommée EDIFY S.A.
3. Objet social.
3.1. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entité quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
le développement et la cession de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
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3.2. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entité, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités
affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3. La Société peut emprunter ou collecter des fonds sous quelque forme que ce soit, par voie d'offre publique ou sans
offre publique. Elle peut procéder à l'émission de toutes sortes d'instruments de dette (notamment, mais pas exclusivement,
des obligations), convertibles ou non, et toute valeur mobilière donnant accès au capital qui peuvent être côtés ou non côtés.
3.4. La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui favorisent son développement, pour autant que les opérations réalisées ne constituent pas
une activité réglementée du secteur financier.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2. Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire unique
de la Société ou, s'il y a plusieurs actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
prises selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la
commune du siège social de la Société.
5.4. Au cas où surviendraient des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique qui seraient de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à ce que lesdits événements extraordinaires soient terminés. Une telle
décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La décision du transfert du siège à l'étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.
II. Capital social, Actions et transfert d'actions
6. Actions.
6.1. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent soixante mille euros (4.860.000,- EUR) divisé en quatre millions
huit cent soixante mille (4.860.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, entièrement libérées.
6.2. Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'article 22.12.
6.3. La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Conseil d'Administration
pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément
aux dispositions de l'Article 22.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne
inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Forme des actions.
7.1. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et sous réserve des dispositions
légales applicables.
7.2. Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration. La propriété
des actions au porteur résulte d'une inscription de l'actionnaire dans le registre des actions au porteur tenu par le dépositaire.
8. Versements sur les actions.
8.1. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et conditions à déterminer par le Conseil d'Administration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'en-
semble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
9. Compte de prime d'émission.
9.1. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera transféré toute prime payée sur
chaque action. L'assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux dispositions de l'article 22.11 peut
décider de distribuer la prime d'émission.
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10. Droit des actionnaires.
10.1. Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l'article 25.
10.3. Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.
11. Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit.
11.1. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
11.2. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-
propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usufruitier.
12. Transfert des actions.
12.1. Les actions sont librement transmissibles.
12.2. La transmission des actions nominatives devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'article 40 de la Loi
et la transmission des actions au porteur devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'article 42 de la Loi.
III. Administration
13. Conseil d'administration.
13.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Admi-
nistration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années.
13.2. Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à la
fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer ses
fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.
13.3. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que le montant global de la rémunération du Conseil
d'Administration seront déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration répartit libre-
ment cette rémunération entre ses membres.
13.4. Le ou les administrateur(s) ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le ou les administrateur(s) peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.
13.5. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires,
le ou les administrateur(s) restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité simple).
Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination définitive du membre
qui aura été nommé par le Conseil d'Administration.
14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société.
14.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
15. Délégation de pouvoirs et mandataire de gestion journalière.
15.1. Le Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs peuvent déléguer
leurs pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer les
responsabilités ainsi que la rémunération (s'il y en a), la période de représentation et toute autre condition relative à ce
mandat.
15.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre condition de la représentation. Le
Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un autre mandataire de la Société, il ne doit
pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion Journalière sont révocables à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution du Conseil d'Administration.
16. Représentation de la société.
16.1. Envers les tiers, la Société est engagée par (i) par la signature unique du Président du Conseil d'Administration ou
(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou enfin (iii) par la signature unique ou les signatures conjointes de
toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature.
16.2. Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant permanent
a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de la personne
morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant permanent vis-à-vis
des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou par la loi applicable.
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16.3. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l'hypothèse où un Délégué à la Gestion
Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
17. Réunion du conseil d'administration.
17.1. Le Conseil d'Administration devra élire un Président parmi ses membres. Il peut en outre élire un Vice-Président.
Si le Président ne peut être présent, le Vice-Président fait office de Président et en cas d’absence également du Vice-
Président un remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante
en cas de partage des voix.
17.2. Le Conseil d'Administration peut élire un Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de la
Société.
17.3. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs. Le
Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.
17.4. Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou email, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la
convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
17.5. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à
la réunion et renoncent aux formalités de convocation.
17.6. Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d'Administration qui ne peut vala-
blement représenter qu'un seul administrateur. Lorsqu'une personne morale est désignée administrateur, son représentant
permanent pourra représenter un administrateur ou être valablement représenté par un administrateur conformément à ce
qui précède.
17.7. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.
17.8. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion.
17.9. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du
Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier adminis-
trateur sur les résolutions écrites.
17.10. Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé soit par (i) le Secrétaire
et (ii) le Président ou le Vice-Président soit par deux administrateurs et conservé au siège social de la Société.
17.11. Des extraits des procès-verbaux des conseils seront valablement émis et certifiés par un administrateur ou par
toute autre personne désignée par un administrateur.
18. Responsabilité des administrateurs.
18.1. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle relative aux engage-
ments qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
IV. Surveillance
19. Commissaire aux comptes et réviseur.
19.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six (6) années, sauf dans les cas où la loi Luxembourgeoise exige que la
Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.2. La Société soumet en outre ses comptes à une vérification indépendante effectuée par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés, au sens de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit, désignés par l'assemblée.
V. Assemblées générales
20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
20.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment
du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.
21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires.
21.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes.
22.2. Le Conseil d'Administration est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande
écrite indiquant l'ordre du jour.
22.3. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit
être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.
22.4. Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5. Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement
à chaque actionnaire par lettre recommandée.
22.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.
22.7. Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis par la
Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises
à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de voter pour,
contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. La Société ne prendra
en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires, auxquels ils
se rapportent.
Le droit d’un actionnaire de participer à l’assemblée générale et d’exercer ses droits est déterminé en fonction des actions
détenues par cet actionnaire le troisième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures à condition que cet
actionnaire ait déclaré à la société son intention de participer à l’assemblée générale au plus tard à cette date. Une personne
sera également considérée comme détenant des actions le troisième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre
heures lorsqu'elle aura démontré détenir des actions qui seront immobilisées au moins jusqu'à cette date.
22.8. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les calculs
de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.
22.9. Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être actionnaire
de la Société.
22.10. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.11. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.
22.12. Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date
et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers
(2/3) au moins des voix exprimées.
22.13. Toutefois, et sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement
décidé et effectué, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront être
augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.
VI. Exercice social et comptes annuels
23. Exercice social.
23.1. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les
convocations le troisième jeudi de mai de chaque année à 11h00. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires se tiendra le mardi de la même semaine et dans le cas où ce jour serait férié le premier
jour ouvrable suivant.
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24.2. A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il
soumet ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigeront
un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
24.3. La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose
au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.
25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
25.1. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
25.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent
d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
25.3. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'article 22.11.
25.4. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social,
conformément aux dispositions de la Loi.
VII. Liquidation et dissolution
26. Liquidation.
26.1. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les
dispositions légales applicables et les Statuts.
26.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
26.3. Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'article
25.3.
27. Dissolution.
27.1. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité ou à une
déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.
VIII. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
La résolution ci-dessus a été adoptée avec 100% votes en faveur, contre et 0% abstention(s).
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée à
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Valérie MARQUES, Géraldine VINCIOTTI, Laurence THONON, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 14 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39610. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004587/338.
(160002807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Cofima SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.740.
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
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l’assemblée générale extraordinaire de la société COFIMA S.A., ci-après la «Société», une société anonyme luxem-
bourgeoise ayant son siège social au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 157740, constituée le 16 décembre 2010 suivant un acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 469 du 11 mars 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10 novembre 2011 suivant un acte
reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3137 du 21 décembre 2011.
L'assemblée générale est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-
mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 76-78, Grand Rue L-1660 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre LENTZ, licencié en scienes économiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation du projet commun de fusion-absorption de COFIMA HOLDING S.A. par COFIMA S.A. et constatation
de sa publication au Mémorial C.
2. Constatation que les actionnaires ont renoncé à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant et
à l’établissement de son rapport, en accord avec l’article 266(5) de la loi concernant les sociétés commerciales, «la Loi»,
ainsi qu’à l’établissement du rapport à émettre par le conseil d’administration conformément à l’article 265(3) de la Loi.
3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi.
4. Approbation du projet de fusion.
5. Augmentation de capital d'un montant de EUR 1.623.750,- par émission de 10.392 actions sans désignation de valeur
nominale, assorties d'une prime de fusion globale de EUR 1.491.953,11 pour le porter à EUR 14.123.750,-6. Allocation
des actions nouvelles aux actionnaires de la Société Absorbée proportionnellement à leur participation dans celle-ci.
7. Réduction de capital d'un montant de EUR 5.000.000,- pour le ramener à EUR 9.123.750,-, représenté par 58.392
actions sans désignation de valeur nominale, par l’annulation des 32.000 actions propres détenues dans son portefeuille
par effet de la fusion.
8. Augmentation de capital d'un montant de EUR 876.250,- par incorporation d’une partie de la prime de fusion, pour
le porter à EUR 10.000.000,-, sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable.
9. Affectation d’une partie de la prime de fusion, pour un montant de EUR 3.150,-, au poste de réserve pour impôt sur
la fortune.
10. Affectation d’une partie de la prime de fusion, pour un montant de EUR 250.000,-, au poste de réserve légale.
11. Décision de représenter le capital social par 1.000.000 d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune et de
les échanger proportionnellement contre les 58.392 actions existante, avec toutefois attribution d’une action entière à chacun
des actionnaires minoritaires.
12. Fixation du capital social à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
13. Prolongation, aux mêmes conditions et pour une nouvelle durée de 5 ans, de la durée du capital autorisé.
14. Changement de la dénomination de Cofima S.A. en «Cofima».
15. Adoption d’une version anglaise des statuts qui prévaudra en cas de divergences avec la version française.
II) La désignation des actionnaires, le nombre d’actions qu’ils détiennent et le nom de leur mandataire sont renseignés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires, par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 80.000 (quatrevingt mille) actions nominatives, représentant
l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, il n’est pas requis de justifier de l’ac-
complissement des formalités de convocation, les actionnaires étant considérés comme dûment convoqués et ayant
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
V) Le président expose préalablement ce qui suit:
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Le projet commun de fusion établi par le Conseil d'Administration de COFIMA S.A., ci-après «la Société Absorbante»
ou «la Société» et celui de COFIMA HOLDING S.A., ci-après «la Société Absorbée», a été publié au Mémorial numéro
31 65 du 21 novembre 2015.
Enfin, Monsieur le Président rappelle que l’article 266 (3) de la LSC prévoit l’application des règles prévues à l’article
26-1 paragraphes (2) à (4) si aucun rapport d'expert sur le projet commun de fusion n'est établi ou si les conditions dudit
article sont remplies.
Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires
- le projet commun de fusion arrêté par les sociétés fusionnantes le 17 novembre 2015 et publié au Mémorial C numéro
3165 du 21 novembre 2015;
- le rapport établi par la société Artemis Audit & Advisory, Sàrl, Cabinet de révision agréée, Réviseur d’Entreprises
Agréé avec siège au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l’assemblée, lesquelles sont toutes
adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
Le président soumet ensuite au vote des actionnaires les résolutions suivantes qui ont toutes été prises à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée confirme avoir une parfaite connaissance du projet commun de fusion-absorption de COFIMA HOLDING
S.A. par COFIMA S.A. par la présentation qui leur en a été faite et constate qu’il a été publié au Mémorial C. un mois au
moins avant la date de la présente réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate qu’il n’a pas été établi de rapport du conseil d'administration tel que prévu à l’article 265 (1) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après dénommée «LSC», ni procédé à l’examen
du projet commun de fusion et à l’établissement du rapport d'expert prévu à l’article 266 (1) de ladite loi.
A cet égard l’assemblée constate que les procurations dont question ci-avant et ci-annexées donnent spécialement à
chaque mandataire le pouvoir de renoncer au nom de l’actionnaire qu’il représente à un examen du projet commun de
fusion par un expert indépendant et à l’établissement de son rapport, en accord avec l’article 266(5) de la loi concernant
les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi qu’à l’établissement du rapport à émettre par le conseil d’administration con-
formément à l’article 265(3) de la Loi.
L’assemblée, les membres du bureau et le notaire instrumentant prennent acte des déclarations de renonciation et de
reconnaissance faites par les mandataires des actionnaires représentés et par les actionnaires présents, le respect des dis-
positions des articles 266(5) et 265(3) étant satisfait.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée reconnaît par les déclarations des mandataires s’exprimant au nom des actionnaires aux termes des pro-
curations que les pièces et documents énumérés à l’article 267 de la Loi ont été mis à sa disposition au siège social un mois
au moins avant la date de l’approbation de la fusion et qu’il a pu en prendre connaissance, à savoir: le Projet de Fusion, les
comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbante et les Comptes
Intérimaires.
L’assemblée constate dès lors formellement l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi
et que la fusion peut être approuvée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve sans réserve ni modification le projet commun de fusion ci-avant mentionné, tel que publié et
que, dès lors:
La fusion est effectivement réalisée aujourd’hui dans la mesure où les décisions concordantes d’approbation sont prises
ce même jour.
Par l’effet de la fusion, à compter du 16 novembre 2015, les opérations de la Société Absorbée sont considérées comme
accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées
par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
Le rapport d’échange de 0,041565 actions de la Société Absorbante pour une action de la Société Absorbée tel que
calculé sur base du bilan de chaque société au 15 novembre 2015 est accepté, ce qui implique l’attribution aux actionnaires
de la Société Absorbée de 10.392 (dix mille trois cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de la Société Absorbante en
échange des 250.000 (deux cent cinquante mille) actions actuellement émises par la Société Absorbée.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour rémunérer les actionnaires de la Société Absorbée par la création et la remise à ces derniers de nouvelles actions
de la Société Absorbante en contrepartie des actions de la Société Absorbée à annuler, l’assemblée décide d’augmenter le
capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.623.750,-(un million six cent vingt-trois mille sept cent cinquante
euros) par émission de 10.392 (dix mille trois cent quatre-vingt-douze) actions sans désignation de valeur nominale, as-
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sorties d'une prime de fusion globale de EUR 1.491.953,11 (un million quatre cent quatre-vingt-onze mille neuf cent
cinquante-trois euros et onze centiments) pour le porter à EUR 14.123.750,- (quatorze millions cent vingt-trois mille sept
cent cinquante euros).
Rapport du Réviseur d’Entreprises:
L'assemblée générale prend connaissance du rapport établi le 22 décembre 2015 par la société Artemis Audit & Advisory,
Sàrl, Cabinet de révision agréée, Réviseur d’Entreprises Agréé avec siège au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
représentée par Madame Someya QALAM, lequel porte sur la valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée transférés
à la Société Absorbante, établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales en conséquence de la
renonciation à l’examen et au rapport prévu par 266 (3), dont la conclusion est libellée comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et à la prime d’émission à émettre en
contrepartie. Luxembourg, le 22 décembre 2015. Artemis Audit & Advisory/ Someya QALAM, Cabinet de révision agréée/
Réviseur d’Entreprises Agréé,»
Le rapport, signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’allouer les 10.392 (dix mille trois cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles, intégralement li-
bérées, aux actionnaires de la Société Absorbée de manière strictement proportionnelle à la participation qu’ils détenaient
dans celle-ci.
<i>Septième résolutioni>
Etant donné que par suite et effet de la fusion, la Société Absorbée détient 32.000 (trente-deux-mille) actions de la
Société Absorbante, l’assemblée décide de réduire son capital d'un montant de EUR 5.000.000,-(cinq millions d’euros)
pour le ramener de EUR 14.123.750,- (quatorze millions cent-vingt-trois mille sept cent cinquante euros), à EUR 9.123.750
(neuf millions cent vingt-trois mille sept cent cinquante euros) représenté par 58.392 (cinquante-huit mille trois cent quatre-
vingt-douze) actions sans désignation de valeur nominale, par l’annulation de ces 32.000 (trente-deux mille) actions propres
détenues dans son portefeuille.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 876.250,- (huit cent soixante-
seize mille deux cent cinquante euros) par incorporation d’une partie de la prime de fusion qui vient d’être constituée, pour
le porter de EUR 9.123.750 (neuf millions cent vingt-trois mille sept cent cinquante euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions
d’euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter pour un montant de EUR 3.150,- (trois mille cent cinquante euros), une partie de la prime
de fusion au poste de réserve pour impôt sur la fortune.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter pour un montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), une partie de la
prime de fusion au poste de réserve légale.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de restructurer la composition du capital social de sorte qu’il soit représenté par 1.000.000 (un
million) d’actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et de les échanger proportionnel-
lement contre les 58.392 (cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt douze) actions existantes sans désignation de valeur
nominale, dans le strict respect du traitement égalitaire des actionnaires et en toute proportionnalité, étant entendu que
toutefois l’attribution d’une action entière à chacun des actionnaires minoritaires a été unanimement acceptée.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide dès lors de fixer le capital social et de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« 5. Montant, forme des actions, rachat. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions
d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont et resteront toutes nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Compte tenu de la désignation d’une valeur nominale, le premier paragraphe de l’article 6 doit être modifié et aura la
teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros), représenté par 12.500.000 (douze
millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
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<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de prolonger, aux mêmes conditions et pour une nouvelle durée de 5 ans, de la durée du capital
autorisé, et de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 6. Capital autorisé.
§2: Dès à présent et jusqu’au jusqu’au 22 décembre 2020, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital
souscrit jusqu’au montant indiqué au paragraphe précédent, avec ou sans émission d’actions nouvelles, et en une ou plu-
sieurs fois,»
Rapport: Le conseil étant en vertu des statuts autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre, le rapport établi par le conseil d’administration
exposant la justification détaillée des raisons pour lesquelles il est fait abstraction du droit préférentiel est présenté à
l’assemblée, conformément à l’article 32-3 (5) de la LCS.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de Cofima S.A. en «Cofima» et de modifier en conséquence le premier
article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
1. Forme, dénomination et loi applicable. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénom-
mée «COFIMA», ci-après «la Société».
La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après «la Loi» est d’application à
titre supplétif.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter une version anglaise des statuts qui prévaudra en cas de divergences avec la version
française.
Suit une version anglaise des statuts de la Société COFIMA:
Chapter I. Form, name - governing law, registered office - duration - object
Art. 1. Form, name and governing law. The present articles of association govern a Luxembourg public limited liability
joint stock company, named “COFIMA”, hereafter “the Company”
The law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as modified, here-after “the Law” is applicable in case
of silence of the articles.
Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple
decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy
by a decision of the general meeting in accordance with the Law.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Purpose. The Company’s purpose is all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatsoever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
these securities and patents developed.
The Company may borrow in any form whatever. The Company may, within the limits of the Law, grant to the companies
of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Chapter II. Share capital
Art. 5. Amount, form of the shares, redemption. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 10,000,000 (ten
million euros) represented by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 10 (ten euros) each.
All shares are and shall remain in nominative form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
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6. Authorized capital. The authorized capital is fixed at EUR 125,000,000 (one hundred and twenty-five million euros)
represented by 12,500,000 (twelve million and five hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
each.
From today and until December 22, 2020, the board of directors is authorized to increase the subscribed capital, up to
the amount indicated hereabove, with or without issue of new shares, in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for with or without an issue premium, may be paid-up in cash, by
contribution in kind, by offsetting with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the board
shall amend the present article consequentially.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary bonds, bonds with warrants or convertible bonds, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds
or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of
the authorized capital as specified hereabove.
The board of directors shall fix the nature, price, interest rate, conditions of issue and repayment and all other terms and
conditions thereof.
A register of the registered bonds is held at the registered office of the Company.
7. Variation. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of
the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Chapter III. Management and supervision of the Company
Art. 8. Board of directors. The Company is administered by a board of not less than three members, who do not need
to be shareholders.
The members of the board of directors are elected by the general meeting for a term which may not exceed 6 (six) years,
renewable.
If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
The mandate of director may be revoked “ad nutum” at any time by the general meeting.
The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
9. Meetings and resolutions.
9.1. Convening notice: The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
9.2. Quorum of presence: The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members
is present or represented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
9.3. Vote: The directors may cast their vote on the points on the agenda by letter, fax, video conference or conference
call in the forms foreseen by the law.
9.4. Remote Meeting: Shall be considered present for the quorum and majority the directors participating in the Board
meeting by means of telecommunication whose technical characteristics ensure the identification of the members and their
effective participation in the meeting and the continuity of the retransmission of deliberations.
The meeting held by such means of distance communication is deemed to take place at the Company headquarters.
9.5. Quorum Voting: Decisions of the board are taken by an absolute majority of members present or represented.
In case of a tie, the vote of the person chairing the meeting of the Board shall be decisive.
9.6. Resolutions: The resolutions taken at meetings are recorded in minutes, which are signed by the members present
at meetings.
A decision in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board.
Copies or extracts shall be certified by a director or by a proxy.
10. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the corporate purpose. It is vested with all the powers not expressly reserved by the Law and the Articles to the
general meeting.
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11. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is bound in all circumstances by the joint
signatures of two directors.
It is also validly represented by individual or collective signature of any persons to whom the Board has granted specific
powers and within the limits of such powers.
12. Delegation of the daily management. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company's
affairs and Company representation regarding this management to one or more directors or third parties acting alone or
jointly.
13. Surpervision of the Company. The Company is supervised by one or more auditors, shareholders or not, appointed
by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, the duration of their term which may not exceed 6
years, renewable, and may dismiss them “ad nutum”.
Chapter IV. Decisions of Shareholders
14. General Meeting. The general meeting gathers and represents all shareholders. It has the broadest powers to take or
ratify any action concerning the Company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
15. Convening. The convening notices are made in the manner and time provided by law.
An extraordinary general meeting can be convened by the Board or by the auditor. It must be held on the written request
of shareholders representing 10% of share capital.
16. Voting rights and representation. Each share entitles to one vote. The Company recognizes only one owner per share.
If a share of the Company is owned by several undivided owners, the Company has the right to suspend the exercise of
all rights attached thereto until one person has been designated as being his sole owner.
Shareholders may vote by themselves or be represented.
17. Deliberations and resolutions. The deliberations are held and decisions are made in accordance with the provisions
of the Law.
Chapter V. Financial year and annual accounts
18. Financial year. The financial year begins on January 1 and ends December 31 of each year.
19. Ordinary General Meeting. The ordinary general meeting meets annually in the municipality of the registered office,
at the place indicated in the notice on the third Wednesday of June of each year at 2.00 p.m..
If the date of the meeting falls on a holiday, the meeting shall be held on the first working day thereafter.
20. Annual accounts. The Board shall establish the annual accounts as provided by Law.
It submits these documents with a report on the operations of the Company at least one month before the general meeting
to the auditor.
21. Allocation of profits / Distribution of profits / Dividends. On the net profit for the year, at least 5% are allocated to
the legal reserve fund; this allocation ceases to be compulsory once the reserve reaches 10% of share capital.
The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the rules relating thereto.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the amortization of capital without
the expressed capital being reduced.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
22. Dissolution. The extraordinary general meeting may, at any time, respecting the quorum of presence and majority
required for amendments to the Articles, decide the dissolution of the Company.
23. Liquidation. The liquidation of the Company is carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by the general meeting which determines their powers and remuneration."
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present articles of association are worded in English being a free translation of the French text; on the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ponsard, J. Renkes, P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. GAC/2015/12044. Reçu soixante-quinze euros. 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003595/341.
(160002047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Cofima Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.555.
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l’assemblée générale extraordinaire de la société COFIMA HOLDING S.A., ci-après la «Société», une société anonyme
luxembourgeoise ayant son siège social au 76-78, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 155555, constituée le 17 septembre 2010 par acte publié au
Mémorial C numéro 2326 du 29 octobre 2010.
L'assemblée générale est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 76-78, Grand Rue L-1660 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre LENTZ, licencié en scienes économiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation du projet commun de fusion-absorption de COFIMA HOLDING S.A. par COFIMA S.A. et constatation
de sa publication au Mémorial C.
2. Constatation que les actionnaires ont renoncé à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant et
à l’établissement de son rapport, en accord avec l’article 266(5) de la loi concernant les sociétés commerciales, «la Loi»,
ainsi qu’à l’établissement du rapport à émettre par le conseil d’administration conformément à l’article 265(3) de la Loi.
3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi.
4. Approbation du projet de fusion.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins.
II) La désignation des actionnaires, le nombre d’actions qu’ils détiennent et le nom de leur mandataire sont renseignés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires, par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nominatives d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social s’élevant s'élève à EUR
2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros), sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
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IV) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, il n’est pas requis de justifier de l’ac-
complissement des formalités de convocation, les actionnaires étant considérés comme dûment convoqués et ayant
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
V) Le président expose préalablement ce qui suit:
Le projet commun de fusion établi par le Conseil d'Administration de COFIMA S.A., ci-après «la Société Absorbante»
ou «la Société» et celui de COFIMA HOLDING S.A., ci-après «la Société Absorbée», a été publié au Mémorial numéro
31 65 du 21 novembre 2015.
Enfin, Monsieur le Président rappelle que l’article 266 (3) de la LSC prévoit l’application des règles prévues à l’article
26-1 paragraphes (2) à (4) si aucun rapport d'expert sur le projet commun de fusion n'est établi ou si les conditions dudit
article sont remplies.
Le projet commun de fusion arrêté par les sociétés fusionnantes le 17 novembre 2015 et publié au Mémorial C numéro
3165 du 21 novembre 2015 est déposé sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires.
Ensuite, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions soumises à l’assemblée, lesquelles sont toutes
adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
Le président soumet ensuite au vote des actionnaires les résolutions suivantes qui ont toutes été prises à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée confirme avoir une parfaite connaissance du projet commun de fusion-absorption de COFIMA HOLDING
S.A. par COFIMA S.A. par la présentation qui leur en a été faite et constate qu’il a été publié au Mémorial C. un mois au
moins avant la date de la présente réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate qu’il n’a pas été établi de rapport du conseil d'administration tel que prévu à l’article 265 (1) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après dénommée «LSC», ni procédé à l’examen
du projet commun de fusion et à l’établissement du rapport d'expert prévu à l’article 266 (1) de ladite loi.
A cet égard l’assemblée constate que les procurations dont question ci-avant et ci-annexées donnent spécialement à
chaque mandataire le pouvoir de renoncer au nom de l’actionnaire qu’il représente à un examen du projet commun de
fusion par un expert indépendant et à l’établissement de son rapport, en accord avec l’article 266(5) de la loi concernant
les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi qu’à l’établissement du rapport à émettre par le conseil d’administration con-
formément à l’article 265(3) de la Loi.
L’assemblée, les membres du bureau et le notaire instrumentant prennent acte des déclarations de renonciation et de
reconnaissance faites par les mandataires des actionnaires représentés et par les actionnaires présents, le respect des dis-
positions des articles 266(5) et 265(3) étant satisfait.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée reconnaît par les mandataires s’exprimant au nom des actionnaires aux termes des procurations que les
pièces et documents énumérés à l’article 267 de la Loi ont été mis à sa disposition au siège social un mois au moins avant
la date de l’approbation de la fusion et qu’il a pu en prendre connaissance, à savoir: le Projet de Fusion, les comptes annuels
ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbante et les Comptes Intérimaires.
L’assemblée constate dès lors formellement l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi
et que la fusion peut être approuvée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve sans réserve ni modification le projet commun de fusion ci-avant mentionné, tel que publié et
que, dès lors:
La fusion est effectivement réalisée aujourd’hui dans la mesure où les décisions concordantes d’approbation sont prises
ce même jour.
Par l’effet de la fusion, à compter du 16 novembre 2015, les opérations de la Société Absorbée sont considérées comme
accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées
par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
Le rapport d’échange de 0,041565 actions de la Société Absorbante pour une action de la Société Absorbée tel que
calculé sur base du bilan de chaque société au 15 novembre 2015 est accepté, ce qui implique l’attribution proportionnelle
aux actionnaires de la Société Absorbée de 10.392 (dix mille trois cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de la Société
Absorbante en échange des 250.000 (deux cent cinquante mille) actions actuellement émises par la Société Absorbée,
attributions et souscriptions qui sont unanimement acceptées.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l’ac-
complissement de leurs mandats respectifs.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société Absorbée devront être déposés et conservés pendant
cinq ans au moins au siège de la Société Absorbante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ponsard, J. Renkes, P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. GAC/2015/12043. Reçu soixante-quinze euros. 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2016002773/111.
(160001963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Airtime Projects, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.741.
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Fourtower Investments Limited, une société à responsabilité limitée établie au 39-41 Broad Street, St Helier, Jersey,
JE4 8PU, constituée d’après les lois de Jersey et immatriculée sous le numéro 119024,
ici représentée par Maître Zofia WHITE, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Jersey le 1
er
décembre 2015 (l’Associé Unique).
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il
représente la totalité du capital social de Airtime Projects, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.741, selon un acte
de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 27 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro n° 1856 du 26 juillet 2012, et non modifié depuis cette date
(la Société).
L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Division de la valeur nominale des parts sociales par 10 et modification de l’article 6 des statuts de la Société pour
créer deux classes de parts sociales;
2. Modification correspondante de l’article 16;
3. Modification correspondante de l’article 18.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de diviser la valeur nominale des parts sociales par 10 et de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante, afin de créer deux classes de parts sociales tel que décrites ci-dessous:
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« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq mille (5.000)
parts sociales d’une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes d’euro (2.50 EUR) chacune, divisé en quatre
mille neuf cent quatre-vingt-quinze (4.995) parts sociales A et cinq (5) parts sociales B. L’entièreté du capital social de la
Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) et est représenté par:
(i) quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze (4.995) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires de Classe
A);
(ii) cinq (5) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales Remboursables de Classe B).
Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Remboursables de Classe B sont collectivement désignées
ci-après comme les Parts Sociales, toutes et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents
Statuts ou dans tout accord présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société.
Au cas où les associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Classe A auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables
réalisés par la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais
non limité aux dividendes, intérêts et autres gains) (ensemble les Profits de Revenu);
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe B annuellement au pro rata et sur base pari passu aussi longtemps
que cette classe sera en existence;
(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Values (les Profits Restants) sera distribué aux Porteurs
de Parts Sociales Ordinaires de Classe A au pro rata et sur base pari passu.
Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales, en ce compris les Parts Sociales Remboursables de Classe B au prix de rembour-
sement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l’associé unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).
Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales, en ce compris les Parts Sociales Remboursables de
Classe B, conformément au présent article 6 de ces Statuts, est permis à condition que:
(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de
Parts Sociales Remboursables de Classe B devra être remboursée en premier;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous
les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou
rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.
En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Remboursables
de Classe B, les Parts Sociales Remboursables de Classe B donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe ou comme déterminé dans tout accord présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société,
au Montant Disponible tel que défini ci-dessous (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité
avec les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation des Parts Sociales Remboursables
de Classe B.
Le Montant Disponible en relation avec le remboursement des Parts Sociales Remboursables de Classe B sera égal au
montant total des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure
où les associés et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des
Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de
prime d’émission) et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts
Sociales Remboursables de Classe B devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi
ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants
reportés), mais non les Profits de Plus-Values.
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En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables de Classe B, le Prix de Remboursement
pourra inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de rembour-
sement/rachat de chaque classe de Parts Sociales, sous réserve des dispositions légales applicables.
La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard de
chaque classe de Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/primé payé(e) en relation avec cette classe de Parts
Sociales sera enregistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement
distribuables de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts. Le montant
du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins de remboursement
et/ou de rachat de la classe de Parts Sociales qui s’y rapporte conformément à l’article 6 des présents Statuts, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale
de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide de modifier l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. Distribution. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement
distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement
distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe B. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement
aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Profits de Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts
Sociales Remboursables de Classe B et les Profits Restants uniquement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de
Classe A, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 6.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé décide de modifier l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Classe A
en circulation, au pro rata;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables de
Classe B en circulation, au pro rata;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A en
circulation, au pro rata; et
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires de Classe A en circulation, au pro rata.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Le notaire soussigné déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue française.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: Z. White et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28075. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204226/143.
(150229421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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International Multi-Management, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.222.
L'an deux mille quinze, le trente décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Crédit Agricole Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 39, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de Luxembourg
sous le numéro B 91986 (ci-après l’«Actionnaire»)
ici représentée par Monsieur Cédric Tomasi, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 décembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le(a) mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
L’Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Actionnaire est le seul et unique actionnaire de INTER-
NATIONAL MULTI-MANAGEMENT, une société d’investissement à capital variable soumise à la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d’investissement spécialisés, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 201222, et ayant son siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(la «Société Bénéficiaire»).
La Société Bénéficiaire a été constituée en date du 30 octobre 2015, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Belvaux, et les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3080, en date du 11 novembre 2015.
L’Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation du projet de scission partielle (le «Projet de Scission») tel que publié au Mémorial C du 23 novembre
2015 en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»).
2 Renonciation à l’application des articles 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), et e) conformément
à l’article 296 de la Loi.
3 Approbation de la scission partielle par le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de
Transfert de Lion-Intergestion (la «Société Scindée») à la Société Bénéficiaire après avoir entendu le rapport du conseil
d’administration de la Société Bénéficiaire en rapport avec la scission partielle.
4 Réalisation de la scission partielle par le transfert à la Société Bénéficiaire, du patrimoine actif et passif du Compar-
timent de Transfert de la Société Scindée, tel que défini dans le Projet de Scission, sans dissolution de la Société Scindée.
5 Création et émission, par le Compartiment INTERNATIONAL MULTIMANAGEMENT - Bravo, de cent quarante-
cinq mille cent trente-cinq virgule mille quatre cents trente (145.135,1430) nouvelles actions sans valeur nominale
correspondant au nombre d’actions émises dans le Compartiment de Transfert, tel que défini dans le Projet de Scission,
pour un montant total qui correspond à la valeur nette d’inventaire du Compartiment de Transfert au 30 novembre 2015
aux actionnaires du Compartiment de Transfert, chacune ayant les mêmes droits que les actions existantes et libération
totale des nouvelles actions par un apport en nature.
6 Fixation de la date de réalisation de la scission partielle entre la Société Scindée et la Société Bénéficiaire.
7 Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Bénéficiaire seront considérées du point de vue
comptable comme étant accomplies.
8 Délégation de pouvoirs.
9 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire décide d’approuver le projet de scission partielle tel que publié au Mémorial C Numéro 3170 du 23
novembre 2015 en conformité avec les articles 285 et suivants de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire décide de renoncer à l’application des articles 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), et
e) conformément à l’article 296 de la Loi.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire décide d’approuver la scission partielle par le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif du
Compartiment de Transfert de la Société Scindée à la Société Bénéficiaire, après avoir entendu le rapport du conseil
d’administration de la Société Bénéficiaire en rapport avec la scission partielle, à la date de cette présente assemblée générale
extraordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée qui est la Date de Réalisation telle que définie
dans le Projet de Scission.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire décide de réaliser la scission partielle par le transfert à la Société Bénéficiaire du patrimoine actif et passif
du Compartiment de Transfert de la Société Scindée, tel que défini dans le Projet de Scission, sans dissolution de la Société
Scindée.
L’Actionnaire rappelle que le patrimoine du Compartiment de Transfert comprend dans son universalité les éléments
actifs et passifs inscrits dans le rapport détaillé de la valeur nette d’inventaire du Compartiment de Transfert au 30 novembre
2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire décide de créer et d’émettre cent quarante-cinq mille cent trente-cinq virgule mille quatre cents trente
(145.135,1430) nouvelles actions sans valeur nominale du Compartiment INTERNATIONAL MULTI-MANAGEMENT
- Bravo, égal au nombre de celles émises dans le Compartiment de Transfert, pour un montant total égal à la valeur nette
d’inventaire du Compartiment de Transfert au 30 novembre 2015 à émettre par la Société Bénéficiaire aux actionnaires du
Compartiment de Transfert, chacune ayant les mêmes droits que les actions existantes.
L’Actionnaire décide de libérer totalement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en l’apport dudit
Compartiment de Transfert.
Il résulte par ailleurs d’un rapport de Réviseur Agrée sur base de l’article 32-1 de la Loi renvoyant à l’article 26-1 de la
Loi, émis par PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en date du 29 décembre 2015 qui conclut comme suit:
«Based on the work performed as described in Section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and to the value of
the shares to be issued in counterpart».
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» restera annexé aux présentes fins d’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire reconnaît que la scission partielle, telle que prévue au Projet de Scission, a été définitivement réalisée à
la date des présentes étant donné que les décisions concordantes approuvant cette scission partielle ont été prises par les
actionnaires du compartiment de Transfert de la Société Scindée et par l’Actionnaire.
Conformément à l’article 302 de la Loi, la scission partielle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite
conformément à l’article 9 de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
D’un point de vue comptable, les opérations de la Société Bénéficiaire sont considérées comme étant accomplies à partir
du 1
er
décembre 2015.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’existence et la légalité du Projet de Scission et des actes
et formalités incombant à la Société Bénéficiaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société Bénéficiaire en raison du présent acte
sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: C. Tomasi, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 05 janvier 2016. GAC/2016/129. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004740/107.
(160003695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Muscle Machine Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.562.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Muscle Machine Holding S.A., having its registered office at
2, avenue Charles de Gaulle L - 1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg R.C.S. under B 115 562, incorporated
by a deed dated on the 21
st
March 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1206
on 21
st
June 2006, and on 25 April 2007, published in Memorial C number1454 of 14 July, 2007, (the «Company»).
The meeting is opened by Mr Frank Stolz-Page, employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand-
Duchy of Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting and the meeting elects as scrutineer Mr Chris Oberhag, private
employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to note:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Noting of the publication in the Memorial C of the common draft of the simplified merger by absorption of MUSCLE
MACHINE RISKKAPITAL S. à r.l. by the Company.
2. Approval of the draft and decision to merge.
3. Discharge to the managers of the absorbed company.
4. Indication of the place where the corporate books and documents of the absorbed company shall be lodged and retained
for at least five years.
II- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ‘ne varietur’ by the shareholders present,
the proxies of the shareholders and the board of the meeting, shall remain attached to this deed to enrolled at the same time.
III- That the whole corporate capital is being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
IV- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly
deliberate on the aforementioned agenda.
<i>First Resolutioni>
The general meeting notes that the common draft terms of simplified merger by absorption by the Company of MUSCLE
MACHINE RISKKAPITAL S. à r.l., having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 119.073,
has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 3174 of 24 November 2015.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting acknowledges by the declarations of the proxyholders acting in the name of the shareholders by
virtue of the before mentioned proxies, that the documents listed in Article 267 of the Law were made available at the
registered office at least one month before the date of the approval of the merger and was able take note, namely: the Merger
Proposal, the financial statements as well as the last three financial management reports of the Absorbing Company and
the Interim Accounts.
The meeting notes that all the formalities provided for in article 267 of the law have been fulfilled and that the merger
may be approved.
The extraordinary general meeting approves the draft and the decision to merge by absorption of MUSCLE MACHINE
RISKKAPITAL S. à r.l.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the managers of MUSCLE MACHINE RISKKAPITAL S. à r.l.
for their mandate until the date of the present deed.
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<i>Fourth Resolutioni>
The general meeting resolves that the corporate documents of the Absorbed Company will be kept at the registered
office of the Company for a period of 5 years.
<i>Declarationsi>
In accordance with the article 271 (2) of the Law, the undersigned notary public hereby certifies the existence and the
legality of the common Draft Terms of Merger and of all acts, documents and formalities incumbent upon the merging
parties pursuant to the Law.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately two thousand seven hundred euro (EUR
2,700).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, on the day stated
at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
S’EST TENUE:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Muscle Machine Holding S.A.,, une société anonyme
luxembourgeoise ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L - 1653 Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 115 562, constituée par acte du 21 mars 2006, publié dans le Mémorial, C numéro 1206 du
21 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés le 25 avril 2007, par acte publié au Mémorial C numéro 1454 du 14 juillet
2007, (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, employé privé,
demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant de prendre acte:
I- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constater la publication dans le Mémorial C du projet commun de fusion simplifiée par absorption de MUSCLE
MACHINE RISKKAPITAL S.à r.l. par la Société.
2. Approuver le projet et décider de fusionner.
3. Donner décharge aux gérants de la société absorbée.
4. Indiquer la place où les livres sociaux et documents de la société absorbée seront conservés et maintenus pour au
moins 5 ans.
II- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III- Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour commu-
niqué au préalable.
IV- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que le projet commun de fusion simplifiée d’absorption par la Société de MUSCLE MACHINE
RISKKAPITAL S. à r.l., dont le siège est établi au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B119073, a été publié au Mémorial C numéro 3174 du 24 novembre
2015.
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<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux procurations mentionnées ci-avant, les mandataires des actionnaires reconnaissent expressément au
nom de ces derniers que les documents énumérés à l’article 267 de la loi sur les sociétés ont été rendus disponibles au siège
social au moins un mois avant la date d’approbation de la fusion et qu’il était possible d’en prendre connaissance, à savoir:
le projet commun de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés
qui fusionnent.
L’assemblée constate que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi ont été remplies et que la fusion peut être
approuvée.
L’assemblée approuve le projet de fusion et la décision de fusionner par absorption de MUSCLE MACHINE RISK-
KAPITAL S. à r.l.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée décide de donner entière décharge aux gérants de MUSCLE MACHINE RISKKAPITAL S. à r.l. pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à la date du présent acte.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide que les documents sociaux de la Société Absorbée seront
conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la Société.
<i>Déclarationsi>
Le notaire instrumentant déclare, conformément à l’article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l’existence et la
légalité de tous les actes et de toutes les formalités qui incombent à la Société et du Projet de Fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de deux mille sept cents euros (EUR 2.700).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente que sur demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, les jours et mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 05 janvier 2016. GAC/2016/120. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004882/136.
(160003589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.033.
L'an deux mille quinze, le trente décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo de Lion-Intergestion,
une société d’investissement à capital variable soumise à la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27033, et ayant
son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»).
La Société a été constituée en date du 23 décembre 1987, sous la dénomination de INTERCROISSANCE, suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 24, en date du 27 janvier 1988 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-27.033. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, en date du 12 mars 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 896 du 2 avril 2015.
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L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Marie Bernot, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Matthieu Baro, employé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Laetitia Boeuf, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation du projet de scission partielle (le «Projet de Scission») tel que publié au Mémorial C du 23 novembre
2015 en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»).
2 Renonciation à l’application des articles 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), et e) conformément
à l’article 296 de la Loi.
3 Approbation de la scission partielle de la Société par le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif du
Compartiment de Transfert de la Société à INTERNATIONAL MULTI-MANAGEMENT, une société d’investissement
à capital variable soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201222, et ayant son siège social à 3, Avenue Pasteur,
L-2511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société Bénéficiaire») après avoir entendu le rapport du conseil
d’administration de la Société en rapport avec la scission partielle.
4 Décision de transférer, sans dissolution de la Société, l’intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de
Transfert de la Société, tel que défini dans le Projet de Scission, à la Société Bénéficiaire.
5 Fixation de la date de réalisation de la scission partielle entre la Société et la Société Bénéficiaire.
6 Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société seront considérées du point de vue comptable comme
étant accomplies.
7 Délégation de pouvoirs.
8 Confirmation de prise de connaissance des documents constitutifs de la Société Bénéficiaire et confirmation du statut
d’investisseur éligible pour la Société Bénéficiaire.
9 Divers
(ii) Que les actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo présents ou représentés, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence;
cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que toutes les actions en circulation du compartiment Lion-Intergestion - Bravo sont représentées et que les ac-
tionnaires ont déclaré renoncer aux formalités de convocation; que par conséquent l’assemblée était régulièrement
constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
(v) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo décide d’approuver
le Projet de Scission tel que publié au Mémorial C No 3170 du 23 novembre 2015 en conformité avec les articles 285 et
suivants de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo décide de renoncer à
l’application des articles 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), et e) conformément à l’article 296 de la
Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo décide d’approuver
la scission partielle de la Société par le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert
de la Société à INTERNATIONAL MULTI-MANAGEMENT, une société d’investissement à capital variable soumise à
la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 201222, et ayant son siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2511 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société Bénéficiaire»), après avoir entendu le rapport du conseil d’administration de la Société
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en rapport avec la scission partielle, à la date de cette présente assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Bénéficiaire qui est la Date de Réalisation telle que définie dans le Projet de Scission.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo décide de transférer
par voie de scission partielle, sans dissolution de la Société, l’intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de
Transfert de la Société, tel que défini dans le Projet de Scission, à la Société Bénéficiaire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo rappelle que le patri-
moine du Compartiment de Transfert comprend dans son universalité les éléments actifs et passifs inscrits dans le rapport
détaillé de la valeur nette d’inventaire du Compartiment de Transfert au 30 novembre 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo reconnaît que la scis-
sion partielle telle que décrite par le Projet de Scission sera définitivement réalisée suite aux décisions concordantes prises
par l’actionnaire unique de la Société Bénéficiaire, y compris l’attribution des actions nouvelles de la Société Bénéficiaire
aux actionnaires du Compartiment de Transfert et l’annulation des actions existantes du compartiment Lion-Intergestion -
Bravo, tel que prévu par le Projet de Scission.
Conformément à l’article 302 de la Loi, la scission partielle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite
conformément à l’article 9 de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo décide que d’un point
de vue comptable, les opérations de la Société sont considérées comme étant accomplies à partir du 1
er
décembre 2015.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo décide de déléguer
tous pouvoirs à deux des administrateurs de la Société, agissant conjointement, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile
en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes nécessaires, le cas échéant,
au transfert d'actifs et de passifs tels que décidé en vertu des résolutions précédentes.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo confirment avoir consciencieusement lu les statuts et le
document d’émission de la Société Bénéficiaire et du compartiment Bravo (et, en particulier, les sections ayant trait aux
facteurs de risque généraux et aux facteurs de risque spécifiques s’appliquant au compartiment International Multi-Mana-
gement - Bravo) avant de prendre la décision de voter en faveur de la scission partielle.
Les actionnaires du compartiment Lion-Intergestion - Bravo confirment par ailleurs qu’ils qualifient ou, le cas échéant,
(i) que l’entité qu’ils représentent qualifie ou (ii) que l’investisseur ultime pour lequel ils agissent en tant que trustee ou
nominee qualifient comme investisseur averti au sens de l’article 2 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’inves-
tissement spécialisés (i.e. comme investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou investisseur remplissant les
conditions de l’article 2(1) a) et b) de la loi du 13 février 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’existence et la légalité du Projet de Scission et des actes
et formalités incombant à la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée à.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Bernot, M. Baro, L. Boeuf, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 05 janvier 2016. GAC/2016/128. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004835/125.
(160003675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.043.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.680.
In the year two thousand and fifteen, on the tweny-ninth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Maître Catherine Kremer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in her capacity as a special attorney-
in-fact of:
- the board of managers of the director of Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., a société à responsabilité
limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 1,043,000.-, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
109680 (hereinafter referred to as the “Bouwfonds European Real Estate Parking Fund”) and incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated 11 July 2005, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1258 of 23 November 2005, whose articles of association have been amended for the last
time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated 14 November 2005, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 786 of 19 April 2006;
- the board of managers of the director of Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 20,733,900.-, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 109253 (hereinafter referred to as “Fund Holding”) and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, dated 11 July 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1188 of 11 November 2005, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 14 August 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2332 of 24 September 2008; and
- the board of managers of the director of Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l., a société
à responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 4,012,500.-, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 134665 (hereinafter referred to as “Fund Holding II”) and incorporated by a deed of Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, dated 17 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 181 of 23 January 2008, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 24 June 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1772 of 31 August 2010.
The said appearing person, acting in such capacity by virtue of powers conferred to her on the basis of the board of
managers’ resolutions of the director of each of Bouwfonds European Real Estate Parking Fund, Fund Holding and Fund
Holding II, all dated 19 November 2015, has requested the undersigned notary to record the following declarations and
statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on 20
November 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3175 of 24 November 2015
(the “Joint Merger Proposal”), Bouwfonds European Real Estate Parking Fund, as the absorbing company (the “Absorbing
Company”), Fund Holding and Fund Holding II, as the absorbed companies (the “Absorbed Companies” and, together
with the Absorbing Company, the “Merging Companies”), contemplated to merge;
- that the Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Companies and that the shareholders of the
Merging Companies were given the opportunity to inspect any documents as provided for by article 267 (1) of the law of
10 August 1915 on commercial companies as amended;
- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publication
of the Joint Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of
the Absorbing Company to be convened in order to resolve on the approval of the merger;
- that the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, between the Merging Companies, of all
assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company on 25 December 2015 at 00:01 a.m.;
- that following the merger, the Absorbed Companies ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Companies are kept during the legal period
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(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will
become effective towards third parties.
The undersigned notary confirms that he has verified and hereby certifies, in compliance with articles 271(2), 273(1)
and 279 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the existence and the validity of the legal
acts and formalities to be accomplished by the Absorbing Company and by the Absorbed Companies for the merger to
become effective.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Catherine Kremer, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial:
- du conseil de gérance de Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de EUR
1.043.000,-, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109680 (ci-après
désignée «Bouwfonds European Real Estate Parking Fund») et constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Mersch, en date du 11 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1258 du
23 novembre 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Mersch, en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 786
du 19 avril 2006;
- du conseil de gérance de Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social
de EUR 20.733.900,-, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109253
(ci-après désignée «Fund Holding») et constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, en
date du 11 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1188 du 11 novembre 2005,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, en
date du 14 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2332 du 24 septembre 2008; et
- du conseil de gérance de Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social
de EUR 4.012.500,-, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134665
(ci-après désignée «Fund Holding II») et constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à
Sanem, en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 181 du 23 janvier
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à
Luxembourg, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1772 du 31
août 2010.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité en vertu des pouvoirs conférés à elle par les résolutions des gérants de
chacune de Bouwfonds European Real Estate Parking Fund, Fund Holding et Fund Holding II, toutes datées du 19 novembre
2015, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations suivantes:
- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du
20 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3175 du 24 novembre 2015 (le
«Projet Commun de Fusion»), Bouwfonds European Real Estate Parking Fund, en tant que société absorbante (la «Société
Absorbante»), Fund Holding and Fund Holding II, en tant que sociétés absorbées (les «Sociétés Absorbées» et, ensemble
avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), ont projeté de fusionner,
- que Bouwfonds European Real Estate Parking Fund est le seul associé des Sociétés Absorbées et que les associés des
Sociétés Fusionnantes ont eu l’occasion de prendre connaissance de tous les documents tels que prescrits par l’article 267
(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
- qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d’une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l’approbation de la fusion;
3690
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U X E M B O U R G
- que la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle, entre les Sociétés Fusion-
nantes, de l’ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante le 25 décembre 2015 à
00h01;
- que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées ont cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées sont annulées et les livres et documents de ces dernières sont conservées pendant le délai légal (cinq (5) ans)
au siège de la Société Absorbante: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra
définitive à l’égard des tiers.
Le notaire soussigné confirme qu’il a vérifié et atteste, conformément aux articles 271(2), 273(1) et 279 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la
Société Absorbante et aux Sociétés Absorbées en vue de la réalisation de la fusion.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du comparant et en cas de
divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 05 janvier 2016. GAC/2016/124. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004428/137.
(160003629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 6.990.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
ArcelorMittal Luxembourg, a société anonyme with registered office at 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of five hundred eighty one million two hundred ninety two
thousand and nine hundred euros (EUR 581.292.900.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 6990 (herein after referred to as the “Absorbing Company”), incorporated pursuant to a notarial deed,
dated July 5, 1882, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 28, 1882, whose articles of
association have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, dated January 26, 2015, pu-
blished in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 691 of March 12, 2015,
represented by Mrs. Marie FINAS, junior legal counsel residing professionally in Luxembourg,
by virtue of powers conferred on the basis of directors’ resolutions of the Absorbing Company dated on November 11
th
, 2015
A copy of the said directors’ resolutions remained attached to present deed.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state the following Merger
Proposal:
1. that the Merger Proposal relating to the merger of the Absorbing Company and ArcelorMittal Greenfield S.A., a
société anonyme with registered office at 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of one million euros (EUR 1.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B135950 (herein after referred to as the “Absorbed Company”) and incorporated pursuant to a
notarial deed, dated February 6, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 411 of
February 18, 2008.
The Merger Proposal of the Absorbed Company together with the Absorbing Company (the “Merging Companies”)
was published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 3154 of November 20
th
, 2015;
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2. that article 10 of the Merger Proposal provides that unless a contrary decision of a general meeting of the Absorbing
Company, the merger will, as set out before, become effective and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law
on Commercial Companies, with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:
a) the universal transfer, as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third parties, of
all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;
b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company;
3. that pursuant to article 267 (1) a) and b) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Law”), the Merger Proposal and the annual accounts of the last three financial years, where relevant, of the Merging
Companies have been made available at the registered office of the Merging Companies at least one month before the
effective date of the merger between the Merging Companies;
4. that none of the shareholders of the Absorbing Company has requested that a general meeting be called pursuant to
article 279 (1) c) of the Law; and
5. that the Absorbed Company ceased to exist.
The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273 of
the Law.
<i>Statementi>
Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications and
certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the Merging Companies and that in
consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
ArcelorMittal Luxembourg, une société anonyme ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinq cent quatre-vingt-un million deux cent quatre-
vingt-douze mille neuf cents euros (EUR 581.292.900.-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6990 (ci-après la «Société Absorbante») et constituée suivant acte notarié en date du 5 juillet 1882 ,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet 1882 dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 26 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 691 du 12 mars 2015,
représentée par Madame Marie FINAS, Junior Legal Counsel, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en date
du 11 novembre 2015.
Une copie desdites résolutions du conseil d’administration est annexée aux présentes.
La partie comparante, représentée comme il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter le Projet de
Fusion suivant:
1. que le Projet de Fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et ArcelorMittal Greenfield S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de un million d’euros (EUR 1.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 135950 (ci-après la «Société Absorbée») et constituée suivant acte notarié en date du 6
février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 411 du 18 février 2008.
Le Projet de Fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante (les «Sociétés Fusionnantes») a été publié au
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3154 du
20 novembre 2015;
2. que la clause 10 du Projet de Fusion prévoit qu’à défaut d'une décision contraire de l’assemblée générale de la Société
Absorbante, la fusion deviendra définitive comme indiqué ci-dessus et entraînera ipso jure les effets prévus à l’article 274
de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à l’exception de ce qui est prévu par l’article 274 paragraphe (1) b) de la Loi sur
les Sociétés Commerciales, à savoir:
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a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l’égard des tiers, de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cesse d'exister; et
c) l’annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
3. que conformément à l’article 267 (1) a) et b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices, dans la mesure où ils existent, des Sociétés
Fusionnantes ont été rendus disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes au moins un mois avant la date à laquelle
la fusion a pris effet entre les Sociétés Fusionnantes;
4. qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale conformément
à l’article 279 (1) c) de la Loi; et
5. que la Société Absorbée a cessé d’exister.
La partie comparante a ainsi requis le notaire instrumentaire d'émettre le présent certificat conformément à l’article 273
de la Loi.
<i>Déclarationi>
Conformément à l’article 273 de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu’il a effectué les vérifications nécessaires et
certifie l’existence et la validité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes et de ce fait que les conditions
de l’article 279 de la Loi ont été remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de cette même partie, la version anglaise prévaudra
en cas de différences entre la version anglaise et la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. FINAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30901. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016003430/113.
(160001783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Fondation Thierry Van Werveke, Fondation.
Siège social: L-3471 Dudelange, 6, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg G 206.
<i>Bilan au 31.12.2014i>
ACTIF
31.12.2014
EUR
31.12.2013
EUR
D. Actifs circulants
IV. Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 505,71
54 440,52
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 505,71
54 440,52
PASSIF
A. Capitaux propres
- Capital de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000,00
40 000,00
- Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -12 934,81 - 23 595,54
- Résultats reportés / Réserve projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 440,52
38 036,06
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 505,71
54 440,52
<i>Compte de profits et pertes au 31.12.2014i>
Charges
31.12.2014
EUR
31.12.2013
EUR
5. Autres charges d'exploitation
- Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 200,00
11 500,00
- Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 385,41
22 072,27
- Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 025,33
7 478,13
13. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 610,74
41 050,40
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Produits
1. Montant net du chiffre d'affaires
- Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 474,00
7 607,47
- Sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 337,75
6 523,11
- Vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 864,18
3 324,28
- Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
13. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 934,81
23 595,54
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 610,74
41 050,40
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2015i>
Par la présente, l'assemblée générale ordinaire, approuve le bilan, les comptes de profits et pertes, le rapport de gestion
ainsi que les annexes de l'année 2014. Le conseil d'administration est chargé de l'enregistrement des comptes sociaux, de
leur dépôt au registre de commerce et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial. Le résultat est
à reporter. Décharge est accordée au conseil d'administration.
<i>Rapport de gestion pour l'année 2014i>
1) La fondation a clôturé l'exercice avec une perte à hauteur de EUR 12 934,81
2) Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice,
3) Affectation du résultat net
Conformément aux dispositions légales en la matière, le conseil d'administration propose d'affecter le résultat comme
suit : Report à nouveau pour des projets futurs.
Annexe au 31.12.2014
Généralités. La fondation a été constituée le 26 novembre 2009.
Le siège social est transféré de Rumelange à Dudelange en date du 21 avril 2015.
Principes, Règles et méthodes comptables. Principes généraux
Le bilan et le compte de profits et pertes sont établis conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites dans les comptes annuels à leur valeur d'acquisition respectivement prix
de revient. Les corrections de valeurs ont été appliquées en fonction de la durée estimée d'utilisation. Les amortissements
ont été calculés suivant la méthode linéaire.
Immobilisations financières
Néant.
Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque leur
valeur estimée de réalisation est inférieure à leur valeur nominale. Les stocks et les produits en cours sont évalués à leur
prix d'acquisition.
Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont examinées à la fin de chaque exercice
par la gérance qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi. Les provisions constituées au cours des années antérieures
sont revues et éventuellement reprises en résultats exceptionnels lorsqu'elles sont devenues sans objet.
Capital de départ
Le capital lors de la constitution de la fondation s'élève à EUR 40 000,00.
Proposition d'affectation du résultat:
Résultat de l'exercice 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (12 934,81)
Résultat à reporter au 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (12 934,81)
<i>Immobilisationsi>
Immobilisations
corporelles EUR
Immobilisations
incorporelles
EUR
Immobilisations
financières EUR
Prix d'acquisition ou coût de revient à l'ouverture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Entrées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
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Prix d'acquisition ou coût de revient à la clôture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Corrections de valeur cumulées
à l'ouverture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Amortissement de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Corrections de valeur cumulées à la clôture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Valeurs nettes à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
<i>Budget 2015i>
DEPENSES
- Divers dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000,00
- Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 500,00
17 500,00
RECETTES
- Dons / Sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000,00
- Vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500,00
17 500,00
Dudelange, le 16 octobre 2015.
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2015180479/100.
(150200338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
AGF Benelux S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 35.910.
L'an deux mille quinze, le dix neuf novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AGF BENELUX S.A.», avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 décembre 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 288 du 26 juillet 2009 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 février 2015, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1050 du 22 avril 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Vialaron, Président du conseil, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Schaedgen, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à Luxembourg,
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, la procuration de l’actionnaire représenté restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 190.000.400.- (cent quatre-vingt-dix millions quatre
cent mille Euros) pour le ramener de son montant de son montant actuel de EUR 190.137.400.- (cent quatre-vingt-dix
millions cent trente-sept mille quatre cents Euros) à EUR 137.000.- (cent trente-sept mille Euros), sans annulation d’actions,
par remboursement en numéraire aux actionnaires d’un montant de EUR 190.000.400.- (cent quatre-vingt-dix millions
quatre cent mille Euros) en proportion de leur participation.
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L
U X E M B O U R G
Réduction de la réserve légale pour un montant de 13.700.- EUR.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière
a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 190.000.400.- (cent quatre-vingt-
dix millions quatre cent mille Euros) pour le ramener de son montant de son montant actuel de EUR 190.137.400.- (cent
quatre-vingt-dix millions cent trente-sept mille quatre cents Euros) à EUR 137.000.-(cent trente-sept mille Euros), sans
annulation d’actions, par remboursement en numéraire aux actionnaires d’un montant de EUR 190.000.400.- (cent quatre-
vingt-dix millions quatre cent mille Euros) en proportion de leur participation.
Réduction de la réserve légale pour la ramener à un montant de 13.700.-EUR.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement sous observation de l’article
69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 137.000.- (cent trente-sept mille Euros) représenté par 24.915.717
(vingt-quatre millions neuf cent quinze mille sept cent dix-sept) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.500.-.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. VIALARON, R. GALIOTTO, A. SCHAEDGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37122. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001806/66.
(160000233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Savoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.025.300,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.031.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société Savoia S.à.r.l, décidée par acte du notaire Maître Karine Reuter en date du 16 mars 2015, a
été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 30 octobre 2015.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181690/17.
(150201830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3696
AAV S.à r.l.
Abi Consult S.A.
AGF Benelux S.A.
Airtime Projects
Almeda S.A.
Amlelux S.A.
Anima Sicav
ArcelorMittal Luxembourg
Argenta Fund
Argenta Fund of Funds
Armitage Luxembourg S. à r.l.
Atomic Pizza S.à r.l.
AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.
Aurore Invest Fund
Awyoce
Badenoch & Clark Luxembourg S.à r.l.
Beaufort Lotissement S.A.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l.
Cofima Holding S.A.
Cofima SA
Ed Business & Cie S.C.A.
Edify S.A.
Fondation Kannerschlass
Fondation Thierry Van Werveke
International Multi-Management
JCM Lux S.à r.l.
Kirola Sports S.A.
KJK Fund SICAV-SIF
Lion-Intergestion
Lumax International Holdings S.A.
Muscle Machine Holding S.A.
MZ Bauberatung G.m.b.H.
Nacco Luxembourg S.à r.l.
North Low S .à r.l.
Novy Capital Partners
OTT&Co S.A.
Participation
Raso S.à r.l.
Savoia S.à.r.l.
VAT Management S.à r.l.
Velvet I.P. Investments SA
Whitehall European RE 9A S.à r.l.
Wilson Enterprises S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.