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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 66
11 janvier 2016
SOMMAIRE
ACCM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3127
Agorà Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3167
Agorà Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3167
AIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3167
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3167
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3167
Altea Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3166
Amboyna Cay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3167
Angusta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3165
Antarex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3165
Assafwa Sharia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3168
Atisha Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3128
Atisha Midco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3168
Auswiel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3168
Auswiel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3168
Brimary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3168
Dolle'Mina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3166
Dolle'Mina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3127
Dolle'Mina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3126
Equinox Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3129
Equinox GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3147
LBC Goodwater Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
3122
L.RAPHAEL International S.A. . . . . . . . . . . .
3123
LUXLAIT Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3122
Luxlait-Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3122
Maran Networks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3122
Metro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
Monalie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3122
Netinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
New Step International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Nihaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Noch Mal Eins A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Pacimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3128
Planet X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
SC Group International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3125
Schmit-Schoentgen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3125
Seasick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
Servipay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3125
Sixty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3125
SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
3125
SRR Properties (Lux) 2 S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
3125
Sterling Ridge Ucits Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
3164
Subcart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
Tago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3166
The Czars Antic Gallery S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3126
The French's Food Company S.à r.l. . . . . . . . .
3126
The Kif Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3126
Timalux Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3126
TMK Bonds SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3127
Trady s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3127
Trait d'Esprit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3128
V1 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3126
Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3128
Venini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3128
V Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Vitalux s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3127
Winchester Square Holdings S.à.r.l. . . . . . . . .
3166
Zermattel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3166
3121
L
U X E M B O U R G
Luxlait-Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg B 33.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 4 novembre 2015.
<i>Pour LUXLAIT EXPANSION S.A.
i>Claude Steinmetz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015182402/13.
(150203118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
LUXLAIT Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg B 106.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 4 novembre 2015.
<i>Pour LUXLAIT DISTRIBUTION S.A.
i>Claude Steinmetz
<i>Administrateur / Présidenti>
Référence de publication: 2015182400/13.
(150203116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
LBC Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 05 Novembre 2015.
Référence de publication: 2015182388/10.
(150203352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Maran Networks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182427/9.
(150203604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Monalie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182446/9.
(150203363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
3122
L
U X E M B O U R G
L.RAPHAEL International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 147.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182371/10.
(150202784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Metro Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182438/10.
(150202698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Netinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 74.010.
Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015182462/10.
(150203098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Subcart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.770.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eddy Perrier
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015182617/11.
(150203539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Seasick S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.598.
<i>Extrait de la résolution prise par les actionnaires en date du 09 novembre 2015i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 novembre 2015.
<i>Pour Seasick S.A.
Les administrateursi>
Référence de publication: 2015182631/13.
(150202655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
3123
L
U X E M B O U R G
N.S.I., New Step International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 43.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182464/9.
(150202957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Nihaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 170.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182465/10.
(150203608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Noch Mal Eins A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 78.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182468/9.
(150203007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Planet X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 63.716.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 21 octobre 2015i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2015.
<i>Pour Planet X S.à r.l.
Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2015182545/13.
(150202653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
V Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.600.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015182718/13.
(150202748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
3124
L
U X E M B O U R G
SC Group International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182626/9.
(150203516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Schmit-Schoentgen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Wolwelange, 31, Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 96.990.
Les comptes annuels au 19-06-15 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182627/9.
(150202525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Servipay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg B 168.713.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182636/9.
(150202799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Sixty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.486.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182643/9.
(150202694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182663/9.
(150202533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
SRR Properties (Lux) 2 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182664/9.
(150203372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
3125
L
U X E M B O U R G
The French's Food Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 186.690.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
The French's Food Company S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2015182698/12.
(150202750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
V1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 167.899.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2015.
Signature
<i>LES GERANTSi>
Référence de publication: 2015182735/12.
(150202573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
The Czars Antic Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dolle'Mina S.à r.l.).
Siège social: L-1946 Luxembourg, 16, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 62.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182697/10.
(150203538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
The Kif Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 130.624.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182699/10.
(150203035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Timalux Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Muehlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 189.211.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Timalux S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015182700/10.
(150202810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
3126
L
U X E M B O U R G
Vitalux s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost (Bissen),
R.C.S. Luxembourg B 154.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 4 novembre 2015.
<i>Pour VITALUX SARL
i>Claude Steinmetz
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2015182733/13.
(150203114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
ACCM SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 159.727.
Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182800/11.
(150203842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Dolle'Mina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 62.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182696/10.
(150203089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
TMK Bonds SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 149.705.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2015182702/10.
(150203277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Trady s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Kierchewee.
R.C.S. Luxembourg B 161.315.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182707/10.
(150203034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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Atisha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 181.617.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015182789/13.
(150203670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Pacimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 170.353.
La version abrégée des comptes annuels au 30 septembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015182541/11.
(150202987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Trait d'Esprit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, Berlerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 68.525.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182709/10.
(150203033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Venini Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.579.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182722/10.
(150202844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Venini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.229.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182724/10.
(150202845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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Equinox Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 202.747.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
EQUINOX Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered
office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Massimiliano Seliziato, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company
(société anonyme) which such a party wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Equinox
Advisory S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to render investment advisory services to Equinox III, SLP-SIF, a specialized
investment fund with multiple compartments (fonds d’investissement spécialisé à compartiment multiples) under the law
of 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the "SIF Law") in the form of a Luxembourg special limited
partnership (société en commandite spéciale) and/or Equinox AIFM S.A. and/or any specialized investment funds under
the SIF Law managed by Equinox AIFM S.A. and/or any other entities controlled directly or indirectly by Equinox Holding
S.A.
2.2 The Company may also hold participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies and in
any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind and administrate, manage, control and develop its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand
(31,000) shares all in registered form and each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), divided into:
(A) thirty thousand (30,000) class A shares (the “Class A Shares”); and
(B) one thousand (1,000) class B redeemable and non-voting shares (the “Class B Shares”) subdivided into:
(a) one hundred (100) class B shares series 1 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 1”);
(b) one hundred (100) class B shares series 2 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 2”);
(c) one hundred (100) class B shares series 3 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 3”);
(d) one hundred (100) class B shares series 4 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 4”);
(e) one hundred (100) class B shares series 5 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 5”);
(f) one hundred (100) class B shares series 6 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 6”);
(g) one hundred (100) class B shares series 7 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 7”);
(h) one hundred (100) class B shares series 8 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 8”);
(i) one hundred (100) class B shares series 9 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 9”); and
(j) one hundred (100) class B shares series 10 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 10” and together with Class B Shares Series 1, Class B Shares Series 2, Class B Shares Series 3,
Class B Shares Series 4, Class B Shares Series 5, Class B Shares Series 6, Class B Shares Series 7, Class B Shares Series
8, Class B Shares Series 9, Class B Shares Series 10, the “Series”).
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
5.4 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire
Series of Class B Shares. In the case of repurchases and cancellations of Series of Class B Shares such cancellations and
repurchases of Series of Class B Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class B Shares Series
10).
5.5 The Company may redeem its own Class B Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following
order of priority:
(i) no Class B Shares Series 1 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 2 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 2 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 1),
(ii) no Class B Shares Series 2 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 3 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 3 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 2),
(iii) no Class B Shares Series 3 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 4 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 4 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 3),
(iv) no Class B Shares Series 4 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 5 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 5 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 4),
(v) no Class B Shares Series 5 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 6 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 6 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 5),
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(vi) no Class B Shares Series 6 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 7 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 7 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 6),
(vii) no Class B Shares Series 7 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
B Shares Series 8 Shares outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 8 Shares are not redeemed together with
the Class B Shares Series 7 Shares),
(viii) no Class B Shares Series 8 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
B Shares Series 9 Shares outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 9 Shares are not redeemed together with
the Class B Shares Series 8 Shares), and
(ix) no Class B Shares Series 9 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 10 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 10 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 9).
5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Series of Class B
Shares (in the order provided for in article 5.6), such Series of Class B Shares gives right to the holders thereof pro rata to
their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount as
determined by the general meeting of shareholders) and the holders of Class B Shares of the repurchased and cancelled
Series shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant
Series held by them and cancelled.
5.6.1 The cancellation value per Class B Shares shall be calculated by dividing the total cancellation amount to be applied
to the Series of Class B Shares to be repurchased and cancelled by the number of Class B Shares in issue in such Series of
Class B Shares.
5.6.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation amount for each of the Series
of Class B Shares shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Series unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these
articles of association provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.6.3 Upon the repurchase and cancellation of the Class B Shares of the relevant Series, the cancellation value Per Class
B Shares will become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in this article hereof.
6.2 The shares of the Company are in registered and/or bearer form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 Certificates of bearer shares shall be signed by two directors or, if the Company has a sole director, by such director
in accordance with the provisions of the Law. One of the signatures may be affixed by a person delegated for such purpose
by the board of directors under the conditions of the Law. Bearer share certificates shall contain all information required
by the Law.
7.3 All bearer shares shall be deposited with and held for the account of the relevant shareholders by the depositary
appointed by the board of directors for such purpose, chosen in accordance with the provisions of the Law. The depositary
shall keep a register of bearer shares containing all the information required by the Law. Each shareholder may consult
entries relating to its’ shares only. Certificates of such entries shall be issued by the depositary upon written request and at
the expense of the relevant shareholder.
7.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.5 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.6 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
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Any transfer of bearer shares shall become effective towards the Company and third parties through the record of the
transfer in the register of bearer shares.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the internal auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Tuesday
of the month of May of each year at 3pm CET. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may
be specified in the respective convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.6 Each holder of Class A Shares may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic
mail, facsimile or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the
convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the
appropriate box.
10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Class A Share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
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11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
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19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
and at least two (2) members are physically present in Luxembourg at a meeting of the board of directors.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting and pursuant to
article 25.5. In the case of a tie, the chairman shall have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
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E. Audit and supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general
meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may not exceed
six (6) years.
24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is sup-
pressed.
24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 After the allocation of any profits to the legal reserve as provided here above, and subject to any mandatory
provisions of the law, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of
by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions in accordance with the specific rights of
each series of Class B Shares.
26.6 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these articles of association, the Company may by resolution of
the shareholders declare dividends in accordance with the respective rights of the shareholders.
26.7 The board of directors may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the Law or these articles of association and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
26.8 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- first, the holders of Class B Shares Series 1 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of one point fifty-five per cent (1.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 2 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point fifty per cent (1.50%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 3 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point forty-five per cent (1.45%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 4 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point forty per cent (1.40%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 5 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point thirty-five per cent (1.35%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then
- the holders of Class B Shares Series 6 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point thirty per cent (1.30%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then
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- the holders Class B Shares Series 7 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of one point twenty-five per cent (1.25%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then
- the holders of Class B Shares Series 8 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point twenty per cent (1.20%) of the nominal value of the Class B Shares, and then,
- the holders of Class B Shares Series 9 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point fifteen per cent (1.15%) of the nominal value of the Class B Shares, and then,
- the holders of Class B Shares Series 10 shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
26.9 Should the whole last outstanding Series of Class B Shares (by alphabetical order, e.g. Class B Shares Series 10)
have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Series of Class B Shares in the reverse
alphabetical order (e.g. Class B Shares Series 9) and ultimately to the Class B Shares Series 1.
Art. 27. Definitions.
“Available Amount:” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 26 of the articles of asso-
ciation, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt any amount of share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Series of Class B Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii)
any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association, each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Series of Class B Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Series of Class B Shares.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company, being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner provided for in
article 26.5 and following of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
Thirty-one thousand (31,000) shares all issued in registered form and each having a nominal value of one Euro (EUR
1.-), divided into thirty thousand (30,000) Class A Shares and one thousand (1,000) Class B Shares, subdivided into one
hundred (100) Class B Shares Series 1, one hundred (100) Class B Shares Series 2, one hundred (100) Class B Shares
Series 3, one hundred (100) Class B Shares Series 4, one hundred (100) Class B Shares Series 5, one hundred (100) Class
B Shares Series 6, one hundred (100) Class B Shares Series 7, one hundred (100) Class B Shares Series 8, one hundred
(100) Class B Shares Series 9 and one hundred (100) Class B Shares Series 10, have been subscribed by EQUINOX Holding
S.A., aforementioned, for the price of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).
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The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred
to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,100.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
(i) Luigi Ragno, born in Messina, Italy on January 2, 1962, professionally residing at Strada.S Giacomo 19, 98122
Messina, Italy;
(ii) Vania Baravini, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on May 21, 1964, residing at 89, rue Clair-
Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iii) Maura Bini, born in Varese, Italy on February 18, 1977, professionally residing at 93, rue des Romains, L-8041
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company’s annual accounts for the first financial year:
ERNST & YOUNG, a Luxembourg société anonyme, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 47771, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EQUINOX Holding S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en procédure d’enre-
gistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Massimiliano Seliziato, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Equinox Advisory S.A.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objectif de la Société est de rendre des services de conseil en investissement à Equinox III, SLP-SIF, un fonds
d'investissement spécialisé à compartiments multiples en vertu de la loi du 13 Février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés (la "Loi SIF") sous la forme d'une société en commandite spéciale luxembourgeoise et / ou Equinox
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AIFM SA et / ou tout fonds d'investissement spécialisé en vertu de la Loi SIF géré par Equinox AIFM SA et / ou d'autres
entités contrôlées directement ou indirectement par Equinox Holding S.A.
2.2 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.4 La Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d’obligations,
de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en émettant des
valeurs mobilières de tout type.
2.5 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille
(31.000) Actions nominatives d’un montant nominal de un euro (EUR 1,-) chacune, divisées comme suit:
A. trente mille (30.000) Actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et;
B. mille (1.000) Actions rachetables et sans droit de vote de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») subdivisées
comme suit;
a) cent (100) Actions rachetables séries 1 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 1»);
b) cent (100) Actions rachetables séries 2 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 2»);
c) cent (100) Actions rachetables séries 3 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 3»);
d) cent (100) Actions rachetables séries 4 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 4»);
e) cent (100) Actions rachetables séries 5 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 5»);
f) cent (100) Actions rachetables séries 6 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 6»);
g) cent (100) Actions rachetables séries 7 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 7»);
h) cent (100) Actions rachetables séries 8 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 8»);
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i) cent (100) Actions rachetables séries 9 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 9»), et
j) cent (100) Actions rachetables séries 10 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 10»), et ensemble avec les Actions de Catégorie B Séries 1, les Actions de Catégorie B
Séries 2, les Actions de Catégorie B Séries 3, les Actions de Catégorie B Séries 4, les Actions de Catégorie B Séries 5, les
Actions de Catégorie B Séries 6, les Actions de Catégorie B Séries 7, les Actions de Catégorie B Séries 8 et les Actions de
B Séries 9 les «Séries».
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants en
proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de ou des actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une ou plusieurs Séries d’Actions de catégorie B.
En cas de rachat ou annulation de Séries d’Actions de catégorie B, les dites Actions devront être rachetées ou annulées
dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Actions de Catégorie B Séries 10.
5.5 La Société peut racheter ses propres Actions de catégorie B sous réserve des conditions de la loi applicable et dans
l'ordre de priorité suivant:
(i) Aucune Actions de catégorie B Séries 1 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 2 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries1),
(ii) Aucune Actions de catégorie B Séries 2 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 3 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 2),
(iii) Aucune Actions de catégorie B Séries 3 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 4 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 3),
(iv) Aucune Actions de catégorie B Séries 4 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 5 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 4),
(v) Aucune Actions de catégorie B Séries 5 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 6 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 5),
(vi) Aucune Actions de catégorie B Séries 6 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 7 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 6),
(vii) Aucune Actions de catégorie B Séries 7 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 8 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 7),
(viii) Aucune Actions de catégorie B Séries 8 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 9 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 8),
(ix) Aucune Actions de catégorie B Séries 9 ne pourront être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 10 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 9),
5.6 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d’une Séries quelconque d’Actions de
catégorie B (dans l'ordre prévu à l'article 5.6), cette Séries donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation
dans cette Séries, au Montant Disponible (limité toutefois au montant total d’annulation tel que déterminé par l'assemblée
générale des actionnaires) et les détenteurs d’Actions de la Séries rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action de la Séries concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
5.6.1 La Valeur d’Annulation par Action de catégorie B sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par
le nombre d’Actions de catégorie B émises dans la Séries d’Actions devant être rachetée et annulée.
5.6.2 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Séries d’Actions de catégorie B correspondra au
Montant Disponible de la Catégorie concernée au moment de l'annulation de ladite Catégorie à moins que le conseil de
gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé
que le Montant Disponible
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5.6.3 Une fois que les Actions de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation par
Action sera exigible et payable par la Société.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
6.2 Les Actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des Actions - Transfert des Actions.
7.1 Un registre des Actions est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.
7.2 Les certificats d'actions au porteur doivent être signés par deux administrateurs ou, si la Société a un seul adminis-
trateur, par cet administrateur en conformité avec les dispositions de la loi. L'une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration dans les conditions de la loi. Les certificats au porteur
doivent contenir toutes les informations requises par la loi.
7.3 Toutes les actions au porteur seront déposées auprès et détenus pour le compte des actionnaires concernés par le
dépositaire nommé par le conseil d'administration à cette fin, choisi en conformité avec les dispositions de la loi. Le
dépositaire doit tenir un registre des actions au porteur contenant toutes les informations requises par la loi. Chaque ac-
tionnaire peut consulter les entrées relatives à ses propres actions seulement. Des certificats de ces entrées sont délivrés
par le dépositaire sur demande écrite et à la charge de l'actionnaire concerné.
7.4 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Action. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique
qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette
Action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.5 Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires.
7.6 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société. Tout transfert d'actions au porteur
devient opposable à la Société et vis-à-vis des tiers à compter de l'enregistrement du transfert dans le registre des actions
au porteur.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale
d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts
8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit (8) jours d’intervalle au moins et huit
(8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées
à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
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Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année
à quinze heures. Les autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les
convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Action de catégorie A donne droit à une voix.
11.2 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions collectives des actionnaires
de la Société dûment convoquées, ne nécessite aucun quorum de présence et seront adoptées à une majorité simple des
voix valablement exprimées, indépendamment de la part de capital social qu'elles représentent. Les abstentions et votes
blancs ne sont pas pris en considération.
Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des
actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital
social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée
pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit
le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées.
Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-
tement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée
générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil d’administration peut prendre une telle décision à la demande des
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d’un ajournement,
toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux membres du conseil d’administration.
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D. Gérance
Art. 16. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque
la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».
16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d’administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,
à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur en confor-
mité avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation au conseil d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d’administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d’administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d’administration.
20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.
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Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-
tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des
administrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée et si au moins deux (2) administrateurs sont physiquement présents au Luxembourg pour une
réunion du conseil d’administration.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés conformément à l'article
25.5. En cas de partage des voix, le président a une voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l'objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-
nistrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l'admi-
nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d’administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil d’administration.
22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,
si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d’administration dans les limites d’une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.
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24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Après l'affectation des bénéfices à la réserve légale comme prévu ci-dessus, et sous réserve des dispositions im-
pératives de la loi, le ou les actionnaires doivent déterminer comment le solde des bénéfices nets annuels sera distribué en
versant la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à une disposition, en le reportant à l'année financière suivante ou
en le distribuant, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission des actionnaires,
chaque action donnant droit à la même proportion dans ces distributions en conformité avec les droits spécifiques de chaque
Séries d’Actions de catégorie B.
26.6 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.7 Le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux actionnaires avant la fin de
l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant devant être distribué ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin de
l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve conformément à la loi ou à ces statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'actionnaire concerné.
26.8 Dans toute année durant laquelle la Société décide de faire des distributions de dividendes, tirées de bénéfices nets
et de réserves disponibles issues de bénéfices non répartis, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet
doit être distribué dans l'ordre de priorité suivant:
- D'abord, les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 1 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en
question, correspondant à un virgule cinquante-cinq pourcent (1,55%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B
détenues par eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 2 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule cinquante pourcent (1,50%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 3 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule quarante-cinq pourcent (1,45%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par
eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 4 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule quarante pourcent (1,40%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 5 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule trente-cinq pourcent (1,35%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par
eux, puis,
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- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 6 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule trente pourcent (1,30%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 7 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule vingt-cinq pourcent (1,25%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 8 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule vingt pourcent (1,20%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 9 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule quinze pourcent (1,15%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 10 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l'année en question,
correspondant à un virgule dix pourcent (1,10%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux, puis,
- le solde sera distribué aux détenteurs des Actions Séries 10 de Catégorie B.
26.9 Si l'ensemble de la dernière série d'actions de catégorie B en circulation (par ordre alphabétique, par exemple les
Actions de catégorie B de la série 10) ont été annulées suite à leur rachat ou autre, au moment de la distribution, le solde
de toute distribution de dividendes sera alors attribué à la précédente dernière série d’actions de catégorie B en circulation
dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple les Actions de catégorie B de la série 9) et, finalement, à la série 1 des
actions de catégorie B.
Art. 27. Définition. «Le Montant Disponible» correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le
bénéfice reporté), dans la mesure où les détenteurs d’Actions de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions
conformément à l'article 26 des présents statuts augmenté (i) de toute réserve librement distribuable (y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission), et les cas échéant (ii) du montant de la réduction de capital et de la réduction
de la réserve légale relatives à la Séries d’actions à annuler mais diminué de (i) toute perte (y compris les pertes reportées),
et (ii) toute somme à porter en réserves non-distribuables, conformément aux dispositions légales ou conformément aux
présents statuts, tel qu'indique dans les comptes intermédiaires correspondants, de tel sorte que:
MD = (BN + B + RC) - (P + RL).
Où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable,
RC = le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à la série d’actions
de catégorie B à annuler;
P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
«Les comptes intérimaires» correspondent aux comptes intérimaires de la Société à la date de compte intérimaire cor-
respondante.
«Date de compte intérimaire» correspond à une date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
de la Série d’actions de catégorie B correspondante.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société, étant précisé que le boni de liquidation
de la Société sera distribué conformément aux dispositions de l'article 26.5 et suivants des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les par trente et un mille (31.000) Actions nominatives émises d’un montant nominal de un euro (EUR 1.-) chacune,
divisées en trente mille (30.000) Actions de Catégorie A et en mille (1.000) Actions de Catégorie B, subdivisées en cent
(100) Actions de Catégorie B Séries 1, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 2, cent (100) Actions de Catégorie B Séries
3, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 4, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 5, cent (100) Actions de Catégorie
B Séries 6, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 7, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 8, cent (100) Actions de
Catégorie B Séries 9 et cent (100) Actions de Catégorie B Séries 10, ont été souscrites par EQUINOX Holding S.A.,
susmentionnée, pour un prix de souscription de trente et un mille euros (EUR 31.000).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et
déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.100,-
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période de 6 (six) ans:
(i) Luigi Ragno, né à Messina, Italie le 2 janvier 1962, résident professionnellement à Strada S Giacomo 19, 98 122
Messina, Italie.
(ii) Vania Baravini, née à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 mai 1964, résidant au 89, rue Clair-
Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, et
(iii) Maura Bini, né à Varese, Italie, le 18 février 1977, résident professionnellement au 93, rue des Romains, L-8041
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
ERNST & YOUNG, une Société anonyme luxembourgeoise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47771, ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41099. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016001986/991.
(160000407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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Equinox GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 202.797.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
EQUINOX Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered
office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Massimiliano Seliziato, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal, The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall
remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company
(société anonyme) which such a party wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Equinox GP S.A.
(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
1.1 The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in one or several SIFs, specialized investment
funds (fonds d’investissement spécialisés) under the law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the
"SIF Law") organized as a common or special limited partnership (société en commandite simple ou spéciale), duly in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and to act as their general partner (associé
commandité) or managing general partner (associé commandité gérant) and shareholder with or without unlimited liability.
1.2 The Company may also hold a participation in EQUINOX III Investment SCA as limited or unlimited partner and
in any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind in such company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand
(31,000) shares all in registered form and each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), divided into:
(A) thirty thousand (30,000) class A shares (the “Class A Shares”); and
(B) one thousand (1,000) class B redeemable shares (the “Class B Shares”) subdivided into:
(a) one hundred (100) class B shares series 1 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 1”);
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(b) one hundred (100) class B shares series 2 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 2”);
(c) one hundred (100) class B shares series 3 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 3”);
(d) one hundred (100) class B shares series 4 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 4”);
(e) one hundred (100) class B shares series 5 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 5”);
(f) one hundred (100) class B shares series 6 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 6”);
(g) one hundred (100) class B shares series 7 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 7”);
(h) one hundred (100) class B shares series 8 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 8”);
(i) one hundred (100) class B shares series 9 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 9”); and
(j) one hundred (100) class B shares series 10 redeemable shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Class B Shares Series 10” and together with Class B Shares Series 1, Class B Shares Series 2, Class B Shares Series 3,
Class B Shares Series 4, Class B Shares Series 5, Class B Shares Series 6, Class B Shares Series 7, Class B Shares Series
8, Class B Shares Series 9, Class B Shares Series 10 the “Series”)
5.2 The Class B Shares shall have no voting rights and shall track the performance and return of the Company’s direct
investment in the share capital of EQUINOX III Investment SCA.
5.3 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in article 5.2 above.
5.4 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire
Series of Class B Shares. In the case of repurchases and cancellations of Series of Class B Shares such cancellations and
repurchases of Series of Class B Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class B Shares Series
10).
5.6 The company may redeem its own Class B Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following
order of priority:
(i) no Class B Shares Series 1 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 2 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 2 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 1),
(ii) no Class B Shares Series 2 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 3 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 3 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 2),
(iii) no Class B Shares Series 3 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 4 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 4 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 3),
(iv) no Class B Shares Series 4 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 5 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 5 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 4),
(v) no Class B Shares Series 5 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 6 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 6 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 5),
(vi) no Class B Shares Series 6 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 7 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 7 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 6),
(vii) no Class B Shares Series 7 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
B Shares Series 8 Shares outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 8 Shares are not redeemed together with
the Class B Shares Series 7 Shares),
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(viii) no Class B Shares Series 8 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
B Shares Series 9 Shares outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 9 Shares are not redeemed together with
the Class B Shares Series 8 Shares), and
(ix) no Class B Shares Series 9 may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
Series 10 outstanding (and such outstanding Class B Shares Series 10 are not redeemed together with the Class B Shares
Series 9).
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Series of Class B
Shares (in the order provided for in article 5.6), such Series of Class B Shares gives right to the holders thereof pro rata to
their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount as
determined by the general meeting of shareholders) and the holders of Class B Shares of the repurchased and cancelled
Series shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant
Series held by them and cancelled.
5.7.1 The cancellation value per Class B Shares shall be calculated by dividing the total cancellation amount to be applied
to the Series of Class B Shares to be repurchased and cancelled by the number of Class B Shares in issue in such Series of
Class B Shares.
5.7.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation amount for each of the Series
of Class B Shares shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Series unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these
articles of association provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Class B Shares of the relevant Series, the cancellation value Per Class
B Shares will become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in this article hereof.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the internal auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
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9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Tuesday
of the month of May of each year at 2pm CET. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may
be specified in the respective convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.6 Each holder of Class A Shares may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic
mail, facsimile or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the
convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the
appropriate box.
10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Class A Share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
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the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
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21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
and at least two (2) members are physically present in Luxembourg at a meeting of the board of directors.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting and pursuant to
article 21.5. In the case of a tie, the chairman shall have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general
meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may not exceed
six (6) years.
24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is sup-
pressed.
24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
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Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 After the allocation of any profits to the legal reserve as provided here above, and subject to any mandatory
provisions of the law, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of
by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions in accordance with the specific rights of
each series of Class B Shares.
26.6 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these articles of association, the Company may by resolution of
the shareholders declare dividends in accordance with the respective rights of the shareholders.
26.7 The board of directors may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the Law or these articles of association and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
26.8 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- first, the holders of Class B Shares Series 1 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of one point fifty-five per cent (1.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 2 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point fifty per cent (1.50%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 3 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point forty-five per cent (1.45%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 4 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point forty per cent (1.40%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares Series 5 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point thirty-five per cent (1.35%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then
- the holders of Class B Shares Series 6 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point thirty per cent (1.30%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then
- the holders Class B Shares Series 7 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of one point twenty-five per cent (1.25%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then
- the holders of Class B Shares Series 8 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point twenty per cent (1.20%) of the nominal value of the Class B Shares, and then,
- the holders of Class B Shares Series 9 shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one point fifteen per cent (1.15%) of the nominal value of the Class B Shares, and then,
- the holders of Class B Shares Series 10 shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
26.9 Should the whole last outstanding Series of Class B Shares (by alphabetical order, e.g. Class B Shares Series 10)
have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Series of Class B Shares in the reverse
alphabetical order (e.g. Class B Shares Series 9) and ultimately to the Class B Shares Series 1.
Art. 27. Definitions. “Available Amount:” means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 26 of
the articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt any amount
of share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Series of Class B Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
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Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Series of Class B Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Series of Class B Shares.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company, being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner provided for in
article 26.5 and following of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law and, to the extent applicable, the SIF Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
Thirty-one thousand (31,000) shares all issued in registered form and each having a nominal value of one Euro (EUR
1.-), divided into thirty thousand (30,000) Class A Shares and one thousand (1,000) Class B Shares, subdivided into one
hundred (100) Class B Shares Series 1, one hundred (100) Class B Shares Series 2, one hundred (100) Class B Shares
Series 3, one hundred (100) Class B Shares Series 4, one hundred (100) Class B Shares Series 5, one hundred (100) Class
B Shares Series 6, one hundred (100) Class B Shares Series 7, one hundred (100) Class B Shares Series 8, one hundred
(100) Class B Shares Series 9 and one hundred (100) Class B Shares Series 10, have been subscribed by EQUINOX Holding
S.A., aforementioned, for the price of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred
to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,100.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company for a maximum period of six (6) years:
(i) Luigi Ragno, born in Messina, Italy on 2 January 1962, professionally residing at Strada.S Giacomo 19, 98122
Messina, Italy;
(ii) Alessandro Cusumano, born in Borgomanero, Italy on 6 April 1981, professionally residing at 5, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
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(iii) Fabio Morvilli, born in Rome, Italy on 17 September 1956, residing at 12, rue du Château, L-7463 Pettingen, Grand
Duchy of Luxembourg.
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company’s annual accounts for the first financial year:
ERNST & YOUNG, a Luxembourg société anonyme, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 47771, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EQUINOX Holding S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en procédure d’enre-
gistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Massimiliano Seliziato, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Equinox GP S.A.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objectif de la Société est l’achat et la détention de participation dans un ou plusieurs SIF, fonds d'investissement
spécialisés en vertu de la loi du 13 Février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi SIF") sous la forme
d'une société en commandite ou société en commandite spéciale luxembourgeoise ainsi qu’agir en tant qu’actionnaire
commandité ou associé commandité gérant, et actionnaire avec ou sans responsabilité limitée.
2.2 La Société a aussi pour objet la détention de participations dans EQUINOX III Investment SCA, en tant qu’action-
naire commanditaire ou commandité, et, sous quelque forme que ce soit, par l’achat, la souscription ou toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autre de tout titre dans cette société.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital social - Actions
Art. 5 Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille
(31.000) Actions nominatives d’un montant nominal de un euro (EUR 1,-) chacune, divisées comme suit:
A. trente mille (30.000) Actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et;
B. mille (1.000) Actions rachetables et sans droit de vote de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») subdivisées
comme suit;
a) cent (100) Actions rachetables séries 1 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 1»);
b) cent (100) Actions rachetables séries 2 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 2»);
c) cent (100) Actions rachetables séries 3 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 3»);
d) cent (100) Actions rachetables séries 4 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 4»);
e) cent (100) Actions rachetables séries 5 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 5»);
f) cent (100) Actions rachetables séries 6 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 6»);
g) cent (100) Actions rachetables séries 7 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 7»);
h) cent (100) Actions rachetables séries 8 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 8»);
i) cent (100) Actions rachetables séries 9 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 9»), et
j) cent (100) Actions rachetables séries 10 de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Actions de Catégorie B Séries 10»), et ensemble avec les Actions de Catégorie B Séries 1, les Actions de Catégorie B
Séries 2, les Actions de Catégorie B Séries 3, les Actions de Catégorie B Séries 4, les Actions de Catégorie B Séries 5, les
Actions de Catégorie B Séries 6, les Actions de Catégorie B Séries 7, les Actions de Catégorie B Séries 8 et les Actions de
B Séries 9 les «Séries».
5.2 Les Actions de catégorie B n’offrent pas de droit de vote and doivent retracer la performance et les profits de
l’investissement direct de la Société dans le capital de EQUINOX III Investment SCA.
5.3 Toutes les Actions ont des droits égaux, excepté pour les dispositions prévues à l’article 5.2 ci-dessus.
5.4 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période
de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de ou des actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une ou plusieurs Séries d’Actions de catégorie B.
En cas de rachat ou annulation de Séries d’Actions de catégorie B, les dites Actions devront être rachetées ou annulées
dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Actions de Catégorie B Séries 10.
5.6 La Société peut racheter ses propres Actions de catégorie B sous réserve des conditions de la loi applicable et dans
l'ordre de priorité suivant:
(i) Aucune Action de catégorie B Séries 1 ne pourra être rachetées si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 2 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries1),
(ii) Aucune Action de catégorie B Séries 2 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 3 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 2),
(iii) Aucune Action de catégorie B Séries 3 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 4 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 3),
(iv) Aucune Action de catégorie B Séries 4 pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 5 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 4),
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(v) Aucune Action de catégorie B Séries 5 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 6 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 5),
(vi) Aucune Action de catégorie B Séries 6 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 7 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 6),
(vii) Aucune Action de catégorie B Séries 7 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 8 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 7),
(viii) Aucune Action de catégorie B Séries 8 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions
de catégorie B Séries 9 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 8),
(ix) Aucune Action de catégorie B Séries 9 ne pourra être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Actions de
catégorie B Séries 10 en circulation (et si de telles Actions de catégorie B en circulation ne sont pas rachetées en même
temps que les Actions de catégorie B Séries 9),
5.7 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Séries quelconque d’Actions de
catégorie B (dans l’ordre prévu à l’article 5.6), cette Séries donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation
dans cette Séries, au Montant Disponible (limité toutefois au montant total d’annulation tel que déterminé par l’assemblée
générale des actionnaires) et les détenteurs d’Actions de la Séries rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action de la Séries concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
5.7.1 La Valeur d’Annulation par Action de catégorie B sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation par
le nombre d’Actions de catégorie B émises dans la Séries d’Actions devant être rachetée et annulée.
5.7.2 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Séries d’Actions de catégorie B correspondra au
Montant Disponible de la Catégorie concernée au moment de l’annulation de ladite Catégorie à moins que le conseil de
gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé
que le Montant Disponible
5.7.3 Une fois que les Actions de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation par
Action sera exigible et payable par la Société.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
6.2 Les Actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des Actions - Transfert des Actions.
7.1 Un registre des Actions est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 Les certificats d'actions au porteur doivent être signés par deux administrateurs ou, si la Société a un seul adminis-
trateur, par cet administrateur en conformité avec les dispositions de la loi. L'une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration dans les conditions de la loi. Les certificats au porteur
doivent contenir toutes les informations requises par la loi.
7.3 Toutes les actions au porteur seront déposées auprès et détenus pour le compte des actionnaires concernés par le
dépositaire nommé par le conseil d'administration à cette fin, choisi en conformité avec les dispositions de la loi. Le
dépositaire doit tenir un registre des actions au porteur contenant toutes les informations requises par la loi. Chaque ac-
tionnaire peut consulter les entrées relatives à ses propres actions seulement. Des certificats de ces entrées sont délivrés
par le dépositaire sur demande écrite et à la charge de l'actionnaire concerné.
7.4 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Action. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique
qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette
Action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.5 Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires.
7.6 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société. Tout transfert d'actions au porteur
devient opposable à la Société et vis-à-vis des tiers à compter de l’enregistrement du transfert dans le registre des actions
au porteur.
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C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale
d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts
8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit (8) jours d’intervalle au moins et huit
(8) jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées
à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année
à quatorze heures. Les autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les
convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Action de catégorie A donne droit à une voix.
11.2 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions collectives des actionnaires
de la Société dûment convoquées, ne nécessite aucun quorum de présence et seront adoptées à une majorité simple des
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voix valablement exprimées, indépendamment de la part de capital social qu’elles représentent. Les abstentions et votes
blancs ne sont pas pris en considération.
Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des
actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital
social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée
pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit
le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées.
Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-
sentement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée
générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil d’administration peut prendre une telle décision à la demande des
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement,
toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux membres du conseil d’administration.
D. Gérance
Art. 16. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque
la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu’à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’ «administrateur unique».
16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d’administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
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Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la
faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation au conseil d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.
20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-
tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des
administrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée et si au moins deux (2) administrateurs sont physiquement présents au Luxembourg pour une
réunion du conseil d’administration.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés conformément à l’article
21.5. En cas de partage des voix, le président a une voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration.
L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce
conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre point à l’ordre du
jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet ad-
ministrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-
nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
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Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil d’administration.
22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une
autre manière devront être signés par l’administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique ou,
si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d’administration dans les limites d’une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.
24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Après l'affectation des bénéfices à la réserve légale comme prévu ci-dessus, et sous réserve des dispositions im-
pératives de la loi, le ou les actionnaires doivent déterminer comment le solde des bénéfices nets annuels sera distribué en
versant la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à une disposition, en le reportant à l'année financière suivante ou
en le distribuant, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission des actionnaires,
chaque action donnant droit à la même proportion dans ces distributions en conformité avec les droits spécifiques de chaque
Séries d’Actions de catégorie B.
26.6 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.7 Le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux actionnaires avant la fin de
l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant devant être distribué ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin de
l’exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
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et des sommes à allouer à une réserve conformément à la loi ou à ces statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'actionnaire concerné.
26.8 Dans toute année durant laquelle la Société décide de faire des distributions de dividendes, tirées de bénéfices nets
et de réserves disponibles issues de bénéfices non répartis, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet
doit être distribué dans l'ordre de priorité suivant:
- D'abord, les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 1 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année
en question, correspondant à un virgule cinquante-cinq pourcent (1,55%) de la valeur nominale des Actions de catégorie
B détenues par eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 2 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule cinquante pourcent (1,50%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 3 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule quarante-cinq pourcent (1,45%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par
eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 4 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule quarante pourcent (1,40%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 5 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule trente-cinq pourcent (1,35%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par
eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 6 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule trente pourcent (1,30%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 7 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule vingt-cinq pourcent (1,25%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 8 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule vingt pourcent (1,20%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux, puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 9 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule quinze pourcent (1,15%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux,
puis,
- les détenteurs d’Actions de catégorie B Séries 10 auront un droit aux dividendes en ce qui concerne l’année en question,
correspondant à un virgule dix pourcent (1,10%) de la valeur nominale des Actions de catégorie B détenues par eux, puis,
- le solde sera distribué aux détenteurs des Actions Séries 10 de Catégorie B.
26.9 Si l'ensemble de la dernière série d'actions de catégorie B en circulation (par ordre alphabétique, par exemple les
Actions de catégorie B de la série 10) ont été annulées suite à leur rachat ou autre, au moment de la distribution, le solde
de toute distribution de dividendes sera alors attribué à la précédente dernière série d’actions de catégorie B en circulation
dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple les Actions de catégorie B de la série 9) et, finalement, à la série 1 des
actions de catégorie B.
Art. 27. Définition.
«Le Montant Disponible» correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs d’Actions de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformément à
l’article 26 des présents statuts augmenté (i) de toute réserve librement distribuable (y compris, le cas échéant, le montant
des primes d’émission), et les cas échéant (ii) du montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale
relatives à la Séries d’actions à annuler mais diminué de (i) toute perte (y compris les pertes reportées), et (ii) toute somme
à porter en réserves non-distribuables, conformément aux dispositions légales ou conformément aux présents statuts, tel
qu’indique dans les comptes intermédiaires correspondants, de tel sorte que:
MD = (BN + B + RC) - (P + RL).
Où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable,
RC = le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à la série d’actions
de catégorie B à annuler;
P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
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«Les comptes intérimaires» correspondent aux comptes intérimaires de la Société à la date de compte intérimaire cor-
respondante.
«Date de compte intérimaire» correspond à une date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
de la Série d’actions de catégorie B correspondante.
G. Liquidation
Art. 28 Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société, étant précisé que le boni de liquidation
de la Société sera distribué conformément aux dispositions de l’article 26.5 et suivants des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29 Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les par trente et un mille (31.000) Actions nominatives émises d’un montant nominal de un euro (EUR 1.-) chacune,
divisées en trente mille (30.000) Actions de Catégorie A et en mille (1.000) Actions de Catégorie B, subdivisées en cent
(100) Actions de Catégorie B Séries 1, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 2, cent (100) Actions de Catégorie B Séries
3, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 4, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 5, cent (100) Actions de Catégorie
B Séries 6, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 7, cent (100) Actions de Catégorie B Séries 8, cent (100) Actions de
Catégorie B Séries 9 et cent (100) Actions de Catégorie B Séries 10, ont été souscrites par EQUINOX Holding S.A.,
susmentionnée, pour un prix de souscription de trente et un mille euros (EUR 31.000).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et
déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.100,-
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9-11, Grand- Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période de 6 (six) ans:
(i) Luigi Ragno, né à Messina, Italie le 2 janvier 1962, résident professionnellement à Strada S Giacomo 19, 98 122
Messina, Italie.
(ii) Alessandro Cusumano, né à Borgomanero, Italie, le 6 avril 1981, résident professionnellement à 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) Fabio Morvilli, né à Rome, Italie le 17 septembre 1956, résident professionnellement au 12, rue du Château, L-7463
Pettingen, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
ERNST & YOUNG, une Société anonyme luxembourgeoise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47771, ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41097. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016002831/961.
(160001509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Sterling Ridge Ucits Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 196.969.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Me Jean-Thomas PRADILLON, lawyer, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Bastions Partners Office
S.A., a société anonyme organized under the laws of Switzerland, with registered office at 61A Route de Chêne, 1208
Geneva, Switzerland (the “Sole Shareholder”), by virtue of a proxy dated December 10, 2015, being the sole shareholder
of "Sterling Ridge UCITS Fund", a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, qua-
lifying as a "société d'investissement à capital variable", having its registered office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 196.969 (the “Company”), incorporated on May 11, 2015 by a deed of Me Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) under number 1366 of May 29, 2015.
The proxy signed "ne varietur" by the person appearing and the officiating notary, shall remain enclosed to the present
deed to be registered together with the registration authorities.
Such person appearing, acting as mentioned above, declared and requested the notary to record that:
I. the issued share capital of the Company is presently set at USD 45,000 represented by 45 shares with no par value
(the “Shares”).
II. the Sole Shareholder is the sole holder of all the outstanding Shares of the Company.
III. the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of
the Company.
IV. the Commission de Surveillance du Secteur Financier has been duly informed and has no objections with the liqui-
dation procedure.
V. the Sole Shareholder decides hereby to dissolve and put the Company into liquidation as from today, to appoint itself
as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it shall have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this
deed, to acknowledge the state of the Company’s assets and liabilities, to declare that all the liabilities of the Company
have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close down of the liquidation have been duly
provisioned, to have all assets of the Company transferred to itself and to assume all the liabilities of the dissolved Company
known or unknown on the date of the present deed which shall all be paid by the Sole Shareholder and, to the extent possible,
out of such assets.
VI. the Sole Shareholder declares to approve the interim financial statements of the Company as of the date of the present
deed and to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation.
VII. the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of directors and the réviseur d’entreprises agréé
of the Company for the due performance of their duties up to the date hereof.
VIII. the Sole Shareholder furthermore declares that:
- the Company’s activities have never been initiated;
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- the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any known or unknown
liabilities of the Company;
- the shareholders’ register of the Company is cancelled; and
- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed.
IX. in accordance with article 151, 1° of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, the books,
records and documents of the Company shall be lodged for a period of at least five (5) years at 6, rue Lou Hemmer, L-1748
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,000.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above person
appearing, this notarial deed is worded only in English in accordance with article 99 (7) of the law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment, as amended.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this
document.
This document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his respective name, first name,
civil status and residence, the said person signed this original deed with Us, the notary.
Signé: J-T. PRADILLON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211818/67.
(150237774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Antarex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 52.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANTAREX INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015182825/12.
(150203719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Angusta, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 182.934.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015182824/11.
(150204168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
3165
L
U X E M B O U R G
Zermattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Zermattel S.à r.l.
Référence de publication: 2015182748/10.
(150203493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Tago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 11, rue J.P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 161.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182687/10.
(150202770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Dolle'Mina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 62.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182695/10.
(150202868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Altea Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.220.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2015182817/12.
(150203998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Winchester Square Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.513.
Les comptes annuels arrêtés au 31 /12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Winchester Square Holdings S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2015182740/12.
(150202769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
3166
L
U X E M B O U R G
Agorà Finance SPF S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 116.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182807/9.
(150203695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Agorà Finance SPF S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 116.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182808/9.
(150203959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
AIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 148.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182810/9.
(150204314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182814/9.
(150204223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182815/9.
(150204288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Amboyna Cay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182820/9.
(150204039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
3167
L
U X E M B O U R G
Atisha Midco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 192.479.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015182790/13.
(150203669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Brimary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Brimary Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015182862/11.
(150203646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Assafwa Sharia, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182837/10.
(150203811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Auswiel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 182.994.
Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Novembre 2015.
Référence de publication: 2015182839/10.
(150204300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Auswiel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 182.994.
Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Novembre 2015.
Référence de publication: 2015182840/10.
(150204301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACCM SA
Agorà Finance SPF S.A.
Agorà Finance SPF S.A.
AIM S.à r.l.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Altea Europe S.A.
Amboyna Cay S.A.
Angusta
Antarex International S.A.
Assafwa Sharia
Atisha Holding S.à r.l.
Atisha Midco Holding S.à r.l.
Auswiel Sàrl
Auswiel Sàrl
Brimary Investments S.à r.l.
Dolle'Mina S.à r.l.
Dolle'Mina S.à r.l.
Dolle'Mina S.à r.l.
Equinox Advisory S.A.
Equinox GP S.A.
LBC Goodwater Holdings S.à r.l.
L.RAPHAEL International S.A.
LUXLAIT Distribution S.A.
Luxlait-Expansion S.A.
Maran Networks S.A.
Metro Investments S.A.
Monalie S.àr.l.
Netinvest S.A.
New Step International S.A.
Nihaco S.A.
Noch Mal Eins A.G.
Pacimmo
Planet X S.à r.l.
SC Group International
Schmit-Schoentgen S.àr.l.
Seasick S.A.
Servipay S.à r.l.
Sixty S.A.
SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l.
SRR Properties (Lux) 2 S. à r. l.
Sterling Ridge Ucits Fund
Subcart S.A.
Tago S.A.
The Czars Antic Gallery S.à r.l.
The French's Food Company S.à r.l.
The Kif Company S.A.
Timalux Sarl
TMK Bonds SA
Trady s.à r.l.
Trait d'Esprit S.A.
V1 Holding S.à r.l.
Venini Holdings S.A.
Venini Investments S.à r.l.
V Group S.à r.l.
Vitalux s.àr.l.
Winchester Square Holdings S.à.r.l.
Zermattel S.à r.l.