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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 67
11 janvier 2016
SOMMAIRE
Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
3173
Abbott Poland Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
3173
aBI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
Abi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
Abikido S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
Abimarket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
Account-IT.LU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3176
Ace Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
A H Luxco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3173
Air-Co Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3171
A. Menarini Participations Dresden S.A. . . . .
3173
A. Menarini Participations Internationales
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3176
A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A. . .
3176
Arcsoleil Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
Auberge La Calèche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3171
Auberge La Calèche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3171
Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
3173
Belingoo Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3171
Berg Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3171
Bluehill Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3171
Bureau Moderne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3216
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3213
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3213
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3214
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3215
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3216
Capital Financial Holdings Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3214
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3214
Change4Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3214
Comptabilité Thill Susi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
3216
Crown Property Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3216
C.S.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3211
CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3216
Equinox AIFM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3197
e-volution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3215
fo.con s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3176
Hornet Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3194
M7A Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3177
M7 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3177
pediGo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
PROgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3211
SASOF II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3213
SASOF II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3213
SASOF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3174
Schenectady Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
3174
SC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3174
Seamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3175
Smyrna Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3175
Smyrna Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3175
Tibre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3175
T.P.M. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3215
Union Transnationale Minière SA . . . . . . . . . .
3175
Vip Domotec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
VLT Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3174
Weroco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
Wise Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3176
Ydeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3215
Zanoun, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3215
Zehlendorf Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
3174
Ziewers Raumdesign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3172
Zoomdle International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
Zuang Immobilière II SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
3169
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U X E M B O U R G
pediGo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 15, rue Guillaume de Marchault.
R.C.S. Luxembourg B 169.087.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182770/9.
(150203882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Abimarket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 152.328.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182773/9.
(150203795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Arcsoleil Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 96.056.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182785/9.
(150203952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Abi Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 163.119.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182795/9.
(150203797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Abikido S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 146.683.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182797/9.
(150203796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Ace Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 83.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182801/9.
(150203870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
3170
L
U X E M B O U R G
Air-Co Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.003.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185801/9.
(150207381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 25.478.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185818/9.
(150207484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 25.478.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185819/9.
(150207610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Berg Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.648.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185824/9.
(150207673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Bluehill Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 152.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185826/9.
(150207445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Belingoo Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 154.677.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185828/9.
(150207354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
3171
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U X E M B O U R G
Ziewers Raumdesign S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 187.969.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184373/9.
(150205147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Zoomdle International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184374/9.
(150204966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Zuang Immobilière II SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184375/9.
(150204991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
aBI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6836 Breinert, Maison 9.
R.C.S. Luxembourg B 172.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184382/9.
(150206412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Weroco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 96.584.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184358/9.
(150204784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Vip Domotec Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184343/9.
(150205010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
3172
L
U X E M B O U R G
Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.799.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Anne Boelkow
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015184463/14.
(150206405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
A H Luxco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.229.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184388/10.
(150205844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
A. Menarini Participations Dresden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.223.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2015.
Référence de publication: 2015184389/10.
(150205612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.811.
Les comptes annuels du 15 septembre 2014 (date d’incorporation) au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184391/10.
(150206400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Abbott Poland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.809.
Les comptes annuels du 15 septembre 2014 (date d’incorporation) au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184392/10.
(150206443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
3173
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U X E M B O U R G
Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.154.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Zehlendorf Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015184372/12.
(150204479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
VLT Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.108.
Le bilan de la société au 30/11/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015184345/12.
(150204537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
SASOF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 152.085.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015183393/10.
(150203674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
SC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.052.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183394/10.
(150204228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 80.050.
Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Novembre 2015.
Référence de publication: 2015183395/10.
(150204083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
3174
L
U X E M B O U R G
Tibre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.768.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015183433/14.
(150203770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Smyrna Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183406/10.
(150204052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Smyrna Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183407/10.
(150204037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Seamer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 193.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015183398/10.
(150204425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Union Transnationale Minière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015183443/10.
(150204044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Wise Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.823.
EXTRAIT
Les comptes annuels de la société du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015183459/14.
(150203764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
fo.con s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 80.233.
Der Jahresabschluss vom 01.06.2014 - 31.05.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015183496/10.
(150205450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.833.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2015.
Référence de publication: 2015183497/10.
(150204564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 9.956.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2015.
Référence de publication: 2015183499/10.
(150205553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Account-IT.LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R.C.S. Luxembourg B 89.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015183501/10.
(150204877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
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M7 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 148.073.
M7A Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 188.322.
VERSCHMELZUNGSPLAN
Die übernehmende Gesellschaft und die übertragenden Gesellschaften werden gemeinsam als die „verschmelzenden
Gesellschaften“ bezeichnet.
Gemäß Artikel 261 ff. des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in der
jeweils geltenden Fassung (das „luxemburgische Gesetz“) und gemäß §§ 122 a ff. UmwG haben
(1 ) der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft;
(2) der alleinige Direktor der ersten übertragenden Gesellschaft und
(3) der alleinige Geschäftsführer der zweiten übertragenden Gesellschaft
gemeinsam zur Spezifizierung der Bedingungen dieser Verschmelzung die folgenden allgemeinen Bedingungen der
vereinfachten grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme der übertragenden Gesellschaften durch die über-
nehmende Gesellschaft (der „Verschmelzungsplan“) festgelegt und sie erklären, dass:
- die übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile der ersten übertragenden Gesellschaft innehat;
- die erste übertragende Gesellschaft sämtliche Anteile der zweiten übertragenden Gesellschaft innehat;
- keine der verschmelzenden Gesellschaften aufgelöst oder für zahlungsunfähig erklärt wurde, noch wurde eine Zah-
lungseinstellung erklärt;
- keine der übertragenden Gesellschaften zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung (wie nachstehend definiert)
Arbeitnehmer hat;
- die Gründe für die vorstehend genannte Verschmelzung die Umstrukturierung und Rationalisierung der Struktur und
Tätigkeiten der verschmelzenden Gesellschaften und der Gruppe, zu der sie gehören, sind, dazu gehören insbesondere die
Verringerung der Anzahl von Konzerngesellschaften und die organisatorische und verwaltungstechnische Vereinfachung.
Die Verschmelzung durch Aufnahme der übertragenden Gesellschaften durch die übernehmende Gesellschaft zielt auch
auf die Entwicklung der Tätigkeiten der verschmelzenden Gesellschaften innerhalb der Gruppe hin zu einer rationalisierten
Organisation ab.
Zusätzlich zielt die Verschmelzung durch Aufnahme der übertragenden Gesellschaften durch die übernehmende Ge-
sellschaft auf die Stärkung der luxemburgischen Präsenz und Tätigkeiten der Gruppe, zu der die verschmelzenden
Gesellschaften gehören, ab.
- der Verschmelzungsplan beim luxemburgischen Handels- und Firmenregister eingetragen und im „Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations“ gemäß den Artikeln 262 und 9 des luxemburgischen Gesetzes veröffentlicht wird;
- der Verschmelzungsplan beim Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen wird und die Information über die
Eintragung zusammen mit den Informationen für die Gläubiger der verschmelzenden Gesellschaften nach § 122 d UmwG
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln bekannt gemacht werden;
- die vereinfachte grenzüberschreitende Verschmelzung der übertragenden Gesellschaften auf die übernehmende Ge-
sellschaft (die „Verschmelzung“) deutschem Recht und den gesetzlichen Bestimmungen in Luxemburg entspricht; und
- die Verschmelzung vorbehaltlich von deren Genehmigung durch die einzelnen verschmelzenden Gesellschaften er-
folgt.
Dies vorausgeschickt wurde Folgendes vereinbart:
Art. 1. Umfassende Übertragung von Aktiv- und Passivvermögen. Insbesondere nach Artikel 257 ff. des luxemburgi-
schen Gesetzes betreffend die Verschmelzung durch Aufnahme und nach §§ 122 a ff. UmwG erwirbt die übernehmende
Gesellschaft zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung (wie in nachstehendem Artikel 4 definiert) das Aktiv- und
Passivvermögen (bekannt und unbekannt) von beiden übertragenden Gesellschaften als Ganzes kraft Gesetz, sodass zum
Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung (wie nachstehend definiert):
a) das gesamte Vermögen von beiden übertragenden Gesellschaften auf die übernehmende Gesellschaft übertragen ist
und danach im Eigentum der übernehmenden Gesellschaft steht;
b) die übernehmende Gesellschaft für sämtliche Verpflichtungen der beiden übertragenden Gesellschaften haftet, jedoch
unbeschadet des Vorstehenden (a) zwischen beiden übertragenden Gesellschaften und der übernehmenden Gesellschaft
geschuldete Beträge ohne Gegenleistung aufgehoben werden, (b) die übertragenden Gesellschaften ohne Liquidation nicht
weiter fortbestehen; und
c) die übertragenden Gesellschaften der übernehmenden Gesellschaft die Originale ihrer sämtlichen Gründungsdoku-
mente, Urkunden, Nachträge, Aufträge / Vereinbarungen und Transaktionen, gleich welcher Art, sowie die Buchführung
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und damit verbundenen Archive und sonstige Rechnungslegungsdokumente, Eigentumsrechte oder dokumentierte Eigen-
tumsrechte im Hinblick auf Vermögen, die zum durchgeführten Betrieb gehörenden sachdienlichen Unterlagen, Siche-
rheiten und Aufträge, Archive, Belege und sonstige Dokumente im Zusammenhang mit dem Vermögen und den Rechten,
die zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung (wie in nachstehendem Artikel 4 definiert) übertragen wurden, über-
geben.
Art. 2. Angaben, die nach § 122 c UmwG und Artikel 261 des luxemburgischen Gesetzes bekannt zu machen sind. Die
folgenden Angaben sind nach § 122 c UmwG und Artikel 261 des luxemburgischen Gesetzes bekannt zu machen:
a) Rechtsform, Firma, Geschäftsadresse / eingetragener Sitz und Identifikationsnummer/Handelsregisternummer der
verschmelzenden Gesellschaften (§ 122 c Abs. 2 UmwG sowie Artikel 261 Abs. 2 a des luxemburgischen Gesetzes):
(i) Die Einzelheiten zur übernehmenden Gesellschaft wurden oben angegeben.
(ii) Die Einzelheiten zu den beiden übertragenden Gesellschaften wurden oben angegeben.
b) Vorgeschlagene Maßnahmen im Zusammenhang mit der Umwandlung der Beteiligung an beiden übertragenden
Gesellschaften oder im Zusammenhang mit einer Anteilsgewähr ( §§ 122 a Abs. 2, 68 Abs. 1 S. 3 UmwG sowie Artikel
261 Abs. 2 b), c) und d) des luxemburgischen Gesetzes):
Soweit die übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile der ersten übertragenden Gesellschaft und indirekt über die
erste übertragende Gesellschaft sämtliche Anteile der zweiten übertragenden Gesellschaft innehat, werden keine Anteile
an der übernehmenden Gesellschaft nach Artikel 278 des luxemburgischen Gesetzes zugeteilt.
Nach §§ 122 a, 68 Abs. 1 S. 3 UmwG verzichten (i) die erste übertragende Gesellschaft als Anteilsinhaberin sämtlicher
Anteile der zweiten übertragenden Gesellschaft und (ii) die übernehmende Gesellschaft als Anteilsinhaberin sämtlicher
Anteile der ersten übertragenden Gesellschaft hiermit ausdrücklich auf eine Zuteilung von Anteilen an der übernehmenden
Gesellschaft.
Das Aktiv- und Passivvermögen (bekannt und unbekannt) von beiden übertragenden Gesellschaften wird folglich als
Ganzes von der übernehmenden Gesellschaft ohne Gegenleistung erworben. Daher entfallen die Angaben nach § 122 c
Abs. 1 Nr. 2, 3 und 5 UmwG.
c) Satzung der übernehmenden Gesellschaft (§ 122 c Abs. 2 Nr. 9 UmwG sowie Artikel 261 Abs. 4 a) des luxembur-
gischen Gesetzes):
Die Satzung der übernehmenden Gesellschaft wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht geändert.
Diese Satzung der übernehmenden Gesellschaft wurde (i) im Rahmen einer Gründungsurkunde vom 25. August 2009
aufgesetzt, (ii) vor Herrn Martine Schaeffer, in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, amtierender Notar, unterzeichnet
und (iii) seit Gründung der übernehmenden Gesellschaft nicht geändert. Die aktuelle Fassung der Satzung (i) ist diesem
Verschmelzungsplan als Anlage 1 beigefügt, (ii) ist wesentlicher Bestandteil dieses Verschmelzungsplans und (iii) wird
zusammen mit diesem Verschmelzungsplan veröffentlicht.
d) Gewährung von Rechten und zu zahlende Abfindungen zulasten der übernehmenden Gesellschaft (§ 122 c Abs. 2
Nr. 7 UmwG und Artikel 261 Abs. 2 f) des luxemburgischen Gesetzes):
Da es keine Personen gibt, die in einer anderen Eigenschaft als der eines Anteilsinhabers Sonderrechte gegenüber einer
der übertragenden Gesellschaften haben, werden keine Sonderrechte an eine Person durch die übernehmende Gesellschaft
verliehen und keine Abfindungen an eine Person durch die übernehmende Gesellschaft gezahlt.
e) Den Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der verschmelzenden Gesellschaften oder Dritten im Zusam-
menhang mit der Verschmelzung zu gewährende Vorteile (§ 122 c Abs. 2 Nr. 8 UmwG sowie Artikel 261 Abs. 2 g) des
luxemburgischen Gesetzes):
Keine.
f) Zeitpunkt, zu dem die Finanzdaten der übertragenden Gesellschaft in den Jahresabschlüssen als für Rechnung der
übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (5 122 c Abs. 2 Nr. 6 UmwG und Artikel 261 Abs. 2 e) des luxembur-
gischen Gesetzes):
Die Finanzdaten von beiden übertragenden Gesellschaften werden mit Wirkung zum 1. Januar 2016 (der „Rechnungs-
legungsstichtag“) in den Jahresabschlüssen (wie unter Buchstabe k) dieses Verschmelzungsplans dargelegt) als für
Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten. Das letzte Geschäftsjahr von beiden übertragenden Ge-
sellschaften endet daher am 31. Dezember 2015, also dem dem Rechnungslegungsstichtag unmittelbar vorangehenden Tag.
Beide übertragenden Gesellschaften werden den letzten Jahresabschluss zu dem dem Rechnungslegungsstichtag unmit-
telbar vorangehenden Tag erstellen und sämtliche Abgaben im Hinblick auf die an dem dem Rechnungslegungsstichtag
unmittelbar vorangehenden Tag endende Periode entrichten.
g) Verschmeizungsbeschluss (Artikel 263 ff. des luxemburgischen Gesetzes):
Die Verschmelzungsbeschlüsse werden von der außerordentlichen Hauptversammlung des Anteilsinhabers der über-
nehmenden Gesellschaft gefasst werden.
h) Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung (§ 122 c Abs. 2 Nr. 4 UmwG sowie Artikel
261 Abs. 4 b) des luxemburgischen Gesetzes):
Zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung haben die übertragenden Gesellschaften keine Arbeitnehmer. Folglich
hat die Verschmelzung keine Auswirkungen auf die übertragenden Gesellschaften im Hinblick auf die Beschäftigung.
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Da die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung weiterhin zu
denselben Bedingungen wie vor der Verschmelzung von der übernehmenden Gesellschaft beschäftigt werden und da es
aufgrund der Verschmelzung im Hinblick auf die Beschäftigungsverhältnisse keine Änderungen geben wird, hat die
Verschmelzung keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft. Bei der übernehmenden Ge-
sellschaft besteht kein Betriebsrat.
i) Maßnahmen zur Arbeitnehmermitbestimmung (§ 122 c Abs. 2 Nr. 10 UmwG sowie Artikel 261 Abs. 4 c) des lu-
xemburgischen Gesetzes):
Zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung haben die übertragenden Gesellschaften keine Arbeitnehmer. Da die
übernehmende Gesellschaft keinen Vorschriften zur Arbeitnehmermitbestimmung gemäß Artikeln L426-1 ff. des luxem-
burgischen Arbeitsgesetzes unterliegt, müssen keine Regelungen im Hinblick auf die Mitbestimmung von Arbeitnehmern
getroffen werden.
j) Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passiv vermögen s der übertragenden Gesellschaft, das von der überneh-
menden Gesellschaft erworben wird (§ 122 c Abs. 2 Nr. 11 UmwG sowie Artikel 261 Abs. 4 d) des luxemburgischen
Gesetzes):
Die Bewertung des einschlägigen Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaften, das von der über-
nehmenden Gesellschaft erworben wird, erfolgt auf der Grundlage des geschätzten Verkehrswerts zum 31. Dezember 2015
für (i) die erste übertragende Gesellschaft und (ii) die zweite übertragende Gesellschaft.
Soweit dies erforderlich ist, hat die übernehmende Gesellschaft das Recht, (i) diesen geschätzten Verkehrswert auf der
Grundlage des abschließenden Bewertungsberichts neu zu bewerten und, (ii) sofern erforderlich, den Betrag des in den
Büchern der übernehmenden Gesellschaft verbuchten Verschmelzungsaufschlags entsprechend anzupassen.
k) Stichtag der zuletzt verabschiedeten Abschlüsse, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet
wurden (§ 122 c Abs. 2 Nr. 12 UmwG sowie Artikel 261 Abs. 4 e) des luxemburgischen Gesetzes):
Die Zwischenabschlüsse der übernehmenden Gesellschaft, der ersten übertragenden Gesellschaft und der zweiten über-
tragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 werden für diesen Verschmelzungsplan verwendet.
Art. 3. Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft. Infolge der Verschmelzung wird
das Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft in der Bilanz der übernehmenden Gesellschaft zu ihrem
geschätzten Verkehrswert zum Rechnungslegungsstichtag verbucht.
Art. 4.Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung - Genehmigung der übernehmenden Gesellschaft, Eintragung der
Verschmelzung in Deutschland. Die Verschmelzung wird zum Datum der Veröffentlichung der vor einem luxemburgischen
Notar abzuhaltenden und diese Verschmelzung genehmigenden außerordentlichen Hauptversammlung der übernehmenden
Gesellschaft in dem luxemburgischen Amtsblatt, dem „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, rechtswirksam,
wie in Artikel 273ter des luxemburgischen Gesetzes angegeben (der „Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung“), an
dem insbesondere die Übertragung des Aktiv- und Passivvermögens von beiden übertragenden Gesellschaften als Ganzes
an die übernehmende Gesellschaft, wie vorstehend in Artikel 1 angegeben, kraft Gesetz erfolgt.
In Deutschland wird die Verschmelzung vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung beim Handelsregister der
zweiten übertragenden Gesellschaft mit einem Vermerk über den vorläufigen Verschmelzungsstatus nach § 122 k Abs. 2
UmwG eingetragen. Nach dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung wird bei der zweiten übertragenden Gesell-
schaft, die aufgrund des Wirksamwerdens der Verschmelzung nicht weiter fortbesteht, im Handelsregister die Verschmel-
zung mit Vermerk des Tags des Wirksamwerdens nach § 122 k Abs. 4 UmwG eingetragen.
Art. 5. Auslegen der Dokumentation zur Verschmelzung am jeweiligen eingetragenen Sitz. Die Dokumente, auf die in
Artikel 267 Abs. 1 a), b) und d) des luxemburgischen Gesetzes und in §§ 122 a Abs. 2, 63 UmwG verwiesen wird,
insbesondere:
a) der Verschmelzungsplan;
b) die Jahresabschlüsse, einschließlich der Berichte der Geschäftsführung, Aufsichtsratsberichte und Berichte über Be-
ziehungen zwischen den jeweils beteiligten Parteien der verschmelzenden Gesellschaften der letzten drei (3) Geschäfts-
jahre, sofern einschlägig, einschließlich der Abschlüsse der übernehmenden Gesellschaft, der ersten übertragenden
Gesellschaft und der zweiten übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2015;
c) die Verschmelzungsberichte der Geschäftsführung der verschmelzenden Gesellschaften mit Erläuterung des gemein-
samen Verschmelzungsplans und unter Darlegung der rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe dafür und ggf. die
Auswirkungen für die Arbeitnehmer und Gläubiger, sofern vorhanden, wie in Artikel 265 des luxemburgischen Gesetzes
und in §§ 122 e S. 1, 122 a Abs. 2, 8 UmwG dargelegt,
werden ab dem Datum dieses Verschmelzungsplans am jeweiligen eingetragenen Sitz der verschmelzenden Gesell-
schaften zur Einsicht ausgelegt.
Zusätzlich werden die Verschmelzungsberichte der jeweiligen Geschäftsführung der verschmelzenden Gesellschaften
den Arbeitnehmern der übernehmenden Gesellschaft spätestens einen (1) Monat vor dem Datum der über den Verschmel-
zungsplan entscheidenden Hauptversammlung gemäß Artikel 265 (1) Abs. 3 des luxemburgischen Gesetzeszugänglich
gemacht. Da die zweite übertragende Gesellschaft zum Unterzeichnungsdatum dieses Verschmelzungsplans keine Arbeit-
nehmer hat, kann der Verschmelzungsbericht der Geschäftsführung der zweiten übertragenden Gesellschaft nicht Arbeit-
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nehmern der zweiten übertragenden Gesellschaft nach §§ 122 e S. 1, 63 Abs. 1 Nr. 4 UmwG spätestens einen (1) Monat
vor dem Datum der über den Verschmelzungsplan entscheidenden Gesellschafterversammlung der zweiten übertragenden
Gesellschaft zugänglich gemacht werden.
Art. 6. Ansprüche der Gläubiger. Die Gläubiger der verschmelzenden Gesellschaften profitieren von sämtlichen nach
luxemburgischem und deutschem Recht vorgesehenen Schutzmaßnahmen und Regressansprüchen, d. h.:
a) nach luxemburgischen Recht können die Gläubiger der verschmelzenden Gesellschaften, deren Forderungen dem
Datum der Veröffentlichung der vor einem luxemburgischen Notar abzuhaltenden und diese Verschmelzung genehmi-
genden außerordentlichen Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft vorausgehen, unbeschadet einer gegen-
teiligen Vereinbarung innerhalb von zwei (2) Monaten das zuständige Gericht darum ersuchen, angemessene
Sicherheitsleistungen für fällige und nicht fällige Schulden einzuholen, soweit die Verschmelzung diese Schutzmaßnahmen
erforderlich machen würde; und
b) nach § 122 j UmwG können die Gläubiger der zweiten übertragenden Gesellschaft, deren nicht fällige Forderungen
(i) vor oder (ii) innerhalb eines Zeitraums von maximal fünfzehn (15) Tagen nach dem Datum der Bekanntmachung des
Verschmelzungsplans durch das Registergericht entstanden sind, sich schriftlich unter Darlegung von Grund und Höhe
ihrer Ansprüche innerhalb von zwei (2) Monaten nach der vorgenannten Bekanntmachung an die zweite übertragende
Gesellschaft wenden, um Sicherheit für diese Forderungen zu verlangen, soweit sie glaubhaft machen können, dass die
Befriedigung ihrer Forderungen aufgrund der Verschmelzung gefährdet ist. Für den Fall, dass die Verschmelzung einge-
tragen wurde und die zweite übertragende Gesellschaft keine Sicherheit gegenüber einem ihrer Gläubiger geleistet hat, der
ein Recht auf eine solche Sicherheit wegen nicht fälliger Forderungen nach § 122 j UmwG hat, ist dieser Gläubiger be-
rechtigt, von der übernehmenden Gesellschaft Sicherheit zu verlangen.
Die Gläubiger können diesbezüglich zusätzliche Informationen einholen, und zwar am eingetragenen Sitz (i) der über-
nehmenden Gesellschaft, d. h. in 2, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, (ii) der ersten
übertragenden Gesellschaft, d. h. in 2, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und (iii) der
zweiten übertragenden Gesellschaft in Im Mediapark 8A, 50670 Köln.
Art. 7. Verschmelzungsprüfung und Prüfungsbericht zur Verschmelzungsprüfung. Da die übernehmende Gesellschaft
sämtliche Anteile der ersten übertragenden Gesellschaft und indirekt über die erste übertragende Gesellschaft sämtliche
Anteile der zweiten übertragenden Gesellschaft innehat, findet nach luxemburgischem Recht keine Verschmelzungsprü-
fung statt und ist kein Prüfungsbericht zur Verschmelzungsprüfung zu erstatten. Nach deutschem Recht verzichten durch
separate Erklärung (i) die erste übertragende Gesellschaft als Anteilsinhaberin sämtlicher Anteile der zweiten übertragen-
den Gesellschaft, (ii) die übernehmende Gesellschaft als Anteilsinhaberin sämtlicher Anteile der ersten übertragenden
Gesellschaft und (iii) die Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft auf eine Verschmelzungsprüfung und einen
Prüfungsbericht zur Verschmelzungsprüfung.
Art. 8. Abfindung für Anteilsinhaber. Nach § 122 i UmwG ist keine Abfindung für Anteilsinhaber der übertragenden
Gesellschaften vorgesehen, die gegen den Verschmelzungsplan stimmen, da (i) die diesen Verschmelzungsplan unter-
zeichnende übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile der ersten übertragenden Gesellschaft und indirekt über die erste
übertragende Gesellschaft sämtliche Anteile der zweiten übertragenden Gesellschaft innehat und (ii) die diesen Versch-
melzungsplan ebenfalls unterzeichnende erste übertragende Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der zweiten über-
tragenden Gesellschaft ist.
Art. 9. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Verschmelzungsplans ganz oder teilweise nichtig, un-
wirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden
Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich
zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, un-
wirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort oder
Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken in diesem Verschmelzungsplan.
Art. 10. Sonstiges. Der Verschmelzungsplan unterliegt luxemburgischem Recht und ist demgemäß auszulegen.
Ausschließlicher Gerichtsstand zur Beilegung von aus oder im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsplan entstehenden
Streitigkeiten sind die Gerichte der Stadt Luxemburg und dementsprechend können etwaige aus oder im Zusammenhang
mit dem Verschmelzungsplan entstehende Verfahren, Klagen oder Prozesse bei diesen Gerichten vorgebracht werden.
Der Verschmelzungsplan kann in einer beliebigen Anzahl von Ausfertigungen unterzeichnet werden, von denen jede
nach Unterzeichnung und Übergabe ein Original darstellt, jedoch sämtliche Ausfertigungen zusammen ein und dieselbe
Urkunde darstellen.
Das vorliegende Dokument ist in deutscher Sprache verfasst, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Bei Widers-
prüchen zwischen der deutsch- und der englischsprachigen Fassung ist die deutschsprachige Fassung maßgebend.
Der Verschmelzungsplan wird in drei (3) Originalen ausgefertigt.
Unterzeichnet am 31. Dezember 2015.
M7 Group S.A. / M7A Group S.A. / M7 Deutschland GmbH
Unterschriften
3180
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Annexe A.
Statuts coordonnés de la société absorbante
In the year two, on the twenty-fifth day of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared
CDS Holdco II B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Jan van
der Heydenstraat 38, 1221 EJ Hilversum, Netherlands, registered with the Netherlands' Chamber of Commerce under
number 32122602 (the Shareholder);
here represented by Mieke Verstraeten, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two powers of
attorney, given in London on 21 August 2009, respectively in Hilversum, on 25 August 2009.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to
enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "M7 Group
SA" (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (each a Shareholder and together
the Shareholders). The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or
bankruptcy of the Sole Shareholder.
If the Company has only one Shareholder, any reference in the articles of incorporation of the Company (the Articles)
to:
(i) the Shareholders shall be a reference to the Sole Shareholder; and
(ii) the decisions taken, powers exercised or convening of the general meeting of the Shareholders of the Company shall
be a reference to the decisions taken, powers exercised, Of convening of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
The registered office of the Company may be transferred outside the boundaries of the municipality of Luxembourg by
a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required for amendments of the Articles as provided for in
Article 10 below.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, offices, administrative
centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, (he registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of the Articles, as prescribed in Article 10 below.
Art. 4. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the taking of participations, in Luxembourg or
abroad, in any companies or enterprises under whatsoever form, and the administration, the management, the control and
the development of those participations. The Company can in particular acquire by way of subscription, purchase, and
exchange or by any other way any certificates, shares, and/or other participation values, bonds, claims, deposit certificates
and/or other debt instruments, and, in general any values or financial instruments issued by any public or private entity. It
can participate to the creation, development, management and control of all companies or enterprises. The Company may
take interests, by any means, in any businesses, undertakings or companies having the same, analogous or connected object,
or which may favour its development or the extension of its operations the core business of the companies and enterprises
in which the Company invests, must however be to develop and exploit digital television and other related products or
services and components of such products or services, to ... interpreted in the broadest possible sense The Company may
borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds, debentures, certificates,
shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one or more issue programmes.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and or issues of securities to its subsidiaries
affiliated companies or to any other company. The Company may also give guarantees and grant security in favour of third
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parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets
- The corporate purpose of the Company is also to develop and exploit digital television and other related products or
services and components of such products or services, to be interpreted in the broadest possible sense, including, but not
limited to the offering of internet content as part of the digital offering.
- The corporate purpose of the Company is also to obtain, hold and transfer patents, trademarks, copyrights and other
intellectual and industrial property rights, as Well as to grant and obtain licences in relation to such rights
- The Company may further act as a general partner or limited member with unlimited or limited liability for all debts
and obligations of memberships or similar corporate structures
- The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 5. Share capital - authorised capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros),
represented by 310 (three hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 100 (hundred Euros) per share each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below
The Board or, as the case may be, the Sole Director, is authorised to increase the current share capital up to EUR 100,000
(hundred thousand Euros) (the authorised capital), in whole or in part from time to time, during a period of five years from
the date of publication in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of the
incorporation deed of the Company.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, is hereby authorised to determine the conditions attaching to any
subscription, or it may from lime to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net
profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
shares to Shareholders m lieu of dividends.
Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this Article 5 shall
be emended so as to reflect the result of Such action. The Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase
and the consequential amendments of the Articles before a notary
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered
form
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder
Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by
it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the
shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders at their request and such certificates, if any, will be signed
by the chairman of the Board (the Chairman) or by any other Two members of the Board or, as the case may be, by the
Sole Director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and
a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The Company shall be authorised to issue redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Luxembourg act
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act)
Art. 7.Transfer of shares. The transfer(s) of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in
article 1690 of the Luxembourg civil code
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder, The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent The entire body of
Shareholders of the Company.
Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office Of the Company or at such other
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place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third
Wednesday In June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day,
The annual General Mealing may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may
be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.
Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or Similar means of com-
munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors, if any, or, if exceptional circum-
stances require so, any two Directors acting jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it
so that it is held within a period Of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing,
with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may
require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company
at least 5 (five) days before The relevant General Meeting.
Convening notices for every General Meeting shall contain the place, the date and the agenda of the business to be
transacted at the General Meeting.
Convening notices shall be sent by registered letter eight days before the General Meeting to registered Shareholders,
but no proof need be given that this formality has been complied with.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions as a duly convened General Meeting will be passed
by a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or represented at the meeting.
However, resolutions to after the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least one
half of the Share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the ...
may be, the text of those which concern the corporate purpose or the form of the company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices
published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General Meeting in the Luxembourg Official
Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous General Meeting The second General Meeting shall validly deliberate regardless
of the proportion of the capital present or represented. At both General Meetings, resolutions, in order to be adopted, must
be carried by at least two-thirds of the voles cast by the Shareholders present or represented at the relevant General Meeting.
Voles relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank (blanc)
or spoilt (iii) vote are not taken into account to calculate the majority.
The nationality of the Company may be changed and the commitments Of its Shareholders may be increased only with
the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any) of the Company
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who does not need to be a Shareholder)
as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant Share-
holder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in
the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In order
to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 24 (twenty-four) hours before the
relevant General Meeting.
The Chairman shall preside the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will, before
starting any deliberation, elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the relevant
General Meeting shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman the secretary and
the scrutineer form the General Meeting's bureau
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
Shareholder who wishes to do so. Resolutions taken by The Sole Shareholder shall be documented in writing and shall be
signed by the members of the bureau and/or by the Sole Shareholder
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However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman (or as the case may be, by the chairman pro tempore who presided at the relevant meeting),
by the secretary of the Board (if any) or by two members of the Board or by the Sole Director, as the case may be
Art. 11. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole
Director or several Directors (who do not need to be Shareholders of the Company). Where the Company has more than
one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors (each a Director, together
the Director) who do not need to be Shareholders. The Sole Director and the Directors shall be appointed for a term not
exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.
Where a legal person is appointed as a Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act.
The Director(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Directors, their remuneration (if any) and the term of their office A Director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors, if
any, may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any
remaining Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary (who does not need to be a Director), and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will
appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board the notice will include the place, the date and
the agenda of the business to be transacted at the meeting.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they agree to waive convening notices. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall
not be required for meetings that are held at limes and places determined m a schedule previously adopted by resolution
of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,
or e-mail to which an electronic signature is affixed, another director as his or her proxy.
The Board can validly debate and lake decisions only if at least ... of its members is present or represented A Director
may represent more ... of his or her colleagues, under the condition however that at least two Directors are present at the
meeting. Resolutions of the Board are taken by the majority of the members present or represented.
Each Director will have one vote. In case of a lied vote, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (in) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis,
(iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the res-
olutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature, by each Director. The dale of such
resolution shall be the date of the last signature of a Director on the resolution.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman (or as the case may be, by the chairman pro
tempore who presided at the relevant meeting), by the secretary of the Board (if any), or by any two members of the Board
present at such meeting or as the Board may from time to time determine. The minutes relating to the resolutions taken by
the Sole Director shall be signed by the Sole Director
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman (or as the case may be, by the chairman pro tempore who presided at the relevant meeting), by the secretary of
the Board (if any), by any two members of the Board or by the Sole Director (as the case may be).
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Art. 14. Powers of the Board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to
perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board,
or as the case may be, the Sole Director.
Art. 15. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may delegate the day-to-day man-
agement of the business of the Company and the power to represent the Company with respect thereto to one or more
person(s) (délégué à la gestion journalière), who do not need to be a Shareholder or a member of the Board, and within the
limits of such delegation and the limits provided for in Article 16 below.
The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, where required by applicable law, either a
Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed
as member of the Board. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the
Company, and may bind the Company in its capacity as member of the Board of any such entity.
The Board, or as the case may be, the Sole Director may also delegate its powers to one or more ad hoc agent(s) (who
do not need to be a Director) and determine the relevant terms and conditions of this delegation of powers for the purposes
of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two Directors, or (ii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director. The Company shall further
be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom specific signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power Within the boundaries of the daily
management, the Company will be bound by the joint signature of the person appointed to that effect in accordance with
the first paragraph of Article 15 above and of any other Director.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction involving the Company,
such Director shall disclose to the Board such personal and opposite interest and shall not participate in the deliberation of
the Board relating to such transaction, and such transaction and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director
and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following General Meeting
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Indemnification. The Company may, subject to applicable law, indemnity any Director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been s Director or officer of the Company or, at his
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) -Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The
operations of the Company shall be supervised by one or several Statutory auditors) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditors) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
(if any) and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed or replaced at any time by the General
Meeting of the Company with or without cause.
If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the ad of 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies (the Act of 2002) are met, the Company does not need
a statutory auditor but an external auditor. In such a case, the operations of the Company shall be supervised by one or
several independent external auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditors) shall be appointed by the General
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Meeting in accordance with article 69 of the Act of 2002. The General Meeting will determine their number, their remu-
neration (if any) and the term of their office.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of
each year.
Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Act of 2002.
At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as ... case may be, the Sole Director will
submit the Company's balance sheet end profit and loss account together with its report and such other documents as may
be required by law to the statutory auditor(s)/external auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/their report
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
reports of the Board and of the statutory auditor(s)/external auditor(s) and such other documents as may be required by law
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company. 5% (five per cent ) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above,
but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may decide
to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Companies Act.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole Director
and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the Sole Director.
The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act.
Art. 23. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 above. In the event of a dissolution
of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers
and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the
Companies Act.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held on 16 June 2010 at 11 a.m.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to 310 shares repre-
senting the total share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash, so that the sum of EUR 31.000 (thirty-
one thousand Euros) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.
<i>Statement - costsi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26. 26-3 and 26-5 of the Law
of August 10. 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of the Company's directors is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Thibaut Dominique Hausman, director, whose private address is at 106 Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg. Grand
Duchy of Luxembourg,
- Mr Dirk Victor Haesaert, director, whose private address is at Snoy et d'Oppuerslaan 25, 3020 Herent, Belgium, and
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- Mr Gerardus Johannes Maria Raats, director, whose professional address is at Jan van der Heijdenstraat 38,1221 EJ
Hilversum, The Netherlands
3. that there be appointed PricewaterhouseCoopers. 400. Route d'Esch, BP- 1443, L-1014 Luxembourg as statutory
auditor (commissaire aux comptes) of the Company;
4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General
Meeting of the Company of the year 2012; and
5. that the address of the registered office of the Company is at 7. Val Ste Croix, 1371 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up In Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by his or her surname, name,
civil status and residence, the said person appearing signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mile neuf, le vingt-cinq août
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX notaire, résidant à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de La présente minute.
A comparu
CDS Holdco II B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à 38, Jan van der Heydenstraat 38, 1221
EJ Hilversum, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce des Pays Bas sous le numéro 32122602 (l'Ac-
tionnaire).
ci-après représentée par Mieke Verstraeten, juriste de résidence professionnelle a Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu de deux procurations accordées à Londres, le 21 août 2009, respectivement à Hilversum, le 25 août
2009.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser
tes statuts dune société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "M7 Group SA" (la
Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (individuellement un Ac-
tionnaire et ensemble les Actionnaires) La Société n'est pas dissoute par le décès, la Suspension des droits civiques, la
faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence dans les statuts de la Sociale (les Statuts):
(i) aux Actionnaires est une référence à l'Actionnaire Unique; et
(ii) aux décisions prises, aux pouvoirs exercés ou a la convocation de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société
est une référence aux décisions prises, aux pouvoirs exercés ou à la convocation de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. La Siège social de la Société est établi au Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans la cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique
Le siège social de la Société pourra être transféré en-dehors des [imites de la commune de Luxembourg par résolution
de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, telle que prescrite l'Article 10 ci-après.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, a le droit de créer des succursales, bureaux, centres
administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute. a tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications des Statuts, telle que prescrite à l'Article 10 ci-après.
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Art. 4. Objet Social. L'objet social de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans
toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises La Société peut s'intéresser,
par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet social similaire, analogue ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. L'activité principale des sociétés et
entreprises dans lesquelles la Société investit doit cependant consister dans le développement et l'exploitation de la télé-
vision digitale et tout autre produit ou service ainsi que les composants de tel produit ou service, dans le sens le plus large
possible La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société La Société peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profil de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs
- L'objet social de la Société est également de développer et exploiter la télévision digitale et tout autre produit ou service
annexe ainsi que les composants de tel produit ou service, dans le sens le plus large possible, y inclus mais ne se limitant
pas, l'offre de contenu internet incluse dans l'offre digitale générale;
- L'objet social de la Société est également d'obtenir, détenir et céder des brevets, des marques, des droits d'auteurs et
d'autres droits de propriété ... et industrielle, ainsi que d'obtenir et d'octroyer des licences sur ces droits;
- La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires,
- La Société peut, par ailleurs, réaliser tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 5. Capital Social - Capital autorisé. Le capital social souscrit est fixé a la somme de 31.000 Euros (trente et un mille
Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions ayant une valeur nominale de 100 Euros (cent Euros) chacune
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modifications des Statuts, telle que prescrire a l'Article 10 ci-après.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé a augmenter le capital social à 100.000
Euros (cent mille Euros) (le capital autorisé) entièrement ou partiellement, périodiquement, au cours d'une période de cinq
ans à compter de la date de la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte de constitution
de la Société.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé à déterminer les conditions se ratta-
chant à toute souscription, ou il peut périodiquement décider d'augmenter le capital entièrement ou partiellement par la
conversion de profits ou de réserves (y inclus des primes d'émission) de la Société en capital et l'attribution des actions
entièrement souscrites aux Actionnaires en lieu et pièce de dividendes.
Chaque fors que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective l'augmentation de capital autorisé, l'Article 5
des Statuts sera modifié de façon a refléter le résultat d'une telle action Le Conseil d'Administration nommera et autorisera
toute personne à effectuer toutes les actions nécessaires à l'exécution et la publication d'une telle modification y inclus la
constatation de l'augmentation de capital et la modification des Statuts qui s'en suivent devant un notaire.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives et resteront sous forme nominative.
Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre
contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et ... dates de ces transferts La propriété des
actions est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans la registre des actions peuvent être émis au profit des Actionnaires et ces
certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président) ou par deux membres
du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même régle est appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La Société est autorisée a émettre des obligations rachetables conformément à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
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Art. 7. Transfert des Actions. Le(s) transfert(s) d'actions peut (peuvent) se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actions de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant tes pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans Les présents Statuts, toute réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique Les décisions prises par l'Ac-
tionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Actionnaires de la Société.
Art. 9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle
se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si
ce jour est férié pour les établissements bancaires a Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participent à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaire
peuvent valablement délibérer La participation 6 une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon le
cas, ou par le commissaire aux comptes, s'il existe, ou si les circonstances le requièrent, par deux Administrateurs agissent
conjointement Ils devront la convoquer de façon a ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des Actionnaires
représentant le dixième du capital social en feront la demande par écrit, en indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social pourront demander l'inscription d'un ou de plusieurs points
à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale Cette demande devra être adressée à la Société cinq jours au moins avant la
tenue de l'Assemblée Générale en question.
Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir le lieu, la date et l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale.
Les avis de convocation sont adressées, par lettres recommandées, huit jours avant l'Assemblée Générale, aux Action-
naires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité
Malgré le paragraphe précédent, quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uni-
quement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure Où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés,
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent uniquement être adoptées par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet social ou à la tonne de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par des
annonces insérées deux fois, a quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Celte convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat
de la précédente Assemblée Générale La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a volé
blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires de la Société s'ils existent.
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Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit, soit en original,
soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
une autre personne comme son mandataire, Actionnaire ou non.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indication
des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv) les ins-
tructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda Les formulaires originaux devront être
envoyés a la Société 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Le Président présidera l'Assemblée Générale. Si le Président ne peut être présent, avant de commencer les délibérations,
les Actionnaires éliront en leur sein un président temporaire pour l'Assemblée Générale en question. Le président de
l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée Gé-
nérale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de les signer. Les résolutions prise par l'Actionnaire Unique seront
constatées par écrit et seront signées par les membres du bureau et/ou par l'Actionnaire Unique
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président (ou selon le cas par le président désigné temporairement), par le
secrétaire du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique selon le cas.
Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur Unique ou plusieurs Administrateurs (qui n'auront pas besoin d'être Actionnaire(s) de la Société).
Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois
membres (individuellement un Administrateur et tous ensemble les Administrateurs), lesquels ne sont pas nécessairement
Actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les Administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou
Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis la Loi de 1915.
Le(s) Administrateurs) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
d'Administrateurs, leur rémunération (si elle existe) et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé a tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les Administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des voles, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'Administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux Administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son
absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Il sera donné avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. L'avis de convocation indiquera le lieu, la date et l'ordre du jour
de la réunion en question.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et renoncent aux formalités de convocation. Il peut être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) Des
convocations écrites séparées ne sont pas requises pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place
prévus dans une résolution préalablement ... par le Conseil d'Administration.
Tout Administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un Administrateur peut représenter plus d'un Ad-
ministrateur, à condition que deux Administrateurs au moins soient physiquement présents a la réunion ou y participent
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par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi de 1915 Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion est prépondérante
Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une décision
du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire)
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront documentés par des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président (ou selon le cas par le
président temporaire désigné pour la réunion en question), par le secrétaire du Conseil d'Administration ou par deux Ad-
ministrateurs présent à fa réunion ou par l'Administrateur Unique selon le cas, ou tel que déterminé par le Conseil
d'Administration. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, l'Admi-
nistrateur Unique ou par deux Administrateurs, le cas échéant (ou selon le cas par le président temporaire désigné pour la
réunion en question), par la secrétaire du Conseil d'Administration, ou par deux Administrateurs ou par l'Administrateur
Unique selon le cas
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,
est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de
la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer
une ou plusieurs personnes comme délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-
tration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
dans les limites de cette délégation et de l'Article 16 ci-dessous
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut, si requis en vertu du droit applicable, nommer
une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle
la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au
nom et pour le compte de b Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle
entité.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une ou plusieurs
personne(s). Administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques a tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, an toutes circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux Administrateurs, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Administrateur Unique.
De plus, la Société est engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été confères. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la signature conjointe de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 15 ci-dessus et
de tout autre Administrateur.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont Administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entité.
Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un Tel contrat ou autre
affaire.
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Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire concernant
la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur a la prochaine Assemblée Générale Ce paragraphe ne s'applique
pas à un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux, devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt
opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux seront présentés à la prochaine Assemblée Générale.
Les deux paragraphes qui précédent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions
normales.
Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser, selon le droit applicable, tout Administrateur ou directeur et ses
héritiers, exécuteurs et Administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport
avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est Administrateur
ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, des affaires dans lesquelles il serait finalement jugé responsable de né-
gligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera uniquement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société aura obtenu l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'aura pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Ce droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveillées
par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et
indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
(si aucune) et la durée de leur fonction Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.
Si tes conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont remplies, la Société n'a
pas besoin d'un commissaire aux comptes, mais d'un réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommes par l'Assemblée
générale conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi de 2002) L'Assemblée Générale déterminera leur
nombre, leur rémunération (si aucune) et les conditions dans lesquelles ils assument leurs fonctions.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence te 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002,
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée
Générale annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents
tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe(s), qui rédige/
rédigent sur cette base son/leir rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon le
cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe(s) ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale
annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps a autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estimera à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et a la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place Choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon ... peut décider de payer des dividendes intérimaires sous
les conditions et dans ... fixées par la Loi de 1915.
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Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, telle que prescrite à l'Article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, if sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant
celte liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi de 1915
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 16 juin 2010 a 11 heures.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit aux 310 actions, représentant la totalité
du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Actionnaire Unique par paiement en numéraire, de sorte que le
montant de 31 000 Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26. 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200.-.
<i>Résolutions de l'actionnairei>
Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs
- Monsieur Thibaut Dominique Hausman, administrateur, dont l'adresse privée est à 106 Val Ste Croix, 1370 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Dirk Victor Haesaert, administrateur, dont l'adresse privée est à 25, Avenue Snoy et d'Oppuers, 3020 Herent,
Belgique; et
- Monsieur Gerardus Johannes Maria Raats, administrateur, dont l'adresse professionnelle est à 38, Jan van der Heij-
denstraat, 1221 EJ Hilversum, Pays Bas
3. PricewaterhouseCoopers, dont l'adresse professionnelle est à 400, Route d'Esch, ß.P. 1443, L-1014 Luxembourg, est
nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale annuelle de l'année 2012; et
5 le siège social de la société est fixé au 7, Val Ste Croix, 1371 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes a Luxembourg.
Et après lecture faite a la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie
comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. VERSTRAETEN - M. SCHAEFFER.
Enregistré a Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2009. Relation: LAC/2009/35339. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-
Luxembourg, le seize septembre de l'an deux mille neuf.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2016004000/962.
(160002597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Hornet Holdings Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.490.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Hornet Holdings Ltd., a société à responsabilité limitée (private
limited liability company), duly incorporated and validly existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with a share capital of USD 200,000 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 173.490
(the “Company”).
There appeared
Onex American Holdings II LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the state of
Delaware, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under file
number 3599095 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Sara Lecomte, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of
power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 200,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been duly informed.
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company;
2. Approval of the Total Cancellation Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 20,000 shares with a nominal value of USD 1 each constituting the Company’s
Class J Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease of
the share capital of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars)
so as to reduce it from its current amount of USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars) to USD 180,000 (one hundred
eighty thousand US Dollars) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article 10
of its articles of association as amended.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the Total Cancellation Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the
Company as amended) as determined by the board of managers of an amount of USD 5,273,743 (five million two hundred
seventy-three thousand seven hundred and forty-three US Dollars).
<i>Third resolutioni>
All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company as amended being met, it is resolved to
redeem all the 20,000 Class J Shares with a nominal value of USD 1 each and to reimburse the Sole Shareholder of its
shareholding in the Class J Shares, followed by the cancellation of all the 20,000 Class J Shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the
Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 180,000 (one hundred eighty thousand US Dollars) divided
into:
- 20,000 (twenty thousand) class A ordinary shares (the “Class A Shares”);
- 20,000 (twenty thousand) class B ordinary shares (the “Class B Shares”);
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- 20,000 (twenty thousand) class C ordinary shares (the “Class C Shares”);
- 20,000 (twenty thousand) class D ordinary shares (the “Class D Shares”);
- 20,000 (twenty thousand) class E ordinary shares (the “Class E Shares”);
- 20,000 (twenty thousand) class F ordinary shares (the “Class F Shares”);
- 20,000 (twenty thousand) class G ordinary shares (the “Class G Shares”);
- 20,000 (twenty thousand) class H ordinary shares (the “Class H Shares”); and
- 20,000 (twenty thousand) class I ordinary shares (the “Class I Shares”);
(the shares composing the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, Class D Shares, the Class E Shares,
the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares hereafter collectively referred to as the
“Shares” and individually as a “Share”).
All the Shares have a nominal value of USD 1 each, are fully paid-up and with such rights and obligations as set out in
the present Articles of Association.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) or in case of plurality
of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about one thousand six hundred euros (EUR
1,600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the person appearing, who signed together with the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Hornet Holdings Ltd., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de USD 200.000 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 173.490 (la «Société»).
A comparu
Onex American Holdings II LLC, une société de droit américain (Etat du Delaware), ayant son siège social à c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro 3599095 (l’ «Associé Uni-
que»);
représenté ici par Mme. Sara Lecomte, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 200.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont les l’Associé Unique a été préalablement informé.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société;
2. Approbation du Montant Total d'Annulation déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 20.000 parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD chacune composant les Parts Sociales
de Classe J de la Société conformément à l’article 10 des statuts de la Société;
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4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de la
Société; et
5. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de 20.000 USD (vingt mille américains) afin de le
réduire de son montant actuel de 200.000 (deux cent mille Dollars américains) à 180.000 USD (cent quatre-vingt mille
Dollars américains) par le rachat de la totalité d’une classe de parts de la Société conformément à l’article 10 modifié de
ses statuts.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d’approuver le Montant Total d'Annulation (comme défini à l’article 10 modifié des statuts de la Société)
tel que déterminé par les gérants à un montant de 5.273.743 USD (cinq millions deux cent soixante-treize mille sept cent
quarante-trois mille Dollars américains).
<i>Troisième résolutioni>
L’ensemble des conditions de l’article 10 modifié des statuts de la Société étant rempli, il est décidé de racheter l’en-
semble des 20.000 Parts Sociales de Classe J d’une valeur nominale de 1 USD chacune et de rembourser l’Associé Unique
à hauteur de sa détention en Parts Sociales de Classe J suivi de l’annulation de toutes les 20.000 Parts Sociales de Classe
J.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin qu'il soit
lu comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 180.000 USD (cent quatre-vingt mille Dollars américains)
représenté par:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);et
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
(les parts sociales composant les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe
C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe
G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe I sont ci-après désignées collectivement comme les “Parts
Sociales” ou individuellement, la “Part Sociale”).
Toutes les Parts Sociales ont une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, sont entièrement libérées
et avec les droits et obligations prévus dans les présents statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, par résolution de l’associé ou en cas de pluralité d'associés,
par résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22461. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002953/164.
(160001293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Equinox AIFM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 202.815.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
EQUINOX Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered
office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Giorgio MANCUSO, lawyer, professionally residing in Lugano, by virtue of a proxy, given
under private seal,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company
(société anonyme) which such a party wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Equinox
AIFM S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the administration and management of alternative investment funds ("AIFs") in
accordance with and within the limitations set forth by the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers
(the "2013 Law"). In this context, the Company may also act as statutory manager (gérant) of the AIFs in accordance with
the Law.
2.2. The Company shall, as alternative investment fund manager, carry out any activities connected with the manage-
ment, administration and marketing of the AIFs in accordance with article 5.2 and annex I of the 2013 Law and will perform
investment management functions with regards to the AIFs as follows:
a) portfolio management;
b) risk management.
2.3. The Company may additionally perform in the course of the collective management of the AIFs the following other
functions:
a) administration:
i) legal and fund management accounting services;
ii) customer inquiries;
iii) valuation and pricing, including tax returns;
iv) regulatory compliance monitoring;
v) maintenance of unit-/shareholder register;
vi) distribution of income;
vii) unit/shares issues and redemptions;
viii) contract settlements, including certificate dispatch;
ix) record keeping;
b) marketing;
c) activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the Company as
alternative investment fund manager, facilities management, real estate administration activities, advice to undertakings
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on capital structure, industrial strategy and related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of
undertakings and other services connected to the management of the AIFs and the companies and other assets in which
they have invested.
2.4. The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
2.5. The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all
applicable laws remaining within the limitations set forth by the 2013 Law.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000), represented by
one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares, all in registered form and each having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-).
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in this article hereof.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
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7.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the internal auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Tuesday
of the month of May of each year at 4pm CET. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may
be specified in the respective convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
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11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least seven (7) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
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19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case of
a tie, the chairman shall have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
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E. Audit and supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general
meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may not exceed
six (6) years.
24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is sup-
pressed.
24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 After the allocation of any profits to the legal reserve as provided here above, and subject to any mandatory
provisions of the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
26.6 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
26.7 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law and
in the manner set out in article 26.5 of these Articles.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company, being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner provided for in
article 26.5 of these Articles.
H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law and the 2013 Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
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<i>Subscription and paymenti>
The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares issued have been subscribed by EQUINOX Holding S.A.,
aforementioned, for the price of two hundred seventy thousand euro (EUR 270,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of two hundred seventy
thousand euro (EUR 270,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of two hundred seventy thousand euro (EUR 270,000) consists of one hundred and
twenty-five thousand euro (EUR 125,000) for the share capital and one hundred and forty thousand euro (EUR 145,000)
for the share premium.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred
to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
(i) Federico Franzina, born in Padova, Italy on 1 April 1961, professionally residing at 5 Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Giorgio Mancuso, born in Sant'Agata di Militello, Italy on 10 September 1970, professionally residing Riva Albertolli
1, Lugano, Ticino 6900 Switzerland;
(iii) Giorgio Mercogliano, born in Naples, Italy on 27 June 1972, professionally residing at Riva Albertolli 1, Lugano,
Ticino 6900 Switzerland;
(iv) Peter Faulkner, born in Novato, California, United States of America on 15 September 1961, professionally residing
at 1350 Avenue of Americas, New York 10019, NY, United States of America;
(v) Salvatore Mancuso, born in Sant'Agata di Militello, Italy on 18 October 1949, professionally residing at Riva Al-
bertolli 1, Lugano, Ticino 6900 Switzerland;
(vi) Thierry Lesage, born in Verviers, Belgium on 11 October 1969, professionally residing at 41A, avenue J.F. Kennedy
L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(vii) John Christopher Kozup, born in Uniontown, Pennsylvania, United States of America on 11 July 1972, professio-
nally residing at Villanova School of Business, 800 Lancaster Avenue, Villanova, Pennsylvania, United States of America
19085-1678;
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
ERNST & YOUNG, a Luxembourg société anonyme, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 47771, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EQUINOX Holding S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en procédure d'enre-
gistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
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dûment représentée par Monsieur Giorgio MANCUSO, avocat, résidant professionnellement à Lugano, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Equinox AIFM S.A. (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'administration et la gestion de fonds d'investissement alternatifs («FIA») conformément
et dans les limites fixées par la loi du 12 Juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi
2013»). Dans ce contexte, la Société peut également agir comme gérant des FIA conformément à la loi.
2.2 La Société doit, en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, effectuer toutes les activités liées à la
gestion, l'administration et la commercialisation des FIA conformément à l'article 5.2 et à l'annexe I de la Loi de 2013 et
exercera des fonctions de gestion d'investissements en ce qui concerne les FIA comme suit:
a) gestion de portefeuille;
b) gestion des risques.
2.3 La Société pourra en outre effectuer dans le cadre de la gestion collective des FIA les fonctions suivantes:
a) administration
i) services juridiques et de gestion comptable du fonds;
ii) demandes de renseignement des clients;
iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts (y compris les aspects fiscaux);
iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires;
v) tenue du registre des porteurs de parts;
vi) répartition des revenus;
vii) émission et rachat de parts;
viii) dénouement des contrats (y compris envoi des certificats);
ix) enregistrement et conservation des opérations.
b) la commercialisation;
c) les activités liées aux actifs des FIA, à savoir les services nécessaires pour répondre aux obligations fiduciaires de la
Société en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, la gestion des installations, les activités d'adminis-
tration de biens immobiliers, le conseil sur la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, les
conseils et les services en matière de fusions et de rachat d'entreprises et les autres services liés à la gestion des FIA et des
sociétés et autres actifs dans lesquels ils détiennent une participation.
2.4 La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cet effet y établir des bureaux et / ou
des branches représentatives.
2.5 La Société peut également administrer ses propres actifs à titre accessoire et effectuer toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de ses objectifs ainsi que toute autre activité autorisée en vertu de toutes
les lois applicables en restant dans les limites fixées par la Loi 2013.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
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de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par cent vingt-cinq
mille (125.000) actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts ou tel que prévu par l'article 6 ci-dessous.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit dé-
terminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de ou des actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts ou tel que prévu par le présent article.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, l'incapacité juridique, la dissolution, la faillite, l'insolvabilité ou quel qu'autre évènement similaire con-
cernant l'un des actionnaires, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la loi luxembourgeoise. Des certificats d'inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique
qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette
action jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale
d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts
8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit
(8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées
à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
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9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année
à seize heures. Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les
convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des
actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital
social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée
pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit
le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées.
Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité.
13.1 Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des actionnaires
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.
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D. Gérance
Art. 16. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque la
Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'action-
naires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».
16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d'administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,
à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation au conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.
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Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration
peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des
voix, le président a une voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-
nistrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration.
22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,
si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d'administration dans les limites d'une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-
semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.
24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
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24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Après l'affectation des bénéfices à la réserve légale comme prévu ci-dessus, et sous réserve des dispositions im-
pératives de la loi, tous les bénéfices restants seront distribués et payés comme suit:
26.6 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.7 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq mille (125.000) actions émises ont été souscrites par EQUINOX Holding S.A., susmentionnée, pour
un prix de souscription de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de
deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000) consiste en cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000) pour le capital social et cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000) pour la prime d'émission.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et
déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.500,-
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période de 6 ans:
(i) Federico Franzina, à Padova, Italie le 1
er
avril 1961, résidant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) Giorgio Mancuso, né à Sant'Agata di Militello, Italie le 10 septembre 1970, résidant professionnellement au Riva
Albertolli 1, Lugano, Ticino 6900 Suisse;
(iii) Giorgio Mercogliano, né à Naples, Italie le 27 Juin 1972, résidant professionnellement au Riva Albertolli 1, Lugano,
Ticino 6900 Suisse;
(iv) Peter Faulkner, né à Novato, Californie, Etats-Unis d'Amérique le 15 septembre 1961, résidant professionnellement
au 1350 Avenue of Americas, New York 10019, NY, Etat-Unis d'Amérique;
(v) Salvatore Mancuso, né à Sant'Agata di Militello, Italy le 18 octobre 1949, résidant professionnellement au Riva
Albertolli 1, Lugano, Ticino 6900 Suisse;
(vi) Thierry Lesage, né à Verviers, Belgique le 11 octobre 1969, résidant professionnellement au 41A avenue J.F.
Kennedy, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(vii) John Christopher Kozup, né à Uniontown, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 11 juillet 1972, résidant pro-
fessionnellement au Villanova School of Business, 800 Lancaster Avenue, Villanova, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique
19085-1678;
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
ERNST & YOUNG, une Société anonyme luxembourgeoise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47771, ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MANCUSO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41098. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016002830/751.
(160002061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
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PROgroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.706.
C.S.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 55.830.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
A comparu:
Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, agissant en tant
que:
- mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «PROgroup S.A.»,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 18 décembre 2015.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,
- mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «C.S.D. S.A.»,
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 18 décembre 2015.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lequel mandataire, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
Par décisions du Conseil d'administration adoptées en date du 18 décembre 2015, la société anonyme dénommée PRO-
group S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, Rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 66.706, constituée par acte du 6 octobre 1998, pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 922 du 21 décembre 1998,
(ci-après la «Société Absorbante»), et
Par décisions du Conseil d'administration adoptées en date du 18 décembre 2015, la société anonyme dénommée C.S.D.
S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, Rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et
le numéro 55.830, constituée par acte notarié du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 547 du 25 octobre 1996.,
(ci-après la «Société Absorbée»),
(la Société Absorbante et la Société Absorbée étant ensemble collectivement désignées les «Sociétés Fusionnantes»)
ont décidé de procéder à leur fusion et ont convenu du projet de fusion qui va suivre (le «Projet de Fusion»), étant
préalablement souligné que:
- La société absorbante détient au moins 90% de la société absorbée,
- Les conseils d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé que la Société Absorbée sera absorbée
par la Société Absorbante conformément à la procédure de fusion par absorption (la «Fusion») telle que prévue aux articles
278 à 283 de la Loi et, pour ce faire, la Société Absorbée fera apport de tous ses actifs et de tout son passif (I'«Actif et le
Passif») à la Société Absorbante. L'apport de l'Actif et du Passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante sera effectué
à la valeur de l'actif net ajusté. Au niveau de la Société Absorbée, il n'y a ni actionnaires titulaires de droits spéciaux ni
porteurs de valeurs mobilières autres que les actions.
1. A la date arrêtée par le conseil d'administration respectif des Sociétés Fusionnantes, en l'occurrence à la date d'expi-
ration du délai d'un mois à compter de la publication du Projet de Fusion dans le au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») (la "Date d'Effet") et sous réserve de l'approbation de la Fusion par les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des Sociétés Fusionnantes, l'Actif et le Passif de la Société Absorbée seront transférés à la
Société Absorbante.
2. La Fusion est basée sur les états financiers des Sociétés Fusionnantes établis au 30 novembre 2015 pour chacune des
Sociétés Fusionnantes.
3. La Fusion engendrera de plein droit tous les effets prévus par l'article 282 de la Loi. En conséquence de la réalisation
de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées. La Société Absorbante
gardera sa dénomination actuelle.
4. En rémunération des cent (100) actions détenues par Monsieur Jeannot SCHROEDER dans la société absorbée, la
société absorbante créera dix-huit (18) nouvelles actions sans valeur nominale qui seront attribuées à Monsieur Jeannot
SCHROEDER moyennant inscription dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, et ce lors de l'annulation
des actions de la Société Absorbée. Ces nouvelles actions sont assorties de droits de vote et de droits aux dividendes et au
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boni de liquidation le cas échéant, de manière similaire aux droits attachés aux actions existantes de la Société Absorbante
à compter de la Date d'Effet.
5. La Fusion sera en outre soumise aux conditions et modalités suivantes:
a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l'état où
ceux-ci se trouvent à la Date d'Effet sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit.
b) La Société Absorbante réglera, à compter de la Date d'Effet, tous les impôts et taxes, y inclus, sans que cette énu-
mération soit limitative, les droits d'apport, droits de timbre, assurances et toutes autres annuités et redevances, qu'elles
soient ordinaires ou extraordinaires, qui seraient dus ou pourraient être dus, en rapport avec les actifs apportés. Au besoin,
la Société Absorbante réglera les impôts sur le capital et les bénéfices dus par la Société Absorbée, pour les exercices non
encore imposés.
c) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la Date d'Effet.
d) La Société Absorbante continuera, en particulier, tous les contrats en cours à la Date d'Effet en ce compris notamment
les contrats avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers et les débiteurs de la Société Absorbée, et sera subrogée dans
tous les droits et obligations à cet égard, à ses propres risques.
e) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la Fusion sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
f) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante avec
toutes les garanties quelles qu'elles soient qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait
novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens et contre tous les
débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des actifs telle qu'enregistrée dans les états financiers.
g) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée.
En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce soit, incombant
à la Société Absorbée.
6. Pour les besoins comptables, la Fusion sera effective à compter du 31 décembre 2015, (la «Date d'Effet Comptable»).
A compter de l'Effet Comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées pour les besoins comptables comme
étant celles de la Société Absorbante.
7. Les documents mentionnés à l'article 267, par.1 a), b) et c) de la Loi (à savoir, le Projet de Fusion, les comptes annuels
et les rapports annuels relatifs aux trois (3) derniers exercices sociaux de la Société Absorbée, les comptes annuels et le
rapport annuel relatif à l'exercice comptable clos au 30 novembre 2015 de la Société Absorbante ainsi que les états financiers
arrêtés à la date du 30 novembre 2015 de chacune des sociétés fusionnantes seront à la disposition des actionnaires pour
inspection au siège social des Sociétés Fusionnantes pendant un mois à compter de la publication du Projet de Fusion dans
le Mémorial C. Les actionnaires peuvent, sur simple demande et gratuitement, obtenir une copie complète de ces documents.
8. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d'administration, au commissaire aux comptes ou
aux auditeurs externes des Sociétés Fusionnantes.
9. Si le Projet de Fusion n'est pas refusé par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés
Fusionnantes, la Fusion deviendra définitive comme prévu au point 1. ci-dessus et engendrera tous les effets prévus par
l'article 274 de la Loi, excepté en son paragraphe b).
10. Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prennent fin à la Date d'Effet et décharge entière est accordée
aux administrateurs de la Société Absorbée pour l'exécution de leur mandat respectif.
11. Tous les documents sociaux, les dossiers et les registres de la Société Absorbée seront conservés pendant la durée
légale au siège de la Société Absorbante.
12. Formalités - La Société Absorbante:
- accomplira toutes les formalités légales de publication concernant les transferts résultant de la Fusion;
- effectuera pour son propre compte toutes déclarations et formalités envers toutes les administrations qui sont requises
aux fins d'enregistrer à son nom les actifs transférés; et
- accomplira toutes les formalités aux fins d'assurer que les transferts d'actifs et des droits soient valables vis-à-vis des
tiers.
13. Transfert et remise des titres - A la Date d'Effet, la Société Absorbée rendra et remettra à la Société Absorbante tous
les originaux des documents sociaux, des livres comptables ainsi que tous les documents comptables, les titres de propriété
et tous les autres documents attestant de la propriété des actifs, la documentation relative aux transactions réalisées, les
biens corporels ainsi que les contrats (prêts„ fiduciaire, etc.), les archives et toutes les autres documents concernant les
actifs et les droits transférés.
14. Coûts et honoraires - Tous les coûts et honoraires dus en raison de la Fusion seront supportés par la Société Absor-
bante.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
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DONT ACTE, en foi de quoi le présent acte a été rédigé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée au début des présentes.
Les documents ayant été lu au mandataire des comparants, qui est connu du notaire de par ses noms, prénoms, statuts
civils et résidences, le mandataire des comparants a signé avec Nous notaire l'original de cet acte.
Signé: Thillmany Anthony , Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31058. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004074/124.
(160003074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
SASOF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 169.091.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015182622/10.
(150203175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
SASOF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 169.091.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015182623/10.
(150203412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.031.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Octobre 2015.
<i>Pour Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2015182891/12.
(150204294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.031.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3213
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
<i>Pour Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2015182892/12.
(150204295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.031.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
<i>Pour Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2015182893/12.
(150204296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.031.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
<i>Pour Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2015182894/12.
(150204303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.359.082,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182898/10.
(150204073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Change4Real, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7596 Reckange, 18, op der Uecht.
R.C.S. Luxembourg B 188.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182903/10.
(150203977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
3214
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U X E M B O U R G
T.P.M. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 192.397.
Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182671/10.
(150203030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.031.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
<i>Pour Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2015182896/12.
(150204308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Ydeos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.919.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182747/10.
(150203029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Zanoun, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.054.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182749/10.
(150203028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
e-volution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 90.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182765/10.
(150203974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Bureau Moderne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 11.958.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015182883/10.
(150204453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.031.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
<i>Pour Capital Financial Holdings Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2015182895/12.
(150204304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Comptabilité Thill Susi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.
R.C.S. Luxembourg B 96.642.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 6 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015182943/10.
(150203950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Crown Property Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3590 Dudelange, 9, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 90.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2015182951/10.
(150204345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 128.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015182952/10.
(150204443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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