logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

7 janvier 2016

SOMMAIRE

Aerium Properties Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2402

AI Global Investments GP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2441

Black Swan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2421

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2428

Carmatch Top-Holding S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . .

2434

Cermondo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2411

Charcot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Classic Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Corn Products Global Holding S.à r.l.  . . . . . .

2423

Deutsche Real Estate Funds S.A.  . . . . . . . . . . .

2446

Immo Sudgaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2431

Innovatech Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2413

Marthilor 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

Mega-Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

MEGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

Mercado S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

Meyer Werft Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . . .

2436

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.  . . . . .

2413

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . . . .

2435

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

Multimedcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2437

Stratus Asset Management SA  . . . . . . . . . . . . .

2420

Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l. . . .

2420

Tchelly Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2437

Twist Beauty International Holdings S.A.  . . .

2437

Universal Watches S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2417

Valeo Foods Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2415

VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2418

2401

L

U X E M B O U R G

Aerium Properties Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 201.203.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of October,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

AERMO LIMITED, a limited liability company, duly incorporated and validly existing under the laws of the Republic

of Cyprus, registered with registration HE258028, having its registered office at 15 Dimitriou Karatasou ANASTASIO
BUILDING, 6 

th

 floor, office/flat 601, 2024 Nicosia, Strovolos, Cyprus,

here represented by Sarah Verlende, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration  of  a  private  limited  company  (société  à  responsabilité  limitée)  which  it  declares  organized  and  the  articles  of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limite) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may at any time be composed of a sole shareholder or several shareholders (the “Shareholder(s)”), but

not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, finan-

cial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same Shareholder(s) of the Company, or of
managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of

any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which are,
directly or indirectly, under the control or the same Shareholder(s) of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Aerium Properties Capital S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholder

(s) or by the general meeting of Shareholders in the event the Company has more than 25 shareholders (the “General
Meeting”).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

2402

L

U X E M B O U R G

In the event that in the view of a manager or in case of several managers (the “Manager(s)”), in the view of the board

of managers (the “Board of Managers”), extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Each share is entitled to one vote for the resolutions of the Shareholder(s) or at ordinary and extraordinary General

Meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing three

quarters (3/4) of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among Shareholders. Any inter vivos transfer to a new Shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other Shareholders, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several Managers, who need not be Shareholder(s). If several Managers

have been appointed, the Managers will constitute the Board of Managers.

The Manager(s) shall be appointed by the Shareholder(s) or, as the case may be, by the General Meeting, which will

determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Manager(s) will
hold office until its (their) successor(s) is (are) elected. It (They) may be re-elected at the end of its (their) term and he
(they) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s) or, as the case may be,
of the General Meeting.

In case there is more than one Manager, the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting may decide to

qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the Shareholder(s), or as the case may be, the General Meeting.
In dealing with third parties, the Manager, or in case of several Managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company’s purpose.

The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific purposes to one or

several representatives.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Manager or in the event of Board of

Managers (i) by the sole signature of any two managers of the Company, (ii) or if the Shareholder(s) or as the case may
be, the General Meeting resolves to divide the Board of Managers in class A managers and class B managers, by the joint
signature of one class A manager together with one class B manager, (iii) by the signature of any of the daily manager(s)
within the context of the daily management or, (iv) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Board of Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company’s interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 12. In case of several Managers, the Company is managed by a Board of Managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

2403

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet upon call by any one Manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the Board of Managers, or in the absence of a chairman, the Board of Managers may
appoint another Manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.

A special convocation will not be required for a Board of Managers’ meeting to be held at a time and location determined

in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of the Managers are present or represented

at a meeting of the Board of Managers and in case Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed Managers as class A Managers and Class B Managers, the Board of Managers can deliberate or
act validly only if at least a class A Manager and a class B Manager are present or represented at a meeting of the Board
of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting and
in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided to qualify the appointed Managers as
class A Managers and class B Managers, decision shall be taken by a majority of votes and at least by a class A Manager
and a class B Manager.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers, by a class A Manager and a class B Manager
jointly. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided to
qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers, by a class A Manager and a class B Manager
jointly or by any person duly appointed to that effect by the Board of Managers.

Art. 14. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The Manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any Manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

D. Meetings of shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles and the law. If the Company has only one Shareholder the latter carries out the powers bestowed on the Shareholders
or as the case may be on the General Meeting.

Any properly constituted General Meeting of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual General Meeting, of which one must be held where the Company has

more than twenty-five (25) Shareholders, will be held at the registered office of the Company, or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of the month of June at 2 p.m.

2404

L

U X E M B O U R G

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five

(25) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Shareholders. Should such written resolutions be sent by the Sole Manager or as the case may be, the Board of Managers,
to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within a time period of eight (8) calendar
days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through
any  means  of  communication  allowing  for  the  transmission  of  a  written  text.  The  quorum  and  majority  requirements
applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.

General Meetings, including if applicable the annual General Meeting, will be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Sole
Manager or as the case may be by the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a

General Meeting upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the law, by the Manager or as the
case may be by the Board of Managers, or failing which by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any General Meeting shall be presided over by the Chairman or by a person designated by the

Manager or the Board of Managers or, in the absence of such designation, by the General Meeting.

The Chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the General Meeting.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the committee of the General Meeting.

Art. 23. Vote. At any General Meeting other than a General Meeting convened for the purpose of amending the Articles

or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is
not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second
time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting convened in accordance with the Articles or the law, for the purpose of amending the Articles

or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters (3/4)
of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request. The resolutions adopted by the single
Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by (i) the sole Manager (ii) by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed or (iii) by a Manager of class A and a Manager of
class B if there are classes of Managers.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 25. The Company’s year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 26. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 27. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

2405

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 28. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be Shareholders, and which are appointed by the Shareholder(s) or as the case may be by the General Meeting
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers
for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each have been subscribed by AERMO

LIMITED, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Then the sole Shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Trèves Services S.à r.l., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
- Sycamore Management S.à r.l., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept octobre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Reddange-sur-Attert, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu

AERMO LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, dont le siège social est situé à 15 Dimitriou

Karatasou ANASTASIO BUILDING, 6 

th

 floor, office/flat 601, 2024 Nicosia, Strovolos, immatriculée auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro HE258028,

ici représentée par Sarah Verlende, employée privée, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633

Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, la «Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts les «Statuts»).

2406

L

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique. La Société peut à tout moment comporter un associé unique ou

plusieurs associés («Associé(s)»), mais dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de transfert de parts
sociales ou d’émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un
droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle entité
de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exé-

cution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une
telle entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou indi-
rectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Aerium Properties Capital S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision des Associés ou en vertu d’une

décision de l’assemblée générale des associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés («Assemblée
Générale»)

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Dans l’hypothèse où le gérant ou dans le cas où il y a plusieurs gérants(le «Gérant(s)»), le conseil de gérance (le «Conseil

de Gérance»), estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social sont de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les organes
ou les personnes chargées de la gestion journalière de la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions des Associé(s) ou aux délibérations des Assemblées

Générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

2407

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l’agrément donné des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d’un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-

nant l’agrément, des Associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant aux Associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descen-
dants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n’ont pas besoin d’être Associés. Si plusieurs Gérants sont

nommés, les Gérants constituent un Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) jusqu'à
la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas échéant par une Assemblée
Générale.

Dans le cas d’une pluralité de Gérants, l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale peut décider de nommer

des Gérants de classe A et des Gérants de classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout moment par
l’ (les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant unique et dans le cas d’un Conseil

de Gérance (i) par la seule signature d‘un Gérant, (ii) ou si l’(les) Associés ou le cas échéant, l’Assemblée Générale décide
de diviser le Conseil de Gérance en gérants de classe A et gérants de classe B, par la signature conjointe d’un gérant de
classe A avec un gérant de classe B, ou (iii) par la signature individuelle de l’un des délégués à la gestion quotidienne dans
le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs Gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l’absence d’un président, le Conseil de Gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité des Gérants sont présents où représentés

à la réunion du Conseil de Gérance et dans le cas ou l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale des a
nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer
ou agir valablement qui si au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés à la réunion
du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion
et dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A
et un ou plusieurs Gérants de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un Gérant de classe A et un
Gérant de classe B.

Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

2408

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux Gérants ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants, ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 14. Le décès d’un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les Gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le Gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi. Si la

Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés ou le cas échéant, à l’Assemblée
Générale.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-

sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un
seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à
adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de
huit  (8)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’Assemblée Générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les Assemblées Générales, y compris, le cas échéant, l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des cir-
constances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou le Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi

se réunir en Assemblées Générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation du Gérant
ou du Conseil de Gérance, ou à défaut, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’Assemblée Générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale doit éga-
lement, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute Assemblée

Générale.

2409

L

U X E M B O U R G

Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même Associé.

Art. 22. Procédure. Toute Assemblée Générale est présidée par le président ou par une personne désignée par le Gérant

ou le Conseil de Gérance, ou, faute d’une telle désignation par le Gérant ou le Conseil de Gérance, par une personne désignée
par l’Assemblée Générale.

Le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’Assemblée Générale.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’Assemblée Générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de la modification

des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les Associés seront de
nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de
parts sociales représentées. Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la loi, en vue de
la modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales doivent être signés par les Associés présents

et peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d’Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé unique seront établies par écrit et signées par l’Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des Assemblées

Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant ou par deux (2) Gérants au moins agissant conjointement
dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé ou dans le cas où l’(les) Associé(s), ou le cas échéant, l’Assemblée Générale
a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B conjointement

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 25. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée Générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et
le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts, les Associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

AERMO LIMITED, pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

2410

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Trèves Services S.à r.l. dont siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves
- Sycamore Management S.à r.l., dont le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. VERLENDE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179482/511.
(150200646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Cermondo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 187.482.

Im Jahre zweitausendfünfzehn.
Den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

I) Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes «LLH INVEST S.A.», mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 44, Espla-

nade de la Moselle,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 178.400,
hier vertreten durch:
1) Herrn Johannes FRIEDRICH, Jurist, geboren am 13. Juni 1963 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54292 Trier,

Dagobertstrasse 2,

2) Frau Anja FRIEDRICH, geborene SCHOLTEN, Bankkauffrau, geboren am 12. August 1968 in Trier (Deutschland),

wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 2,

handelnd beide in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder gemäss Artikel 13 der Statuten,
letztgenannte hier selbst vertreten durch Herrn Johannes FRIEDRICH, vorgenannt,
auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 22. Oktober 2015,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

II) Herr Ricardo CASTELLANOS MUNOZ, Geschäftsführer, geboren am 8. Mai 1949 in Moron de la Frontera (Spa-

nien), wohnhaft in E-12530 Burriana, C. Europa 11 P06 B,

hier vertreten durch Herrn Johannes FRIEDRICH, vorgenannt,
auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 16. Oktober 2015,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten um Folgendes zu beur-

kunden:

Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung „Cermondo S.à r.l.“, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Mai 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2082 vom 7. August 2014,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 187.482.

2411

L

U X E M B O U R G

Die vorgenannten Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchten den

amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um eintausend zweihundertfünfzig Euro (1.250.- €) zu erhöhen,

um es von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- €) auf dreizehntausend siebenhundertfünfzig Euro (13.750.- €) he-
raufzusetzen, durch Schaffung und Ausgabe von zehn (10) neuen Gesellschaftsanteilen mit den gleichen Rechten und
Privilegien wie die bestehenden Gesellschaftsanteile und einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro
(125.- €).

- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes «LLH INVEST S.A.», vorgenannt und vertreten wie vorgangs er-

wähnt, und

- Herr Ricardo CASTELLANOS MUNOZ, vorgenannt,
haben ausdrücklich auf das ihnen zustehende bevorzugte Zeichungsrecht der neuen Gesellschaftsanteile verzichtet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Daraufhin ist erschienen:
- Frau Carmen IBANEZ PEREZ, Verkaufsleiterin, geboren am 16. August 1965 in Segorbe (Spanien), wohnhaft zu

E-12004 Castellon De La Plana, Calle Cerdan de Tallada 65,

hier vertreten durch Herrn Johannes FRIEDRICH, vorgenannt,
auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 16. Oktober 2015,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche hiermit erklärt die zehn (10) neuen Gesellschaftsanteile zu zeichen.
Alle neuen Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von eintausend

zweihundertfünfzig Euro (1.250.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge der vorgenannten Kapitalerhöhung beschließen die Gesellschafter Artikel 6 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend siebenhundertfünfzig Euro (13.750.- €)

und ist in einhundertzehn (110) Gesellschaftsanteile zu jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt zugeteilt:

1) Herr Ricardo CASTELLANOS MUNOZ,
wohnhaft in E-12530 Burriana,
Europa 11 P06 B,
vierzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Die Aktiengesellschaft «LLH INVEST S.A.»,
mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 44,
Esplanade de la Moselle, sechzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3) Frau Carmen IBANEZ PEREZ,
wohnhaft zu E-12004 Castellon De La Plana,
Calle Cerdan de Tallada 65,
zehn Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Einhundertzehn Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Alle vollends eingezahlt.“.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die beiden Geschäftsführer abzuberufen, nämlich:
a) Herr Johannes FRIEDRICH, Jurist, geboren am 13. Juni 1963 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54292 Trier,

Dagobertstrasse 2,

b) Herr Ricardo CASTELLANOS MUNOZ, Geschäftsführer, geboren am 8. Mai 1949 in Moron de la Frontera (Spa-

nien), wohnhaft in E-12530 Burriana, C. Europa 11 P06 B,

und gewähren ihnen Entlastung.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft, auf unbestimmte Dauer, zu ernennen:

2412

L

U X E M B O U R G

- Frau Carmen IBANEZ PEREZ, Verkaufsleiterin, geboren am 16. August 1965 in Segorbe (Spanien), wohnhaft zu

E-12004 Castellon De La Plana, Calle Cerdan de Tallada 65.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers

verpflichtet.

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Friedrich und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9223. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Pierret.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister

sowie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Grevenmacher, den 3. November 2015.

J. Castel
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015179611/106.
(150200331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179941/10.
(150200321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Innovatech Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.196.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussignée.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,

agissant en tant que mandataire de:

1. Monsieur Réda BOUAKEL, Directeur Commercial, demeurant au 15, voie de la liberté 77870 Vulaines sur Seine

(France),

2. Monsieur Miroslav Ivanov PETROV, Directeur Recherche et Développement, demeurant au 9, rue Saint Germain

de l'Auxerrois 75001 Paris (France),

3. Monsieur Julien Marie Marc HENRY, Ingénieur Recherche et Développement, demeurant au 7, Place du commerce

75015 Paris (France),

4. Monsieur Michael Jean PRIEM, Chef d'entreprise, demeurant au 29, rue André Citroën 92300 Levallois Perret (Fran-

ce),

5. Monsieur Marc François Michel POULAIN, Responsable développements, demeurant au 24, bis rue des Saussaies

F-92440 l'Haÿ Les Roses (France), en vertu de cinq (5) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

2413

L

U X E M B O U R G

- INNOVATECH SYSTEMS S.à r.l. ayant son siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par Me Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2013, publié
au Mémorial C numéro 3144 le 11 décembre 2013, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 181.196 (la «Société»);

- Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par treize mille (13.000) parts

sociales d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

- Les treize mille (13.000) parts sociales sont toutes détenues comme suit:

1. Monsieur Réda BOUAKEL, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.955

2. Monsieur Miroslav Ivanov PETROV, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.015

3. Monsieur Julien Marie Marc HENRY, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.755

4. Monsieur Michael Jean PRIEM, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.885

5. Monsieur Marc POULAIN, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

Les associés, représentés comme ci-avant et détenant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer en tant que liquidateur Monsieur Réda BOUAKEL, prénommé.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission,

le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose
de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, les associés décident de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième assemblées gé-
nérales de liquidation.

<i>Cinquième résolution

Les associés prennent connaissance et approuvent le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son

mandat.

Ledit rapport après signature «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire instrument, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer en tant que commissaire-vérificateur Monsieur Miroslav PETROV, prénommé.

<i>Septième résolution

Les associés, après en avoir pris connaissance, approuvent le rapport du commissaire-vérificateur et les comptes de

liquidation.

Ledit rapport, après signature «ne varietur», par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exercice

de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de clôturer la liquidation.

2414

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

Les associés décident, en outre, que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure, elle

a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179860/92.
(150200495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Valeo Foods Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 196.475.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of October.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the extraordinary general meeting of shareholder of Valeo Foods Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing

under Luxembourg laws, having its registered office at L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 196475 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 21 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1577 of 25 June 2015. The articles of incorporation have not been amended since.

THERE APPEARED:

Batchelors Beverage System Limited, a limited company duly established and organised under the laws of Ireland,

having its registered address at Millbank Business Park, Commercial House Building, Lucan, Ireland, registered with the
Companies Registration Office (Ireland) under number 10447,

hereby represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal on October 19, 2015.
The said proxy, signed "ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Hereinafter as “Shareholder”
The Shareholder requested the undersigned notary to record the following:
I. That all the shares held by the Shareholder represent 100% of the shares having the right to vote;
II. That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and the shareholder

present or represented declares that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this general meeting,
no convening notices were necessary.

III. That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change the current financial year of the Company from starting on 1 

st

 of January and ending on 31 

st

 of December

to starting on 1 

st

 of April and ending on 31 

st

 of March of each year.

2. Subsequent amendments of article 19, and Article 20.
3. Miscellaneous.
IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

2415

L

U X E M B O U R G

Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholder unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to change the financial year end of the Company from starting on 1 

st

 of January and ending

on 31 

st

 of December to starting on 1 

st

 of April and ending on 31 

st

 of March of each year.

Consequently, the current financial year that started on the 21 

st

 April 2015 will end on the 31 

st

 March 2016 and the

following financial year will begin on the 1 

st

 April 2016 and end on the 31 

st

 March 2017.

Thereafter, the financial year of the Company will begin on the 1 

st

 April of each year and end on the 31 

st

 March of the

following year.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to fully restate Article 19 and Article 20, which

shall henceforth read as follows:

- “ Art. 19. The Company’s year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of March of

the next year”.

- “ Art. 20. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office”.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, dix-neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

S'est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des associés de Valeo Foods Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

(ci-après, la «Société») ayant son siège social à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.475, constituée suivant un acte notarié du notaire ins-
trumentant en date du 21 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1577 du 25 juin
2015. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Batchelors Beverage System Limited, une société à responsabilité limitée dûment établie et organisée en vertu des lois

de l'Irlande, ayant son siège social à Millbank Business Park, Commercial House Building, Lucan, Irlande, inscrite auprès
du Companies Registration Office (Irlande) sous le numéro 10447 (ci-après, l’ «Associé»).

ici représenté par Madame Khadigea Klingele, juriste sénior, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 octobre 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

L’Associé a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les parts sociales sont toutes détenues par l’Associé, représentent 100% des parts sociales ayant le droit de vote.
II. Que la totalité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et l’Associé présent

ou représenté déclare qu'il a été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale,
aucun avis de convocation n’a été nécessaire.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de l’exercice social actuel de la Société de la période allant du 1 

er

 janvier au 31 décembre à une période

d’exercice commençant le 1 

er

 avril et se terminant le 31 mars de chaque année;

2416

L

U X E M B O U R G

2 Modification subséquente de l’article 19 et de l’article 20 des statuts de la Société;
3 Divers.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre

du jour.

Ayant dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l'assemblée générale prend à l'unanimité, et requiert le notaire

à adopter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'année sociale de la Société de la période allant du 1 

er

 janvier au 31 décembre

à une période d’exercice commençant le 1 

er

 avril et se terminant le 31 mars de chaque année.

En conséquence, l'exercice en cours qui a commencé le 21 avril 2015 se terminera le 31 mars 2016 et l'exercice suivant

débutera le 1 

er

 avril 2016 et se terminera le 31 mars 2017.

Par la suite, l'année sociale de la Société commencera le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de refondre intégralement les articles 19 et

20 des statuts comme suit:

- « Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois d’avril et se termine le dernier jour du mois de mars de

l’année suivante.»

- « Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 octobre 2015. GAC/2015/8882. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015180200/120.
(150200098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

L'an deux mil quinze.
Le trente septembre;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Yves HENRIOULLE, administrateur de société, né à Uccle (Belgique) le 23 mars 1961, demeurant à L-8833

Wolwelange, 69, rue Principale;

2) Monsieur Yves de POOTER, gérant de société, né à Deurne (Belgique) le 20 juillet 1962, demeurant à L-8833

Wolwelange, 69, rue Principale;

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associées de la société à responsabilité limitée «UNI-

VERSAL WATCHES S.àr.l.» (No. Matricule 19992416443), avec siège social à L-5540 Remich, 38, rue de la Gare;

inscrite au Registre aux firmes sous le numéro B 85.438;

2417

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 02 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000,

numéro 122, page 5828;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, alors de résidence à Esch/Alzette en date du 11 décembre

2001, publié au Mémorial C de 2002, numéro 580, page 27.839;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, alors de résidence à Esch/Alzette en date du 11 décembre

2001, publié au Mémorial C de 2002, numéro 580, page 27.839;

modifiée suivant acte sous seing-privé en date du 15 janvier 2014, publié au Mémorial C de 2014, numéro 13140, page

63.027;

<i>Expose préliminaire:

Les comparants déclarent que suite à deux cessions de parts signées en date du 29 septembre 2015 Monsieur Ettore

RIZZINI, fabricant-grossiste, né à Hermalle S. Argenteau (Belgique) le 25 mars 1961, demeurant à L-8833 Wolwelange,
69, rue Principale, a cédé la totalité de ses parts sociales comme suit:

1 part sociale à Monsieur Yves HENRIOULLE, prédit, ainsi que 1 part sociale à Monsieur Yves DE POOTER, de sorte

que l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EURO (Euro 12.400.-) représenté par CENT

VINGT-QUATRE (124) parts sociales de CENT EURO (Euro 100.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Yves Henrioulle, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

2) Monsieur Yves DE POOTER, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

QUATRE CENTS EURO (Euro 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Remich à L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale.

<i>Deuxième et dernière résolution:

Suite au prédit transfert de siège social le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wolwelange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Les frais incombant à la société en raison de la présente assemblée générale sont estimés à MILLE DEUX CENTS

CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henrioulle, De Pooter, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23367. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 02 novembre 2015.

Référence de publication: 2015180196/59.
(150199956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un octobre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

2418

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VB PARTICIPATIONS S.A., avec siège

social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 96133, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1191 du 13 novembre 2003.

ayant un capital social de huit cent mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristiana VALENT, directeur, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Alexandre  TASKIRAN,

expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mise en liquidation de la société.

2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exercice de leurs mandats.

4.- Divers.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:

TC EXECUTIVES CORP., ayant son siège social au Via Espana, Elvira Mendez Street, Delta Tower, 14 

ème

 étage,

Panama City, Panama.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Jérémy LEQUEUX,

Monsieur Alexandre TASKIRAN et Monsieur Alvaro CARNEVALE et au commissaire aux comptes de la société, à savoir
la société anonyme CONCILIUM S.à r.l. pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation GAC/2015/9198. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015180211/55.

(150199960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2419

L

U X E M B O U R G

Stratus Asset Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.405.

En date du 6 mars 2015, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 49.914, l'acte de constitution de Stratus Asset

Management SA ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55 avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 195405 publié au Mémorial C du 6 mai 2015 numéro 1181.

Ledit acte a été enregistré le 9 mars 2015 sous les références 1LAC/2015/7225 et déposé auprès du registre auprès du

registre de commerce le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 18 mars 2015 sous les références
L150049206.

Il s’est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s’est glissée dans la répartition de la libération des actions

suivant la classe à laquelle elles appartiennent, le montant total de la libération restant inchangé.

En lieu et place du paragraphe qui se trouve immédiatement sous le tableau de souscription à savoir:
«Apport et paiement par Monsieur Jean Pierre Boisson de:
(i) 300 (trois cents) Actions Classe A;
(ii) 300 (trois cents) Actions Classe B;
(iii) 300 (trois cents) Actions Classe C; et
(iv) 100 (cent) Actions Classe D;
pour un prix total de cent mille Euros (EUR 100.000), soit à hauteur de 66,66% du capital social, par un versement en

numéraire fait sur le compte bancaire de la Société.»

il y a lieu de lire le paragraphe suivant:
«Apport et paiement par Monsieur Jean Pierre Boisson de:
- 100% de chacune des 300 (trois cents) Actions de Classe A, pour un montant total de 30.000 EUR;
- 58,33% de chacune des 300 (trois cents) Actions de Classe B, pour un montant total de 17.500 EUR;
- 58,33% de chacune des 300 (trois cents) Actions de Classe C, pour un montant total de 17.500 EUR;
- 58,33% de chacune des 300 (trois cents) Actions de Classe D, pour un montant total de 17.500 EUR; et
- 58,33% de chacune des 300 (trois cents) Actions de Classe E, pour un montant total de 17.500 EUR,
pour un prix total de cent mille Euros (EUR 100.000), soit à hauteur de 66,66% du capital social, par un versement en

numéraire fait sur le compte bancaire de la Société.»

Le reste de l'acte étant inchangé.

Senningerberg, le 23 octobre 2015.

Paul Bettingen
<i>Le notaire

Signé: Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.2, le 28 octobre 2015. 2LAC / 2015 / 24233. Reçu 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): Yvette Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015180123/41.
(150200267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.656.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 04 novembre 2015.

Référence de publication: 2015180125/10.
(150199723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2420

L

U X E M B O U R G

Black Swan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.178.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Emilia TANTAR, chercheur, née à Adjud (Roumanie) le 20 août 1981, demeurant à L-1670 Senningerberg,

10, Schleiwegaass.

2.-  Monsieur  Alexandru-Adrian  TANTAR,  chercheur,  né  à  Braila  (Roumanie),  le  10  décembre  1980,  demeurant  à

L-1670 Senningerberg, 10, Schleiwegaass.

3.- Monsieur Thomas ENGEL, professeur d’université, né à Trèves (Allemagne), le 4 juillet 1966, demeurant à D-54294

Trèves, Saarburger Strasse, 16,

représenté aux fins des présentes par Madame Emilia TANTAR, préqualifiée sub 1.-, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date de ce jour, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

4.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge «HDW CONSULT», ayant son siège social à B-3020 Herent,

Snoy et d’Oppuerslaan, 9, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des entreprises de Belgique sous le numéro 0524.942.620,

représentée aux fins des présentes par son gérant Monsieur Hannes DE WACHTER, gérant de société, demeurant à

Herent (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre

eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de «BLACK SWAN LUX

s.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- le développement, la création, le marketing, la commercialisation, l'achat et / ou la vente, ainsi que toute action s'y

rapportant, (i) de logiciels et de matériels informatiques sous n'importe quelle forme, et spécifiquement mais non exclusi-
vement, le développement d'applications mobiles et les composants de matériels informatiques et produits y afférents, et
(ii) de tout droit de propriété intellectuelle lié à de tels logiciels et de matériels informatiques;

- (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou

autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels droits de propriété intellectuelle
et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle;

Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières

de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours,

prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement
à son objet social ou qui le favorisent.

La société pourra effectuer toute activité industrielle, financière, immobilière ou des activités liées à la propriété intel-

lectuelle qu'elle estime utiles à la réalisation de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.

2421

L

U X E M B O U R G

En cas de refus de cession, le ou les associés ayant refusé la cession s’obligent eux-mêmes à acheter au candidat cédant

les parts offertes en cession.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. Aucune décision n'est valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant

plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2422

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Emilia TANTAR, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Alexandru-Adrian TANTAR, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Monsieur Thomas ENGEL, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) La société «HDW CONSULT», préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Emilia TANTAR, préqualifiée et Monsieur Hannes DE WACHTER, gérant de société, née à Rumst (Bel-

gique), le 23 juillet 1979, demeurant à B-3020 Herent, Snoy et d’Oppuerslaan, 9 sont nommés gérants de la société pour
une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. TANTAR, A-A. TANTAR, DE WACHTER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33581. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015179576/146.
(150200103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Corn Products Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 184.987.312,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.230.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Maître Jacques Kesseler, Notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Corn Products Development, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1209, Orange Street, USA -19801 Wilmington, Delaware, registered with the Secretary of
State Delaware under number 3325399 (the “Sole Shareholder”),

Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg,

L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a Proxy given under private seal.

2423

L

U X E M B O U R G

Such  proxy  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the  proxy  holder  acting  on  behalf  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.-  The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  Corn  Products  Global  Holding  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability

company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Paul
Decker, notary in Luxembourg, on 13 July 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1433, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153.230 (the “Company”).

II.- The 12,503 (twelve thousand five hundred three) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 149,974,809 (one hundred forty-nine million nine

hundred seventy-four thousand eight hundred and nine Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,503
(twelve thousand five hundred three Euros) to EUR 149,987,312 (one hundred forty-nine million nine hundred eighty-
seven thousand three hundred and twelve Euros) by the issue of 149,974,809 (one hundred forty-nine million nine hundred
seventy-four thousand eight hundred and nine) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) subject to the payment
of a share premium amounting to EUR 1,343,642,909.87 (one billion three hundred forty-three million six hundred forty-
two thousand nine hundred nine Euros eighty-seven cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 149,974,809 (one

hundred forty-nine million nine hundred seventy-four thousand eight hundred and nine), so as to raise it from its current
amount of EUR 12,503 (twelve thousand five hundred three) to EUR 149,987,312 (one hundred forty-nine million nine
hundred eighty-seven thousand three hundred and twelve Euros) by the issuance of 149,974,809 (149,974,809) new shares
with a nominal value of EUR 1 (one) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting
to EUR 1,343,642,909.87 (one billion three hundred forty-three million six hundred forty-two thousand nine hundred nine
Euros eighty-seven cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole
Shareholder.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New

Shares and the Share Premium through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Da-Chao, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium

have been fully paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the

Share Premium, is composed of all 20,002 (twenty thousand two) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) in Corn Products Netherlands Holding S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

2424

L

U X E M B O U R G

having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153.242 (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 1,493,730,221.87 (one billion four hundred ninety-three million

seven hundred thirty thousand two hundred twenty-one Euros eighty-seven cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

October 23, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Matthew R. Galvanoni, residing professionally at 5, Westbrook Corporate Center, USA - 60154 Westchester,

Illinois, class A manager;

b) Mr. Michael N. Levy, residing professionally at 5, Westbrook Corporate Center, USA - 60154 Westchester, Illinois,

class A manager;

c) Mrs. Sophie Mellinger, residing professionally at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, class B manager; and

d) Mr. Jacob Mudde, residing professionally at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, class B manager.

all represented here by Mrs. Sofia Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Corn Products Development, Inc.: 149,987,312 (one hundred forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand

three hundred and twelve) shares.

The notary acts that the 149,987,312 (one hundred forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand three hundred

and twelve) shares, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 149,987,312 (one hundred forty-nine million nine hundred eighty-

seven thousand three hundred and twelve Euros), represented by 149,987,312 (one hundred forty-nine million nine hundred
eighty-seven thousand three hundred and twelve) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

No other amendments shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

Ici a comparu:

2425

L

U X E M B O U R G

Corn Products Development, Inc., une société constituée et existante selon les de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social sis au 1209, Orange Street, USA -19801 Wilmington, Delaware, et immatriculée auprès du Secretary of State De-
laware sous le numéro 3325399 (l’»Associé Unique»),

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Corn Products Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  sis  au  46A,  avenue  John  F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée par acte pris par Maître Paul Decker, notaire à Luxembourg, le 13 juillet 2010,
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1433, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.230 (la «Société»).

II.- Les 12.503 (douze mille cinq cent trois) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 149.974.809 EUR (cent quarante neuf millions neuf

cent soixante-quatorze mille huit cent neuf Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12,503 EUR (douze mille cinq
cent trois Euros) à 149.987.312 EUR (cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent douze Euros)
par l’émission de 149.974.809 (cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cent neuf) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission totale
d’un montant de 1.343.642.909,87 EUR (un milliard trois cent quarante-trois millions six cent quarante-deux mille neuf
cent neuf Euros quatre-vingt-sept centimes) le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en nature;

3. Souscription et libération par l' Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir

été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation
produite lors de l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

L'associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 149.974.809 EUR (cent quarante

neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cent neuf Euros) afin de porter son montant actuel de 12,503 EUR
(douze mille cinq cent trois Euros) à 149.987.312 EUR (cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois
cent douze Euros) par l’émission de 149.974.809 (cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cent
neuf)  nouvelles  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  1  EUR  (un  Euro)  chacune  (les  «Nouvelles  Parts  Sociales»),
moyennant le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de 1.343.642.909,87 EUR (un milliard trois cent
quarante-trois millions six cent quarante-deux mille neuf cent neuf Euros quatre-vingt-sept centimes) (la «Prime d’émis-
sion»), le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en nature par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution:

L' Associé Unique décide ensuite d’accepter la souscription et le paiement par l’ Associé Unique des Nouvelles Parts

Sociales et de la Prime d’Emission par voie de l’Apport comme détaillée ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’ Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une

procuration sous seing privé et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.

2426

L

U X E M B O U R G

L' émission des Nouvelles Parts Sociales est aussi sujette au paiement de la Prime d' Emission. Les Nouvelles Parts

Sociales et la Prime d’Emission ont été entièrement libérés par l’Associé Unique par voie de l’ apport comme décrit ci-
dessous.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles parts Sociales et de la Prime d'Emission,

est composé de l'ensemble des 20.002 (vingt mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollars
Américain) dans Corn Products Netherlands Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.242 (l' "Apport").

<i>Evaluation

La valeur de l’Apport est de 1.493.730.221,87 EUR (un milliard quatre centre quatre-vingt-treize millions sept cent

trente mille deux cent vingt-et-un Euros quatre-vingt-sept centimes).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport

datée du 23 octobre 2015, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

<i>Preuve de l’existence des Apports

Preuve de l’existence de l' Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Ici interviennent:
a) M. Matthew R. Galvanoni, avec adresse professionnelle au 5, Westbrook Corporate Center, USA - 60154 Westchester,

Illinois, gérant de catégorie A;

b) M. Michael N. Levy,, avec adresse professionnelle au 5, Westbrook Corporate Center, USA - 60154 Westchester,

Illinois, gérant de catégorie A;

c) Mme. Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

d) M. Jacob Mudde, avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration contenue dans la décla-

ration sur la valeur de l’apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, consentent expressément à la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

Corn Products Development, Inc.: 149.987.312 (cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent

douze) parts sociales.

Le notaire acte que les 149.987.312 (cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent douze) parts

sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentés de telle sorte que l’assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions et déclarations qui précèdent, et l’Apport ayant été entièrement apporté, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 149.987.312 EUR (cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

trois cent douze Euros) représenté par 149.987.312 (cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent
douze) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.»

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

2427

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25102. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015179617/232.
(150199794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.618.241.421,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.967.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 150.964,

here represented by Mrs Simone RUMPF-ROßMANN, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on October 28 

th

 , 2015.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 150.967, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 25 

th

 , 2010, published on March

th

 , 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 472 (hereinafter the “Company”). The articles

of association were amended for the last time on May 20 

th

 , 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published

on August 21 

st

 , 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2227.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million three hundred twenty-nine thousand three

hundred ninety-three United States Dollars (USD 3,329,393) so as to raise it from its current amount of one billion six
hundred fourteen million nine hundred twelve thousand and twenty-eight United States Dollars (USD 1,614,912,028) up
to one billion six hundred eighteen million two hundred forty-one thousand four hundred twenty-one United States Dollars
(USD 1,618,241,421) through the issue of three million three hundred twenty-nine thousand three hundred ninety-three
(3,329,393) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million three hundred

twenty-nine thousand three hundred ninety-three United States Dollars (USD 3,329,393) so as to raise it from its current
amount of one billion six hundred fourteen million nine hundred twelve thousand and twenty-eight United States Dollars
(USD 1,614,912,028) up to one billion six hundred eighteen million two hundred forty-one thousand four hundred twenty-
one United States Dollars (USD 1,618,241,421) through the issue of three million three hundred twenty-nine thousand
three hundred ninety-three (3,329,393) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

The three million three hundred twenty-nine thousand three hundred ninety-three (3,329,393) new shares have been

entirely subscribed by Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l aforementioned, at a total price of three million three
hundred twenty-nine thousand three hundred ninety-three United States Dollars (USD 3,329,393).

2428

L

U X E M B O U R G

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

<i>Description of the contribution

The contribution in kind consists of one hundred forty-five (145) shares of Cargill BVBA, a private limited liability

company, having its registered office at Moervaartkaai 1, 9042 Gent, with registration number 0880795553, representing
14.50% of the total number of shares issued by Cargill BVBA.

The fair market value of this contribution is of three million three hundred twenty-nine thousand three hundred ninety-

three United States Dollars (USD 3,329,393).

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The subscription price of three million three hundred twenty-nine thousand three hundred ninety-three United States

Dollars (USD 3,329,393) has been entirely allocated to the share capital.

Any manager or authorised officer of the contributed company is authorised to record such contribution in its share-

holders’ register.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company which now reads as follows:

5.1. The Company's share capital is set at one billion six hundred eighteen million two hundred forty-one thousand

four hundred twenty-one United States Dollars (USD 1,618,241,421) represented by one billion six hundred eighteen
million two hundred forty-one thousand four hundred twenty-one (1,618,241,421) shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred euro (EUR
3,500).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,

such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.964,

ici représentée par Madame RUMPF-ROßMANN, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 28 octobre 2015.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsa-

bilité  limitée  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150.966, constituée selon acte du notaire soussigné le 25 janvier 2010, publié le 3 mars 2010 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois selon acte du notaire soussignée, le 20 mai 2015, publié le 21 août 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2227.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation, a

revu l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois millions trois cent vingt-neuf mille trois cent

quatre-vingt-treize dollars américains (USD 3.329.393) afin de le porter de son montant actuel de un milliard six cent
quatorze millions neuf cent douze mille vingt-huit dollars américains (USD 1.614.912.028) à un milliard six cent dix-huit

2429

L

U X E M B O U R G

millions deux cent quarante et un mille quatre cent vingt et un dollars américains (USD 1.618.241.421) par l’émission de
trois millions trois cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize (3.329.393) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions trois cent vingt-neuf

mille trois cent quatre-vingt-treize dollars américains (USD 3.329.393) afin de le porter de son montant actuel de un milliard
six cent quatorze millions neuf cent douze mille vingt-huit dollars américains (USD 1.614.912.028) à un milliard six cent
dix-huit millions deux cent quarante et un mille quatre cent vingt et un dollars américains (USD 1.618.241.421) par l’émis-
sion de trois millions trois cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize (3.329.393) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

Les trois millions trois cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize (3.329.393) nouvelles parts sociales ont été

intégralement souscrites par Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l, susmentionnée, pour un prix total de trois millions
trois cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize dollars américains (USD 3.329.393).

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature comme décrit ci-après:

<i>Description de l’apport

L’apport en nature consiste en cent quarante-cinq (145) actions ordinaires de Cargill BVBA, une société existant sous

le droit de Belgique, ayant son siège social à Moervaartkaai 1, 9042 Gent, enregistrée sous le numéro 0880795553, repré-
sentant 14.50% de la nombre total de parts émises par Cargill BVBA.

La valeur de marché de cet apport en nature est évaluée à trois millions trois cent vingt-neuf mille trois cent quatre-

vingt-treize dollars américains (USD 3.329.393).

La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport ci-dessus a été présentée au notaire soussigné.
Le prix total de souscription de trois millions trois cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize dollars américains

(USD 3.329.393) a été entièrement alloué au capital social.

Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société apportée sera autorisé à inscrire ladite contribution dans le registre des

actionnaires.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard six cent dix-huit millions deux cent quarante et un mille quatre

cent vingt et un dollars américains (USD 1.618.241.421) représenté un milliard six cent dix-huit millions deux cent quarante
et un mille quatre cent vingt et un (1.618.241.421) parts sociales, d'une valeur d’un dollar américain (USD 1) chacune.”

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Rumpf-Rossmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24504. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179600/151.
(150199743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2430

L

U X E M B O U R G

Immo Sudgaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 201.173.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme «SUDGAZ S.A.» (numéro d’identité 1923 22 00 130), ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-

Alzette, 150, rue Jean-Pierre Michels, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 5.248,

constituée sous la dénomination de «COMPAGNIE GENERALE POUR LE GAZ» en vertu d’un acte reçu par le notaire

François Joseph ALTWIES, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1923, publié au Mémorial C, numéro 15
du 25 mars 1923 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 décembre 2010, publié au Mémorial C,

numéro 697 du 12 avril 2011,

ici représentée aux fins des présentes par:
a) le président du conseil d’administration Maître Jean TONNAR, Avocat à la Cour, demeurant à L-4336 Esch-sur-

Alzette, 12, rue de la Tuilerie;

b) le vice-président du conseil d’administration Monsieur Romain ROSENFELD, commerçant en retraite, demeurant à

L-4807 Rodange, 2, rue Nic Biever;

tous deux nommés à leurs fonctions suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue en date

du 8 mai 2015, publié par extrait au Mémorial C, numéro 1723 du 13 juillet 2015;

c) son directeur, respectivement fondé de pouvoirs Monsieur Jean-Marie FEY, ingénieur industriel, demeurant à L-4487

Belvaux, 178, rue de Soleuvre;

nommé à sa fonction suivant décision du conseil d’administration datée du 26 février 2013, publiée au Mémorial C,

numéro 919 du 3 avril 2015;

et habilités à engager la société par leur signature conjointe, conformément à l’article 17 des statuts.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’administration, la gestion et la mise en valeur par location, échange, construction,

transformation ou vente, de tous immeubles ou parts d’immeubles qu'elle pourra acquérir, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social
ou pouvant en faciliter l'extension et le développement, étant précisé que l’activité de gestionnaire de son propre patrimoine
immobilier est exemptée d’une autorisation d’établissement, conformément aux dispositions de l’article 10 (3) al.2 et 3 de
la loi d’établissement du 2 septembre 2011.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "IMMO SUDGAZ s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue Jean-Pierre Michels.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

2431

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

2432

L

U X E M B O U R G

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société SUDGAZ S.A., préqualifiée.
La comparante déclare libérer intégralement les prédites cinq cents (500) parts sociales par un apport à la société d’une

maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, le tout sis à Esch-sur-Alzette, 151, rue de
Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:

- Commune d’ESCH-SUR-ALZETTE, section A d’ESCH-NORD -
- Numéro 3134/17761, lieu-dit "Rue de Luxembourg", sentier, contenant 36 centiares.
- Numéro 3134/17762, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 4 ares 50 centiares.

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédécrit appartient à la société «SUDGAZ S.A.», comparante, pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de

vente reçu par le prédit notaire Francis KESSELER, en date du 4 mars 2013, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 10 avril 2013, volume 1953, numéro 36.

<i>Évaluation de l’apport en nature

La comparante déclare fixer la valeur vénale en pleine propriété de l’immeuble prédécrit à cinq cent mille euros (€

500.000.-).

<i>Conditions de l'apport

L’immeuble est apporté tel et ainsi qu'il se comporte, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes

les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société
à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre l’apporteur.

Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

La société a la jouissance et la propriété de l’immeuble apporté à compter de ce jour, à charge d'en payer et d'en supporter

à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

<i>Certificat de performance énergétique

La comparante déclare être en possession de l’original d’un certificat de performance énergétique, ce conformément

aux dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007 concernant la performance énergétique des bâtiments
d'habitation, tel que modifié.

Une copie de la première page du prédit certificat, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Maître Jean TONNAR, Avocat à la Cour, né à Esch-sur-Alzette le 11 janvier 1955, demeurant à L-4336 Esch-sur-

Alzette, 12, rue de la Tuilerie.

b) Monsieur Romain ROSENFELD, commerçant en retraite, né à Rodange le 11 juillet 1956, demeurant à L-4807

Rodange, 2, rue Nic Biever.

c) Monsieur Marco GOELHAUSEN, infirmier en anesthésie et réanimation, né à Differdange le 24 avril 1956, demeurant

à L-4487 Belvaux, 110, rue de Soleuvre.

d) Monsieur Carlo MULLER, retraité, né à Luxembourg le 13 août 1954, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 8,

rue de Roedgen.

2433

L

U X E M B O U R G

e) Maître Christine SCHWEICH, Avocat à la Cour, née à Luxembourg le 8 décembre 1983, demeurant à L-3316 Bergem,

3C, rue Basse.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue Jean-Pierre Michels.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire, qui

déclare que le numéro d'identité de la société "IMMO SUDGAZ s. à r.l." est le suivant: 2015 24 02 172.

Signé: TONNAR, ROSENFELD, FEY, A. WEBER.
Enregistré  à  Luxembourg  Actes  Civils  1,  le  28  octobre  2015.  Relation:  1LAC/2015/34025.  Reçu  trois  mille  euros

500.000,00 € à 0,50 %= 2.500,00 € + 2/10 = 500,00 €= 3.000,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179852/173.
(150200078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Carmatch Top-Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 201.172.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Carmatch Top-Holding S.C.Sp.,

<i>a special limited partnership, executed on 3 

<i>rd

<i> November 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Carmatch (GP) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
___ (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Carmatch Top-Holding S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General

Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

2434

L

U X E M B O U R G

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 3 

rd

November 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Carmatch Top-Holding S.C.Sp., einer

<i>Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 42311

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Carmatch (GP) S.à.r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée),  welche  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  des  Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B___ (die
„Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Carmatch Top-Holding S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere  Weise  sowie  deren  Übertragung  durch  Verkauf,  Tausch  oder  in  anderer  Form,  die  Verwaltung,  Kontrolle  und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und  Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte

jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-

den Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 03. November 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015179603/78.
(150200030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179942/10.
(150200337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2435

L

U X E M B O U R G

Marthilor 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 200.521.

Les statuts coordonnés au 19 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179946/10.
(150199490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Meyer Werft Verwaltungs-GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 04 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179954/10.
(150199732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Mega-Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 45.400.

Les documents de clôture de l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 06 novembre 2015.

Référence de publication: 2015181528/10.
(150201719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

MEGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.882.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 novembre 2015.

Référence de publication: 2015181530/11.
(150201910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Mercado S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.589.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181531/10.
(150201586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2436

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015181554/11.
(150202209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Multimedcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.436.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/11/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015181555/12.
(150202450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Twist Beauty International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2015180173/10.
(150200385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Tchelly Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 201.191.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marie MARGREVE, né le 9 juillet 1964 à Walmes (Belgique), demeurant à B-4690 Roclenge-sur-Geer,

rue Marcel de Brogniez 29,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société ano-

nyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de TCHELLY INVESTMENTS (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise
en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente,
échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de prêt

bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

2437

L

U X E M B O U R G

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou
toute manière, les vendre ou les échanger.

La Société a également pour objet l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets, marques et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que de tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

Elle pourra également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles, à l’exclusion des activités spécialement réglementées d’agent immobilier, de promoteur immobilier, et d’ad-
ministrateur de biens - syndic de copropriété.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés du

groupe ainsi que l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d’assistance stratégique, administrative ou commerciale.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui

sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui précède.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

2438

L

U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

2439

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’admi-
nistration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

2440

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ainsi souscrites par l’actionnaire unique ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.300,- EUR.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Jean-Marie MARGREVE, né le 9 juillet 1964 à Walmes (Belgique), demeurant à B-4690 Roclenge-sur-

Geer, rue Marcel de Brogniez 29, avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Marc VANHELLEMONT, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeurant professionnellement

à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon, avec pouvoir de signature de catégorie B;

c) Madame Martine BRUWIER, né le 8 juillet 1970 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 6, rue d’Arlon, avec pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
THE CLOVER, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue

d’Arlon, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 149293.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2020.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation GAC/2015/9187. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015180177/225.
(150200400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 186.176.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments GP S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”)

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186.176, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 March 2014,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 20 June 2014, number 1598, page 76669. The articles of association have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 July 2015, published in the Mémorial C dated 7 October 2015,
number 2763, page 132589.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,

2441

L

U X E M B O U R G

who appoints as secretary by Mrs. Christèle PIERREALEXANDRE, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, who is

also elected as scrutineer by the general meeting.

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of five thousand (5,000) GP Tracking Shares J2 (the

“Repurchased Shares”), each such shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Ship (Luxem-
bourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.655.

2. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of fifty Euro (EUR 50.00) so as to bring it

from its present amount of forty-two thousand eight hundred fifteen Euro (EUR 42,815.00) down to forty-two thousand
seven hundred sixty-five Euro (EUR 42,765.00), by cancellation of the Repurchased Shares.

3. To restate article 5.1 of the Company’s articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of five thousand (5,000)

GP Tracking Shares J2 (the “Repurchased Shares”), each such shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), held
by “Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.655.

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of fifty Euro

(EUR 50.00) so as to bring it from its present amount of forty-two thousand eight hundred fifteen Euro (EUR 42,815.00)
down to forty-two thousand seven hundred sixty-five Euro (EUR 42,765.00), by cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

“ 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at forty-two thousand seven hundred sixty-five Euro (EUR 42,765.00) represented

by four million two hundred seventy-six thousand five hundred (4,276,500) GP tracking shares (the “GP Tracking Shares”),
each having a par value of one cent (EUR 0.01) and subdivided into:

1. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares B (the “GP Tracking Shares B”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares B1 and five thousand (5,000) GP tracking shares B2;

2. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares D (the “GP Tracking Shares D”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares D1 and twenty-five thousand (25,000) GP tracking shares D2;

3. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares E (the “GP Tracking Shares E”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares E1 and five thousand (5,000) GP tracking shares E2;

4. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares F (the “GP Tracking Shares F”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares F1 and five thousand (5,000) GP tracking shares F2;

5. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares G (the “GP Tracking Shares G”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares G1 and five thousand (5,000) GP tracking shares G2;

6. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares H (the “GP Tracking Shares H”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares H1 and five thousand (5,000) GP tracking shares H2;

7. one thousand five hundred (1,500) GP tracking shares I1 (the “GP Tracking Shares I”);

2442

L

U X E M B O U R G

8. one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares J1 (the “GP Tracking Shares J”);
9. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares K (the “GP Tracking Shares K”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares K1 and five thousand (5,000) GP tracking shares K2;

10. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares L (the “GP Tracking Shares L”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares L1 and five thousand (5,000) GP tracking shares L2;

11. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares N (the “GP Tracking Shares N”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares N1 and five thousand (5,000) GP tracking shares N2;

12. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares P (the “GP Tracking Shares P”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares P1 and five thousand (5,000) GP tracking shares P2;

13. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares Q (the “GP Tracking Shares Q”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Q1 and five thousand (5,000) GP tracking shares Q2;

14. one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares R1 (the “GP Tracking Shares R”);
15. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares S (the “GP Tracking Shares S”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares S1 and five thousand (5,000) GP tracking shares S2;

16. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares T (the “GP Tracking Shares T”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares T1 and five thousand (5,000) GP tracking shares T2;

17. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares U (the “GP Tracking Shares U”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares U1 and five thousand (5,000) GP tracking shares U2;

18. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares V (the “GP Tracking Shares V”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares V1 and five thousand (5,000) GP tracking shares V2;

19. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares W (the “GP Tracking Shares W”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares W1 and five thousand (5,000) GP tracking shares W2;

20. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares X (the “GP Tracking Shares X”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares X1 and five thousand (5,000) GP tracking shares X2;

21. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares Y (the “GP Tracking Shares Y”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Y1 and five thousand (5,000) GP tracking shares Y2;

22. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 1 (the “GP Tracking Shares 1”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 1A and five thousand (5,000) GP tracking shares 1B;

23. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 2 (the “GP Tracking Shares 2”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 2A and five thousand (5,000) GP tracking shares 2B;

24. two hundred and fifty thousand (250,000) GP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

thousand (120,000) GP tracking shares 4A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4B1 and

(ii) one hundred and twenty thousand (120,000) GP tracking shares 4A2 and five thousand (5,000) GP tracking shares

4B2 (together the “GP Tracking Shares 4”),

25. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 5 (the “GP Tracking Shares 5”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 5A and five thousand (5,000) GP tracking shares 5B;

26. two hundred and fifty thousand (250,000) GP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

thousand (120,000) GP tracking shares 6A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B1 and (ii) one hundred and
twenty thousand (120,000) GP tracking shares 6A2 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B2 (together the “GP
Tracking Shares 6”),

27. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 7 (the “GP Tracking Shares 7”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 7A and five thousand (5,000) GP tracking shares 7B;

28. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 8 (the “GP Tracking Shares 8”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 8A and five thousand (5,000) GP tracking shares 8B;

29. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 9 (the “GP Tracking Shares 9”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 9A and five thousand (5,000) GP tracking shares 9B;

30. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 10 (the “GP Tracking Shares 10”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 10A and five thousand (5,000) GP tracking shares 10B;

31. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 11 (the “GP Tracking Shares 11”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 11A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 11B;

32. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 12 (the “GP Tracking Shares 12”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 12A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 12B; and

33. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 13 (the “GP Tracking Shares 13”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 13A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 13B.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

2443

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments GP S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176, constituée suivant un acte notarié en date du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 juin 2014, numéro 1598, page 76669. Lesdits
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 2015, publié
au Mémorial C en date du 7 octobre 2015, numéro 2763, page 132589.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christèle PIERREALEXANDRE, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,

qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. De prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J2

(les «Parts Sociales Rachetées»), chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01),
détenues par Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.655.

2. De subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant de cinquante euros (EUR 50,00) de façon à

le porter de son montant actuel de quarante-deux mille huit cent quinze euros (EUR 42.815,00) à quarante-deux mille sept
cent soixante-cinq euros (EUR 42.765,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

3. De modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cinq mille (5.000)

GP Tracking Parts Sociales J2 (les «Parts Sociales Rachetées»), chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenues par Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154.655.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant de cinquante

euros (EUR 50,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux mille huit cent quinze euros (EUR 42.815,00)
à quarante-deux mille sept cent soixante-cinq euros (EUR 42.765,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

2444

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à la réduction de capital ci-dessus,

qui sera désormais rédigé comme suit:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-deux mille sept cent soixante-cinq euros (EUR 42.765,00), représenté

par quatre millions deux cent soixante-seize mille cinq cent (4.276.500) GP Tracking Parts Sociales (les «GP Tracking
Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominal d’un centime d’euro (EUR 0,01) et subdivisées en:

1. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales B (les «GP Tracking Parts Sociales B»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales B1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B2;

2. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales D (les «GP Tracking Parts Sociales D»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales D1 et vingt-cinq mille (25.000) GP Tracking Parts Sociales D2;

3. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales E (les «GP Tracking Parts Sociales E»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales E1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales E2;

4. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales F (les «GP Tracking Parts Sociales F»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales F1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales F2;

5. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales G (les «GP Tracking Parts Sociales G»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales G1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales G2;

6. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales H (les «GP Tracking Parts Sociales H»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales A2;

7. Mille cinq cent (1.500) GP Tracking Parts Sociales I1 (les «GP Tracking Parts Sociales I»),
8. Cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales J1 (les «GP Tracking Parts Sociales J»);
9. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales K (les «GP Tracking Parts Sociales K»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales K1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales K2;

10. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales L (les «GP Tracking Parts Sociales L»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales L1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales L2;

11. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales N (les «GP Tracking Parts Sociales N»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales N1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N2;

12. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales P (les «GP Tracking Parts Sociales P»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales P1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales P2;

13. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales Q (les «GP Tracking Parts Sociales Q»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Q1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Q2;

14. Cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales R1 (les «GP Tracking Parts Sociales R»);
15. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales S (les «GP Tracking Parts Sociales S»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales S1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales S2;

16. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales T (les «GP Tracking Parts Sociales T»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales T1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales T2;

17. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales U (les «GP Tracking Parts Sociales U»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales U1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales U2;

18. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales V (les «GP Tracking Parts Sociales V»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales V1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales V2;

19. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales W (les «GP Tracking Parts Sociales W»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales W1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales W2;

20. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales X (les «GP Tracking Parts Sociales X»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales X1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales X2;

21. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales Y (les «GP Tracking Parts Sociales Y»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Y1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y2;

22. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 1 (les «GP Tracking Parts Sociales 1»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 1A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 1B;

23. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 2 (les «GP Tracking Parts Sociales 2»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 2A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2B;

24. Deux cent-cinquante mille (250.000) GP Tracking Parts Sociales 4, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000)

GP Tracking Parts Sociales 4A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B1 et (ii) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 4A2 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B2 (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 4»),

25. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 5 (les «GP Tracking Parts Sociales 5»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 5A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 5B;

2445

L

U X E M B O U R G

26. Deux cent-cinquante mille (250.000) GP Tracking Parts Sociales 6, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000)

GP Tracking Parts Sociales 6A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B1 et (ii) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 6A2 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B2 (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 6»),

27. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 7 (les «GP Tracking Parts Sociales 7»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 7A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 7B;

28. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 8 (les «GP Tracking Parts Sociales 8»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 8A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 8B;

29. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 9 (les «GP Tracking Parts Sociales 9»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 9A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 9B;

30. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 10 (les «GP Tracking Parts Sociales 10»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 10A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 10B;

31. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 11 (les «GP Tracking Parts Sociales 11»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 11A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 11B;

32. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 12 (les «GP Tracking Parts Sociales 12»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 12A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 12B; et

33. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 13 (les «GP Tracking Parts Sociales 13»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 13A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 13B.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, C. PIERRE-ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24810. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015179515/266.
(150200207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Deutsche Real Estate Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 194.838.

In the year two thousand and fifteen, on twenty-third day of October.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Deutsche Real Estate Funds S.A., a public limited liability

company (société anonyme) under Luxembourg laws, having its registered office in L-8070 Bertrange, 33 rue du Puits
Romain, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 194838, incorporated
by deed of the notary Marc Lecuit, residing in Mersch, on 20 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 7 April 2015 number 930 (the "Company").

The meeting is presided by Mrs. Fatiha Wagner, manager, with professional residence at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs. Sophie Mathot, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer by Mrs. Fatiha Wagner, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer the registered office of the Company to 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.
2. Subsequent amendment of article 2.1 of the Company’s articles of incorporation;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

2446

L

U X E M B O U R G

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the shareholders

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General Meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to transfer the registered office of the Company from L - 8070 Bertrange,

33 rue du Puits Romain to 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article

2.1 of the Company’s articles of incorporation as follows:

Art. 2.1. "The registered office of the Company is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg (“Lu-

xembourg”). It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the
board of directors of the Company (the “Board”)."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil quinze, le vingt-troisième jour d’octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Deutsche Real Estate Funds S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social à L - 8070 Bertrange, 33 rue du Puits Romain, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 194838, constituée sous la forme d’une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch en date du 20 février 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 930 du 7 avril 2015 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence Madame Fatiha Wagner, gérante, demeurant professionnellement au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatiha Wagner, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg;
2. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d’enregistrement.

2447

L

U X E M B O U R G

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L - 8070 Bertrange, 33 rue

du Puits Romain au 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2.1. des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 2.1. "Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration de
la Société (ci-après, le «Conseil d'Administration»)."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Fatiha Wagner, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 26 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 33852. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179666/109.
(150200062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Charcot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 129.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181150/9.
(150201647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Classic Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 86.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181151/9.
(150201525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2448


Document Outline

Aerium Properties Capital S.à r.l.

AI Global Investments GP S.à r.l.

Black Swan Lux S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

Carmatch Top-Holding S.C.Sp.

Cermondo S.à r.l.

Charcot S.A.

Classic Marine S.A.

Corn Products Global Holding S.à r.l.

Deutsche Real Estate Funds S.A.

Immo Sudgaz S.à r.l.

Innovatech Systems S.à r.l.

Marthilor 3 S.à r.l.

Mega-Car S.A.

MEGR S.à r.l.

Mercado S.à r.l. SPF

Meyer Werft Verwaltungs-GmbH

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

MTI Luxco Sàrl

Multimedcom

Stratus Asset Management SA

Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l.

Tchelly Investments

Twist Beauty International Holdings S.A.

Universal Watches S.à r.l.

Valeo Foods Luxco S.à r.l.

VB Participations S.A.