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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 50
7 janvier 2016
SOMMAIRE
Agro Merchants LATAM Holdings S.à.r.l. . .
2367
Aimco R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2382
Alzette Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2370
Aprisafe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2389
Carmatch Mexico S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2398
Daditra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2354
DB Apex Management Income S.C.S. . . . . . . .
2355
DETEGO Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2364
Dussmann Catering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2358
Dussmann Lavador S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2358
Dussmann Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2358
Dussmann Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2354
DV III General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2358
El Boustan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2362
Engel Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2358
Eqiom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2364
European Cruise Liners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
2359
Gallic Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2400
Gallic Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2400
Garfunkelux Holdco 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2363
GO Furniture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2363
HI Holdings Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2390
I.C.E., Lux International Cleaning Enterprise
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2400
International Pools S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2390
LDF65 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2400
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . . .
2400
Translac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2390
Viajanet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2379
Wesselman SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2366
Worldwide Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2365
2353
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Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.
R.C.S. Luxembourg B 16.281.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Dussmann Service Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Firmensitz in 90,
Friedrichstrasse in D-10117 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg-Berlin unter der
Nummer HRB 129402,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul NEU, Privatbeamter, mit Anschrift in Schieren, und Herrn Angelo ROSSI, wohn-
haft in Frisange, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Niederanven am 1. Oktober 2015,
welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterschrieben wurde und
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.
Diese Komparentin erklärt, dass sie die alleinigen Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung "Dussmann Service S.à r.l.", mit Sitz in L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Marc ELTER, damals Notar in Junglinster, am 12. Oktober
1978, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 30 vom 9.Februar 1979 sind. Die
Statuten der Gesellschaft wurden letztmals abgeändert durch den unterzeichneten Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, am
9.Juli 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1517 vom 6.August 2009.
Alsdann erklärt die vorgenannte Komparentin folgenden Beschluss zu fassen:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt, mit sofortiger Wirkung, die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6947 Niederanven,
1A, Zone Industrielle Bombicht nach L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann, und dementsprechend Artikel 1.1) der
Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" 1. Sitz und Firma.
1)Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern."
Der Rest des Artikels bleibt ungeändert.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Liuxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: A. Rossi, J.-P. Neu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24491. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179675/41.
(150199869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Daditra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux.
R.C.S. Luxembourg B 166.477.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DADITRA S.A., (ci-après dénommée la
«Société»), ayant son siège social au 8, rue 1900 à L-2157 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 166477, constituée en date du 29 décembre 2011 suivant un acte
reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 680 du 14 mars 2012, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 10 mai 2012 suivant un
acte reçu par Maître Joëlle BADEN, prénommée, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1486
du 14 juin 2012.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline HONYMUS, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Izzate ZEYMOUSSI, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, prénommée.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société du 8, rue 1900 à L2157 Luxembourg, au 5-7, Place Benelux à L-4027 Esch-
sur-Alzette.
2. Modification du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, la mandataire des actionnaires et le nombre d'actions détenues par les
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par la mandataire des actionnaires représentés, par
les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II) Il appert de la liste de présence que les 23.700 (vingt-trois mille sept cents) actions d'une valeur nominale de EUR
1.000 (mille euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou dûment représentées
à la présente assemblée générale.
III) Le président constate qu'aucun titre conférant un droit de vote n’a été émis par la Société, de sorte que la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 8, rue 1900 à L-2157 Luxembourg, au 5-7, Place Benelux
à L-4027 Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
«Le siège de la Société est établi Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ 900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,
elles ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Jacqueline HONYMUS, Izzate ZEYMOUSSI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation GAC/2015/9180. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2015179677/57.
(150200027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
DB Apex Management Income S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 6.250,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.052.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, (Grand-Duchy of Luxembourg)
There appeared,
DB Apex Finance Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Malta, with registered office at
1E, Forni, Pinto Wharf, Valletta Waterfront, Floriana, Malta, registered with the Malta Trade and Companies’ Register
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under number C 58319, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional
address in Pétange, by virtue of a proxy issued under private signature; and
DB Apex Management Limited, a company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at c/o Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall, Cricket Square, Ground
Floor, George Town, Grand Cayman, KY1 -1104, Cayman Islands, registered with the Registry of Companies, Cayman
Islands under number 148538, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her
professional address in Pétange, by virtue of a proxy issued under private signature.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed are all the partners of DB Apex Management Income S.C.S., a société en commandite simple, with
registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register number B 173.052, incorporated on November 22, 2012 by deed of Maître Francis KESSELER, then
notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C number 2 on January 2, 2013
(the Partnership). The articles of the Partnership have been modified for the last time by Maître Francis KESSELER, on
May 16, 2013, published in the Mémorial C number 1888 on August 5, 2013.
Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to amend the Partnership’s articles of association so as to (i) allow for borrowing to fund
certain distributions, (ii) remove the audit requirement and (iii) change the financial year end of the Partnership from
December 31
st
to October 29
th
, the current financial year thus closing this October 29, 2015 with the following financial
year starting on October 30, 2015 and closing on October 29, 2016.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to reflect the above resolution by amending articles 4.3, 13, 14 and 15.2 of the articles of
association of the Partnership (all other provisions remaining unchanged) as follows:
“ Art. 4. Corporate object. (...)
4.3 The Partnership may borrow in any form and incur liabilities with a view to, inter alia, defray operating expenses.
(...)”.
“ Art. 13. Financial year. The Partnership’s financial year begins on the 30 October and shall terminate on the 29 October
the following year.”
“ Art. 14. Annual accounts.
14.1 (...)
14.2 The annual accounts are submitted for approval to the annual general meeting of the Partnership.
14.3 Each partner may inspect at the registered office of the Partnership the annual accounts during the fortnight pre-
ceding the annual general meeting of the Partnership.”
“ Art.15. Allocation of Results - Distributions. (...)
15.2 (...)
For the purposes hereof, Available Distributable Amount shall mean the lesser of (i) distributable profits of the Part-
nership existing at the relevant Distribution Date and (ii) the cash available for distribution at the relevant Distribution
Date.
For the purposes hereof, Business Day shall mean (...).”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Pétange, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille quinze, le vingt-trois octobre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché du Luxembourg),
Ont comparu,
DB Apex Finance Limited, une société anonyme constituée selon les lois de Malte, ayant son siège social au 1E, Forni,
Pinto Wharf, Valletta Waterfront, Floriana, Malta, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Malte
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sous le numéro C 58319, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Pétange, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, et
DB Apex Management Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à c/o Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall, Cricket Square, Ground Floor,
George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous
le numéro 148538, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Pétange, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire représentant les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour les besoins d’enregistrement.
Les sociétés susvisées sont tous les associés de DB Apex Management Income S.C.S., une société en commandite simple,
ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 173.052, constituée par acte daté du 22 novembre 2012 et reçu par Maître Francis KESSELER,
alors notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 2 le 2 janvier
2013 (la «SCS»). Les statuts de la SCS ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis KESSELER, en
date du 16 mai 2013, publié au Mémorial C numéro 1888 le 5 août 2013.
Les parties comparantes, représentées tel que indiqué ci-avant, ont invité le notaire à constater ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier les statuts de la SCS de manière à (i) permettre l’emprunt en vue de financer
certaines distributions, (ii) enlever l’obligation d’audit et (iii) changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre
au 29 octobre, de manière à ce que l’exercice social en cours est clôturé le 29 octobre 2015 et l’exercice social suivant
commence le 30 octobre 2015 pour se terminer le 29 octobre 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de refléter la résolution ci-dessus par modification des articles 4.3, 13, 14 et 15 des statuts
de la SCS (toute autre disposition demeurant inchangée) de la manière suivante:
« Art. 4. Objet social. (...)
4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et souscrire à des obligations dans le but, inter alia, de couvrir les
dépenses d’exploitation.
(...)».
« Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 30 octobre et finit le 29 octobre de l’année
suivante.»
« Art. 14. Comptes annuels.
14.1 (...)
14.2 Les comptes annuels sont soumis pour approbation à l’assemblée générale de la Société.
14.3 Chaque associé peut consulter auprès du siège social de la Société les comptes annuels dans les quinze jours
précédant l’assemblée générale de la Société.»
« Art. 15. Répartition des résultats - Distribution. (...)
15.2 (...)
Dans le cadre des présentes dispositions, le «Montant Distribuable Disponible» signifie le moindre des (i) profits dis-
tribuables de la Société existant à la Date de Distribution pertinente, et (ii) les espèces disponibles pour la distribution à la
Date de Distribution pertinente.
Dans le cadre des présentes dispositions, «Jour Ouvrable» signifie (...).»
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue française, précédé d’une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24747. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015179682/117.
(150199763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
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Dussmann Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.679.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179694/10.
(150199879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Dussmann Lavador S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.
R.C.S. Luxembourg B 17.505.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179695/10.
(150199881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Dussmann Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.
R.C.S. Luxembourg B 74.113.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179696/10.
(150199871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
DV III General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.463.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179698/10.
(150200369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Engel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 201.004.
<i>I. Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 21 octobre 2015, que l'associé unique de la Société,
KING DAVID a transféré la totalité des 50 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Zebra Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B170804.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Zebra Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
<i>II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 octobre 2015i>
En date du 27 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
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- d'accepter la démission de Monsieur Roy REDING de son mandat de gérant unique de la Société en date du 21 octobre
2015 avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, ayant comme adresse
professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 21 octobre
2015 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, ayant comme adresse profes-
sionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 21 octobre
2015 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Claire Alamichel, née le 11 avril 1979 à Toulouse, France, ayant comme adresse professionnelle:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 21 octobre 2015 et ce
pour une durée indéterminée;
- de transférer le siège social de la Société du 20, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg avec effet au 21 octobre 2015.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant
- Madame Claire ALAMICHEL, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Engel Real Estate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015179704/39.
(150200194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
European Cruise Liners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.471.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of the month of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of European Cruise Liners S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 171.471 (the Company).
The Company has been incorporated on July 26
th
, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2546 of October 12
th
, 2012. The articles of association of the
Company have not been amended since the date of the incorporation.
There appeared:
BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, a limited company governed by the laws of England and Wales,
having its registered office at 95, Wigmore Street, W1U 1FB, London, United Kingdom, registered with the companies
register of the United Kingdom under number 6492046 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Nathalie MAISSIN, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October
1
st
, 2015.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
2. Appointment of HALSEY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
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xembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 50.984, as liquidator (liquidateur)
in relation to the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company (the Liquidator).
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
4. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
5. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint HALSEY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 50.984, prenamed, as
Liquidator in relation to the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under its sole signature for the performance of its duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorization of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand four hundred euro (EUR 2,400).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the above appearing partiy, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
proxyholder of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze octobre.
par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de European Cruise Liners S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (12.500.- EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg) sous le numéro B 171.471 (la Société).
La Société a été constituée le 26 juillet 2012 suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2546 du 12 octobre 2012. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis la date de constitution.
A comparu:
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BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, une limited company régie par les lois d’Angleterre et du Pays
de Galles, ayant son siège social au 95 Wigmore Street, W1U 1FB Londres, Royaume-Uni, immatriculée uprès du Com-
panies House sous le numéro 6492046 (l’Associé Unique),
ici représentée par Madame Nathalie MAISSIN, employée privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg le 1
er
octobre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que mentionné ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
2. Nomination de HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 50.984, comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire
de la Société (le Liquidateur).
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
5. Divers.
Que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 50.984, comme Liquidateur dans le cadre de la
liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des
actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (2.400.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, même date qu'en
tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: N. Maissin et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23753. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179708/144.
(150200263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 75.191.
L’an deux mille quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
HIGHPOWER INVESTMENTS LIMITED, a limited company, existant en vertu des lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O. Box 957, certificat d’incorporation numéro
1511655,
ici représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile
Reuter, L - 2420 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2015 à Singapour.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que HIGHPOWER INVESTMENTS LIMITED, précitée est le seul et unique associé actuel (l’»Associé Unique») de
EL BOUSTAN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75191 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en
date du 27 mars 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 531 du 25 juillet 2000;
- que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 novembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 489 du 7 mars 2006.
- que le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) représenté par quatre mille
deux cents (4.200) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- que l’Associé Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour conçu
comme suit:
1- Modifier/élargir l’objet social de la Société en insérant à l’article 3 un nouveau paragraphe à la suite du premier
paragraphe existant qui se lira comme suit:
Art. 3. nouveau paragraphe à la suite du premier paragraphe existant. «La société peut donner des garanties et accorder
des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre
entreprise dans laquelle la société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la société appartient ou toute
autre personne, société ou entité qu’elle juge appropriée et généralement pour son propre profit ou au profit de ces tiers».
2- Divers.
Ensuite, l’Associé unique, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater la résolution
unique suivante:
<i>Résolution unique:i>
L’Associé Unique décide de modifier/élargir l’objet social de la Société et d’insérer à l’article trois des statuts de la
Société un nouveau paragraphe à la suite du premier paragraphe existant.
L’article 3 des statuts de la Société se lira dorénavant comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’actions immobiliers, de son propre patrimoine ou patrimoine
de tiers, et notamment à ce titre l’acquisition, la gestion et la location d’un immeuble à Marrakech, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la société appartient ou toute autre personne, société ou entité qu’elle juge appropriée et géné-
ralement pour son propre profit ou au profit de ces tiers.
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La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et
résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sandrine Antonelli, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 22 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 33537. Reçu 75 -€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179718/71.
(150199819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Garfunkelux Holdco 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 197.551.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015179763/14.
(150200056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
GO Furniture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9738 Eselborn, 22, An Decker.
R.C.S. Luxembourg B 152.069.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-deuxième jour du mois d’octobre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Georges OESTREICHER, employé, né à Luxembourg, le 5 novembre 1977, demeurant à L-9738 Eselborn,
22, An Decker, «l’Associé Unique».
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société à responsabilité limitée GO Furniture S.à r.l., ayant son siège social à L-9738 Eselborn, 22, An Decker,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 152069, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 905 en date du 30 avril 2010, (la «Société»).
2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
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3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée
de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur.
4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre et que décharge
pleine et entière est donnée au gérant en ce qui concerne l'exécution de son mandat.
5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert du notaire instrumentant d’acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en
relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs
de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement l’obligation
de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.
6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
7 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Christoph Fank, comptable,
demeurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, et lui confie la mission de faire le rapport
sur la gestion.
8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclu-
sions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à Monsieur Christoph Fank, prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné
est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société
a définitivement cessé d'exister.
10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandat.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à L-9738 Eselborn, 22, An Decker.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du
notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Georges Oestreicher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 26 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 33841. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179783/57.
(150200002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
DETEGO Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 164.615.
Les statuts coordonnés au 21 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179686/10.
(150200386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Eqiom Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 140.604.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015179729/11.
(150200326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Worldwide Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 24.171.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-HUIT OCTOBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Dominiek DE CLERCK, administrateur de sociétés, né à Kortrijk le 20 octobre 1960, demeurant au 4, Kas-
teelstraat, B-1570 Galmaarden, (l’«Actionnaire»),
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d’entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettel-
bruck,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 26 octobre 2015, laquelle procuration restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme Worldwide Investors S.A., avec siège social au 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24171, (la «Société»), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1986,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 186 du 7 juillet 1986. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2006, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 619 du 16 avril 2007;
- Que le capital de la société s'élève à EUR 3.458.000,- (trois millions quatre cent cinquante-huit mille euros) représenté
par 140.000 (cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 24,70 (vingt-quatre euros et soixante-dix cents)
chacune, toutes sous forme nominative et entièrement libérées;
- Que l’Actionnaire représenté est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société;
- Que la Société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble;
- Que l’Actionnaire, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que la Société n'est impliquée dans aucun
litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, l’Actionnaire, représenté comme dit ci-avant, déclare que l’activité de la Société a
cessé, décide de mettre la Société en liquidation et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
L’Actionnaire déclare ensuite qu’il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport
de liquidation. L’Actionnaire en tant que seul et unique actionnaire de la Société déclare que tout le passif de la Société
connu ou provisionné a été payé, et que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, et que dès lors en conséquence
tout le passif de ladite Société est considéré comme réglé. L’Actionnaire déclare reprendre tout l’actif de la Société et que
l’actif éventuel restant lui sera attribué.
Les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société RAMLUX S.A., ayant son siège au 9b, boulevard Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 53.438, désignée comme «commissaire à la liquidation» par l’Ac-
tionnaire de la Société, lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la liquidation
et le rapport du liquidateur resteront annexés au présent acte.
L’Actionnaire déclare encore que les comptes de liquidation sont approuvés et décharge pleine et entière est donnée au
commissaire à la liquidation pour l’exercice de son mandat;
Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exer-
cice de leur mandat respectif;
Que Monsieur Fons MANGEN, prénommé, est désigné comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération
susceptible d’être accomplie une fois la Société liquidée;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 9b, boulevard Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
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<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.300.-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34577. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015180220/67.
(150200348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Wesselman SC, Société Civile.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 5.392.
L’an deux mil quinze, le seize octobre,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
GIBOR S.A., SPF, une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme de droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro B 142.239,
ci-après représentée par Madame Alexandra MOURTON, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter,
Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2. Monsieur Jacques Louis Patrick GETREIDE, né le 26 mai 1954 à Paris (France), de résidence professionnelle au 74,
Avenue Molière, B - 1190 Bruxelles (Belgique),
ci-après représenté par Madame Alexandra MOURTON, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la personne représentant les parties comparantes
susnommées es qualités qu’elle agit et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
celui-ci.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- que GIBOR S.A., SPF et Monsieur Jacques Louis Patrick GETREIDE, précités sont les deux (2) seuls associés actuels
de la WESSELMAN SC, une société civile de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E5392, ayant son siège social sis au L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon et constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2430 du 10 septembre 2014 (la “Société”).
- que l’ordre du jour est le suivant:
- Modification de l’objet social en incluant la détention et l’acquisition d’objets de collection et en conséquence adap-
tation de l’article 3 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit: «La Société a pour objet, à l’exclusion de
tout acte de commerce, l’acquisition et la détention d’oeuvres d’art et/ou d’objets de collection de toute forme, au Luxem-
bourg et à l’étranger, l’administration et le développement de son portefeuille d’oeuvres d’art et/ou d’objets de collection,
ainsi que toutes opérations se rattacher directement ou indirectement à l’acquisition et la détention d’oeuvres d’art et/ou
d’objets de collection ou se rattacher directement ou indirectement l’administration et le développement de son portefeuille
d’oeuvres d’art et/ou d’objets de collection. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.»
Sur ce, les parties comparantes agissant en tant que seuls associés de la Société, s’étant constituées en assemblée et ayant
reconnu avoir eu connaissance au préalable de l’ordre du jour, ont pris à l’unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l’objet social en incluant la détention et l’acquisition d’objets de collection et en
conséquence d’adapter l’article 3 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:
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U X E M B O U R G
Version française (qui prévaut en cas de divergence avec la version anglaise):
« Art. 3. La Société a pour objet, à l’exclusion de tout acte de commerce, l’acquisition et la détention d’oeuvres d’art
et/ou d’objets de collection de toute forme, au Luxembourg et à l’étranger, l’administration et le développement de son
portefeuille d’oeuvres d’art et/ou d’objets de collection, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à l’acquisition et la détention d’oeuvres d’art et/ou d’objets de collection ou se rattachant directement ou
indirectement l’administration et le développement de son portefeuille d’oeuvres d’art et/ou d’objets de collection.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»
Version anglaise:
« Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and holding of works of art and/or collector’s items, in any form
whatsoever, in Luxembourg and abroad, and the administration and development of its portfolio of works of art and/or
collector’s items, and any and all operations pertaining directly or indirectly to the acquisition and holding of works of art
and/or collector’s items or pertaining to the extension, development and exploitation of its portfolio of works of art and/or
collector’s items, excluding any type of commercial acts.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire des parties comparantes, es qualité qu’il agit, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: Alexandra Mourton, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 33343. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180222/69.
(150199801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Agro Merchants LATAM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.750,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 192.972.
In the year two thousand fifteen, on the nineteenth of October,
before us Maître Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Agro Merchants LATAM Holdings L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands,
with registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under number IT-80116 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 12 October 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that he is the sole shareholder of Agro Merchants
LATAM Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 192972 (the "Com-
pany"), and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, of 26 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 January
2015, n° 5740. The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To change the currency of the share capital of the Company from euro into United States Dollars by applying the
exchange rate EUR 1.00 = USD 1.1203, according to the exchange rate published on the website of the European Central
Bank on 30 September 2015;
2 To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each into fourteen thousand three United
States Dollars and seventy-five cents (USD 14,003.75) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form without indication of a nominal value;
3 To increase the subscribed capital of the Company by an amount of four thousand seven hundred forty-six United
States Dollars and twenty-five cents (USD 4,746.25), without issuance by the Company of new shares, so as to set the
subscribed capital at an amount of eighteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 18,750.-), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form without indication of a nominal value;
4 To amend article 5.1 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under item 1 to 3 of this agenda;
5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from euro into United States
Dollars by applying the exchange rate EUR 1.00 = USD 1.1203, according to the exchange rate published on the website
of the European Central Bank on 30 September 2015.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder consequently resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each into fourteen thousand three United States Dollars and seventy-five cents (USD 14,003.75) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form without indication of a nominal value, all subscribed and fully
paid-up.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the subscribed capital of the Company by an amount of four thousand seven
hundred forty-six United States Dollars and twenty-five cents (USD 4,746.25), without issuance by the Company of new
shares, so as to set the subscribed capital at an amount of eighteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD
18,750.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form without indication of a nominal
value, all subscribed and fully paid-up.
<i>Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above, who declares, in relation to the capital increase as
described above, to make a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand seven hundred forty-six United
States Dollars and twenty-five cents (USD 4,746.25).
The aggregate amount of four thousand seven hundred forty-six United States Dollars and twenty-five cents (USD
4,746.25) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
way of a blocking certificate.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of incorporation, which
will from now on read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD
18,750.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form without indication of a nominal
value, all subscribed and fully paid-up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois d’octobre,
par devant nous Maître Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Agro Merchants LATAM Holdings L.P., une exempted limited partnership régit par le droit des Îles Caymans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, et inscrite au Registrar
of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands sous le numéro IT-80116 (l’"Associé Unique”),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé Unique détient l’intégralité des parts sociales
de Agro Merchants LATAM Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 192972 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du le 26 novembre 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 janvier 2015, n° 5740. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des dé-
cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de euros en United States Dollars par application du taux de
conversion EUR 1.00 = USD 1,1203, selon le taux de conversion publié le 30 septembre 2015 sur le site internet de la
Banque Centrale Européenne;
2 Conversion du capital social existant d’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en quatorze mille trois United
States Dollars et soixante-quinze cents (USD 14.003,75), représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous
forme nominative, sans indication de valeur nominale;
3 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre mille sept cent quarante-six United States Dollars
et vingt-cinq cents (USD 4.746,25), sans émission de nouvelles parts sociales par la Société, de manière à fixer le capital
social à dix-huit mille sept cent cinquante United States Dollars (USD 18.750,-), représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale;
4 Modification de l’article 5.1 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1 à 3 de l’ordre du jour;
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de convertir la devise du capital souscrit de la Société de euros en United States Dollars par
application du taux de conversion EUR 1.00 = USD 1,1203, selon le taux de conversion publié le 30 septembre 2015 sur
le site internet de la Banque Centrale Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de convertir le capital social existant d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
en quatorze mille trois United States Dollars et soixante-quinze cents (USD 14.003,75), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre mille sept cent quarante-
six United States Dollars et vingt-cinq cents (USD 4.746,25), sans émission de nouvelles parts sociales par la Société, de
manière à fixer le capital social à dix-huit mille sept cent cinquante United States Dollars (USD 18.750,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale, toutes souscrites
et entièrement libérées.
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<i>Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare, en relation avec l’augmentation
de capital décrite ci-dessus, effectuer un apport en espèces d’un montant total de quatre mille sept cent quarante-six United
States Dollars et vingt-cinq cents (USD 4.746,25).
Le montant total de quatre mille sept cent quarante-six United States Dollars et vingt-cinq cents (USD 4.746,25) est
immédiatement mis à la disposition de la Société, la preuve de paiement par les comparants à la Société ayant été donnée
au notaire instrumentant par le moyen d’un certificat de blocage.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social émis.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante United States Dollars (USD 18.750,-),
représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 octobre 2015. GAC/2015/8884. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179483/159.
(150200234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Alzette Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.207.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of July.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Sauer Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited company, not yet registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registrar, having its registered address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by Mr
Louis Paletta, acting in his capacity as A manager of Sauer Acquisitions S.à r.l., signing together with Mr Davy Toussaint,
acting in his capacity as B manager of Sauer Acquisitions S.à r.l.,
here represented by Charles Duro, legal trainee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 2015
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Alzette
Acquisitions S.à r.l. "(the Company).
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U X E M B O U R G
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (One Euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Drag-along rights. If one or more shareholders holding shares representing at least 75 per cent of the share
capital (each a Dragging Shareholder and together Dragging Shareholders) intend to transfer all of their shares held in the
Company against cash consideration or any other consideration (including without limitation newly issued shares, a com-
bination of cash and newly issued shares, loan notes or otherwise) to a third party (the Transferee), save for any third party
that is an Affiliate of any of the Dragging Shareholders, the Dragging Shareholders shall have the right to force the transfer
by all the other shareholders (and only all the shareholders) (each a Dragged Shareholder) of all (and not less than all) of
their shares to the Transferee on the terms and conditions set out below.
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U X E M B O U R G
In order to exercise their drag along rights under this article 10, (i) the Drag Along Shareholders must act jointly by
unanimous consent and (ii) the Dragging Shareholders shall serve a written notice to each of the Dragged Shareholders in
advance of the intended transfer (a Drag Along Notice) at the Dragged Shareholder’ address set forth in the share register.
If there is only one Dragging Shareholder, the use of the terms “Dragging Shareholders” shall be construed accordingly.
The Drag Along Notice shall include the intended date and hour at which the Transferee shall have received from the
Dragged Shareholder the Transfer Documents signed by the Dragged Shareholder, which shall be no earlier than the same
day as the day of the transfer by the Dragging Shareholders of their shares to the Transferee (the Drag-Along Completion
Date). The Drag-Along Completion Date may be amended by way of a notice served by the Dragging Shareholders to a
Dragged Shareholder. For the purpose of these Articles, Transfer Documents shall mean those agreements and any other
documents required from the Dragged Shareholders in connection with the transfer of their shares by the Dragged Share-
holders pursuant to the terms of this article 10, including, without limitation, transfer agreements, confidentiality agreement,
notices of transfer, escrow agreement, or subscription letter to subscribe for newly issued shares of the Transferee, that are
communicated to the Dragged Shareholders by the Dragging Shareholders at any time before the Drag-Along Completion
Date (whether they are accompanying the Drag Along Notice or not).
Upon receipt of the Drag Along Notice, a Dragged Shareholder shall have the obligations towards all the Dragging
Shareholders to transfer all of its shares to the Transferee on terms no less favourable as shall have been agreed between
the Dragging Shareholders and the Transferee on the Drag-Along Completion Date, as set out in the Transfer Documents.
For that purpose, a Dragged Shareholder shall deliver to the Transferee the Transfer Documents signed by it that must be
received by the Transferee on or before the Drag-Along Completion Date.
If, at the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder defaults in transferring its Shares pursuant to this article
10, the Company shall be authorized to, under an irrevocable special power of attorney hereby granted by each of the
Dragged Shareholders, effective as of the default by the Dragged Shareholder, in the name and on behalf of the Dragged
Shareholder, execute and deliver the Transfer Documents and to execute and deliver all other documents and do all things
which the Company may, at its sole discretion and on the terms determined at its sole discretion by it, consider to be
necessary for the performance by the Dragged Shareholder of its obligations under this article 10, including, without
limitation, the signature of the Company's registers on the Dragged Shareholder's name and behalf to record the transfer
of the Shares of the Dragged Shareholder to the Transferee and the receipt by the Company of the consideration for such
transfer.
Each of the Dragged Shareholders shall ratify and confirm, to the extent required, all actions carried out and all documents
executed by the Company in the exercise of their special power of attorney set out in the above paragraph.
If, upon receipt of the Drag Along Notice and before the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder transfers
any of its shares to any person other than the Transferee, the Dragged Shareholder shall remain liable to perform the
obligations arising out of the exercise of the drag along rights under this article 10 by the Dragging Shareholders and the
transferee shall be jointly liable with such Dragged Shareholder and be treated as a Dragged Shareholder for the purpose
of this article 10.
The liability of the Dragged Shareholders under this article 10 shall be several and not joint and several.
For the purpose of this article 10:
(a) Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other
Subsidiary of that Ultimate Holding Company.
(b) a company is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights
in it, or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company.
(c) a company is a Wholly-Owned Subsidiary of another company if it has no members except that other and that other's
wholly-owned Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries.
(d) Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary
and any other Wholly-Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).
Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 16 of these articles of association.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
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Art. 13. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A
or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,
a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may subdelegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager managers will determine this agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
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Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 18. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Sauer Acquisitions S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares; and
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 (twelve thousand five hundred) shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
- the number of managers is set at 3 (three). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>As A manager:i>
- Louis Paletta, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.
<i>As B managers:i>
- Davy Toussaint, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- David Catala, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. the registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Sauer Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, repré-
sentée par M. Louis Paletta agissant en capacité de gérant A de Sauer Acquisitions S.à r.l., signant conjointement avec M.
Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B de Sauer Acquisitions S.à r.l.
ici représentée par Charles Duro, stagiaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en juillet 2015;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Alzette Acquisitions S.à
r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)
et est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.
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Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Vente forcée (Drag-along). Si un ou plusieurs associés détenant des parts sociales représentant au moins 75
pour cent du capital social de la Société (chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et ensemble Associés
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée (Dragging Shareholder)) ont l’intention de céder toutes leurs parts détenues dans
la Société en contrepartie d’un paiement en numéraire ou tout autre paiement (y compris, sans restriction, de parts sociales
nouvellement émises, une combinaison de paiement en numéraire et de parts sociales nouvellement émises, de titres d’em-
prunt ou autres) à un tiers (le Bénéficiaire), à l’exception d’un tiers qui est un Affilié d’un des Associés Ayant le Droit
d’Exiger une Offre Forcée, les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée ont le droit de forcer le transfert de toutes
(et pas moins que de toutes) les parts sociales détenues par les autres associés (chacun un Associé Tenu de Céder) au
Bénéficiaire sous les modalités et conditions décrites ci-dessous.
Afin d’exercer leurs droits de vente forcée sous cet article 10, (i) les Associés «Drag-Along» doivent agir par accord
unanime et (ii) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée doivent notifier les Associés Tenus de Céder par
écrit en avance du transfert prévu (la Notification de Cession (Drag-Along Notice)), envoyé à l’adresse de l’Associé Tenu
de Céder incluse dans le registre des associés. S’il n’y a qu’un seul Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée, le
terme des «Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée» est à modifier en conséquence.
La Notification de Cession doit inclure les date et heure prévue à laquelle le Bénéficiaire aura reçu de la part de l’Associé
Tenu de Céder les Documents de Transfert signées par lui, qui ne sera pas plus tôt que le jour même du transfert par l’Associé
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée de ses parts sociales au Bénéficiaire (la Date de Réalisation). La Date de Réalisation
peut être modifié par voie de notice écrite envoyé par l’Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée à l’Associé Tenu
de Céder. Pour les besoins de ces Statuts, Documents de Transfert désigne les accords et tout autre document requis par
les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée en rapport avec le transfert des parts sociales par les Associés Tenus
de Céder en conformité avec cet article 10, y compris, sans restriction, contrats de transfert, contrats de confidentialité,
notices de transfert, conventions de dépôt, ou des lettres de souscription pour souscrire à de parts sociales nouvellement
émises du Bénéficiaire, qui sont communiquées aux Associés Tenus de Céder à tout moment avant la Date de Réalisation
(envoyés ensemble avec la Notification de Cession ou non).
Après réception de la Notification de Cession, un Associé Tenu de Céder à l’obligation envers tous les Associés Ayant
le Droit d'Exiger une Offre Forcée de transférer la totalité de ses parts sociales au Bénéficiaire à des conditions pas moins
favorables que celles convenues entre les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et le Bénéficiaire à la Date
de Réalisation , tel qu’il est décrit dans les Documents de Transfert. A cet effet, un Associé Tenu de Céder doit envoyer
les Documents de Transfert signés par lui, qui doivent être reçus par le Bénéficiaire avant ou à la Date de Réalisation
Si, à la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder fait défaut de transférer ses parts sociales conformément à cet
article 10, la Société est autorisé, par un pouvoir spécial et irrévocable donné par chacun des Associés Tenu de Céder, au
nom et pour le compte de l’Associé Tenu de Céder, de compléter et envoyer les Documents de Transfert et tous les autres
document et de faire toute chose que la Société pourra, à sa seule discrétion et à des termes déterminés par elle-même,
considérer comme étant nécessaire à la performance par l’Associé Tenu de Céder de ses obligations sous cet article 10, y
compris, sans restriction, la signature des registres de la Société au nom de l’Associé Tenu de Céder et d’enregistrer le
transfert des parts sociales de l’Associé Tenu de Céder au Bénéficiaire et la réception par la Société d’une contrepartie d’un
tel transfert.
Chacun des Associés Tenus de Céder doit ratifier et confirmer, dans la mesure requise, tous les actions complétés et
tous les documents exécutés par la Société dans l’exercice se son pouvoir spécial décrit dans le paragraphe ci-dessus.
Si, à la réception de la Notification de Cession et avant la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder transfert une
partie de ses parts sociales à toute autre personne que le Bénéficiaire, l’Associé Tenu de Céder reste responsable pour
compléter les obligations résultat de l’exercice des droits de vente forcée sous cet article par l’Associé Ayant le Droit
d'Exiger une Offre Forcée et le bénéficiaire de ce transfert sera conjointement responsable avec cet Associé Tenu de Céder
et sera traité comme Associé Tenu de Céder pour les besoins de cet article 10.
La responsabilité de l’Associé Tenu de Céder sous cet article 10 est conjointe, et non conjointe et solidaire.
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Pour les besoins de cet article 10:
(a) Affilié désigne en relation de toute personne, toute Filiale ou Société Mère de cette personne ou toute autre Filiale
de cette Société Mère.
(b) une société est une Filiale d’une autre société, sa Société Mère, si cette autre société:
(i) détient une majorité des droits de vote dans la société, ou
(ii) est un membre de la société et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un membre de la société et contrôle seule, à la suite d’une convention avec d’autres membres, une majorité de
ses droits de vote,
ou si elle est la Filiale d’une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.
(c) une société est une Filiale en Propriété Exclusive d’une autre société si elle n’a pas de membres à l’exception de cet
autre et sa Filiale en Propriété Exclusive agissant au nom et pour le compte de cet autre ou ses filiales en propriété exclusive.
(d) Groupe en Propriété Exclusive désigne une personne morale et toute Société Holding de laquelle elle est une Filiale
en Propriété Exclusive et toute autre Filiale en Propriété Exclusive de cette Société Holding (y compris toute filiale en
propriété exclusive de cette personne morale).
Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l’article 16 des statuts sont d'application.
Art. 12. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de
signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
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d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l’assemblée.
D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Sauer Acquisitions S.à r.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales; et
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
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<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31décembre 2015.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérant A:i>
- Louis Paletta, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.
<i>En tant que gérants B:i>
- Davy Toussaint, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- David Catala, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Duro et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 juillet 2015. 2LAC/2015/17135. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179487/498.
(150200567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Viajanet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.535,04.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 186.660.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Viajanet Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186.660 (the Company). The Company has been
incorporated on 17 April 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) under number 1459,
on 6 June 2014. The articles of association of the Company have never been amended.
THERE APPEARED:
Viajanet Holdings, Ltd., a company limited by shares, organized under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at Campbells Corporate Services Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 268, Grand
Cayman KY1-1104, Cayman Islands and pending registration with the trade register of the Cayman Islands (the Sole
Shareholder),
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here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
proxy given under private seal,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder resolves on the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Viajanet Holdings, Ltd. as the Company’s liquidator;
4. Powers to the Company’s liquidator pursuant to articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August, 1915 on
commercial companies, as amended;
5. Discharge to the managers of the Company for the performance of their mandate; and
6. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder resolve to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as the Company’s liquidator (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law under its sole signature. The Liquidator may, delegate some of its powers to one or more persons or entities for
specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance
of their mandate.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Viajanet Luxembourg S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, existant et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 4, rue
Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.660 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 avril 2014, publié le 6 juin 2014 au
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1459. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais
été modifiés.
A COMPARU:
Viajanet Holdings, Ltd., une société limitée par actions (company limited by shares) régie par les lois des Îles Caïmans,
dont le siège social est situé à Campbells Corporate Services Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box
268, Grand Cayman KY1-1104, les Îles Caïmans et en cours d’immatriculation auprès du registre des Îles Caïmans (l'As-
socié Unique),
ici représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui
suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et liquidation volontaire;
3. Nomination de Viajanet Holdings, Ltd., en tant que liquidateur de la Société;
4. Pouvoirs du liquidateur de la Société conformément aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
5. Décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat; et
6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considère dûment convoqué et déclare avoir une parfaite con-
naissance de l'agenda qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de se nommer lui-même en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi sous sa seule signature. Le Liquidateur peut déléguer certains de ses pouvoirs, pour des opérations
ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, à la condition que des
comptes intérimaires soient établis.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergences, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9153. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180203/128.
(150199736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Aimco R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.760.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of October, before Maître Jacques Kesseler, notary
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AIMCO R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of GBP 15,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 175.760 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated
March 4, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) number 959 on April
23, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Jacques
Kesseler, notary residing in Pétange, dated June 2, 2015, published in the Memorial number 1967 on August 13, 2015.
THERE APPEARED:
FREP Holdings Canada I LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Province of Alberta, Canada,
having its registered office at 1100-10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada and registered with the Registrar
of Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Creation of two (2) new classes of shares in the share capital of the Company, being the class A shares and the
class B shares, (ii) reclassification of the existing shares in class A shares and (iii) creation of two (2) share premium
accounts which will be stapled to each class of shares of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000) in order to bring
it from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) represented by fifteen thousand (15,000) shares,
in registered form and having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) represented by twenty thousand (20,000) shares, in registered form and having a par value of one British Pound
(GBP 1) each by the issuance of five thousand (5,000) new Class B Tracker Shares
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2 above by way of a contribution in kind;
4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the above share
capital increase;
5. Addition of a section 6.8 in article 6 of the Articles;
6. Amendment to article 15 of the Articles;
7. Amendment to article 16 of the Articles;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two (2) new classes of shares in the share capital of the Company which shall
be the following:
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- class A tracker shares of the Company, in registered form and having a par value of one British Pound (GBP 1) each
(collectively the Class A Tracker Shares and, individually, a Class A Tracker Share); and
- class B tracker shares of the Company, in registered form and having a par value of one British Pound (GBP 1) each
(collectively the Class B Tracker Shares and, individually, a Class B Tracker Share).
The Sole Shareholder resolves to reclassify the fifteen thousand (15,000) existing shares in the share capital of the
Company into fifteen thousand (15,000) Class A Tracker Shares.
The Sole Shareholder resolves to create two (2) share premium accounts which will be stapled to each class of shares
of the Company in order to have:
- a share premium account stapled to the Class A Tracker Shares (the Class A Tracker Shares Premium Account); and
- a share premium account stapled to the Class B Tracker Shares (the Class B Tracker Shares Premium Account);
and to reallocate to the Class A Tracker Share Premium Account any existing share premium.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by amount of five thousand British Pounds
(GBP 5,000) in order to bring it from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) represented by
fifteen thousand (15,000) shares, in registered form and having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to twenty
thousand British Pounds (GBP 20,000) represented by twenty thousand (20,000) shares, in registered form and having a
par value of one British Pound (GBP 1) each by the issuance of five thousand (5,000) new Class B Tracker Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the five thousand
(5,000) new Class B Tracker Shares of the Company in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a certain receivable it holds against the
Company in an aggregate amount of nine hundred fifty-four thousand six hundred eight British Pounds (GBP 954,608)
(the Receivable) which shall be allocated as follows:
- five thousand British Pounds (GBP 5,000) to the nominal share capital account of the Company; and
- nine hundred forty-nine thousand six hundred eight British Pounds (GBP 949,608) to the Class B Tracker Share
Premium Account of the Company attached to the class B Tracker shares of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the
management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company. It results from such certificate
that, as of the date of such certificate:
«- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to
dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is of at least nine
hundred fifty-four thousand six hundred eight British Pounds (GBP 954,608) and no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.»
Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so that
it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each (collectively, the Shares, and,
individually, a Share), divided into (i) fifteen thousand (15,000) class A tracker shares (in case of plurality, the Class A
Tracker Shares and individually, a Class A Tracker Share), and (ii) five thousand (5,000) class B tracker shares (in case of
plurality, the Class B Tracker Shares and individually, a Class B Tracker Share), all subscribed and fully paid-up.
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5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Tracker Shares and the Class B Tracker Shares will track the performance
and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the Designated Assets), which shall be deemed to
include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated
Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such
Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in
respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such
Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in
consequence of, owning such Designated Assets.
5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets are (i) in respect of the Class A Tracker Shares, equity
investments, interests and rights in Exchange Quay Salford UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.761, and
(ii) in respect of the Class B Tracker Shares, equity investments, interests and rights in Spires Barnet (UK) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 186.899.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."
<i>Fifth resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to add a section 6.8 in article 6 of the
Articles so that it shall henceforth read as follows:
“ 6.8. Share premium accounts or special reserves accounts (e.g. account 115 “apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts) which may be stapled to a specific class of Shares or not may be
created from time to time.”
<i>Sixth resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. After the allocation of any net profits to the above legal reserve account, and subject to any mandatory provisions
of Luxembourg law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of each class of Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their class of
Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds or income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds or income of whatsoever nature) from the Designated Assets relating to the relevant class of Shares, minus
(ii) any costs or losses directly related to such Designated Assets, items (i) and (ii) to be determined by the sole manager
or the Board;
(ii) the shareholders have discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such surplus
to the payment of a dividend, transfer it to the legal reserve or carry it forward.
15.3. Subject to article 15.2, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company."
<i>Seventh resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
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" 16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise the
assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. Any liquidation surplus, after the realisation of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed to
the shareholders as follows:
(i) first, any liquidation surplus comprised in each Designated Asset shall be distributed amongst the holders of the
relevant class of Shares in proportion to their respective holdings of such shares; and
(ii) second, if case there are any further liquidation surplus outstanding, it shall be distributed to the shareholders in
proportion to the Shares held by each of them.
16.3. For the purposes of article 16.2 (i):
(i) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a specific Designated Asset shall
be regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;
(ii) any liabilities or expenses of the Company not falling within (i) above shall be regarded as a reduction in the value
of all the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;
(iii) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (i) or
(ii) above exceed the value of that Designated Asset, the value of that Designated Asset shall be regarded as nil and such
shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in
them respectively (such value being calculated, in the case of each Designated Asset, after first giving effect to the reductions
required by paragraphs (i) and (ii) above)."
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour d’octobre, par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AIMCO R.E. Holdings (Luxembourg) V
S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant
d’un capital social de GBP 15.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.760 (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 4 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro
959 du 23 avril 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Jacques Kesseler,
notaire de résidence à Pétange, le 2 juin 2015, publié au Mémorial numéro 1967 du 13 août 2015.
A COMPARU:
FREP Holdings Canada I, LP, une société en commandite constituée selon les lois de la Province d’Alberta, Canada,
dont le siège social est situé au 1100 - 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada et immatriculée au Registre
des Sociétés de la Province d’Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l’Associé Unique),
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Pétange, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
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L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. (i) Création de deux (2) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, soit les parts sociales
de classe A et les parts sociales de classe B, (ii) reclassement des parts sociales existantes en parts sociales de classe A et
(iii) création de deux (2) comptes de prime d’émission qui seront liés à chaque catégorie de parts sociales de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) afin de le porter
de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales
sous forme nominatives d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, à vingt mille livres sterling (GBP
20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune par voie d’émission de cinq mille (5.000) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe B;
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus par un apport en nature;
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter l’augmentation du capital social ci-
dessus;
5. Ajout d’une section 6.8 à l’article 6 des Statuts;
6. Modification de l’article 15 des Statuts;
7. Modification de l’article 16 des Statuts;
8. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus; et
9. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer deux (2) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société qui
seront les suivantes:
- les parts sociales traçantes de classe A de la Société d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune
(collectivement les Parts Sociales Traçantes de Classe A et individuellement, une Part Sociale Traçante de Classe A); et
- les parts sociales traçantes de classe B de la Société d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune
(collectivement les Parts Sociales Traçantes de Classe B et individuellement, une Part Sociale Traçante de Classe B).
L’Associé Unique décide de reclasser les quinze mille parts sociales existantes dans le capital social de la Société en
quinze mille (15.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A.
L’Associé Unique décide de créer deux (2) comptes de prime d’émission qui seront liés à chaque catégorie de parts
sociales de la Société afin d’avoir:
- un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe A (le Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales Traçantes de Classe A); et
- un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe B (le Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales Traçantes de Classe B);
et de réaffecter toute prime d’émission existante au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Traçantes de
Classe A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille livres sterling (GBP
5.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales sous forme nominatives d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, à vingt mille
livres sterling (GBP 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1) chacune par voie d’émission de cinq mille (5.000) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe
B.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
de capital de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux cinq mille (5.000) nouvelles
Parts Sociales Traçantes de Classe B de la Société sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP
1) chacune, et les libère entièrement par un apport en nature se composant d’une certaine créance qu’il détient vis-à-vis de
la Société d’un montant total de neuf cent cinquante-quatre mille six cent huit livres sterling (GBP 954.608) (la Créance),
qui sera affecté de la manière suivante:
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- cinq mille livres sterling (GBP 5.000) au compte de capital social nominal de la Société; et
- neuf cent quarante-neuf mille six cent huit livres sterling (GBP 949.608) au Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales Traçantes de Classe B lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe B de la Société.
L’estimation de l’apport en nature de la Créance est documentée par un certificat émis à la date des présentes par la
gérance de l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la Société. Il ressort dudit certificat qu’à la date du certificat:
- «l’Associé Unique est le propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit à la Créance et possède le droit d’aliéner la
Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due et sans déduction aucune;
- selon les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d’au moins neuf cent
cinquante-quatre mille six cent huit livres sterling (GBP 954.608) et aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait
déprécié la valeur de l’apport fait à la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune
restriction ni grevée d’aucun nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités pour afin de céder les droits de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies
par l’Associé Unique et dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra le propriétaire
de plein droit de la Créance qui s’éteindra par confusion conformément à l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune (collectivement les Parts
Sociales, et individuellement une Part Sociale), divisées en (i) quinze mille (15.000) parts sociales traçantes de classe A
(collectivement les Parts Sociales Traçantes de Classe A et individuellement, une Part Sociale Traçante de Classe A) et (ii)
cinq mille (5.000) parts sociales traçantes de classe B (collectivement les Parts Sociales Traçantes de Classe B et indivi-
duellement, une Part Sociale Traçante de Classe B), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Aux fins de ces Statuts, les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales Traçantes de Classe B traceront la
performance et le rendement d’un ou plusieurs actifs particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme sera réputé
inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie
de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en
tout ou en partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou
autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention
de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en consé-
quence de, la détention de ces Actifs Désignés.
5.3. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés sont (i) concernant les Parts Sociales Traçantes de Classe
A des placements en actions, d’intérêts et de droits dans Exchange Quay Salford UK S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.761
et (ii) concernant les Parts Sociales Traçantes de Classe B, des placements en actions, d’intérêts et de droits dans Spires
Barnet (UK) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 19, rue
Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 186.899.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant
conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide d’ajouter une section, 6.8 à l’article 6
des Statuts qui aura la teneur suivante:
« 6.8. Des comptes de prime d’émission ou comptes de réserve spéciale (p.ex. compte 115 «apport en capitaux propres
non rémunérés par des titres» du Plan Comptable luxembourgeois) qui peuvent être liés à une catégorie spécifique de Parts
Sociales ou non peuvent être créés au fil du temps.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 15 des Statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Après affectation des bénéfices nets au compte de réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions du droit
luxembourgeois, tous les bénéfices restants seront distribués et payés de la manière suivante:
(i) les détenteurs de chaque catégorie de Parts Sociales auront, proportionnellement au capital investi pour leur catégorie
de Parts Sociales (montant nominal et, le cas échéant, prime d’émission), droit à un dividende équivalent à (i) tous produits
et revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, dividendes, plus-value, boni de liquidation, produits des
ventes et tout autre produit et revenu de quelque nature que ce soit) des Actifs Désignés relatifs à ladite catégorie de Parts
Sociales, moins (ii) tous les coûts et pertes directement relatifs aux Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés
par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) Les associés disposeront librement du boni, s’il y en a. Ils peuvent plus particulièrement affecter ledit boni au
paiement d’un dividende, le transférer à la réserve légale ou le reporter.
15.3. Sous réserve de l’article 15.2, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payer dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
doivent reverser l’excès à la Société.»
<i>Septième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 16 des Statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
« 16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société.
16.2. Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux associés de la manière
suivante:
(i) premièrement, le boni de liquidation compris dans chaque Actif Désigné sera distribué parmi les détenteurs de la
catégorie de Parts Sociales en question proportionnellement à leur détention respective desdites parts sociales; et
(ii) deuxièmement, le boni de liquidation restant, le cas échéant, sera distribué aux associés proportionnellement aux
Parts Sociales détenues par chacun d’eux.
16.3. Pour les besoins de l’article 16.2 (i):
(i) toutes dettes ou dépenses de la Société attribuables à, ou contractées pour, un Actif Désigné seront considérées comme
une réduction de la valeur des actifs faisant partie de l’Actif Désigné en question;
(ii) toutes dettes ou dépenses de la Société n’entrant pas dans le cadre du point (i) ci-dessus seront considérées comme
une réduction de la valeur des Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs inclus dans ceux-ci respectivement;
(iii) au cas où les dettes et dépenses à appliquer pour la réduction d’un Actif Désigné particulier aux points (i) et (ii) ci-
dessus dépassent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considérée comme nulle et cette insuffisance s’appliquera
à la réduction des autres Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs compris dans ceux-ci respectivement
(cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque Actif Désigné, après avoir en premier lieu effectué les réductions requises
par les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).»
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement
des modifications ci-dessus.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
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Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Pétange.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24643. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ffi> . (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015179516/392.
(150199719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Aprisafe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 162.080.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mil quinze, le 4 novembre.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée APRISAFE S.à r.l., R.C.S. Lu-
xembourg B 162.080 constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date
du 8 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2019 du 1
er
septembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOOSSE, expert-comptable, demeurant à L-8038 Stras-
sen, 4 rue de la Poste.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michel Antoine demeurant à L-8038 Strassen, 4 rue de la
Poste.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise Goosse demeurant à L-8038 Strassen, 4 rue de la Poste.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau demeurera annexée au présent
acte
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, les procurations émanant d’actionnaires représentés à
la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.
Madame la Présidente expose:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Rapport du commissaire à la liquidation
- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
- Clôture de la liquidation
- Détermination du lieu où seront conservés les livres et documents sociaux
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne
varietur“ par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur Monsieur Michel Antoine, né à
Namur le 6 juin 1969 demeurant à L-8038 Strassen, 4 rue de la Poste, nommé par assemblée générale extraordinaire des
associés de la société en date du 4 novembre 2015, approuve le rapport du commissaire à la liquidation, précité.
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Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et les membres du bureau,
restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée ayant adopté les comptes de liquidation, accorde décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction au
liquidateur Madame Françoise GOOSSE, demeurant à L-8038 Strassen, 4 rue de la Poste, ainsi qu'au commissaire à la
liquidation Monsieur Michel ANTOINE, précités en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions concernant la liquidation.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que la société APRISAFE S. à r.l. a cessé
définitivement d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège social.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Strassen, le 4 novembre 2015.
Et après lecture faite les membres du bureau ont tous signé le présent Procès-Verbal
Référence de publication: 2015179531/58.
(150199875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.349.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015179817/11.
(150200360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
International Pools S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37a, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.214.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015179862/9.
(150199761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Translac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.194.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. GROUPE MARC DE LACHARRIERE, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 11bis, rue
Casimir Perier, F-75007 Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 604 983,
2. SOPARLAC S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 56791,
toutes deux ici représentées par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par deux procurations
données sous seing privé.
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Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Translac S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 1.000.000 (un million de dollars US) représenté par 10.000 (dix
mille) actions d'une valeur nominale de USD 100 (cent dollars US) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 100.000.000 (cent millions de dollars US)
qui sera représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d'une valeur nominale de USD 100 (cent dollars US) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 30 octobre
2020, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre exact
étant déterminé par l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent être qualifiés «administrateur de catégorie A» ou «administrateur de catégorie B».
Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter
obligatoirement le vote d’un administrateur de catégorie A et le vote d’un administrateur de catégorie B. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de catégorie A et celle d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser (6) six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu'un actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
<i>Disposition généralei>
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en USD
1. GROUPE MARC DE LACHARRIERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
2. SOPARLAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
999.900
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 1.000.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de USD 1.000.000
(un million de dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille sept cents euros
(EUR 2.700,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l'una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
1. Monsieur Bernard DE LATTRE, administrateur de sociétés, né le 21 août 1948 à Paris (France), demeurant au
professionnellement au 97, rue de Lille, F-75007 Paris.
2. Monsieur Robert GIMENEZ, administrateur de sociétés, né le 11 septembre 1954 à Mers-El-Kebir (Algérie), de-
meurant professionnellement au 97, rue de Lille, F-75007 Paris.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
4. Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, né le 14 février 1966 à Weselgem (Belgique), demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Monsieur Bernard DE LATTRE, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du mandataire des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of the month of October.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. GROUPE MARC DE LACHARRIERE, a public limited company existing under French law, having its registered
office at 11bis, rue Casimir Perier, F-75007 Paris, registered with the Trade and Companies Registry of Paris under number
331 604 983,
2. SOPARLAC S.A., a public limited company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg at section B under
number 56791,
both duly represented by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of a public limited company to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company is herewith formed under the name of Translac S.A..
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Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of 10 August 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 1,000,000 (one million US Dollars) divided into 10,000
(ten thousand) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at USD 100,000,000 (one hundred million US Dollars)
to be divided into 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 30
October 2020, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to
be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by
conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer
or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here above and especially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than 3 (three) members, the exact number being determined
by the general meeting.
The directors can be appointed “A signatory director” or “B signatory director”.
If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of
directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the existence
of more than one shareholder.
The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not exceed
6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.
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If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the
forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of
directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of votes cast and have to be voted by at least on A
signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of
the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of one A and one B signatory
directors, or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the
general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding 6 (six)
years.
However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit of
the annual accounts shall be made by one or several réviseurs d’entreprises agréés, appointed or reelected by the general
meeting.
General meeting
Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised by the
general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as the company
has only one shareholder.
In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most
extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Thursday of the month of April at 10.30 a.m..
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at
the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
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The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before
the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31
st
December 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by
the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
to and paid
up in USD
1. GROUPE MARC DE LACHARRIERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
2. SOPARLAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,999
999,900
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
1,000,000
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD 1,000,000
(one million US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, represented as sated here above, representing
the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting
and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 4 (four).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year to be held in 2017:
<i>A signatory directors:i>
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1. Mr Bernard DE LATTRE, company director, born on 21 August 1948 in Paris (France), residing professionally at
97, rue de Lille, F-75007 Paris.
2. Mr Robert GIMENEZ, company director, born on 11 September 1954 in Mers-El-Kebir (Algeria), residing profes-
sionally at 97, rue de Lille, F-75007 Paris.
<i>B signatory directors:i>
3. Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
4. Mr Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, born on 14 February 1966 in Weselgem (Belgium), residing professionally at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Mr Bernard DE LATTRE, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1911
Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65469.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same proxyholder
and in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, known to
the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original
deed.
Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34707. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015180171/418.
(150200435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Carmatch Mexico S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 201.170.
STATUTES
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Carmatch Mexico S.C.Sp., ai>
<i>special limited partnership, executed on 3 i>
<i>rdi>
<i> November 2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Carmatch (GP) S.à.rl., a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B____ (the “General Partner”).
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Carmatch Mexico S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
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provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.
The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership
exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.
(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General
Partner.
The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and
otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).
The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 3
rd
November 2015, for an indefinite term.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Carmatch Mexico S.C.Sp., einer Part-i>
<i>nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 03. November 2015i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Carmatch (GP) S.à.rl., eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B____
(die „Komplementärin“).
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Carmatch Mexico S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte
jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann
jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-
den Komplementärin.
Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger
Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.
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4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 03. November 2015 für eine unbegrenzte Dauer
gegründet.
Référence de publication: 2015179601/78.
(150200031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 134.749.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179923/10.
(150199617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 142.579.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179935/10.
(150199729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
I.C.E., I.C.E., Lux International Cleaning Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.
R.C.S. Luxembourg B 9.411.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179937/10.
(150200301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181280/10.
(150202435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Gallic Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181282/10.
(150202436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agro Merchants LATAM Holdings S.à.r.l.
Aimco R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à r.l.
Alzette Acquisitions S.à r.l.
Aprisafe
Carmatch Mexico S.C.Sp.
Daditra S.A.
DB Apex Management Income S.C.S.
DETEGO Group S.A.
Dussmann Catering S.à r.l.
Dussmann Lavador S.à r.l.
Dussmann Security S.à r.l.
Dussmann Service S.à.r.l.
DV III General Partner S.A.
El Boustan S.à r.l.
Engel Real Estate S.à r.l.
Eqiom Luxembourg S.A.
European Cruise Liners S.à r.l.
Gallic Lux 1
Gallic Lux 2
Garfunkelux Holdco 3 S.A.
GO Furniture
HI Holdings Rio S.à r.l.
I.C.E., Lux International Cleaning Enterprise S.à r.l.
International Pools S.à r.l.
LDF65 S.à r.l.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.
Translac S.A.
Viajanet Luxembourg S.à r.l.
Wesselman SC
Worldwide Investors S.A.