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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3476

30 décembre 2015

SOMMAIRE

Adama Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166844

Beteris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166847

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.  . . . .

166846

Cologic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166847

Cup IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166834

ECS Logistic, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166848

Engel Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166838

European Direct Property II S.A.  . . . . . . . . . .

166836

Financière Européenne de Capitalisation S.A.,

dite FEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166848

GBL Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166833

Geduma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166833

Hydro GAM Invest I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166833

Immocare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166833

Isle HoldCo No. 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166844

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

166830

Ivy Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166844

Jefferies LoanCore (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

166829

Justinko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166832

KAG Italy GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166829

Kalifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166829

Karoo Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166830

Korrigan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166830

Liffey Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166831

Linten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166832

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénierie et

de Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166832

Luxnel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166832

Marques Distribution s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

166830

Material Economy & Services S.A.  . . . . . . . . .

166830

Mauredoc Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166832

Mauredoc Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166843

Maxfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166831

Medfort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166831

Melamtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166831

MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166831

MIS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166843

Name Drop Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166802

Naudi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166828

ND Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166828

Netanya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166828

Nice Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166828

NUI Holding S.à r.l./B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

166827

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.  . .

166827

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l.  . . . . . . . . .

166827

OCM Luxembourg ROF V S.à r.l. . . . . . . . . . .

166827

Oracle Bucéphale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166827

Parisian Property Partners S. à r.l.  . . . . . . . . .

166829

Phoenixwatt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166828

166801

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U X E M B O U R G

Name Drop Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 163.230.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 3475 du 30 décembre 2015.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

Le présent document contient le Projet Commun d'une Fusion transfrontalière envisagée entre FitFlop Limited et Name

Drop S.àr.l. aux fins de la Règlementation 7 des Réglementations 2007 sur les sociétés (fusions transfrontalières) et des
lois luxembourgeoises sur les fusions transfrontalières en vertu de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée

PROJET COMMUN

D’une fusion transfrontalière de

FITFLOP LIMITED

Et

NAME DROP S.ÀR.L.

Table des matières

1. Description de la fusion envisagée
2.  Information  fournies  en  vertu  de  la  Règlementation  7  des  Réglementations  UK  et  de  l'article  261  (2)  de  la  Loi

Luxembourgeoise

3. Conséquences de la Fusion
4. Dispositions additionnelles

Annexe A: Statuts de la Société Absorbante (Fitflop Limited)

FitFlop Limited
Siège social: Eighth Floor, 6 New Street Square, London EC4A 3AQ
Numéro d'immatriculation: 06436347

Name Drop S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Numéro R.C.S.: B 163.230
Capital Social: USD 25.000

PROJET COMMUN DE FUSION

La fusion envisagée prévoit l'absorption de la société à responsabilité limitée Name Drop S.à r.l. par sa société sœur, la

société à responsabilité limitée FitFlop Limited, constituée et régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galle.

Le conseil d’administration de FitFlop Limited (la Société Absorbante) et le gérant unique de Name Drop S.à r.l. (la

Société Absorbée et avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent) ont décidé de rédiger le projet commun de
fusion suivant conformément aux dispositions de The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (SI 2007/2974)
transposant la Directive 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux) (les Règlementations UK)
et de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise).

La fusion envisagée est à réaliser dans le cadre des Règlementations UK et de la Loi Luxembourgeoise.

1. Description de la fusion envisagée. Le conseil d’administration et le gérant unique, respectivement, des Sociétés qui

Fusionnent proposent de réaliser une fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et
du Conseil de l'Union européenne datée du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux (tel
qu’en vigueur ou transposée dans les juridictions de constitution respectives), qui s’applique afin de permettre la cession
de tout l'actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la Règlementation
17 des Règlementations UK et de l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise (la Fusion).

Les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion étant considérée comme une restruc-

turation interne dudit groupe, et réalisée sur base des derniers comptes disponibles des deux sociétés. La Fusion envisagée
a pour but une restructuration sociale dudit groupe de sociétés, la diminution de certaines inefficacités commerciales et
structurelles (y compris des frais de fonctionnement réguliers et le temps passé à gérer la supervision de la Société Absor-
bée), des synergies de réduction des frais généraux, une simplification de la gestion et des procédures réglementaires, une
augmentation de l'efficacité de l'offre de services, droits et produits proposés par les Société qui Fusionnent.

166802

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Les administrateurs de la Société Absorbante et le gérant de la Société Absorbée s’engagent mutuellement à entreprendre

toutes les démarches nécessaires afin de réaliser la Fusion conformément aux Règlementations UK et à la Loi Luxem-
bourgeoise dans les conditions détaillées ci-dessous et rédigent par la présente, ce projet de Fusion.

Le conseil d’administration de la Société Absorbante a préparé un rapport conformément aux dispositions de la Règle-

mentation 8 des Règlementations UK. Une copie du Rapport est jointe.

Il est prévu que la Fusion soit réalisée simultanément. Le présent projet commun de fusion comprend les conditions et

informations prévues par les Règlementations UK et la Loi Luxembourgeoise.

Conformément  à  la  Règlementation  16(2)  et  17  des  Règlementations  UK,  la  Fusion  sera  effective  entre  la  Société

Absorbée et la Société Absorbante à la date fixée par la High Court of Justice d’Angleterre et du Pays de Galle, qui sera
au moins vingt et un (21) jours après l'ordonnance définitive de la High Court approuvant la Fusion après la satisfaction
des certaines conditions (la Date d’Effet).

La Fusion sera effective envers les tiers à compter de la Date d’Effet et conformément à la Règlementation 17(3) des

Règlementations UK, la Société Absorbante doit entreprendre toutes les démarches requises par la loi à l'effet de la cession
de tout l'actif et le passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante afin d’être effective vis-à-vis des tiers.

Conformément à l'article 273 ter (3) de la Loi Luxembourgeoise, la radiation de la Société Absorbée auprès du Registre

de Commerce et des Société du Grand-Duché de Luxembourg (RCS) se fera sur réception par le RCS d’une notification
du Registre des Sociétés du Royaume-Uni indiquant que la Fusion est effective.

2. Informations à fournir en vertu de la Règlementation 7 des Règlementations UK et de l'article 261 (2) de la Loi

Luxembourgeoise.

a) Type de personne morale, dénomination et siège social des sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
FitFlop Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galle,

immatriculée sous le numéro 06436347, et dont le siège social est établi au Eighth Floor, 6 New Street Square, London
EC4A 3AQ.

- La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée Name Drop S.à r.l. dont le siège social est situé au 16, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.230.

b) Ratio d’échange des parts et montant de tout règlement en numéraire
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont détenues à 100% par FitFlop Holding Limited, une société régie par

le droit de la République de Malte, dont le siège social est établi au 4, Independence Square, M-VLT 1520 La Valette,
immatriculée au registre des sociétés maltais sous le numéro C51430 (MaltaCo).

- La Société Absorbante
Le capital social émis, affecté et souscrit de la Société Absorbante est 1.111.111 parts sociales se divisant en 1.000.000

parts sociales ordinaires A de 0,001 pence chacune et 111.111 parts sociales ordinaires B de 0,001 pence chacune, toutes
sous forme nominative et entièrement libérées.

La valeur nominale comptable de chacune des parts sociales de la Société Absorbante est de 0,001 pence et sa valeur

comptable est estimée à USD 18,90 chacune.

- La Société Absorbée
Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) se composant

de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes sous
forme nominative et entièrement libérées, et la valeur comptable de la Société Absorbée est estimée à USD 3,6 millions.

- Echange de l'apport
Le ratio d’échange est de moindre importance dans la présente Fusion du fait de la structure des associés spécifique

dans les Sociétés qui Fusionnent. En effet, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont détenues à 100% par le même
associé, à savoir MaltaCo.

Néanmoins, bien que la Société Absorbée et la Société Absorbante soient détenues par le même associé unique, la Loi

Luxembourgeoise requiert une augmentation de capital à la suite de la fusion et les Règlementations UK requièrent l'af-
fectation de parts sociales et autres titres dans la Société Absorbante à l'associé de la Société Absorbée, MaltaCo, sur base
du ratio d’échange pris en compte pour la Fusion. Le ratio d’échange est de 4 parts sociales ordinaires A dans la Société
Absorbante contre 1 part sociale ordinaire de la Société Absorbée. En application de ce ratio d’échange, MaltaCo recevra
en échange de la totalité de sa participation dans la Société Absorbée, à la suite de la Fusion, un montant de 100.000 parts
sociales ordinaires A dans la Société Absorbante.

Aucun versement en numéraire ne sera effectué à la suite de la Fusion puisque toutes les parts sociales dans les Société

qui Fusionnent sont détenues par le même associé unique. Aucune autre explication n’est donc nécessaire à cet égard.

c) Conditions pour l'affectation et la remise des parts sociales dans la Société Absorbante

166803

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U X E M B O U R G

Les parts sociales nouvellement émises seront enregistrées dans le registre des associés de la Société Absorbante à

compter de la Date d’Effet de la Fusion.

En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et toutes ses parts sociales en circulation seront

annulées.

Les administrateurs de la Société Absorbante s’assureront que toutes les formalités sont entreprises pour l'affectation et

l'émission du nombre requis de parts sociales par la Société Absorbante à MaltaCo, soit l'associé unique de la Société
Absorbée et celui-ci accepte la mention de son nom dans le registre des associés de la Société Absorbante.

d) Date à laquelle les parts sociales nouvellement émises porteront le droit de participer aux bénéfices et les conditions

spécifiques éventuelles liées à ce droit

Les parts sociales nouvellement émises confèrent à leur détenteur le droit de participer aux bénéfices de la Société

Absorbante à compter de la Date d’Effet et seront en outre prises en compte pour l'octroi de tout dividende futur confor-
mément aux statuts de la Société Absorbante. Ce droit n’est soumis à aucune condition particulière.

e) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées, à des fins comptables, comme étant réalisées au

nom de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront traitées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de la Société

Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016. Dans les faits, les actes et transactions commerciaux de la Société Absorbée

seront considérées comme ayant été faits par la Société Absorbant à compter de cette date.

f) Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spécifiques et aux détenteurs de titres autres

que des parts sociales

Il n’y aura aucun droit particulier conféré. Les nouvelles parts sociales conféreront les mêmes droits et obligations que

les parts sociales déjà émises et existantes. Dès lors, aucun droit particulier ne sera accordé et aucune mesure ne sera
proposée.

Il n’y a aucun associé autre que l'associé unique des Sociétés qui Fusionnent et aucun porteur de titres autres que les

parts sociales représentant le capital social de la Société Absorbante, et aucun associé n’a de droit particulier puisqu’il n’y
a qu’un associé unique de la Société Absorbante.

Toutes  les  parts  sociales  de  la  Société  Absorbée  sont  identiques  et  confèrent  les  mêmes  droite  et  avantages  à  leur

détenteur, de sorte qu’aucun droit spécial et aucune compensation ne sera accordés par la Société Absorbante à quiconque.

Chaque part sociale de la Société Absorbante qui sera émise à MaltaCo, l'associé de la Société Absorbée sont identiques

et confèrent les mêmes droits et avantages à chaque détenteur de parts sociales. Les parts sociales ordinaires A de la Société
Absorbante confèrent aux détenteurs le droit de participer et de voter lors des assemblées générales et le droit de participer
aux distributions de bénéfices par voie de dividende. Les parts sociales ordinaires B de la Société Absorbante ne confèrent
pas aux détenteurs le droit de participer ni de voter lors des assemblées générales ni le droit de participer aux distributions
de bénéfices par voie de dividende. Chaque classe de parts sociales a le droit de participer aux revenus de réalisation à la
suite d’une vente, d’un remboursement de capital ou d’une admission en bourse. De plus amples informations concernant
les droits et restrictions attribuables aux parts sociales sont mentionnées dans les statuts de la Société Absorbante.

g) Avantages particuliers accordés aux experts indépendants mentionnés à la Règlementation 9 des Règlementations

UK et à l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, aux membres du conseil de gérance et/ou du conseil d’administration des
Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à la Règlementation 7(2)(h) des Règlementations
UK et à l'article 261 (2) g) de la Loi Luxembourgeoise

Ni les experts mentionnés à la Règlementation 9 des Règlementations UK et à l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise,

ni le gérant unique de la Société Absorbée, les membres du conseil d’administration de la Société Absorbante ni aucune
autre personne (le cas échéant) mentionnée à la Règlementation 7(2)(h) des Règlementations UK et à l'article 261 (2) g)
de la Loi Luxembourgeoise, ne sont autorisés à recevoir d’avantage spécial, ni de montant ou de bénéfices eu égard ou du
fait de la Fusion. De même, aucun avantage ne sera accordé et aucun montant ni bénéfice n’a été ni ne sera payé ou accordé
à l'une de ces personnes. Il n’est pas prévu d'accorder à l'une de ces personnes d’avantage spécial en lien avec la Fusion.

En vertu de la Règlementation 9 (1) (c) des Règlementations UK et de l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise, un

rapport d’un expert indépendant n’est pas requis dans le cadre de la Fusion, puisque chaque associé des Sociétés qui
Fusionnent a décidé que ledit rapport n’est pas nécessaire.

h) Informations quant à l'estimation des actifs et passifs cédés à la Société Absorbante
Les comptes annuels de la Société absorbée pour l'exercice social prenant fin le 1 

er

 janvier 2015 et les comptes annuels

de la Société Absorbante pour l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2014 (ainsi que les bilans intérimaires et de
clôture au 31 octobre 2105 et autre information dans la mesure où celle-ci concerne les actifs et passifs de la Société
Absorbée) ont été utilisés pour l'établissement des conditions de la Fusion.

Eu égard à toute information supplémentaire quant à l'estimation des actifs et passifs cédés à la Société Absorbante, ce

qui suit doit être noté à des fins d’information uniquement:

- Les Sociétés qui Fusionnent sont des sociétés sœurs détenues par le même associé unique.
- La valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée cédés à la Société Absorbante sera la valeur de marché déterminée

par une estimation tiers indépendante.

166804

L

U X E M B O U R G

- Une estimation indépendante afin de fixer la valeur de marché des actifs et passifs cédés à la Société Absorbante a été

sollicitée par le gérant unique de la Société Absorbée et qui sera finalisée avant la Date d’Effet. Les actifs et passifs de la
Société Absorbée seront estimés selon les principes comptables de l'évaluateur tiers indépendant.

-  Etant  donné  que  le  montant  exact  de  la  valeur  de  marché  finale  de  la  Société  Absorbée  sera  déterminée  par  une

estimation tiers indépendante qui a été sollicitée et sera connue au moment ou avant la Date d’Effet, il a été décidé d’un
commun accord entre les Sociétés qui Fusionnent que la valeur provisoire retenue aux fins du Projet de Fusion sera la
valeur comptable de la Société Absorbée, soit 3,6 millions de dollars américains au 31 octobre 2015, tel que mentionné
dans le bilan de la Société Absorbée.

- Puisque la Société Absorbante contrôlera les actifs et passifs à compter de la Date d’Effet, les actifs et passifs de la

Société Absorbée cédés à la Société Absorbante seront enregistrés dans les livres de la Société Absorbante à la Date d’Effet
et à leur valeur de marché telle qu’établie dans l'estimation indépendante.

i) Pour chacune des Sociétés qui Fusionnent, détails concernant l'exercice de leurs droits par les créanciers et adresse à

laquelle des informations complètes concernant ces arrangements peuvent être obtenues gratuitement

Tout créancier des Sociétés qui Fusionnent peut consulter les documents relatifs à la fusion envisagée (le projet de fusion

et le rapport des administrateurs) au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent pendant les heures de bureau et
sur base d’un arrangement préalable avec la société concernée.

j) Effets prévus sur l'emploi
Eu égard à la Société Absorbante, il n’y aura pas de conséquence négative sur les employés de la Société Absorbante

du fait de la Fusion et aucune mesure particulière n’a été prévue ni envisagée à cet effet.

Dès lors:
- Tous les droits et devoirs des employés de la Société Absorbante restent inchangés.
- Il n’y aura aucun changement aux conditions d’emploi des employés de la Société Absorbante du fait de la Fusion.
-  Il  n’y  aura  aucune  suppression  de  poste  ni  de  licenciement  du  fait  de  la  Fusion  pour  les  employés  de  la  Société

Absorbante.

- Les droits et obligations découlant des contrats de travail de la Société Absorbée seront cédés à la Société Absorbante.
Il n’y aura pas de conséquence négative sur les employés des Sociétés qui Fusionnent du fait de la Fusion. Il est à noter

que:

- Tous les employés de la Société Absorbée ne seront pas automatiquement transférés à la Société Absorbante car certains

resteront employés du groupe de sociétés lié à la Société Absorbante ou des sociétés sous une propriété effective commune.

- Deux (2) employés continueront à travailler à Luxembourg car ils fournissent aussi des services partagés pour une

autre société du groupe, une filiale allemande.

- Deux (2) employés à temps partiel continueront à remplir leur travail et leurs obligations à partir du Royaume-Uni et

un (1) employé à temps partiel sera retraité volontairement.

- A compter de la Date d’Effet de la Fusion, les employés de la Société Absorbée seront transférés exactement aux

mêmes conditions économiques et contractuelles.

- Les employés de la Société Absorbée ne font pas et ne feront pas à la suite de la Fusion, partie d’une convention

collective.

Le travail et les conditions de travail des employés ne seront pas affectés par la Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante informeront individuellement les employés de la Fusion et des effets sur

l'emploi, par voie d’avis écrit, dont une copie sera envoyée à l'Inspection du Travail et des Mines (ITM). Il n’y aura pas de
conséquences négatives pour les employés des Sociétés qui Fusionnent du fait de la Fusion.

k) Procédures quant à la participation des employés
Comme aucune des Sociétés qui Fusionnent n’est soumise aux règles nationales concernant la participation des employés

dans  l'Etat  Membre  de  l'Union  Européenne  dans  lequel  elle  a  établi  son  siège  social,  aucun  plan  de  participation  des
employés tel que mentionné à la Section 4 des Règlementations UK et à l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise n’a été
fait par la Société Absorbante.

Aucun droit ni système de participation des employés tel que mentionné à la Règlementation 7 (2) (j) et à la Section 4

des Règlementations UK ne s’applique. Dès lors, les Sociétés qui Fusionnent ne seront pas soumises à des droits ou systèmes
de participation des employés et aucune négociation ne sera ouverte eu égard à un droit ou système de participation des
employés.

l) Statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés par ni du fait de la Fusion.
Le texte intégral des statuts actuels de la Société Absorbante est annexé au présent projet commun de fusion en Annexe

A.

m) Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour la préparation du projet de fusion
- Société Absorbée:
Les comptes annuels pour l'exercice social prenant fin le 1 

er

 janvier 2015 et le bilan daté du 31 octobre 2015.

166805

L

U X E M B O U R G

- Société Absorbante:
Les comptes annuels pour l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2014 approuvés par le conseil d’administration

et signés en son nom et le bilan daté du 31 octobre 2015.

3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La Fusion déclenchera ipso jure toutes les conséquences mentionnées dans la Règlementation 17 (1) des Règle-

mentations UK et à l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise et en particulier, en conséquence de la Fusion, la Société
Absorbée cessera d’exister et toutes ses parts sociales en circulation seront annulées.

3.2 Le(s) associé(s) de la Société Absorbée deviendra/ont associé(s) de la Société Absorbante.
3.3 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu’ils sont à la Date

d’Effet, avec aucun droit de recours quel qu’il soit contre la Société Absorbée.

3.4 La Société Absorbante payera, à compter de la Date d’Effet, tous les impôts, contributions, taxes, charges et prime

d’assurance qui sont ou pourrait être dus liés à la propriété des actifs apportés.

3.5 A compter de la Date d’Effet, la Société Absorbante remplira tous les engagements et obligations quels qu’ils soient

de la Société Absorbée.

3.6 Les droits et créances contenus dans les actifs de la Société Absorbée seront cédés à la Société Absorbante avec tous

les titres, in rem ou personnels y liés. La Société Absorbante sera dès los subrogée, sans novation, dans tous les droits, in
rem ou personnels, de la Société Absorbée eu égard à tous les actifs et contre tous les créanciers sans exception.

3.7 La Société Absorbante prendra à sa charge toutes les dettes et créances de toutes sortes de la Société Absorbée. En

particulier, elle payera les intérêts et le principal de toutes les dettes et créances de toutes sortes encourues par la Société
Absorbée.

3.8 Conformément aux Règlementations UK et à la Loi Luxembourgeoise, les Sociétés qui Fusionnent entreprendront

toutes les démarches requises par la loi applicable pour que le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée porte
effet vis-à-vis des tiers.

3.9 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour

autant que la Loi Luxembourgeoise l'exige.

3.10 Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la Date d’Effet. Pleine

décharge sera accordée aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leurs fonctions.

3.11 Les mandats des membres du conseil d’administration de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.

4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion sera à la charge de la Société Absorbante. Les frais de la Fusion impliquent principalement les

frais de consultance et débours, y compris les frais de notaire, frais de Tribunaux et autres frais similaires. Les Sociétés qui
Fusionnent ont consulté des professionnels y compris des avocats et des comptables. Bien que les frais puissent être pris
en charge par les Sociétés qui Fusionnent séparément, les frais seront au final supportés par la Société Absorbante du fait
de la Fusion.

4.2 Les soussignés s’engagent mutuellement à entreprendre toutes les démarches en leur pouvoir afin de réaliser la

Fusion conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.

4.3 La Société Absorbante entreprendra toutes les formalités nécessaires ou requises afin de réaliser la Fusion ainsi que

le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 L’associé de chacune des Sociétés qui Fusionnent et les employés de la Société Absorbante (en vertu de la Règle-

mentation 10 des Règlementations UK) peuvent consulter les documents suivants au siège social respectif desdites sociétés
au moins un (1) mois avant la date des assemblées générales de l'associé convoquées pour décider et approuver le projet
de Fusion:

Pour la Société Absorbante (en vertu de la Règlementation 10 des Règlementations UK):
- le projet de Fusion;
- le rapport des administrateurs de la Société Absorbante;
- le bilan intérimaire au 31 octobre 2015;
Pour la Société Absorbée (en vertu de l'article 295 de la Loi Luxembourgeoise):
- le projet de Fusion;
- le rapport détaillé écrit de l'organe de gérance de la Société Absorbée;
- les comptes annuels des Sociétés qui Fusionnent pour les trois (3) derniers exercices sociaux, s’il y a lieu;
- le bilan intérimaire au 31 octobre 2015;
- un bilan intérimaire, audité au besoin, rédigé à une date qui ne peut être antérieure au premier jour du troisième mois

avant la date de publication du projet de Fusion dans le journal officiel luxembourgeois, si les derniers comptes annuels
des Sociétés qui Fusionnent se rapportent à une année qui a pris fin plus de six (6) mois avant ladite date.

Une copie desdits documents sera fournie sur demande.

166806

L

U X E M B O U R G

4.5 Le présent document peut être signé par un administrateur de la Société Absorbante et un gérant de la Société

Absorbée en plusieurs exemplaires qui, mis ensemble, forment un seul et même document.

4.6 Si une des stipulations du présent projet de Fusion est ou devient entachée de nullité, non avenue ou inexigible, en

partie  ou  entièrement,  cela  n’affectera  pas  la  validité  ou  le  caractère  exécutoire  des  autres  stipulations.  La  stipulation
entachée de nullité, non avenue ou inexigible sera remplacée par une stipulation valide et exigible ayant les retombées
économiques similaires à la stipulation entachée de nullité, non avenue ou inexigible pour ce qui est de son sujet, étendue,
location ou domaine d’application (que ce soit par modification ou autrement).

4.7 Le présent document sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au moins un (1) mois avant la date des assemblées générales de l'associé
de chacune des Sociétés qui Fusionnent convoquées pour décider et approuver le projet de Fusion, conformément à la
Règlementation 12 des Règlementations UK et à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise.

Le récépissé du présent document et autre documents requis par le Registrar of Companies of England and Wales peut

être publié dans la London Gazette conformément à la Règlementation 12 des Règlementations UK quant à la publication
des récépissés des documents déposés.

4.8 Le présent document a été rédigé le 30 novembre 2015, en original, aux fins de l'observance des dispositions des

Règlementations UK et de la Loi Luxembourgeoise.

Annexe A

STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE (FITFLOP LIMITED)

Société n° 064336347

Lois anglaises de 2006 sur les sociétés

<i>Résolutions écrites des membres de

<i>FitFlop Limited

<i>adoptées le 16 juillet 2013

Le soussigné, représentant cent pour cent des droits de vote de la société que dessus, habilité à assister et à voter aux

Assemblées Générales, adopte aux présentes la résolution ci-après et convient que, pour toutes fins, cette résolution est
valide et effective au même titre que si elle avait été adoptée à une Assemblée Générale de la société dûment convoquée
et tenue.

<i>Résolution extraordinaire

ADOPTION DE

NOUVEAUX STATUTS

AUX TERMES DE LAQUELLE les règles fixées dans le document imprimé
joint aux présentes et signé par le Secrétaire de la Société aux fins d'identifica-
tion, sont approuvées et adoptées en tant que Statuts de la société; ces statuts
remplacent et excluent les Statuts existants.

Signature
Brand Slam Limited
Joseph Hermanus Johannes de Raaij
<i>Administrateur

SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE PAR ACTIONS

STATUTS

DE

FITFLOP LIMITED

CONSTITUÉE EN ANGLETERRE ET AU PAYS DE GALLES

Loi anglaise de 2006 sur les sociétés
Société n° 6436347
Statuts approuvés par résolution extraordinaire adoptée le 16 juillet 2013

LOI ANGLAISE DE 2006 SUR LES SOCIÉTÉS
SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE PAR ACTIONS
STATUTS
DE
FITFLOP LIMITED (N° de société 6436347)

1. Interprétation.
1.1. Dans les présents Statuts, les mots et expressions ci-dessous sont définis comme suit:

Loi

Loi anglaise de 2006 sur les sociétés.

166807

L

U X E M B O U R G

Statuts

Statuts de la Société en vigueur actuellement.

Administrateur approuvé

Administrateur admissible, approuvé de temps à autre par la majorité des détenteurs
d'Actions A.

Action A

Actions ordinaires de catégorie A du capital de la Société, d'une valeur de 0,1 pence
chacune, telles qu'elles peuvent être émises et détenues de temps à autre; les «Actions
A» sont une des catégories d'actions constituant le capital-actions de la Société.

Actionnaire A

Détenteur d'Actions A à un moment donné.

Action B

Actions ordinaires de catégorie B du capital de la Société, d'une valeur de 0,1 pence
chacune, telles qu'elles peuvent être émises et détenues de temps à autre; les «Actions
B» sont une des catégories d'actions constituant le capital-actions de la Société.

Actionnaire B

Détenteur d'Actions B à un moment donné.

Faillite

Comprend également les procédures d'insolvabilité engagées dans des juridictions
autres que celles de l'Angleterre, du Pays de Galles et de l'Irlande du Nord et ayant un
effet similaire à la faillite.

Jour ouvrable

Jour (autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni) pendant
lequel les banques de compensation sont en principe ouvertes dans la Cité de Londres.

Action C

Actions ordinaires de catégorie C du capital de la Société, d'une valeur de 0,1 pence
chacune, telles qu'elles peuvent être émises et détenues de temps à autre; les «Actions
C» sont une des catégories d'actions constituant le capital-actions de la Société.

Actionnaire C

Détenteur d'Actions C à un moment donné.

Président

À entendre au sens de l'article 11.4 (pour ce qui a trait aux réunions du Conseil
d'Administration) et de l'article 41 (pour ce qui a trait aux Assemblées Générales).

Changement de contrôle

Un changement de contrôle a lieu lorsque la personne qui contrôle la Société cesse de
le faire ou lorsqu'une autre personne acquiert le contrôle de la Société.

Lois sur les sociétés

Lois sur les sociétés (telles que définies dans la section 2 de la Loi), dans la mesure
où elles s'appliquent à la Société.

Conflit

À entendre au sens de l'article 19.1.

Contrôle

À entendre au sens de la section 1124 de la Loi anglaise de 2010 relative à l'impôt des
sociétés.

Administrateur

Un administrateur de la Société, en ce compris toute personne occupant la fonction
d'administrateur, quelle que soit la dénomination de cette fonction.

Bénéficiaire d'une distribution

À entendre au sens de l'article 35.

Document

Sauf indication contraire, comprend également tout document envoyé ou fourni sous
forme électronique.

Forme électronique

À entendre au sens de la section 1168 de la Loi.

Administrateur admissible

Administrateur de la Société habilité à voter sur un sujet donné lors d'un Conseil
d'Administration (à l'exclusion des administrateurs dont la voix ne doit pas être
comptée pour un sujet donné).

Expert

Cabinet comptable indépendant ou cabinet indépendant d'expertise, nommé par les
Actionnaires A ou, en l'absence d'accord entre les Actionnaires A sur la nomination
de l'expert ou de ses conditions de nomination dans les 14 Jours ouvrables après
communication des informations par un Actionnaire A aux autres Actionnaires A en
vue de la nomination d'un expert, cabinet comptable indépendant ou cabinet
indépendant d'expertise nommé, à des conditions de nomination convenues, par le
Président en exercice de l'Institut des Comptables agréés d'Angleterre et du Pays de
Galles (agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre).

Juste valeur

Valeur des Actions B ou C telle que déterminée selon les dispositions de l'article 31.9.

Entièrement libérée

Parlant d'une action, signifie que la valeur nominale et toute prime éventuelle à payer
à la Société en relation avec l'action en question ont été payées à la Société.

Faute grave

(a) Cas où un Actionnaire B ou C, exerçant des fonctions d'administrateur, d'employé
ou de consultant de la Société ou exerçant une activité en relation commerciale avec
la Société, de l'avis raisonnable d'un Administrateur approuvé:
(i) Commet une faute grave ayant une incidence défavorable sur les activités de la
Société, ou
(ii) enfreint ou manque gravement ou de façon répétée à toute disposition du contrat
de travail d'un Actionnaire B ou C, d'un contrat de services ou d'un contrat de
consultance passé avec la Société, ou
(iii) refuse ou néglige de se conformer à toute directive raisonnable et légitime donnée
par la Société, ou

166808

L

U X E M B O U R G

(iv) fait preuve de négligence et/ou d'incompétence dans l'exercice de ses devoirs en
tant qu'administrateur, employé ou consultant de la Société, ou
(v) se montre coupable de fraude, de malhonnêteté ou d'actes entachant ou susceptibles
d'entacher d'une quelconque façon la réputation de la Société, ou substantiellement
défavorables aux intérêts de la Société, ou
(b) Cas où un Actionnaire B ou C est reconnu coupable d'une infraction criminelle
(autre qu'une infraction au code de la route au Royaume-Uni ou dans un autre pays et
faisant l'objet d'une amende ou d'une sanction non privative de liberté).

Groupe

Comprend la Société et ses Filiales éventuelles.

Société du Groupe

Chacune des entreprises visées dans la définition du mot «Groupe» dans les présents
Statuts. (L'expression «Sociétés du Groupe» étant à entendre de façon similaire.)

Version papier

À entendre au sens de la section 1168 de la Loi.

Détenteur

Parlant d'une action, personne dont le nom est consigné dans le registre des
actionnaires en tant que détenteur des Actions en question.

Administrateur intéressé

À entendre au sens de l'article 19.1.

Instrument

Un document en version papier.

Cotation

Demande d'admission et admission effective de toutes les Actions:
(a) sur la Liste officielle de l'Autorité d'inscription en bourse du Royaume-Uni en vue
de leur négociation sur le Marché principal du London Stock Exchange plc,
(b) en vue de leur négociation sur le marché AIM du London Stock Exchange plc, ou
(c) en vue de leur négoce sur toute autre bourse d'investissements reconnue (telle que
définie dans la section 285 de la Loi anglaise de 2000 sur les services et les marchés
financiers).

Modèles de statuts

Modèles de statuts pour sociétés privées à responsabilité limitée par actions tels que
repris à l'Annexe 1 du Règlement anglais de 2008 sur les sociétés (modèles de statuts)
(SI 2008/3229), version amendée avant la date d'adoption des présents Statuts.

Résolution ordinaire

À entendre au sens de la section 282 de la Loi.

Payé

Payé ou porté en compte comme paiement.

Participation

Parlant d'un Conseil d'Administration, à entendre au sens de l'article 9.

Cessionnaire autorisé

Parlant d'un Actionnaire, peut désigner une personne, un conjoint, un partenaire civil,
un veuf/veuve, un descendant en ligne directe ou une fiducie familiale.

Avis de procuration

À entendre au sens de l'article 48.

Réalisation

Vente, cotation ou remboursement de capital.

Produit d'une réalisation

Résultat financier d'une réalisation.
(a) Dans le cas d'une Vente:
(i) valeur du capital-actions de la Société émis au moment de la Vente, au prix maximal
des actions de la Société concernées par la Vente et selon les conditions de la Vente,
en ce compris la valeur de toute contrepartie versée autrement qu'au comptant, ainsi
que tout autre paiement à effectuer aux actionnaires vendeurs ou à l'un d'entre eux, et
qui peut raisonnablement être considéré comme une contrepartie ou un incitant à
participer à la Vente, cette valeur étant majorée
ii) du montant total payé et/ou à payer par la Société pour le rachat de toute partie du
capital-actions et/ou sous la forme de dividendes versés simultanément à la Vente;
(b) Dans le cas d'une Cotation:
(i) La valeur de marché totale de l'ensemble des actions ordinaires de la Société
attribuées ou émises au moment de la Cotation, à l'exclusion toutefois de toutes actions
nouvelles à souscrire ou nouvellement souscrites afin de lever un capital
supplémentaire dans le cadre de la Cotation, cette valeur étant déterminée par
référence au prix auquel les actions ordinaires faisant l'objet de la Cotation sont émises
ou (selon le cas) placées, ou encore, dans le cas d'une offre de vente publique, par
référence au prix d'exercice applicable dans le cadre des modalités de Cotation, cette
valeur étant majorée
(ii) du montant total payé et/ou à payer par la Société pour le rachat de toute partie du
capital-actions et/ou sous la forme de dividendes versés simultanément à la Cotation;
(c) Dans le cas d'un Remboursement de capital:
(i) la valeur de marché des actifs de la Société, majorée
(ii) du montant total payé et/ou à payer par la Société pour le rachat de toute partie du
capital-actions et/ou sous la forme de dividendes versés simultanément au
Remboursement de capital.

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Remboursement de capital

Remboursement du capital en cas de liquidation, de réduction de capital ou en toute
autre circonstance (à l'exclusion toutefois d'un achat de ses actions par la Société ou
d'un rachat d'actions conformément aux dispositions des présents Statuts).

Vente

Vente (ou octroi d'un droit d'acquisition ou de cession) de l'ensemble du capital-actions
émis de la Société.

Actionnaires

Détenteurs d'une ou de plusieurs Actions à un moment donné.

Actions

Actions (de toute catégorie) du capital de la Société. (Le mot «Action» étant à entendre
de façon similaire.)

Résolution extraordinaire

À entendre au sens de la section 283 de la Loi.

Filiale

En relation avec une société constituée en un lieu quelconque (une «société holding»),
«filiale» désigne une société telle que définie dans la section 1159 de la Loi, ainsi que
toute autre société qui est elle-même une filiale (telle que définie) d'une société qui à
son tour est une filiale d'une société holding au sens ci-dessus. Sauf interprétation
différente exigée par le contexte par le contexte, la définition du mot «Filiale»
appliquée à une société à un moment donné s'applique à cette société telle qu'elle est
à ce moment.

Avis de cession

Avis irrévocable et écrit donné par un actionnaire à un autre actionnaire, et par lequel
le premier actionnaire exprime le souhait, ou est dans l'obligation de par les présents
Statuts, de céder ou de proposer en cession (ou encore, de convenir d'une cession) un
nombre quelconque d'actions de toute catégorie. Lorsqu'un tel avis est réputé avoir
été transmis, il y sera fait référence par l'expression «Avis de cession donné».

Ayant droit

Personne en droit de recevoir une Action en raison du décès ou de la faillite d'un
actionnaire ou autrement par effet de la loi.

Écrit

Représentation ou reproduction de mots, symboles ou d'autres informations sous
forme visible par toute méthode ou ensemble de méthodes, transmis ou fournis sous
forme électronique ou autre, à cette exception que pour les besoins des articles 30,31
et 32, la signification du mot «écrit» ne comprend pas l'envoi ou la communication
d'avis, de documents ou d'informations sous forme électronique (fax non compris).

1.2. Sauf mention contraire et expresse dans les présents Statuts, les mots et expressions ayant des significations parti-

culières dans la Loi auront les mêmes significations dans les présents Statuts, à l'exception toutefois de toute modification
statutaire non en vigueur à la date à laquelle les présents Statuts auront force obligatoire pour la Société.

1.3. Sauf mention contraire, le sens des mots et expressions au singulier vaut pour le pluriel et vice versa, le sens des

mots et expressions au masculin vaut pour tout autre genre et vice versa, et le sens des mots et expression se rapportant à
des personnes vaut pour les personnes physiques constituées ou non en sociétés et vice versa.

1.4. Les titres et intertitres dans les présents Statuts sont donnés pour la facilité de lecture seulement; ils n'ont pas

d'incidence sur le sens et l'interprétation des Statuts.

1.5. Dans les présents Statuts et sans mention contraire et expresse, tout renvoi à un «article» fait référence à l'article en

question dans les Statuts.

1.6. Tout membre de phrase commençant par les mots ou expressions «y compris, en ce compris, en particulier» ou

d'autres expressions similaires doit être compris comme donné à titre d'illustration ou d'exemple seulement, sans que ces
mots ou expressions ne limitent le sens des mots qui les précèdent.

1.7.  Sauf  mention  contraire  et  expresse  dans  les  présents  Statuts,  toute  référence  à  des  dispositions  statutaires  doit

s'entendre comme faisant référence également à toute version modifiée, remise en vigueur ou étendue de la disposition en
question, pendant toute sa durée de validité.

1.8. Les présents Statuts doivent être considérés conjointement à tout accord d'actionnaires passé entre les actionnaires

de la Société et en vigueur à tout moment donné.

1.9. Les présents Statuts remplacent les statuts adoptés par la Société le 26 septembre 2011.

2. Exclusion des modèles de statuts. Les Modèles de statuts ne s'appliquent pas à la Société.
3. Responsabilité des actionnaires
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant éventuellement non libéré des Actions qu'ils détiennent.

Administrateurs

4. Autorité générale des administrateurs. Conformément aux présents Statuts, les administrateurs sont responsables de

la direction des activités de la Société et peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société à cette fin.

5. Pouvoir de réserve des actionnaires.
5.1. Par résolution extraordinaire, les actionnaires peuvent enjoindre les administrateurs à effectuer ou à ne pas effectuer

une action donnée.

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5.2. Une résolution extraordinaire n'invalide en aucun cas toute action effectuée par les administrateurs avant son ad-

option.

6. Pouvoir de délégation des administrateurs.
6.1. Conformément aux présents Statuts, les administrateurs peuvent déléguer tout pouvoir qui leur revient aux termes

des présents Statuts

6.1.1. à toute personne ou commission,
6.1.2. par les moyens (en ce compris des procurations),
6.1.3. dans la mesure,
6.1.4. en relation avec les matières ou territoires, et
6.1.5. selon les modalités et aux conditions qu'ils estiment appropriés.
6.2. Si les administrateurs le spécifient, une telle délégation peut comporter, pour la personne ayant reçu la délégation,

une autorisation de déléguer à son tour les pouvoirs d'administrateur à une autre personne.

6.3.  Les  administrateurs  peuvent  révoquer  les  délégations  en  tout  ou  en  partie,  ou  en  modifier  les  modalités  et  les

conditions.

7. Commissions. Les commissions auxquelles les administrateurs délégueraient des pouvoirs sont tenues de respecter

les procédures basées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des présents Statuts régissant la prise
de décisions par les administrateurs.

8. Convocation d'un conseil d'administration.
8.1. Tout administrateur peut convoquer un conseil d'administration moyennant un préavis d'au moins deux Jours ou-

vrables (ou plus court en cas d'accord écrit de la part de tous les administrateurs) par convocation adressée à l'ensemble
des administrateurs ou en autorisant, le cas échéant, le secrétaire de la Société à se charger d'une telle convocation.

8.2. Les convocations aux conseils d'administration doivent être accompagnées:
8.2.1. d'un ordre du jour précisant avec suffisamment de détails les sujets à aborder lors du conseil, et
8.2.2. des copies de tous documents éventuels devant faire l'objet d'une discussion lors du conseil.
8.3. Sauf accord écrit de l'ensemble des administrateurs, les sujets non inscrits à l'ordre du jour ou les activités menées

en rapport avec de tels sujets ne peuvent pas être abordés lors des conseils d'administration.

9. Participation aux conseils d'administration.
9.1. Conformément aux présents Statuts, les administrateurs participent à un conseil d'administration ou à une partie de

celui-ci pour autant:

9.1.1. que le conseil ait été convoqué et se tienne dans le respect des présents Statuts, et
9.1.2. que chacun des administrateurs soit en mesure de communiquer aux autres administrateurs ses informations ou

opinions éventuelles concernant tout sujet spécifique abordé lors du conseil.

9.2. La participation des administrateurs à un conseil d'administration n'est pas sujette à des considérations relatives au

lieu où les administrateurs se trouvent ni à la manière dont ils communiquent entre eux.

9.3. Dans le cas où tous les administrateurs participant à un conseil d'administration ne se trouvent pas au même lieu,

ils peuvent décider que le conseil sera considéré comme se tenant au lieu où l'un d'entre eux se trouve.

10. Conservation des comptes rendus des décisions.
10.1. Les administrateurs sont tenus de veiller à ce que la Société conserve des comptes rendus écrits des décisions des

conseils d'administration pendant au moins 10 ans à partir de la date de toute décision prise à l'unanimité ou à la majorité
des administrateurs.

10.2. Lorsque les décisions des administrateurs sont prises par voie électronique, le compte rendu de celles-ci sera

conservé par les administrateurs sous une forme permanente de sorte qu'ils puissent être consultés à l'oeil nu.

11. Conseils d'administration.
11.1. Toute décision de la part des administrateurs doit être prise soit lors d'un conseil d'administration tenu conformé-

ment aux présents Statuts, soit conformément à l'article 12.

11.2. Conformément et dans les limites des dispositions des présents Statuts, les administrateurs peuvent participer aux

conseils d'administration pour mener ses travaux, reporter ou ajourner les conseils d'administration ou organiser ces derniers
de la manière qu'ils estiment appropriée.

11.3. Toutes les décisions prises à un conseil d'administration ou dans une commission des administrateurs le seront par

résolution; lors de tout conseil d'administration ou de toute commission des administrateurs, les résolutions seront adoptées
à la majorité des voix, cela pour autant qu'au moins un Administrateur approuvé (le cas échéant) ait voté en faveur de la
résolution en question.

11.4. Les Administrateurs approuvés peuvent désigner un administrateur pour présider les conseils d'administration. La

personne nommée à cette fonction à un moment et pour une période donnée a le titre de président. Le président peut à tout
moment être déchargé de sa fonction par les Administrateurs approuvés. Lorsque le président n'est pas présent à un conseil

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d'administration dans les trente minutes suivant l'heure de début du conseil, ce dernier peut être présidé par n'importe quel
Administrateur approuvé présent.

12. Décisions unanimes des administrateurs.
12.1. Une décision de la part des administrateurs est prise selon les termes de cet article lorsque tous les administrateurs

font part les uns aux autres, par un moyen quelconque, qu'ils partagent une opinion commune sur un sujet donné.

12.2. Une telle décision peut prendre la forme d'une résolution écrite, chaque administrateur ayant signé une ou plusieurs

exemplaires papier de la résolution en question ou ayant donné son accord écrit d'une autre façon.

13. Nombre d'administrateurs et d'administrateurs approuvés
13.1. Le nombre d'administrateurs ne sera pas inférieur à un; il n'y a pas de limite au nombre maximal d'administrateurs.
13.2. À la date d'adoption des présents Statuts, les Administrateurs approuvés sont Anne Mansbridge et Joseph de Raaij.

14. Quorum des conseils d'administration.
14.1. Le quorum pour tout conseil d'administration (en ce compris les conseils reportés ou ajournés) sera le suivant:
14.1.1. deux administrateurs, dont au moins un sera un Administrateur approuvé, ou
14.1.2. deux administrateurs quelconques lorsque, en vertu de l'article 19.4.2., aucun Administrateur approuvé ne peut

être pris en compte pour déterminer le quorum aux fins d'autorisations telles que décrites à l'article 19.

Lorsqu'un seul administrateur est présent, le quorum sera atteint pour autant que l'administrateur présent soit un Admi-

nistrateur approuvé.

14.2. Les travaux d'un conseil d'administration ne seront pas valides en l'absence de quorum au début du conseil et en

l'absence de votes sur le sujet en question. En l'absence de quorum présent après 30 minutes du début du conseil indiqué
dans la convocation, le conseil sera renvoyé à sept Jours ouvrables pour se tenir à la même heure et au même lieu.

15. Nomination et révocation des administrateurs.
15.1. Les détenteurs d'une majorité des Actions A seront habilités à nommer toute personne en tant qu'administrateur

(y compris en tant qu'Administrateur approuvé) et à demander à tout moment la révocation ou le remplacement d'un tel
administrateur (ou Administrateur approuvé) après sa nomination. Toutes les personnes nommées en tant qu'administrateur
(ou Administrateur approuvé) conformément au présent article 15.1 seront nommées et/ou révoquées par un avis écrit
adressé à la Société et signé par les détenteurs d'une majorité d'Actions A.

15.2. Dans le cas où, suite à un décès ou une faillite, la Société n'aurait ni actionnaires, ni administrateurs, le ou les

ayants droit du Détenteur d'Actions A décédé en dernier ou ayant fait l'objet d'une ordonnance de faillite en dernier auront
le droit de nommer par avis écrit une personne physique (en ce compris un ayant droit personne physique) disposée et
autorisée à agir en tant qu'administrateur.

16. Cessation de fonctions d'un administrateur. Une personne cesse ses fonctions d'administrateur:
16.1. dès que cette cessation intervient en vertu d'une disposition de la Loi anglaise de 2006 sur les sociétés ou qu'il est

légalement interdit à la personne en question d'exercer les fonctions d'administrateur,

16.2. dès qu'une ordonnance de faillite est prononcée à l'encontre de cette personne,
16.3. dès qu'un concordat est passé avec les créanciers de la personne en question en règlement de ses dettes,
16.4. dès qu'un médecin ou praticien agréé, traitant la personne en question, fait part à la Société d'un avis écrit selon

lequel cette personne n'a plus la capacité physique ou mentale d'exercer les fonctions d'administrateur et que cet état pourra
durer plus de trois mois,

16.5. dès qu'en raison de la santé mentale de la personne en question, un tribunal rend une ordonnance empêchant, en

tout ou en partie, cette personne d'exercer personnellement tout pouvoirs ou droits dont elle disposerait si elle était saine
d'esprit,

16.6. dès que la Société est notifiée par l'administrateur que celui-ci démissionne de ses fonctions et que cette démission

est effective aux termes de la notification.

17. Rémunération des administrateurs.
17.1. Les administrateurs peuvent fournir tous services à la Société sur décision des administrateurs.
17.2. Les administrateurs peuvent percevoir une rémunération, telle que déterminée par les administrateurs,
17.2.1. pour les services qu'ils fournissent à la Société dans leurs fonctions d'administrateur, et
17.2.2. pour tout autre service qu'ils fournissent à la Société.
17.3. En vertu des présents Statuts, la rémunération d'un administrateur peut:
17.3.1. prendre n'importe quelle forme, et
17.3.2. inclure toute disposition liée au versement d'une pension, d'une prime ou d'une gratification, ou encore toute

prestation en cas de décès, de maladie ou d'invalidité, au bénéfice de l'administrateur.

17.4. Sauf décision contraire de la part des administrateurs:
17.4.1. la rémunération des administrateurs est comptabilisée par cumul quotidien, et

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17.4.2. les administrateurs ne doit pas rendre compte à la Société de toute rémunération qu'ils percevraient en tant

qu'administrateur, personnel cadre ou employé des filiales de la Société ou de toute autre personne morale ou société dans
laquelle la Société détient un intérêt.

18. Dépenses des administrateurs. La Société peut rembourser toutes les dépenses raisonnables encourues personnel-

lement par les administrateurs (y compris celles des administrateurs suppléants et du secrétaire) du fait de leur participation:

18.1. aux conseils d'administration ou aux commissions d'administrateurs,
18.2. aux Assemblées Générales, ou
18.3. à des conseils distincts réunissant les détenteurs d'une catégorie d'Actions donnée ou d'obligations de la Société,

ou ayant trait d'une façon quelconque à l'exercice de leurs pouvoirs et à l'exercice de leurs obligations touchant la Société.

19. Intérêts des administrateurs.
19.1. Dans le cadre des exigences du présent article, les administrateurs peuvent, afin d'éviter des conflits d'intérêt

(«Conflit») autoriser toute matière ou situation soumise à eux par un autre administrateur qui, sans cette autorisation,
impliquerait une violation de ses obligations de la part d'un administrateur («l'Administrateur intéressé») aux termes de la
section 175 de la Loi.

19.2. Nonobstant les dispositions de l'article 19.1, et à condition qu'il ou elle aura déclaré la nature et l'importance de

son intérêt conformément et dans la mesure stipulée à l'article 19.1, tout Administrateur approuvé, quelle que soient ses
fonctions, sera autorisé:

19.2.1. à être administrateur, personnel cadre (autre que commissaire aux comptes) ou employé de la Société ou de toute

autre Société du Groupe, ou encore à être consultant pour le compte d'une telle société ou à détenir un autre intérêt dans
une telle société (en ce compris la détention d'actions ou d'autres titres), et

19.2.2. à être administrateur de toute autre société dans laquelle la Société n'a pas d'intérêt, si cette fonction ne peut pas

raisonnablement être considérée comme donnant lieu à un conflit d'intérêt au moment de sa nomination en tant qu'admi-
nistrateur de la Société ou d'une telle autre société (selon ce qui se présente en dernier).

19.3. Les autorisations visées à l'article 19.2 s'étendront à tout intérêt direct ou indirect qui est ou pourrait être en conflit

avec ceux de la Société et dont il est raisonnable de supposer qu'il découlera d'une des situations ou matières faisant l'objet
d'une autorisation donnée et pouvant être autorisée de par la loi. En particulier (et sans que cette liste ne soit limitative),
ces autorisations pourront inclure et s'étendre à tout intérêt direct ou indirect d'un administrateur survenant (ou susceptible
de survenir) en relation avec des opérations ou des changements (ou propositions d'opérations ou de changements) portant
surtout intérêt en actions, titres ou autres intérêts dans la Société ou une Société du Groupe, l'exercice du droit de vote ou
d'autres droits touchant à de tels intérêts, et tout intérêt dans les distributions de dividendes ou autres effectuées par la
Société ou une Société du Groupe.

19.4. Une autorisation donnée selon les dispositions du présent article ne sera effective que si:
19.4.1. dans la mesure permise par la Loi, la matière en question aura été proposée pour examen par un administrateur

de la même manière que tout autre sujet soumis aux administrateurs aux termes des présents Statuts, ou d'une autre manière
déterminée par les administrateurs,

19.4.2. toutes les exigences quant au quorum ont été respectées lors de l'examen de la matière en question, sans prendre

en compte l'Administrateur intéressé pour la détermination du quorum, et

19.4.3. la matière a été approuvée sans la voix de l'Administrateur intéressé ou l'aurait été si la voix de l'Administrateur

intéressé n'avait pas été comptée au scrutin.

19.5. Une autorisation de Conflit au sens du présent article (au moment où l'autorisation est donnée ou ultérieurement)

pourra:

19.5.1. s'étendre à tout conflit d'intérêt effectif ou potentiel dont on peut raisonnablement s'attendre qu'il découlera de

la matière ou la situation faisant l'objet de l'autorisation,

19.5.2. stipuler que l'Administrateur intéressé ne recevra pas les documents et informations ni ne participera à des

discussions (aux conseils d'administration ou ailleurs) ayant trait au Conflit,

19.5.3. stipuler que l'Administrateur intéressé pourra ou ne pourra pas être un Administrateur admissible pour ce qui

concerne toute décision future des administrateurs touchant à une résolution relative au Conflit,

19.5.4. imposer à l'Administrateur intéressé d'autres conditions que les administrateurs estimeront appropriées aux fins

de gestion du Conflit,

19.5.5. stipuler que, lorsque l'Administrateur intéressé obtient ou a obtenu (de par son implication dans le Confit et d'une

autre façon que du fait de ses fonctions d'administrateur de la Société) des informations confidentielles d'une tierce partie,
il n'est pas tenu de les divulguer à la Société ou de les mettre à profit au bénéfice de la Société si cela devait créer un abus
de confiance, et

19.5.6. permettre à l'Administrateur intéressé de se retirer lors de discussions portant sur des matières touchant au Conflit

pendant les conseils d'administration et de ne pas consulter des documents préparés par ou pour les administrateurs, pour
autant qu'ils concernent de telles matières.

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19.6. Lorsqu'un Conflit est autorisé par les administrateurs, l'Administrateur intéressé sera tenu de se conduire confor-

mément aux modalités et conditions imposées par les administrateurs pour ce qui touche au Conflit.

19.7. Les administrateurs peuvent à tout moment retirer ou modifier une autorisation qu'ils ont donnée, sans que cela

n'ait d'incidence sur les actions effectuées par l'Administrateur intéressé selon les termes de l'autorisation et antérieurement
à cette révocation ou modification.

19.8.  Nonobstant  ses  fonctions,  un  administrateur  peut  être  un  administrateur,  faire  partie  du  personnel  cadre,  être

employé ou être intéressé d'une autre façon dans une société (y compris par la détention d'Actions) détenue par l'actionnaire
qui l'a nommé administrateur de la Société, ou par tout autre membre du Groupe de cet actionnaire, sans que cet intérêt ne
doive faire l'objet d'une autorisation aux termes de l'article 19.1.

19.9. Un administrateur n'est pas tenu, en raison de ses fonctions d'administrateur (ou en raison du rapport fiduciaire

découlant de ces fonctions), de rendre compte à la Société de toute rémunération, bénéfice ou autre avantage qu'il retire
directement ou du fait d'une relation impliquant un Conflit et autorisée par les administrateurs conformément aux présents
Statuts ou par la Société lors d'une Assemblée Générale (chaque cas étant soumis aux modalités et conditions fixées pour
l'autorisation en question); de même, aucun contrat ne devra être évité pour de telles raisons.

19.10. Conformément à la Loi et sous réserve des sections 177(5) et 177(6) de la Loi, un administrateur intéressé d'une

quelconque façon, directement ou indirectement, dans une transaction ou opération proposée à la Société, fera déclaration
de la nature et de la portée de cet intérêt aux autres administrateurs avant que la Société ne s'engage dans la transaction ou
opération en question.

19.11. Conformément à la Loi et sous réserve des sections 182(5) et 182(6) de la Loi, un administrateur intéressé d'une

quelconque façon, directement ou indirectement, dans une transaction ou opération engagée par la Société, fera déclaration
de la nature et de la portée de cet intérêt aux autres administrateurs dans les meilleurs délais raisonnables, à moins qu'il ait
déjà déclaré cet intérêt conformément à l'article 19.10.

19.12. Sous réserve, le cas échéant, des modalités et conditions imposées par les administrateurs en vertu de l'article

19.5, et pour autant que l'administrateur concerné ait déclaré la nature et la portée de son intérêt conformément à la Loi,
un administrateur intéressé d'une quelconque façon, directement ou indirectement, dans une transaction ou opération exi-
stante ou proposée à la Société ou engagée par celle-ci:

19.12.1. pourra être partie prenante ou être intéressé d'une autre manière dans une telle transaction ou opération de la

Société ou dans laquelle la Société est intéressée d'une autre manière (directement ou indirectement),

19.12.2. sera un Administrateur admissible pour les besoins de toute décision proposée aux administrateurs (ou à une

commission d'administrateurs) relative à une telle transaction ou opération, proposée ou engagée, et dans laquelle il est
intéressé,

19.12.3. sera habilité à voter lors des conseils d'administration (ou dans les commissions d'administrateurs) ou à participer

à des décisions unanimes relatives à une telle transaction ou opération, proposée ou engagée, et dans laquelle il est intéressé,

19.12.4. pourra agir pour le compte de la Société à titre professionnel (dans une fonction autre que celle de commissaire

aux comptes), lui-même ou par l'intermédiaire de son entreprise, lui-même ou son entreprise ayant droit à une rémunération
pour fourniture de services professionnels comme s'il n'était pas administrateur de la Société,

19.12.5. pourra être administrateur, personnel cadre ou employé, être partie prenante dans une transaction ou une opé-

ration, ou être intéressé d'une autre manière dans toute personne morale ou société dans laquelle la Société possède elle
aussi un intérêt (directement ou indirectement), et,

19.12.6. ne devra pas, sauf convention contraire de sa part, rendre compte à la Société de tout avantage que lui-même

(ou toute personne liée à lui (comme définie dans la section 252 de la Loi)) pourrait retirer d'un tel contrat, transaction ou
opération, d'une telle fonction ou emploi, ou de tout intérêt dans une telle société; de même, aucun contrat, transaction ou
opération de cette nature ne devra être évité sur la base d'un tel intérêt ou avantage, et la perception d'une telle rémunération
ou autre avantage ne constituera pas une infraction ou un manquement à ses obligations aux termes de la section 176 de la
Loi.

20. Nomination et révocation des administrateurs suppléants.
20.1. En vertu de l'article 20.4, tout administrateur («l'auteur de la nomination») peut nommer comme suppléant tout

autre administrateur ou toute autre personne approuvée par une résolution des administrateurs, afin:

20.1.1. d'exercer les pouvoirs de l'administrateur en question, et
20.1.2. d'assumer les responsabilités de cet administrateur
en vue des prises de décision des administrateurs, en l'absence de l'auteur de la nomination du suppléant.
20.2. Les nominations ou révocations d'un suppléant doivent être effectuées par avis écrit adressé à la Société et signé

par l'auteur de la nomination, ou de toute autre manière approuvée par les administrateurs.

20.3. L'avis doit:
20.3.1. mentionner les données d'identification du suppléant proposé, et
20.3.2. s'il s'agit d'un avis de nomination, contenir une déclaration signée par le suppléant proposé indiquant qu'il est

disposé à agir en tant que suppléant de l'administrateur auteur de l'avis.

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20.4. Tout suppléant doit être approuvé par le ou les détenteurs d'une majorité des Actions A. Le ou les détenteurs d'une

majorité des Actions A peuvent refuser d'accepter le suppléant proposé sans motiver ce refus.

20.5. La nomination d'un suppléant ne pourra pas déroger aux dispositions des articles 14.1 et 14.2.

21. Droits et responsabilités des administrateurs suppléants.
21.1. Un administrateur suppléant peut agir en tant qu'administrateur suppléant de plus d'un administrateur; dans toute

décision des administrateurs, il disposera des mêmes droits que l'auteur de sa nomination.

21.2. Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les administrateurs suppléants:
21.2.1. sont considérés à toutes fins avoir le statut d'administrateur,
21.2.2. sont responsables de leurs propres actes et omissions,
21.2.3. sont soumis aux mêmes restrictions que l'auteur de leur nomination, et
21.2.4. ne sont pas considérés être les agents de l'auteur de leur nomination ou agir pour le compte de ce dernier;
en particulier (et sans limitations), chaque administrateur suppléant sera habilité à recevoir les convocations à tous les

conseils d'administration et à toutes les commissions d'administrateurs dans lesquelles siège l'auteur de sa nomination.

21.3. Une personne qui est administrateur suppléant mais non administrateur:
21.3.1. peut être prise en compte pour déterminer si un quorum est atteint (à condition toutefois que l'auteur de la

nomination de cette personne ne soit pas présent),

21.3.2. peut participer à une décision unanime des administrateurs (à condition toutefois que l'auteur de sa nomination

soit un administrateur admissible au regard de la décision en question et qu'elle n'y participe pas), et

21.3.3. sera comptée comme un seul administrateur pour les besoins des articles 21.3.1 et 21.3.2.
21.4. En l'absence de l'auteur de sa nomination, un administrateur qui est également administrateur suppléant a, outre

son propre vote, un droit de vote pour le compte de l'auteur de sa nomination quant à toute décision des administrateurs (à
condition que l'auteur de sa nomination soit un administrateur admissible au regard de la décision en question), mais ne
sera pas compté pour plus d'un administrateur pour la détermination du quorum.

21.5. Un administrateur suppléant peut se voir rembourser des dépenses par la Société et recevoir des indemnités de la

part de cette dernière au même titre que l'auteur de sa nomination; toutefois, il ne pourra percevoir de rémunération de la
Société  du  fait  de  ses  fonctions  d'administrateur  suppléant,  si  ce  n'est  une  partie  de  la  rémunération  de  l'auteur  de  sa
nomination que ce dernier demanderait à la Société, par avis écrit, de verser à son suppléant.

22. Fin du mandat d'administrateur suppléant. Le mandat de suppléance d'un administrateur suppléant prend fin:
22.1. lorsque l'auteur de sa nomination révoque cette dernière par avis écrit adressé à la Société, en mentionnant la date

de fin du mandat de suppléance,

22.2. s'il survient un événement en relation avec le suppléant qui, s'il survenait en relation avec l'auteur de sa nomination,

donnerait lieu à la fin du mandat d'administrateur de l'auteur de la nomination,

22.3. au décès de l'auteur de sa nomination,
22.4. à la fin du mandat d'administrateur de l'auteur de sa nomination, ou
22.5. sur communication à la Société d'un avis écrit en ce sens de la part du ou des détenteurs d'une majorité des Actions

A.

Actions

23. Entière libération de toutes les actions.
23.1. Aucune Action ne sera émise à un prix moindre que le total de sa valeur nominale et de toute prime à verser à la

Société en contrepartie de son émission.

23.2. La clause ci-dessus ne s'applique pas aux Actions prises, lors de la formation de la Société, par les signataires de

l'acte d'association de la Société.

24. La société n'est pas liée par des intérêts s'ils ne sont pas absolus.
24.1. Sauf stipulation légale, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détentrice d'Actions par fiducie;

de même, sauf stipulation contraire légale ou aux présents Statuts, la Société n'est pas liée par ou tenue de reconnaître tout
intérêt dans des Actions qui serait fondé sur une base autre que la propriété véritable des Actions en question et l'ensemble
des droits afférents.

25. Certificats d'actions.
25.1. La Société émettra et délivrera à chaque actionnaire, sans frais pour ce dernier, un ou plusieurs certificats relatifs

aux Actions détenues par l'actionnaire en question.

25.2. Chaque certificat précisera:
25.2.1. le nombre et la catégorie d'Actions pour lesquels il est émis,
25.2.2. la valeur nominale des Actions en question,
25.2.3. que les Actions ont été entièrement libérées, et

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25.2.4. les numéros distinctifs qui leur ont été attribués.
25.3. Un même certificat ne peut pas être émis pour des Actions appartenant à plus d'une catégorie.
25.4. Si une Action est détenue par plus d'une personne, un seul certificat sera émis pour cette Action.
25.5. Les certificats doivent:
25.5.1. être munis du sceau habituel de la Société, ou
25.5.2. être passés et signés d'une autre manière conforme aux Lois sur les sociétés.

26. Certificats d'actions de remplacement.
26.1. Lorsqu'un certificat émis pour les Actions d'un actionnaire:
26.1.1. est endommagé ou rendu illisible, ou
26.1.2. a été déclaré perdu, volé ou détruit, l'actionnaire en question est habilité à recevoir un certificat de remplacement

émis pour les mêmes Actions.

26.2. Un actionnaire qui exerce son droit à recevoir un tel certificat de remplacement nouvellement émis:
26.2.1. peut exercer simultanément son droit à recevoir un seul certificat ou des certificats distincts,
26.2.2. est tenu de restituer à la Société le certificat à remplacer si celui-ci est endommagé ou rendu illisible,
26.2.3. est tenu de fournir des preuves et de verser une indemnisation aux conditions dont décideraient les administra-

teurs.

27. Capital-actions.
27.1. Le capital-actions autorisé de la Société est de £100 000 divisé en 99 863 889 Actions A d'une valeur de 0,1 pence

chacune, 111 111 Actions B d'une valeur de 0,1 pence chacune et 25 000 Actions C d'une valeur de 0,1 pence chacune.

27.2. Les droits attachés aux Actions de chaque catégorie sont invariables, sauf ratification par une résolution extraor-

dinaire des détenteurs de la catégorie d'Actions concernée. Une telle résolution extraordinaire en vue d'un changement des
droits attachés à une catégorie d'Actions donnée doit être proposée lors d'une Assemblée Générale distincte des actionnaires
de la catégorie d'Actions en question, toutes les dispositions des présents Statuts quant aux Assemblées Générales de la
Société étant d'application mutatis mutandis, mais de telle manière que le quorum requis consiste en la présence, en per-
sonne, par procuration ou par le biais d'un représentant dûment autorisé (dans le cas d'une société), d'un seul détenteur de
la  catégorie  en  question.  Pour  les  besoins  du  présent  article,  la  présence  d'un  seul  détenteur  présent  en  personne,  par
procuration ou par le biais d'un représentant dûment autorisé (dans le cas d'une société) suffit à tenir valablement l'As-
semblée.

27.3. Un changement des droits attachés à chaque catégorie d'Actions est considérée intervenir dans chacun des cas

suivants:

27.3.1. toute modification des Statuts,
27.3.2. toute réduction, subdivision, consolidation, redénomination, achat ou rachat de ses propres Actions par la Société,

de même que tout changement intervenant dans le capital-actions de la Société ou dans tout droit attaché au capital-actions,
et,

27.3.3. toute résolution de mise en liquidation de la Société.

28. Actions non émises.
28.1. La Société n'attribuera pas d'actions de la Société ni n'octroiera de droit de souscription à des Actions de la Société

ou de conversion de titres quelconques en Actions de la Société sans l'accord écrit préalable de chacun des détenteurs
d'Actions A.

28.2. L'attribution d'Actions de toute catégorie ou l'octroi de droits de souscription à des Actions de la Société ou de

conversion de titres quelconques en Actions de la Société ne pourront être effectués qu'à l'intention du détenteur d'une
Action de même catégorie.

28.3. Conformément à la section 567(1) de la Loi, les sections 561 et 562 de la Loi ne seront pas applicables à l'attribution

de titres de capital (tels que définis dans la section 560(1) de la Loi).

29. Droits attachés aux actions. Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les Actions A, B et C auront le même

rang à tous égards, tout en constituant des catégories d'Actions distinctes. Les droits attachés aux différentes catégories
d'Actions seront les suivants:

29.1. Quant au vote:
29.1.1. Les Actions A confèrent à leurs détenteurs le droit d'assister et de voter aux Assemblées Générales de la Société

ainsi que d'être avisés par lettre circulaire des résolutions écrites et d'exprimer un vote sur de telles résolutions écrites sous
tous rapports tels qu'exposés dans les présents Statuts.

29.1.2. Les Actions B ne confèrent pas à leurs détenteurs le droit d'être avisés de la tenue des Assemblées Générales de

la Société ou d'y assister et d'y voter, ni le droit d'être avisés par lettre circulaire ou par un autre moyen des résolutions
écrites ou d'exprimer un vote sur de telles résolutions écrites.

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29.1.3. Les Actions C ne confèrent pas à leurs détenteurs le droit d'être avisés de la tenue des Assemblées Générales de

la Société ou d'y assister et d'y voter, ni le droit d'être avisés par lettre circulaire ou par un autre moyen des résolutions
écrites ou d'exprimer un vote sur de telles résolutions écrites.

29.2. Quant à la réalisation:
Pour les besoins de l'article 29.2, en cas de Réalisation, le Produit de la Réalisation sera distribué comme suit et dans

l'ordre suivant:

29.2.1. en premier lieu, sera payé au détenteur de chaque Action A, B et C, un montant égal au montant payé ou porté

en compte comme paiement pour l'Action en question, et

29.2.2. en deuxième lieu, le solde du Produit de la Réalisation sera distribué comme suit, selon le cas:
(a) lorsque le Produit de la Réalisation concerne un montant égal ou inférieur à $270 000 000, le solde du Produit de la

Réalisation sera distribué comme suit:

(i) en premier lieu, il sera versé aux détenteurs d'Actions C un montant égal à 0,000001 % du Produit de la Réalisation,

distribué en proportion du nombre d'Actions C détenues par chacun d'eux, et

(ii) en deuxième lieu, le solde sera versé aux détenteurs d'Actions A et B en proportion du nombre d'Actions détenues

respectivement par chacun d'eux, ou

(b) lorsque le Produit de la Réalisation concerne un montant supérieur à $270 000 000, le solde du Produit de la Réali-

sation sera distribué entre les détenteurs d'Actions A, B et C comme suit:

(i) aux détenteurs d'Actions B, il sera versé pour chaque Action B un montant calculé comme suit:
Où
X = le montant à verser pour chaque Action B, libellé en dollars US,
Σ = le Produit total de la Réalisation revenant à l'ensemble des actionnaires du fait de la Réalisation (déduction faite du

total des montants distribués aux termes de l'article 29.2.1.) libellé en dollars US, et

δ = le nombre total d'Actions A et B en circulation au moment de la Réalisation.
(ii) aux détenteurs d'Actions C, il sera versé pour chaque Action C un montant calculé comme suit:
Où
α = le montant à verser pour chaque Action C, libellé en dollars US,
Σ a l'interprétation donnée à l'article 29.2.2(b)(i),
ρ = le nombre total d'Actions A, B et C en circulation au moment de la Réalisation, et
(iii) aux détenteurs d'Actions A, il sera versé pour chaque Action A un montant calculé comme suit:
Où
Z = le montant à verser pour chaque Action A, libellé en dollars US,
Σ a l'interprétation donnée à l'article 29.2.2(b)(i),
α a l'interprétation donnée à l'article 29.2.2(b)(ii),
A = le nombre total d'Actions A en circulation au moment de la Réalisation,
B = le nombre total d'Actions B en circulation au moment de la Réalisation, et
C = le nombre total d'Actions C en circulation au moment de la Réalisation.
29.2.3. Pour les besoins de l'article 29.2.2(b), on trouvera ci-après un exemple de calcul (donné à titre purement illustratif)

basé sur les données suivantes:

(a) Σ est égal à $299 998 888,789 (soit le Produit d'une réalisation de $300 000 000 minoré d'un montant total de $1111

211 versé aux termes de l'article 29.2.1), et

(b) le nombre total d'Actions C en circulation (C) est 100.
Dans ce cas, la distribution du Produit de la Réalisation aux termes de l'article 29.2.2(b) se ferait comme suit:
(c) le montant suivant est à verser pour chaque Action B:
(d) le montant suivant est à verser pour chaque Action C:
(e) le montant suivant est à verser pour chaque Action A:
29.3. Quant au revenu:
Les Actions A, B et C seront traitées en tant que catégories d'Actions différentes pour la distribution de bénéfices sous

la forme de dividendes.

30. Cessions d'actions - Généralités.
30.1. Dans les présents Statuts, toute référence à une cession d'Action renvoie pour le sens à la cession, au transfert ou

à toute autre forme de disposition d'un intérêt bénéficiaire ou autre dans l'Action en question; la cession peut inclure la
création d'une fiducie, d'une sûreté ou de toute autre charge portant sur l'Action en question. De même, toute référence à
une Action renvoie pour le sens à un intérêt bénéficiaire ou autre dans l'Action en question.

30.2. Les Actions peuvent être cédées au moyen d'un instrument de cession de toute forme courante ou de toute autre

forme approuvée par les administrateurs et exécuté par ou pour le compte du cédant.

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30.3. L'enregistrement de tout instrument de cession ou autre document relatif à la propriété d'une Action est gratuit.
30.4. La Société peut conserver tout instrument de cession enregistré.
30.5. Le cédant reste détenteur d'une Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est inscrit au registre des

actionnaires en tant que détenteur de l'Action en question.

30.6. La cession d'une Action n'est valide que pour autant qu'elle ait été cédée conformément aux présents Statuts.
30.7. Sous réserve des dispositions de l'article 32, un Actionnaire B ou C ne peut céder ses Actions (à un Cessionnaire

autorisé ou autre) sans l'autorisation écrite préalable de la majorité des détenteurs d'Actions A.

30.8. Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que la cession d'Actions A n'est soumise à aucune restriction.
30.9. Toute cession d'Actions par une vente obligatoire aux termes des articles 30, 31 ou 32 sera considérée être assortie

de l'assurance que les Actions sont vendues par le cédant avec toutes les garanties d'usage quant à la propriété des titres.

30.10. Sous réserve des dispositions de l'article 30.11, les administrateurs enregistreront sans délai un acte de cession

dûment timbré et passé en conformité avec les présents Statuts: les administrateurs n'ont aucun pouvoir discrétionnaire
pour enregistrer une cession d'Actions qui ne serait pas conforme aux dispositions des présents Statuts.

30.11. Comme condition de l'enregistrement par la Société de toute cession d'Actions (à un Cessionnaire autorisé ou

autre), les administrateurs ont la faculté de demander au cessionnaire de passer et fournir à la Société un acte par lequel il
s'engage à être lié par les conditions de tout accord d'actionnaires (ou document similaire) en vigueur entre les actionnaires,
selon des modalités que les administrateurs peuvent raisonnablement demander (mais non pas telles qu'elles imposent au
cessionnaire des obligations ou responsabilités qui seraient supérieures à celles qu'un tel accord d'actionnaires ou autre
document impose au cédant ayant proposé la cession). Lorsqu'une telle condition est exigée conformément au présent
article 30.11, la cession ne pourra être enregistrée avant qu'un tel acte n'ait été passé et fourni au siège social de la Société
par le cessionnaire.

31. Restrictions portant sur les actions - Cessions obligatoires d'actions B et C.
31.1. Sous réserve des dispositions de l'article 30.17, si l'un des événements ci-après («Événements obligeant à une

cession») survient pour un détenteur d'Actions B ou C (pour les besoins du présent article, le «Vendeur»), un Avis de
cession («Avis de cession présumé») sera réputé avoir été communiqué immédiatement avant la survenue de l'Événement
obligeant à une cession. Ces événements sont les suivants:

31.1.1. problème de santé ou invalidité permanente d'un Vendeur qui est administrateur, employé ou consultant de la

Société, comme déterminé par un Administrateur approuvé, ou

31.1.2. départ à la retraite d'un Vendeur qui est administrateur, employé ou consultant de la Société, comme déterminé

par un Administrateur approuvé, ou

31.1.3. ordonnance de faillite prononcée à l'encontre d'un Vendeur, arrangement ou concordat passé avec les créanciers

du Vendeur, ou tout autre cas dans lequel le Vendeur se prévaut d'une disposition législative en vigueur au moment visé
en vue d'une libération de ses obligations de paiement en tant que débiteur insolvable, ou

31.1.4. cas où un Vendeur:
(a) cesse d'être un administrateur, employé ou consultant de la Société après avoir transmis un avis de démission à la

Société, ou

(b) cesse d'être un administrateur, employé ou consultant de la Société après avoir reçu un avis de démission de la part

de la Société, ou

(c) à la date de fin du contrat de travail, du mandat d'administrateur ou du contrat de consultance (si cette date intervient

avant les Événements obligeant à une cession évoqués aux articles 31.1.4(a) ou 31.1.4(b), ou

(d) si le Vendeur cesse ses activités pour et avec la Société,
pour toute raison autre que celles exposées aux articles 31.1.5, 31.17.1 ou 31.17.2,
31.1.5. cas où un Vendeur cesse d'être un administrateur, employé ou consultant de la Société, ou cesse ses activités

pour et avec la Société, pour des raisons de Faute grave,

31.1.6. cas où un Vendeur a enfreint toute disposition d'un accord d'actionnaires et a manqué à y remédier dans les 28

jours suivant un avis l'enjoignant à remédier à l'infraction qui lui aura été transmis par la Société, ou

31.1.7. cas où un Vendeur tente de négocier ou de céder des Actions B ou C autrement qu'en conformité avec les présents

Statuts,

31.1.8. adoption d'une résolution de liquidation d'un Actionnaire B ou C autre qu'une liquidation solvable en vue d'une

reconstruction ou fusion de tout ou partie de l'actionnaire B ou C (la structure de cette reconstruction ou fusion ayant au
préalable été approuvé par écrit par l'ensemble des détenteurs d'Actions A), auquel cas une nouvelle société assume (et est
capable d'assumer) l'ensemble des obligations de l'Actionnaire B ou C, ou

31.1.9. présentation devant un tribunal par une personne qualifiée d'une requête en liquidation ou en dissolution de

l'Actionnaire B ou C, ou

31.1.10. délivrance par un tribunal, à la demande d'une personne qualifiée, d'une déclaration d'intention de nommer un

administrateur judiciaire pour l'Actionnaire B ou C, d'un avis de nomination d'un administrateur judiciaire pour l'Action-
naire B ou C, ou d'une demande de placement sous administration judiciaire de l'Actionnaire B ou C, ou

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31.1.11. toute démarche effectuée par une personne quelconque en vue de la nomination d'un administrateur judiciaire,

d'un liquidateur ou d'un curateur pour l'ensemble ou une partie Importante des actifs ou de l'entreprise de l'Actionnaire B
ou C, ou

31.1.12. arrangement ou concordat passé par avec l'Actionnaire B ou C avec ses créanciers, ou
31.1.13. ouverture d'une procédure pouvant conduire à la dissolution de l'Actionnaire B ou C et la distribution de ses

actifs aux créanciers, actionnaires ou autres contributeurs de l'Actionnaire B ou C, ou

31.1.14. cas où, lors de la survenue d'un Événement obligeant à une session exposé aux articles 31.1.8 à
31.1.13, une personne qualifiée effectue toute démarche similaire dans tout ressort judiciaire dans lequel le Vendeur a

des activités d'entreprise.

31.2. L'Avis de cession présumé au sens de l'article 31.1 aura la forme d'une avis adressé aux administrateurs et faisant

part de l'intention de vente du Vendeur, avec mention du détail des Actions; le prix par Action (le «Prix spécifié») sera
déterminé conformément à l'article 31.6 ou 31.7 (selon le cas).

31.3. Au décès d'un Actionnaire B ou C («Décès»), les Actions B ou C (selon le cas) détenues par l'Actionnaire au

moment du décès passeront dans sa succession.

31.4. Dans les 12 mois suivant le Décès, les Actionnaires A auront la faculté («Option d'achat») de transmettre un avis

de levée («Avis de levée d'option d'achat») aux représentants personnels ou aux administrateurs de l'Actionnaire B ou C
décédé. L'Option d'achat sera levée par l'ensemble des Actionnaires A (et non pas quelques-uns d'entre eux) et portera sur
l'ensemble (et non pas sur une partie) des Actions B ou C de l'Actionnaire décédé. L'Avis de levée d'option d'achat men-
tionnera  la  date  à  laquelle  l'Avis  de  levée  d'option  d'achat  est  donné,  comprendra  une  déclaration  indiquant  que  les
Actionnaires A lèvent l'Option d'achat et portera la signature de l'Actionnaire A ou de son représentant. En levant l'Option
d'achat, chaque Actionnaire A sera en droit de recevoir le nombre d'Actions B ou C indiqué dans l'Avis de levée d'option
d'achat. Toutefois, si le nombre total d'Actions B ou C que l'Actionnaire A souhaite acheter excède le nombre d'Actions B
ou C détenues par l'Actionnaire B ou C décédé, chaque Actionnaire A sera en droit de recevoir un nombre d'Actions B ou
C (ce nombre ne pouvant être fractionnaire) au prorata du nombre d'Actions B ou C qu'il détient par rapport au nombre
total d'actions détenues par l'ensemble des Actionnaires A qui lèvent l'Option d'achat. Après la levée de l'Option d'achat,
les représentants personnels de l'Actionnaire B ou C décédé vendront les Actions B ou C (selon le cas) aux Actionnaires
A au Prix spécifié.

31.5. Dans les 12 mois suivant le Décès, les représentants personnels ou administrateurs de l'Actionnaire B ou C décédé

auront la faculté («Option de vente») de transmettre un avis de levée («Avis de levée d'option de vente») aux Actionnaires
A. L'Avis de levée d'option de vente mentionnera la date à laquelle l'Avis de levée d'option de vente est donné, comprendra
une déclaration indiquant que les représentants personnels ou administrateurs de l'Actionnaire B ou C lèvent l'Option de
vente et portera la signature de la personne levant l'Option de vente ou de son représentant. Après la levée de l'Option de
vente, chaque Actionnaire A devra acheter, au Prix spécifié, un nombre d'Actions B de l'Actionnaire B décédé ou d'Actions
C de l'Actionnaire C décédé (ce nombre ne pouvant être fractionnaire) au prorata du nombre d'actions qu'il détient par
rapport au nombre total d'actions détenues par l'ensemble des Actionnaires A.

31.6. Lorsqu'un Événement obligeant à une cession est survenu suite à:
31.6.1. un cas évoqué aux articles 31.1.1, 31.1.2, 31.1.3 ou 31.1.4 ou suite à un Décès, et
31.6.2. que le Vendeur a été employé par la Société pendant au moins 18 mois consécutifs, le Prix spécifié sera déterminé

conformément aux articles 31.8 et 31.9.

31.7. Lorsque l'Événement obligeant à une cession est survenu suite à:
31.7.1. un des cas évoqués aux articles 31.1.5 à 31.1.4, ou
31.7.2. un des cas évoqués aux articles 31.1.1, 31.1.2, 31.1.3 ou 31.1.4 ou suite à un Décès, alors que le Vendeur a été

employé par la Société pendant moins de 18 mois consécutifs,

le Prix spécifié sera le prix d'acquisition ou la valeur nominale des Actions selon ce qui sera le prix le plus élevé; la

vente effective, conformément aux dispositions des articles 31.14 et/ou 31.15, aura lieu à la date correspondant à 20 Jours
ouvrables suivant la date de communication présumée de l'Avis de cession présumé, la date de communication de l'Avis
de levée d'option d'achat ou la communication de l'Avis de levée d'option de vente (selon le cas).

31.8. Sauf si le Prix spécifié est fixé comme indiqué à l'article 31.7, les Actionnaires A nommeront un Expert afin de

déterminer la Juste valeur des Actions de la Société détenues par le Vendeur dès que possible après communication pré-
sumée de l'Avis de cession présumé, la date de communication de l'Avis de levée d'option d'achat ou la communication de
l'Avis de levée d'option de vente (selon le cas).

31.9. Dans le présent Article, la Juste valeur des Actions à vendre par le Vendeur sera la valeur dont l'Expert aura certifié

qu'elle correspond à la juste valeur de marché selon son jugement, qui sera fondé sur les hypothèses suivantes:

31.9.1. la valeur des Actions du Vendeur correspond à une partie de la juste valeur de marché de l'ensemble du capital-

actions émis par la Société, calculée sur la base de la proportion représentée par les Actions du Vendeur par rapport à
l'ensemble du capital-actions émis par la Société, en tenant compte des droits et restrictions qui s'appliqueraient aux Actions
du Vendeur (sans prime ou réduction en raison de la taille de la participation en actions du Vendeur (ou, dans le cas où la
valeur des Actions B ou C doit être estimée suite à un Décès, la participation en Actions B ou C immédiatement avant le
Décès)),

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31.9.2. la vente s'effectue entre un acheteur et en un vendeur consentants sur le marché libre,
31.9.3. la vente a lieu à la date de survenance de l'Événement obligeant à une cession ou du Décès,
31.9.4. si la Société exerce ses activités sur une base continue, l'Expert partira du principe que cela restera le cas à

l'avenir,

31.9.5. les Actions sont vendues sans être grevées par des nantissements ou autres sûretés,
31.9.6. l'Expert suivra la méthode adoptée par American Appraisal (UK) Limited pour préparer son estimation de la

valeur de la Société au 21 janvier 2010 (cette valeur étant actualisée pour tenir compte de la nouvelle position éventuelle
de la Société à la date de détermination de la Juste valeur); pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que lors de l'évaluation
par l'Expert, les Actions B et C feront l'objet d'une réduction de 20 % par rapport à la valeur de marché des Actions A, cela

31.9.7. sous réserve des dispositions de l'article 31.9.1, qui l'emportent sur celles du présent article 31.9.7, afin de tenir

compte de tout autre facteur à prendre en considération à l'avis raisonnable de l'Expert.

En cas de problème relatif aux hypothèses décrites dans le présent article 31.9, l'Expert le résoudra de la manière qu'il

jugera appropriée, à sa seule discrétion.

31.10. L'Expert devra déterminer la Juste valeur dans les 28 Jours ouvrables suivant sa nomination et faire part par écrit

aux actionnaires de la valeur qu'il aura estimée; la vente effective des Actions du Vendeur aura lieu, conformément aux
dispositions des articles 31.14 et/ou 31.15, à la date correspondant à 20 Jours ouvrables suivant la date de communication
du résultat de son évaluation.

31.11. Sous réserve de toutes dispositions en matière de confidentialité, l'Expert pourra avoir accès à l'ensemble des

livres comptables de la Société et autres documents de celle-ci qui pourraient être utiles à son expertise.

31.12. Sauf fraude, tromperie ou erreur manifeste, la détermination de la valeur de la Société par l'Expert sera définitive

et sera contraignante pour l'Actionnaire A ou B (selon le cas).

31.13. Les frais professionnels de l'Expert seront à la charge des Actionnaires A au prorata des nombres d'Actions A

qu'ils détiennent au moment de l'évaluation.

31.14. Au moment de la vente effective des Actions du Vendeur, ce dernier:
31.14.1. complétera, signera et remettra en son nom tous les documents nécessaires pour rendre effective la cession de

ses Actions aux Actionnaires A, et

31.14.2. remettra à la Société le ou les certificats d'Actions concernés (ou une indemnité raisonnable à l'avis du Conseil

d'administration en cas de perte de certificat(s), ainsi que, si nécessaire, des preuves de propriété des Actions concernées
que les administrateurs pourraient raisonnablement demander);

les Actionnaires A payant alors le Prix spécifié au Vendeur.
31.15. Si le Vendeur (ou, en cas de Décès, les représentants personnels ou administrateurs de l'Actionnaire décédé) omet

de rendre effective la cession des Actions selon les modalités décrites dans cet article, la Société:

31.15.1. est autorisée de manière irrévocable à nommer toute personne comme agent afin de céder les Actions pour le

compte du Vendeur (ou, en cas de Décès, pour le compte des représentants personnels ou administrateurs de l'Actionnaire
décédé) et de faire toute chose que l'Acheteur pourrait raisonnablement demander afin d'effectuer la vente, et

31.15.2. pourra recevoir le prix d'achat en fiducie pour le compte du Vendeur (ou, en cas de Décès, pour le compte des

représentants personnels ou administrateurs de l'Actionnaire décédé) en donnant quittance à l'Acheteur.

31.16. Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que si un Actionnaire B ou C cesse d'être un employé ou un consultant

de la Société ou cesse de fournir des services à la Société par le biais d'une personne morale ou d'une société, mais que cet
Actionnaire B ou C reste administrateur de la Société en permanence, il n'y aura pas d'Événement obligeant à une cession
ni d'Avis de cession présumé.

31.17. Les articles 31.1 à 31.16 ne s'appliquent pas à tout Actionnaire B ou C qui:
31.17.1. cesse d'être un employé de la Société mais, dans un délai raisonnable suivant cette cessation, à l'appréciation

d'un Administrateur autorisé, est engagé par la Société en tant que consultant ou fournit des services à la Société par le
biais d'une personne morale ou d'une société contrôlée par l'Actionnaire B ou C (selon le cas), ou

31.17.2. cesse d'être un consultant de la Société ou cesse de fournir des services à la Société par le biais d'une personne

morale ou d'une société mais, dans un délai raisonnable suivant cette cessation, à l'appréciation d'un Administrateur autorisé,
accepte une nomination en tant qu'administrateur ou employé de la Société.

32. Sortie forcée.
32.1. Si les détenteurs d'une majorité d'Actions A en circulation à un moment donné («Actionnaires vendeurs») sou-

haitent céder l'ensemble de leurs intérêts en Actions («Actions des vendeurs») à un acquéreur de bonne foi et aux conditions
du marché («Acquéreur envisagé»), les Actionnaires vendeurs peuvent demander aux détenteurs des Actions restantes
(«Actionnaires invités») de vendre et céder l'ensemble de leurs Actions («Actions demandées») à l'Acquéreur envisagé (ou
de la manière indiquée par l'Acquéreur envisagé) conformément aux dispositions du présent article («Option de sortie
forcée»).

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32.2.  Les  Actionnaires  vendeurs  peuvent  lever  l'Option  de  sortie  forcée  par  avis  écrit  communiqué  à  cette  fin  aux

Actionnaires invités («Avis de sortie forcée») à tout moment avant la cession des Actions A à l'Acquéreur envisagé. L'Avis
de sortie forcée indiquera:

32.2.1. qu'en vertu du présent article 32, il est demandé à l'Actionnaire invité de céder l'ensemble des Actions demandées

qu'il détient,

32.2.2. la personne à laquelle les Actions demandées seront cédées,
32.2.3. le prix d'achat à payer pour les Actions demandées, prix qui, pour chaque Action demandée, sera d'un montant

au moins égal au prix par Action proposé par l'Acquéreur envisagé pour les Actions A, et

32.2.4. la date de cession envisagée.
32.3. Une fois émis, un Avis de sortie forcée est irrévocable. Toutefois, l'Avis de sortie forcée devient caduc si, pour

une raison quelconque, les Actionnaires vendeurs n'ont pas vendu les Actions A à l'Acquéreur envisagé dans les 120 Jours
ouvrables suivant la communication de l'Avis de sortie forcée. Les Actionnaires vendeurs peuvent communiquer d'autres
Avis de sortie forcée après qu'un Avis de sortie forcée est devenu caduc.

32.4. Un Avis de sortie forcée n'impose pas aux Actionnaires invités d'accepter des conditions autres que celles exposées

de manière spécifique dans le présent article 32 et dans l'article 30.9.

32.5. La vente des Actions demandées devient effective à la Date de vente effective. La Date de vente effective corres-

pond à la date proposée pour la vente effective des Actions A en question, sauf convention contraire entre les Actionnaires
vendeurs et les Actionnaires invités, auquel cas la Date de vente effective sera la date convenue par écrit entre eux.

32.6. Les droits de préemption exposés dans les présents Statuts ne seront pas applicables à une cession d'Actions à

l'Acquéreur envisagé (ou de la manière indiquée par celui-ci) dans le cas d'une vente pour laquelle un Avis de sortie forcée
a été communiqué en bonne et due forme.

32.7. Dans les 14 Jours ouvrables suivant la communication d'un Avis de sortie forcée par les Actionnaires vendeurs

aux Actionnaires invités, ces derniers remettront à la Société des formulaires de transfert d'actions pour les Actions de-
mandées ainsi que les certificats d'actions concernés (ou une indemnité approprié en cas de perte de certificats d'actions).
À la Date de vente effective, la Société (ou une autre personne désignée par la Société) paiera pour le compte de l'Acquéreur
envisagé aux Actionnaires invités les montants dus en vertu de l'article 32.2, pour autant que l'Acquéreur envisagé ait fourni
les fonds nécessaires à la Société (ou à la personne désignée par elle). La quittance donnée par la Société (ou la personne
désignée par elle) libérera l'Acquéreur envisagé de toute autre obligation de paiement pour la transaction en question. La
Société (ou la personne désignée par elle) conservera les montants dus aux Actionnaires invités en fiducie pour le compte
de ces derniers, sans obligation de paiement d'intérêts.

32.8. Lorsqu' à la vente effective des Actions demandées, un Actionnaire invité ne cède pas matériellement l'ensemble

des Actions demandées qu'il détient, l'Actionnaire invité sera considéré avoir irrévocablement nommé une personne dési-
gnée à cette fin par les Actionnaires vendeurs pour être son agent afin d'effectuer la ou les cessions pour le compte de
l'Actionnaire invité, contre réception et quittance par la Société (sur fiducie pour le compte du détenteur des Actions) du
prix à payer pour les Actions demandées, et de transmettre les documents de cession à l'Acquéreur envisagé (ou de la
manière indiquée par celui-ci) en tant que détenteur des Actions concernées. Après que l'Acquéreur envisagé (ou la personne
désignée par lui) a été enregistré en tant que détenteur des Actions concernées, la validité de la procédure ne pourra pas
être contestée par la personne en question. L'absence de remise d'un certificat d'actions ne sera pas de nature à empêcher
l'enregistrement des Actions aux termes du présent article 32.8.

33. Sortie prioritaire.
33.1. Si, à un moment donné, un ou plusieurs Actionnaires A («Vendeurs potentiels») proposent de vendre, par une

seule transaction ou une série de transactions liées, des Actions A à une personne quelconque («Vente envisagée»), les
Vendeurs potentiels ne peuvent vendre ces Actions A qu'en se conformant aux dispositions du présent article 33.

33.2. Les Vendeurs potentiels aviseront par écrit («Avis de vente envisagée») les détenteurs des Actions B et C de leur

intention de vendre au moins dix Jours ouvrables avant la date de la vente. L'Avis de vente envisagée exposera, dans la
mesure où cela n'est pas fait dans des documents joints, l'identité de l'acquéreur envisagé («Acquéreur envisagé»), le prix
d'achat («Prix d'achat proposé») et les autres modalités et conditions de paiement, la date de vente proposée («Date de vente
envisagée»), ainsi que le nombre d'Actions que l'Acquéreur envisagé se propose d'acheter («Actions proposées en vente»).

33.3.  Tout  détenteur  d'Actions  B  sera  habilité,  par  avis  écrit  transmis  aux  Vendeurs  potentiels  dans  les  cinq  Jours

ouvrables suivant la réception de l'Avis de vente envisagée, à pouvoir, selon le cas:

33.3.1. vendre à l'Acquéreur envisagé un nombre de ses Actions B correspondant à la proportion représentée par les

Actions proposées en vente par rapport à l'ensemble des Actions A émises, ou

33.3.2. lorsque la Vente envisagée constitue un Changement de contrôle, vendre l'ensemble de ses Actions B à l'Ac-

quéreur potentiel;

cette vente s'effectuant dans chaque cas selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions que celles indiquées dans

l'Avis de vente envisagée.

33.4.  Tout  détenteur  d'Actions  C  sera  habilité,  par  avis  écrit  transmis  aux  Vendeurs  potentiels  dans  les  cinq  Jours

ouvrables suivant la réception de l'Avis de vente envisagée, à pouvoir vendre à l'Acquéreur envisagé un nombre de ses

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Actions C correspondant à la proportion représentée par les Actions proposées en vente par rapport à l'ensemble des Actions
A émises, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions que celles indiquées dans l'Avis de vente envisagée.

33.5. Tout détenteur d'Actions B ou C donnant avis aux termes des articles 33.3 à 33.4 remettra également à la Société

des formulaires de transfert d'actions pour les Actions en question ainsi que les certificats d'actions concernés (ou une
indemnité appropriée en cas de perte de certificats d'actions). À la Date de vente effective, la Société (ou une autre personne
désignée par la Société) paiera pour le compte de l'Acquéreur envisagé aux détenteurs d'Actions B et C concernés les
montants dus en vertu de l'article 33, pour autant que l'Acquéreur envisagé ait fourni les fonds nécessaires à la Société (ou
à la personne désignée par elle). La quittance donnée par la Société (ou la personne désignée par elle) libérera l'Acquéreur
envisagé de toute autre obligation de paiement pour la transaction en question. La Société (ou la personne désignée par
elle) conservera les montants dus aux détenteurs d'Actions B et C concernés en fiducie pour le compte de ces derniers, sans
obligation de paiement d'intérêts.

33.6. Les procédures exposées aux articles 33.3 à 33.5 seront menées à bonne fin en même temps que la conclusion

effective de la Vente envisagée.

33.7. Si un détenteur d'Actions B ou C n'obtient pas l'exercice des droits qui lui sont accordés par les dispositions du

présent article, il sera demandé aux Vendeurs potentiels de ne pas conclure leur vente et la Société sera tenue de refuser
l'enregistrement de toute cession destinée à rendre effective une telle vente.

Dividendes et autres distributions

34. Procédure de déclaration de dividendes.
34.1. La Société peut déclarer des dividendes par résolution ordinaire et les administrateurs peuvent décider de payer

des dividendes intérimaires

34.2. Un dividende ne doit être déclaré que si les administrateurs ont émis une recommandation quant à son montant.

Le montant du dividende en question ne doit pas excéder le montant recommandé par les administrateurs.

34.3. Les dividendes ne peuvent être déclarés ou payés que dans le respect des droits respectifs des actionnaires.
34.4. Sauf indication contraire dans la résolution de déclaration des actionnaires ou dans la décision de paiement d'un

dividende prise par les administrateurs, le dividende sera payé selon le nombre et la nature des Actions détenues par chaque
actionnaire au moment de la résolution ou de la décision de déclarer ou de payer.

34.5. Si le capital-actions de la Société est divisé en différentes catégories, aucun dividende intérimaire ne pourra être

payé pour les Actions auxquelles sont attachés des droits différés ou non privilégiés si, au moment du paiement, il existe
un retard de paiement d'un dividende privilégié.

34.6. Les administrateurs peuvent payer tout dividende à taux fixe à verser à des moments qui leur paraissent opportuns

lorsqu'ils estiment que le bénéfice disponible pour distribution justifie un tel paiement.

34.7. Dans la mesure où les administrateurs agissent de bonne foi, ils ne sont pas responsables vis-à-vis des détenteurs

d'Actions donnant des droits privilégiés pour toute perte que ces derniers pourraient subir du fait du paiement légitime d'un
dividende intérimaire pour des Actions ayant des droits différés ou non privilégiés.

35. Paiement de dividendes et d'autres distributions.
35.1. Un dividende à verser ou une autre somme à payer à titre de distribution pour une Action le sera selon Tune des

modalités suivantes:

35.1.1. virement sur un compte bancaire ou de caisse d'épargne immobilière indiquée par écrit par le bénéficiaire de la

distribution,

35.1.2. envoi par la poste d'un chèque à l'ordre du bénéficiaire de la distribution, à l'adresse enregistrée du bénéficiaire

de la distribution (si ce dernier est détenteur de l'Action) ou à une adresse indiquée par écrit par le bénéficiaire de la
distribution,

35.1.3. envoi par la poste d'un chèque à l'ordre d'une personne, à l'adresse de cette personne telle qu'elle aura été indiquée

par écrit par le bénéficiaire de la distribution,

35.1.4. tout autre moyen de paiement convenu par écrit entre les administrateurs et le bénéficiaire de la distribution.
35.2. Dans les présents Statuts, parlant d'une Action pour laquelle un dividende ou une autre somme est à payer, il faut

entendre par «bénéficiaire d'une distribution»:

35.2.1. le détenteur de l'Action,
35.2.2. si l'Action des détenue par deux ou plusieurs détenteurs conjoints, le détenteur mentionné en premier dans le

registre des actionnaires, ou

35.2.3. si le détenteur n'est plus titulaire de l'Action en raison de son décès, d'une faillite ou de tout autre effet de la loi

ou décision de justice, l'ayant droit.

36. Les distributions ne portent pas intérêt. La Société ne peut pas payer d'intérêts surtout dividende ou autre somme à

payer pour une Action, sauf stipulation contraire:

36.1. dans les conditions auxquelles l'Action a été émise, ou
36.2. dans les dispositions d'un autre accord passé entre le détenteur de l'Action en question et la Société.

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37. Distributions non réclamées.
37.1. Tous les dividendes ou autres sommes
37.1.1. à payer pour des Actions, et
37.1.2. non réclamés après avoir été déclarés à payer
peuvent, sur décision des administrateurs, être investis ou mis à profit d'une autre manière au bénéfice de la Société

jusqu'à ce que les dividendes ou autres sommes soient réclamés.

37.2. Le paiement d'un dividende ou autre somme sur un compte distinct ne crée pas de lien de fiducie pour la Société

pour ce compte.

37.3. Si
37.3.1. douze années accomplies se sont écoulées après la date à laquelle un dividende ou autre somme a été déclaré à

payer,

37.3.2. le bénéficiaire de la distribution ne l'a pas réclamé,
le bénéficiaire de la distribution perdra la jouissance de ce dividende ou cette autre somme, qui ne sera plus un montant

exigible et dû par la Société.

38. Distributions autres qu'en espèces.
38.1.  Sous  réserve  des  conditions  d'émission  de  l'Action  en  question,  la  Société  peut,  par  résolution  ordinaire  à  la

recommandation des administrateurs, décider de payer tout ou partie d'un dividende ou d'une autre distribution à verser
pour une Action par la cession d'actifs non monétaires d'une valeur équivalente (en ce compris, sans que cette liste ne soit
limitative, des Actions ou d'autres titres de toute société).

38.2. Aux fins de paiement d'une distribution autre qu'en espèces, les administrateurs peuvent prendre tout arrangement

qu'ils estiment approprié, en ce compris, en cas de difficultés relatives à la distribution:

38.2.1. la fixation de la valeur de tout actif,
38.2.2. un versement en espèces à un bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur afin d'ajuster les droits

des bénéficiaires, et

38.2.3. le placement d'actifs en fiducie.

39. Renonciation à des distributions.
39.1. Les bénéficiaires de distributions peuvent renoncer à leur droit à recevoir un dividende ou autre distribution pour

une Action donnée en en avisant la Société par écrit; toutefois:

39.1.1. si l'Action est détenue par plus d'une personne, ou
39.1.2. si plusieurs personnes ont un droit sur l'Action en raison du décès ou de la faillite d'un ou plusieurs détenteurs

conjoints ou pour toute autre raison,

cet avis ne prendra effet qu'après vérification qu'il a été donné et signé par tous les détenteurs ou toutes les personnes

ayant un droit sur l'Action.

Procédures de décision des actionnaires.

40. Présence et parole aux assemblées générales.
40.1. Une personne est en capacité d'exercer son droit de parole lors d'une Assemblée Générale lorsqu'elle est en mesure

de communiquer à toutes les autres personnes présentes à l'assemblée, et pendant la tenue de l'assemblée, des Informations
ou opinions concernant l'ordre du jour de l'assemblée.

40.2. Une personne est en capacité d'exercer son droit de vote lors d'une Assemblée Générale:
40.2.1. lorsqu'elle est en capacité de voter, pendant la tenue de l'assemblée, sur des résolutions mises au vote lors de

l'assemblée, et

40.2.2. que son vote peut être pris en compte pour l'adoption ou la non-adoption de la résolution concernée, et
40.2.3. que les résolutions sont adoptées en même temps que toutes les autres personnes présentes à l'assemblée expri-

ment leur vote.

40.3. Les administrateurs peuvent prendre tout arrangement qu'ils estiment approprié pour permettre aux personnes

présentes lors d'une Assemblée Générale d'exercer leur droit de parole ou de vote.

40.4. Pour le comptage des personnes présentes lors d'une Assemblée Générale, il est indifférent que les deux actionnaires

ou plus qui y assistent se trouvent au même endroit.

40.5. Deux ou plusieurs personnes ne se trouvant pas au même endroit l'une et l'autre assistent à une Assemblée Générale

si les conditions dans lesquelles elles se trouvent sont telles que si elles disposent (ou disposaient) d'un droit de parole et
de vote à l'assemblée en question, elles sont (ou seraient) en capacité d'exercer ce droit.

41. Présidence des assemblées générales.
41.1. Les Administrateurs approuvés peuvent nommer un administrateur pour présider les Assemblées Générales de la

Société. La personne nommée à cette fonction à un moment et pour une période donnée a le titre de président. Le président
peut à tout moment être déchargé de sa fonction par les Administrateurs approuvés. Lorsque le président n'est pas présent

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à une Assemblée Générale dans les trente minutes suivant l'heure de début de l'assemblée, cette dernière peut être présidée
par n'importe quel Administrateur approuvé présent.

42. Présence et parole des administrateurs et des non-actionnaires.
42.1. Les Administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux Assemblées Générales, qu'ils soient actionnaires ou

non.

42.2. Le président de l'assemblée peut permettre à d'autres personnes, qui:
42.2.1. ne sont pas actionnaires de la Société, ou
42.2.2. ne sont pas habilitées d'une autre manière à exercer les droits d'actionnaire quant aux Assemblées Générales, à

assister et à prendre la parole à une Assemblée Générale.

43. Report ou ajournement.
43.1. En l'absence de quorum présent après trente minutes suivant le début d'une Assemblée Générale, ou si le quorum

n'est plus atteint pendant la tenue d'une assemblée, le président est tenu de reporter ou d'ajourner celle-ci.

43.2. Le président de l'assemblée peut reporter ou ajourner une Assemblée Générale pour laquelle le quorum est atteint:
43.2.1. si l'assemblée se déclare d'accord avec le report ou l'ajournement, ou
43.2.2. s'il paraît au président de l'assemblée qu'un report ou ajournement s'impose afin de protéger la sécurité de toute

personne assistant à l'assemblée ou d'assurer que les travaux de l'assemblée puissent se dérouler de façon ordonnée.

43.3. Le président de l'assemblée doit reporter ou ajourner une Assemblée Générale sur demande de l'assemblée.
43.4. Lorsqu'il reporte ou ajourne une Assemblée Générale, le président de l'assemblée doit, selon le cas:
43.4.1. Indiquer l'heure et le lieu auxquels l'assemblée sera reportée ou ajournée, ou déclarer qu'elle se poursuivra à une

heure et un lieu à fixer par les administrateurs, et

43.4.2. prendre en considération toutes les demandes faites par l'assemblée quant à l'heure ou au lieu auxquels l'assemblée

sera reportée ou ajournée.

43.5. Dans le cas où une assemblée reportée ou ajournée sera poursuivie plus de 14 jours après le report ou l'ajournement

la Société en avisera, avec un préavis d'au moins 7 jours francs (c'est-à-dire sans compter le jour auquel s'est tenue l'as-
semblée reportée ou ajournée, ni le jour d'avis):

43.5.1. les personnes à convoquer d'ordinaire aux Assemblée Générale de la Société;
43.5.2. l'avis devant contenir toutes les Informations requises d'ordinaire pour une convocation.
43.6. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une Assemblée Générale reportée ou ajournée si elle n'avait pu être traitée

de façon valide à l'Assemblée Générale si celle-ci n'avait pas été reportée ou ajournée.

44. Vote - Généralités.
44.1. Une résolution mise au vote lors d'une Assemblée Générale sera votée à main levée à moins qu'un vote secret ne

soit demandé en bonne et due forme selon les règles énoncées dans les présents Statuts.

45. Quorum aux assemblées générales.
45.1. Aucune affaire ne sera traitée lors d'une Assemblée Générale en l'absence de quorum au début de l'assemblée, de

même que lorsque l'affaire en question est mise au vote.

45.2. Le quorum nécessaire pour traiter une affaire lors de toute Assemblée Générale consiste en un nombre d'Action-

naires A détenant ensemble au moins 50 % des Actions A en circulation au moment de l'assemblée.

46. Vote - Actions A.
46. Sous réserve de tous droits ou restrictions attachés aux Actions de toute catégorie et de toutes autres dispositions

des  présents  Statuts,  pendant  une  Assemblée  Générale,  lors  d'un  vote  à  main  levée,  chaque  Actionnaire  A  présent  en
personne ou par procuration a un (1) vote, à moins que le titulaire de la procuration n'ai lui-même un droit de vote; lors
d'un vote secret, chaque Actionnaire A présent en personne ou par procuration a un (1) vote pour chaque Action qu'il détient;
lors d'un vote sur une résolution écrite, chaque Actionnaire A présent en personne ou par procuration a un (1) vote pour
chaque Action qu'il détient.

47. Vote secret - Actions A.
47.1. Lors de toute Assemblée Générale, un vote secret peut être demandé par toute personne qualifiée (telle que définie

dans la section 318 de la Loi) présente et habilitée à voter pendant l'assemblée.

47.2. Un vote secret sur une résolution peut-être demandé:
47.2.1. avant la tenue de toute Assemblée Générale devant mettre au vote ladite résolution, ou
47.2.2. lors de toute Assemblée Générale, avant la séance du vote à main levée ou immédiatement après le résultat du

vote à main levée sur cette résolution.

47.3. Une demande de vote secret peut être retirée:
47.3.1. si le vote n'a pas encore eu lieu, et
47.3.2. que le président de l'assemblée se déclare d'accord avec le retrait.

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Une demande retirée n'invalide pas le résultat d'un vote à main levée effectué avant que la demande n'ait été faite.
47.4. Un vote secret doit avoir lieu immédiatement et selon les indications du président de l'assemblée.

48. Procurations - Actions A.
48.1. Une procuration ne peut être valablement donnée que par un avis écrit («Avis de procuration»):
48.1.1. indiquant le nom et l'adresse de l'actionnaire qui donne la procuration,
48.1.2. indiquant la personne désignée comme titulaire de la procuration et l'Assemblée Générale pour laquelle cette

procuration est valable,

48.1.3. signée par ou pour le compte de l'actionnaire donnant la procuration, ou authentifiée d'une manière qui sera

déterminée par les administrateurs, et

48.1.4. remise à la Société selon les dispositions statutaires au plus tard 48 heures avant l'heure de tenue de l'assemblée

ou de l'assemblée reportée ou ajournée lors de laquelle le droit de vote doit être exercé, et conformément à toute instruction
qui serait mentionnée dans la convocation à l'Assemblée Générale (ou à l'assemblée reportée ou ajournée) concernée;

un avis de procuration non remis de la manière qui précède sera invalide.
48.2. La Société peut demander que les avis de procuration soient remis dans une forme particulière et spécifier des

formes différentes pour des fins différentes.

48.3. Les avis de procuration peuvent spécifier le sens du vote du titulaire de la procuration (ou son abstention) sur une

ou plusieurs résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

48.4. Sauf indication contraire dans l'avis de procuration, la procuration doit être considérée:
48.4.1. permettre au titulaire de la procuration de voter à sa discrétion sur toutes résolutions accessoires ou de procédure

soumises à l'assemblée, et

48.4.2. donner procuration au titulaire pour ce qui concerne tout report ou ajournement de l'Assemblée Générale à

laquelle elle a trait, ainsi que pour ce qui concerne cette assemblée elle-même.

49. Remise d'avis de procuration.
49.1. Une personne habilitée à assister, à prendre la parole ou à voter (à main levée ou par vote secret) à une Assemblée

Générale conserve ces droits relativement à cette assemblée ou à sa poursuite après report ou ajournement, même si un
avis de procuration valide a été remis à la Société par cette personne ou pour le compte de cette personne.

49.2. Une procuration donnée par avis de procuration peut être révoquée par la remise à la Société d'un avis écrit donné

par ou pour le compte de la personne ayant donné procuration.

49.3. Un avis de révocation d'une procuration ne prend effet que s'il est remis avant le début de l'assemblée ou de

l'assemblée reportée ou ajournée à laquelle la procuration a trait.

49.4. Si l'avis de procuration n'est pas signé par la personne donnant la procuration, il doit être accompagné d'un document

écrit  prouvant  que  la  personne  qui  signe  l'avis  de  procuration  peut  le  faire  pour  le  compte  de  la  personne  donnant  la
procuration.

50. Amendements aux résolutions.
50.1. Une résolution ordinaire à soumettre à une Assemblée Générale peut être amendée par une résolution ordinaire:
50.1.1. si la Société est avisée par écrit de la proposition d'amendement par une personne habilitée à voter à l'Assemblée

Générale à laquelle la résolution doit être soumise, au plus tard 48 heures avant l'heure de début de l'assemblée (ou à un
moment ultérieur à déterminer par le président de l'assemblée), et

50.1.2. si la proposition d'amendement, à l'avis raisonnable du président de l'assemblée, ne modifie pas de manière

substantielle la portée de la résolution.

50.2. Une résolution extraordinaire à soumettre à une Assemblée Générale peut être amendée par une résolution ordi-

naire:

50.2.1. si le président de l'assemblée soumet l'amendement à l'Assemblée Générale à laquelle est soumise la résolution,

et

50.2.2. que l'amendement ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur de forme que comporterait la résolution.

50.3. Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'un amendement à une résolution est inac-

ceptable, l'erreur du président n'invalidera pas le vote sur la résolution en question.

Dispositions administratives

51. Moyens de communication à utiliser.
51.1. Sous réserve d'autres dispositions statutaires, les documents ou informations transmis ou remis par ou à la Société

aux termes des présents Statuts peuvent l'être de toute manière et par tout moyen prévu dans la Loi anglaise de 2006 sur
les sociétés pour les documents ou informations qu'il est, selon les dispositions de cette Loi, permis ou requis de transmettre
ou de remettre par ou à la Société.

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U X E M B O U R G

51.2. Sous réserve d'autres dispositions des présents Statuts, tout avis ou document à transmettre ou à remettre à un

administrateur en relation avec les décisions prises ou à prendre par les administrateurs peut l'être également de la manière
et par le moyen demandés, à un moment et pour une durée donnés, par l'administrateur en question pour la transmission
ou la remise de tels avis ou documents.

51.3. Un administrateur peut convenir avec la Société que les avis ou documents envoyés à cet administrateur d'une

manière et par un moyen donnés seront considérés avoir été reçus dans un laps de temps déterminé à partir de leur envoi,
et que ce laps de temps sera inférieur à 48 heures.

51.4. Sous réserve de l'article 51.5, tout avis, document ou autre information sera considéré livré ou remis à son desti-

nataire:

51.4.1. s'il s'agit d'un envoi postal correctement adressé au Royaume-Uni et affranchi au tarif normal des Postes: 48

heures après avoir été posté, ou cinq Jours ouvrables pour un envoi posté et correctement adressé au Royaume-Uni à
destination  d'un  pays  hors  du  Royaume-Uni  ou  pour  un  envoi  correctement  adressé  de  l'étranger  vers  une  adresse  au
Royaume-Uni, pour autant, dans ces deux derniers cas, qu'il ait été fait appel à un service de courrier international réputé
avec livraison sous 24 heures, et à condition qu'une livraison dans les cinq Jours ouvrables ait été garantie au moment de
l'envoi, avec confirmation de réception à l'expéditeur par le service de courrier.

51.4.2. s'il s'agit d'un pli ou d'un colis correctement adressé et à remettre en mains propres, au moment de la remise ou

du dépôt à l'adresse indiquée,

51.4.3. s'il s'agit d'un envoi électronique correctement adressé, une heure après que le document ou l'information a été

envoyée, et

51.4.4. s'il s'agit d'un envoi via un site web, dès que les documents ou informations en question sont mis à disposition

sur le site web ou, à un moment ultérieur, lorsque le destinataire est notifié (ou est considéré avoir été notifié) du fait que
les documents ou informations en question sont disponibles sur le site web.

Pour les besoins de cet article, Il ne sera pas tenu compte des journées ou fractions de journées qui ne sont pas des jours

ouvrables.

51.5. Les avis, documents ou autres informations à transmettre, livrer ou remettre à un destinataire aux termes des articles

31, 32 ou 33 (selon le cas) ne peuvent pas l'être sous forme et par des moyens électroniques (autres que le fax) ou via un
site web.

51.6. Pour prouver qu'un avis, document ou information a été correctement adressé, il suffira de montrer que l'avis, le

document ou l'Information en question a été livré à une adresse autorisée à cette fin par la Loi.

52. Indemnisation et assurance.
52.1. Sous réserve de l'article 52.2, mais sans préjudice de toute indemnité à laquelle un dirigeant concerné pourrait

avoir droit par ailleurs:

52.1.1. chaque dirigeant concerné de la Société sera indemnisé sur les avoirs de la Société de tous coûts, charges, pertes,

débours et responsabilités encourus par lui, en tant que dirigeant concerné, dans l'exercice réel ou supposé de ses fonctions
et devoirs ou en relation avec ces fonctions et devoirs, en ce compris (dans chaque cas) toute responsabilité ou dépense
encourue par lui pour sa défense dans toute procédure civile ou pénale donnant lieu à un jugement en sa faveur ou un
acquittement, ou dont l'issue ne comporte aucune déclaration ou admission de manquement à ses devoirs, ou en relation
avec toute requête ou demande dans laquelle un tribunal dégage sa responsabilité, dans ses fonctions de dirigeant concerné,
pour négligence, défaut, manquement à ses devoirs, abus de confiance en relation avec les activités de la Société, et

52.1.2. la Société peut donner à tout dirigeant concerné les fonds nécessaires pour faire face à des dépens encourus ou

à encourir par lui en relation avec toute procédure, requête ou demande évoquée à l'article 52.1.1, et engager toute autre
action pour permettre au dirigeant concerné d'éviter d'encourir de tels dépens.

52.2. Le présent article n'autorise pas à procéder à des indemnisations qui seraient interdites ou rendues caduques par

toute disposition de la Loi ou par une autre disposition législative.

52.3. Les administrateurs peuvent décider de souscrire et de conserver une assurance, à la charge de la Société, au

bénéfice de tout dirigeant concerné et en couverture de toute perte concernée.

52.4. Dans cet article:
52.4.1. par «dirigeant concerné», il faut entendre tout administrateur ou autre cadre dirigeant ou ancien directeur ou

ancien cadre dirigeant de la Société, à l'exclusion, dans chaque cas, de toute personne engagée par la Société comme
commissaire aux comptes (qu'il soit ou non par ailleurs administrateur ou autre cadre dirigeant) pour toutes ses actions en
tant que commissaire aux comptes, et

52.4.2. par «perte concernée», il faut entendre toute perte ou responsabilité encourue ou pouvant être encourue par un

dirigeant concerné pour ce qui concerne ses devoirs ou pouvoirs en relation avec la Société ou avec tout fonds de pension
ou programme de participation des salariés au capital.

Référence de publication: 2015211989/1387.
(150236626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

166826

L

U X E M B O U R G

Oracle Bucéphale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178619/9.
(150198247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178620/10.
(150197966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178621/10.
(150198665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

NUI Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.211.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015178615/12.
(150198492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

NUMERICABLE FINANCE &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Rupppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.649.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Gaëlle Kontzler-Attardo
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015178616/13.
(150198328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166827

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U X E M B O U R G

Nice Living, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.807.

Les comptes annuels au  31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178609/9.
(150198104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Naudi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.975.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178604/10.
(150198154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

ND Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.249.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178605/10.
(150198155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Phoenixwatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, 46, rue de la Gaïchel.

R.C.S. Luxembourg B 171.146.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe Cuelenaere
<i>Managing Partner

Référence de publication: 2015178638/11.
(150198184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Netanya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grande Rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.553.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2015, les mandats du commissaire aux comptes G.T. Fiduciaires

S.A., et de l'administrateur unique, Monsieur Philippe Graff, demeurant à L-1309 Luxembourg, 85, rue Charles IV, sont
prolongés pour une durée de six ans et prendront fin en l'an 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015178608/14.
(150197913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Parisian Property Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.650,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.028.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178634/10.
(150198471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

KAG Italy GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 198.379.

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance de la Société a pris acte, en date du 28 octobre 2015, de la démission de Monsieur Mukadam

Mubashir de son poste de gérant de catégorie A à partir du 22 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KAG Europe GP S.à r.l.

Référence de publication: 2015178504/13.
(150198583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Jefferies LoanCore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 190.106.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2015:

- Est nommé gérant de Classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Juan Alvarez Hernandez, employée

privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant
démissionnaire Mme. Anja Wunsch, avec effet au 29 octobre 2015.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015178487/15.
(150198742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Kalifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.933.

Par résolutions du Conseil d'Administration tenu le 02 novembre 2015 au siège social de la Société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Gianluca Benni de sa fonction d'Administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Angelo Saracino, résidant professionnelle-

ment au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kalifa S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015178507/16.
(150198518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166829

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U X E M B O U R G

Marques Distribution s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.719.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178573/10.
(150198514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Material Economy &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.689.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178574/10.
(150198066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Karoo Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, le rapport de l’auditeur et l’affectation de résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178498/11.
(150198557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

Suivant décisions prises respectivement en date des 18/09/2015 et 02/11/2015, les mandats de gérant confiés à Monsieur

Andrew R. Stark et Monsieur Claude MALIVERT sont révoqués.

En remplacement de Monsieur Andrew R. Stark est nommée avec effet au 18/09/2015: Madame Mary Ann SPIEGEL,

née le 24/05/1964 à Illinois (USA), demeurant professionnellement au 155 Harlem Avenue à Glenview, IL 60025 (USA).

Référence de publication: 2015178483/11.
(150198320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Korrigan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.196.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015178503/12.
(150198475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178584/9.
(150198077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Maxfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.083.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015178577/10.
(150198464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Medfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015178580/10.
(150198209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Melamtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 178.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Capellen, le 29 octobre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015178561/12.
(150198337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Liffey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 200.876.

Par résolutions prises en date du 26 octobre 2015, l'associé unique a décidé de nommer Michael Thomas, avec adresse

professionnelle au 2, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, au mandat de gérant avec immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178529/13.
(150198440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Mauredoc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 46, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 175.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178575/9.
(150197965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Luxnel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 133.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178551/10.
(150198774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénierie et de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178543/10.
(150198422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Linten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 155.459.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015178541/12.
(150197777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Justinko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 166.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015178495/13.
(150198587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166832

L

U X E M B O U R G

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer de ma démission du mandat de Gérant de votre société, et ce avec effet

au 1 

er

 juillet 2015.

Bruxelles, le 12 mai 2015.

Olivier PIROTTE.

Référence de publication: 2015178379/10.
(150197823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Hydro GAM Invest I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 175.599.

AUSZUG

Aus dem Übertragungsvertrag vom 15. Dezember 2014 zwischen der PARETO Beteiligungen GmbH als Verkäufer

und der Aquila GAM Fund S.A. (SICAV-SIF) als Käufer im Zusammhang mit den Anteilen der Gesellschaft Hydro GAM
Invest I S. à r.l. geht hervor, dass die PARETO Beteiligungen GmbH all ihre Anteile an der Hydro GAM Invest I S.à r.l.
der Aquila GAM Fund S.A. (SICAV-SIF) übertragen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178408/13.
(150198089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Immocare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 162.483.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2015 que:
- Le siège social de la société est transféré du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015178438/15.
(150197926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Geduma S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.371.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2015

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;

- Monsieur Andrea ROBBIANI, administrateur, demeurant au 15, Via dei Panora, CH - 6932 Breganzona, Suisse;
- Monsieur Jean Daniel WILDI, administrateur, demeurant à Zona Costa, CH - 6959 Cimadera, Suisse;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015178381/16.
(150197807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166833

L

U X E M B O U R G

Cup IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 199.081.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-first of October,
Before us Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cup CEE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B198.293,

here represented by AURORE DARGENT , professionally residing in Luxembourg, by a virtue of proxy
which after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be registered with

this minute, hereafter “the proxy”,

The foresaid company, represented as stated above, acting as the sole shareholder of
Cup IV S.à r.l.
a “société à responsabilité limitée” having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B199.081,

incorporated pursuant to a deed of Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg, on the 27 

th

 July 2015,

published in the Memorial C number 2202 page 105675 from August 24 

th

 of 2015.

The appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following resolutions of

the sole shareholder.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the company's present share capital by an amount of one hundred thousand

Euro (EUR 100,000.-) from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) and decides to issue one hundred thousand (100,000) new shares having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-), which will all be subscribed by the present shareholder, subject to the payment of a
global  share  premium  amounting  to  one  hundred  thousand  Euro  (EUR  100,000.-),  out  of  which  an  amount  of  eleven
thousand two hundred fifty Euro (EUR 11,250.-) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be
fully paid up through a contribution in kind of a portion of a claim (the “Contribution”).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of the Contribution has been made available to the

Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides after the foregoing resolution to amend the first paragraph of article 5 of the company's

articles of association which will read as follows:

“ Art. 5. (first paragraph). The Company's corporate capital is fixed at one hundred twelve thousand five hundred Euro

(EUR 112,500.-) represented by one hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Intervention, subscription and payment

Thereupon intervenes the present shareholder declares to subscribe to the new shares in the Company and to pay them

up entirely together with the payment of the share premium through the Contribution described below.

The reality of the value of the Contribution results in a certificate from the manager of the company "Cup IV S.à r.l."

dated 20 

th

 October 2015.

However, the party appearing declares to give full discharge to the notary on the assessment of the value of the contri-

bution in kind, certifying it as the value of which corresponds to reality issue.

<i>Description of the Contribution

The  Contribution  made  by  the  present  shareholder,  consists  of  a  portion  of  a  claim  of  a  principal  amount  of  EUR

708,535.09 in exchange for the issuance of the new shares.

The total value of the contribution made by the shareholder to the Company amounts globally to EUR 200,000.00 and

is allocated as follows:

- one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), to the share capital; and
- one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), to the share premium, out of which eleven thousand two hundred fifty

Euro (EUR 11,250.-), to the legal reserve.

166834

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated at

approximately EUR TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (2.500.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, represented as stated above, the present deed is worded in English, followed by a French version, and upon request
of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt et un octobre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Cup CEE S.à r.l. ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à sous le numéro B198.293,

ici représentée par , demeurant professionnellement à Luxembourg, le tout en vertu d'une procuration sous seing privée,
laquelle restera annexée après paraphes ne varietur aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
Laquelle partie comparante, représentée comme exposé ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée
Cup IV S.à r.l.
établie et ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 juillet 2015,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B199.081, publiée au Mémorial C numéro 2202 page
105675 du 24 août 2015.

En sa qualité d'associé unique de la dite société, la dite partie comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société par un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500,-) et décide d'émettre cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, dont l'entièreté sera souscrite par l'associé actuel, sous réserve du paiement d'une prime globale d'un
montant de cent mille euros (EUR 100.000,-), dont un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-)
sera  affecté  à  la  réserve  légale  de  la  société,  la  totalité  devant  être  libérée  par  un  apport  en  nature  d'une  partie  d'une
réclamation (l'"Apport").

Preuve a été donnée au notaire instrumentaire que le montant de l'Apport a été mis à disposition de la Société.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédente, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par

cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Intervention, Souscription et Libération

Intervient alors l'associé unique actuel, qui déclare souscrire aux nouvelles actions de la société et les libérer entièrement

avec le paiement de la prime d'émission à travers l'Apport décrit ci-dessous.

La réalité de la valeur de l'Apport résulte d'une attestation du gérant de la société «Cup IV S.à r.l.» datée du 20 octobre

2015.

Toutefois la partie comparante déclare donner pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant à l'évaluation

de l'apport, lui certifiant que la valeur dont question correspond à la réalité.

<i>Description de l'Apport

L'Apport fait par l'associé actuel consiste en une partie d'une réclamation d'un montant principal de EUR 708.535,09

en échange de l'émission de nouvelles actions.

166835

L

U X E M B O U R G

La valeur totale de l'Apport fait par l'associé à la société équivaut globalement à EUR 200.000,- et est réparti comme

suit:

- cent mille euros (EUR 100.000,-) au capital social; et
- cent mille euros (EUR 100.000,-), à la prime d'émission, dont onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa

charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: A. DARGENT, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23797. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175687/125.
(150194913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

EDP II S.A., European Direct Property II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 121.987.

L'an deux mille quinze, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «European Direct Property II S.A.» en abrégé

EDP II S.A.» , une société anonyme, ayant son siège social 44, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.987,
constituée sous la dénomination de Fortis Direct Real Estate II S.A. suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors
notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg le 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 34 en date du 23 janvier 2007 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  le  25  février  2015  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1006 en date du 16 avril 2015.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions nominatives sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange;

2. Modification subséquente de l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

166836

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Premier alinéa. Le siège social est établi à Hesperange.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
français fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “European Direct Property II S.A.” in abbreviation “EDP II

S.A.”, a Luxembourg law société anonyme having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.987,
incorporated under the name of Fortis Direct Real Estate II S.A. pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary
residing in Mersch, on 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations number 34 on
23 January 2007 (The “Company”). The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 25 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1006 on 16 April 2015.

The meeting is presided over by Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Magali Witwicki, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty thousand (20,000) registered shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy to L-5826

Hesperange, 33, rue de Gasperich.

2. Consequently amendment of the first paragraph of the article 4 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the Corporation from L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F.

Kennedy to L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of the article 4 of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4. Registered office. First paragraph. The registered office is established in Hesperange.”
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the members of the bureau signed together with the notary, the present original deed.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33105. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175776/97.
(150195638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Engel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 201.004.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KING DAVID, société anonyme établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau,
immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  94.459

(numéro d'identification national 2003 22 14 127),

constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 juillet 2003,

publié au Mémorial C, numéro 839 du 14 août 2003,

ici représentée par son administrateur unique, savoir Maître Roy REDING, Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau,

nommé à cette fonction, lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 juillet 2013, publié au Mémorial C,

numéro 2101 du 29 août 2013,

habilité à représenter la Société par sa seule signature.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Engel Real Estate S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à

l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.2 La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50)

parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

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U X E M B O U R G

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

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U X E M B O U R G

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante (50) parts sociales émises ont été souscrites par KING DAVID, susmentionnée, et entièrement libérées

par un apport en nature consistant en l'apport d'un immeuble sis à L-1330 Luxembourg, 40 boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

<i>Désignation

Un immeuble (maison de Ville trois façades) sis à Luxembourg, 40 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

cadastre de la Ville de Luxembourg section LF de la Ville Haute, numéro 713/1364, lieu-dit «Bd. Grande-Duchesse Char-
lotte», place (occupée), bâtiment d'habitation, d'une contenance de 4 ares 50 centiares, situé dans le «secteur protégé du
Parc» au PAG de la Ville de Luxembourg.

<i>Titre de propriété

La partie comparante est propriétaire de l'immeuble décrit ci-avant pour l'avoir acquis de la part de Robert HORNUNG,

suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 juillet 2003, transcrit au
1 

er

 bureau des hypothèques de Luxembourg, en date du 23 juillet 2003, volume 1808, numéro 29.

<i>Evaluation de l'apport

Le montant de l'apport en nature effectué par KING DAVID, susmentionnée, est fixé à trois millions six cent cinquante

mille euros (EUR 3.650.000,-).

La valeur du bien apporté résulte notamment d'un rapport dressé par la INOWAI S.A., société anonyme ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 72.368, en date du 20 octobre 2015, et lequel rapport retient que la valeur de l'immeuble dont question s'élève
à la somme de EUR 3.650.000.- EUR (trois millions six cent cinquante mille euros).

166842

L

U X E M B O U R G

Une copie du dit rapport restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
L'apport global d'un montant de trois millions six cent cinquante mille euros (EUR 3.650.000,-) consiste en cinquante

mille  euros  (EUR  50.000,-)  affecté  au  compte  capital  social  et  le  solde  de  trois  millions  six  cent  mille  euros  (EUR
3.600.000,-) affecté au compte prime d'émission.

<i>Déclaration du souscripteur:

La partie comparante KING DAVID, agissant comme ci-avant, déclare pour autant que de besoin que l'immeuble faisant

l'objet du présent apport:

- lui appartient et qu'il peut en disposer.
- est libre de toute charge, option, privilège, gage ou de tout autre droit de tiers
- respecter les baux, soit verbaux soit écrits, pouvant exister et sera par contre subrogée dans les droits de la partie

venderesse contre les locataires. La partie venderesse déclare que les dispositions de l'article 15 de la loi sur les baux à
loyer concernant le droit de préemption du locataire ne trouvent pas application.

- pour autant que de besoin, tous les actes et toutes les formalités ont été accomplis et tous les consentements et toutes

les approbations ont été obtenus afin d'autoriser l'apport; et

- l'ensemble des formalités subséquentes à l'apport requises en vertu de toute loi applicable ont été ou seront accomplies

afin que l'apport soit effectif et valable en tous lieux et à l'égard de tous tiers.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 55.500,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
2. Maître Roy REDING, Avocat, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement  à  L-1449  Luxembourg,  20,  rue  de  l'Eau,  est  nommé  gérant  unique  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Roy REDING, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 octobre 2015. Relation GAC/2015/9111. Reçu vingt et un mille neuf

cents euros 3.650.000,00 €à 0,50 % = 18.250,00 € + 2 / 10 = 3.650,00 € 21.900,00 €. Surtaxe communale: 10.950,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175769/292.
(150194858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Mauredoc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 46, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 175.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178576/9.
(150197971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

MIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.541.

J'ai le regret de donner par la présente ma démission comme gérant de classe B de votre société avec effet au 21 octobre

2015.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Davy Toussaint.

Référence de publication: 2015178587/10.
(150198378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166843

L

U X E M B O U R G

Isle HoldCo No. 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.362.

J'ai le regret de donner par la présente ma démission comme gérant de classe B de votre société avec effet au 21 octobre

2015.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Davy Toussaint.

Référence de publication: 2015178452/10.
(150198404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.204.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ivy Luxco II Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015178454/11.
(150198261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Adama Capital, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société du 20 octobre 2015

Suite à l'assemblée générale de la Société du 20 octobre 2015, il a été décidé
- de transformer la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société civile en société en commandite spéciale

avec interruption immédiate de sa personnalité morale; et

- d'adopter un nouveau contrat social régissant la Société.

<i>Extrait du contrat social de la société

Dénomination sociale

Adama Capital

Forme légale

Société en commandite spéciale

Siège social

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Nom des associés solidaires

(associé gérant commandité)

Kharis Capital GP, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au
412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.682.

Objet social

L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations au Grand-Duché
de Luxembourg et/ou dans des entreprises étrangères, ainsi que l'administration, le
développement et la gestion de telles participations.
La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises appartenant au
groupe de la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que
ce soit.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou dans des droits
de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations,
des titres d'emprunt, des garanties et conclure des conventions de prêt ou d'autres formes
de financement avec tous prêteurs ou autres personnes qu'elle jugera appropriés et créer
les charges nécessaires afin de donner effet aux dispositions de tels emprunts
obligataires, garanties, conventions de prêt ou autres formes de financement ou de tout
emprunt obligataire, garantie, convention de prêt ou autres forme de financement conclue
par toute filiale de la Société.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou
financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

166844

L

U X E M B O U R G

Nom de l'associé gérant
commandité

Kharis Capital GP

Pouvoir de gestion et capacité
représentative de l'associé
gérant commandité

La Société et ses actifs seront administrés par l'associé gérant commandité, à condition
que l'associé gérant commandité n'exerce et veille à ce que la Société n'exerce aucune
activité qui constitue une activité réglementée au sens de la loi luxembourgeoise du 5
avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la «Loi de 1993»), sauf s'il/
elle est autorisé(e) par la Loi de 1993 à exercer de telles activités réglementées.
Sous réserve du paragraphe qui précède, l'associé gérant commandité aura pleins
pouvoirs et autorité, d'agir pour le compte de la Société et de ses associés et de les
engager, en concluant, effectuant et exerçant tout acte, document, contrat, accord,
démarche, garanties et indemnités que l'associé gérant commandité jugera nécessaire ou
utile à l'exercice des activités de la Société.

Date de commencement

Le 20 octobre 2015

Date de fin

La Société a été établie pour une durée indéterminée.

Le contrat social de la Société a été rédigé en langue anglaise.
En cas de différence entre la version anglaise et la version française du présent extrait du contrat social, la version

anglaise fera foi.

Suit la traduction anglaise de l'extrait du contrat social qui précède:

<i>Extract of the partnership agreement of the partnership

Name of the Partnership

Adama Capital

Form of the Partnership

Special limited partnership (société en commandite spéciale)

Registered office

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Name of the partners with

joint and several liability

(general partner)

Kharis Capital GP, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
whose registered office is at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 193.682.

Purpose of the Partnership

The object of the Partnership is the acquisition and holding of interests in the Grand
Duchy of Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration,
development and management of such holdings.
The Partnership may provide any financial assistance to the undertakings forming part
of the group of the Partnership such as, among others, the providing of loans and the
granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Partnership may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property
rights in any kind or form.
The Partnership may borrow in any kind or form and issue bonds, notes and guarantees
and enter into facility arrangements and other financing arrangements with such lenders
and other persons as it may consider appropriate and to create such encumbrances as are
necessary to give effect to the terms of such loan notes, guarantees, facility arrangements
and other financing arrangements or any such loan notes, guarantees, facility
arrangements and other financing arrangements entered into by any subsidiaries of the
Partnership.
In a general fashion the Partnership may carry out any commercial, industrial or financial
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Name of the general partner

Kharis Capital GP

Management power and
representative capacity
of the general partner

The Partnership and its assets shall be managed by the general partner, provided that the
general partner shall not carry on, and shall ensure that the Partnership does not carry
on, any activity that would constitute a regulated activity for the purposes of the
Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Financial
Act") unless it is authorised by the Financial Act to carry out such regulated activities.
Subject to the above paragraph, the general partner shall have full power and authority,
on behalf of and so as to bind the Partnership and the partners of the Partnership as such,
to enter into, make and perform such deeds, documents, contracts, agreements,
undertakings, guarantees and indemnities as the its general partner may consider
necessary or desirable in the furtherance of the Partnership's business.

Commencement date

20 October 2015

Termination date

The Partnership is established for an unlimited period of time.

166845

L

U X E M B O U R G

The Adama Capital partnership agreement has been drawn up in English.
In case of discrepancies between the English and French version of the extract of the limited partnership agreement, the

English version will prevail,

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015175528/101.
(150194947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Caltrans Luxembourg S.à r.l., Calpam Transports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 70.997.

L’an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz

A comparu:

CALPAM Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B, numéro 9.646, avec siège social à L-8069 Bertrange, 14, rue de

l’Industrie,

ici représenté par Madame Sarah PILLEN, gérante technique, domicilié professionnellement à B-2600 Berchem, 6,

Jupiterstraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, en date du 11 février 2015.
Laquelle  procuration  après  avoir  été  signé  «NE  VARIETUR»  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentaire  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui.

Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
-  que  la  société  à  responsabilité  limitée  CALPAM  TRANSPORTS  LUXEMBOURG  Sàrl,  en  abrégé  CALTRANS

LUXEMBOURG S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 779 du 20
octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même notaire en date du 29

juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1033 du 15 octobre 2004.

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 70.997,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25.-EUR) chacune,

- que la comparante est la seule associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «CAL-

PAM TRANSPORTS LUXEMBOURG Sàrl, en abrégé CALTRANS LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège social à L-8069
Bertrange, 14, rue de l’Industrie.

Ensuite la comparante, agissant comme prédit, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L’associé unique décide d’ajouter à l’article 2 des statuts concernant l’objet social, un alinéa final de la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa final.  La  Société  peut  emprunter  sous  toutes  les  formes  et  procéder  à  l’émission  d’obligations,  de

reconnaissances de dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent

approximativement à la somme de 750 EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pillen S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175696/46.
(150195125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

166846

L

U X E M B O U R G

Beteris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.702.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2015

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur, avec effet au 30 octobre

2015.

L'Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur au lieu et place de l'administrateur sortant, à savoir:
Monsieur Nicolas SCHREURS, né le 3 décembre 1970 à Knokke (Belgique), demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Son mandat d'Administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
BETERIS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015178107/17.
(150198031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Cologic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 102.042.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Den einundzwanzigsten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen,

Sind erschienen:

1) Die französische vereinfachte Aktiengesellschaft FM FRANCE SAS, mit Sitz in F-57370 Phalsbourg, rue de l'Europe,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Metz unter der Nummer 367 801 404

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KUEHNE + NAGEL INVESTMENTS S.à r.l., mit Sitz in L- 5326 Contern,

1, rue Edmond Reuter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B103 753,

beide Komparentinnen sind hier vertreten durch Herrn Michael STOLL, Finance Director, berufsansässig in L-5326

Contern, 1, rue Edmond Reuter aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 11. Juni 2015

Diese Vollmacht bleibt nach „ ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten handelnd wie vorerwähnt und

den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, wie hiervor vertreten, den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Aktiengesellschaft "COLOGIC S.A.", mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 102 042, gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den damals
in  Grevenmacher  amtierenden  Notar  Joseph  GLODEN,  am  29.  Juli  2004,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations, Nummer 999 vom 7. Oktober 2004.

- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zweiunddreißigtausend Euro (32.000.- €) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzwanzig Euro (320.- €); das Aktienkapital wurde vollständig einge-
zahlt.

- Dass die Komparentinnen, wie hiervor vertreten, Eigentümer aller vorbezeichneten einhundert (100) Aktien sind,
- Dass die Komparentinnen, wie hiervor vertreten, in ihrer Eigenschaft als Eigentümer sämtlicher Aktien der Gesellschaft

COLOGIC S.A. ausdrücklich erklären, die Gesellschaft auflösen und liquidieren zu wollen,

- Dass die Komparentinnen, wie hiervor vertreten, in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren und als Eigentümer sämtlicher

Aktien der besagten Gesellschaft COLOGIC S.A., Eigentümer der gesamten Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft
COLOGIC S.A. sind und sich verpflichten des Weiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen,
sowie die zu diesem Zeitpunkt eventuell eingegangenen und noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter ihre persönliche
Haftung zu nehmen.

- Dass die Komparentinnen, handelnd wie vorerwähnt, erklären,
* dass alle Aktiva veräussert wurden,
* dass alle Passiva gegenüber Dritten beglichen sind,
* dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist,

166847

L

U X E M B O U R G

- Dass den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer vorbehaltlos die volle Entlastung für die

Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;

- Sodann erklären die Komparentinnen, handelnd wie vorerwähnt, dass sämtliche Aktien in ihrem Besitz sind und weisen

dies dem beurkundenden Notar nach, sodann wurde jede einzelne dieser Aktien annulliert.

- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während des gesetzlich festgelegten Zeitraumes am früheren Sitz

der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Über-bringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Düdelingen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannten Bevollmächtigten der Komparentinnen, handelnd wie vorerwähnt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns
Notar unterschrieben.

Signé: M. STOLL, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24655. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 27 octobre 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015175713/60.
(150194925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

ECS Logistic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.178.

<i>Beschluss vom 21. Oktober 2015

Herr Philippe Theobald, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECS LOGISTIC S.à r.l.

mit Sitz in L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Lu-
xemburg unter der Nummer B 96.178, beschließt den Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse zu verlegen:

L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg

Echternach, den 21. Oktober 2015.

Philippe Theobald.

Référence de publication: 2015178288/14.
(150197778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.398.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2015

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans.

Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 6 ans.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la société H.R.T. REVISION S.A. est renouvelé pour une nouvelle période

de six ans.

<i>Pour la société
FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION S.A., dite FEC S.A.

Référence de publication: 2015178337/16.
(150198223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adama Capital

Beteris S.A.

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

Cologic S.A.

Cup IV S.à r.l.

ECS Logistic, Sàrl

Engel Real Estate S.à r.l.

European Direct Property II S.A.

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A.

GBL Energy S.à r.l.

Geduma S.A.

Hydro GAM Invest I

Immocare S.A.

Isle HoldCo No. 1

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

Ivy Luxco II S.à r.l.

Jefferies LoanCore (Luxembourg) S.à r.l.

Justinko S.A.

KAG Italy GP S.à r.l.

Kalifa S.A.

Karoo Investment

Korrigan S.à r.l.

Liffey Holdings S.à r.l.

Linten S.A.

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénierie et de Participation S.A.

Luxnel S.à r.l.

Marques Distribution s.à r.l.

Material Economy &amp; Services S.A.

Mauredoc Sàrl

Mauredoc Sàrl

Maxfin S.A.

Medfort S.à r.l.

Melamtex S.A.

MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l.

MIS Holdings S.à r.l.

Name Drop Sàrl

Naudi S.A.

ND Capital S.A.

Netanya S.A.

Nice Living

NUI Holding S.à r.l./B.V.

NUMERICABLE FINANCE &amp; Co. S.C.A.

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l.

OCM Luxembourg ROF V S.à r.l.

Oracle Bucéphale S.à r.l.

Parisian Property Partners S. à r.l.

Phoenixwatt S.à r.l.