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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3452

24 décembre 2015


Antin Infrastructure Partners II Luxembourg

GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AT-Lux Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heisdorf Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Las Dunas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Les Lotissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Salam Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sense Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société anonyme des Entreprises Minières

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Immobilière Bertrange S.A.  . . . . . . . .


Société Immobilière de l'Ouest . . . . . . . . . . . . .


Sofinlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Somurel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sonora Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sopra HR Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sphere Time  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sport Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SRE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SRE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SR Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Station Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strateteq International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Strateteq International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Tangens Invest Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


T-C Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Terre Rouge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Timberland Luxembourg Finance S. à r.l.  . . .


Timberland Luxembourg Holding Europe

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toit à Toi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trian Institutional Real Estate I S.A.  . . . . . . .


Ulysse Investissement I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .


Unicity XI Edinburgh S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Unicity X Kings Cross S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Via (Lux) 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


White Star S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


White Tower SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wikitree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


XPECT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.707.

In the year two thousand and fifteen, the thirtieth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
are taken resolutions of the sole shareholder of HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  (Registre  de  commerce  et  des  sociétés,
Luxembourg) under number B 197707 (the Company). The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Paul Meyers, notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on
01 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2085 on 14 August 2015. The articles
of association of the Company (the Articles) have never been amended to date.

There appeared:

HBS Global Properties LLC, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware,

19808  United  States  of  America,  registered  with  the  State  of  Delaware  Secretary  of  State  under  number  150915590
-5765550 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, and waives, to the extent necessary, any

convening notice;

II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
1. Reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the

Company into (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250)
class B shares, (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares, (iv) one thousand two hundred and fifty
(1,250) class D shares, (v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares, (vi) one thousand two hundred and
fifty (1,250) class F shares, (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares, (viii) one thousand two hundred
and fifty (1,250) class H shares, (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares, (x) one thousand two hundred
and fifty (1,250) class J shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

2. Full restatement and renumbering of the articles of association of the Company to reflect the changes adopted under

item 1. above;

3. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite simple, and any manager of the Company to proceed
on behalf of the Company with the registration of the conversion of the shares in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise the conversion, and resolves to convert the twelve thousand five hundred

(12,500) shares representing the entire share capital of the Company into (i) one thousand two hundred and fifty (1,250)
class A shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares, (iii) one thousand two hundred and fifty
(1,250) class C shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares, (v) one thousand two hundred and
fifty (1,250) class E shares, (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares, (vii) one thousand two hundred
and fifty (1,250) class G shares, (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares, (ix) one thousand two
hundred and fifty (1,250) class I shares, (x) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares, all having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each and having the rights and obligations as further described in the amended and restated
Articles as set out in the second resolution below.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to restate and renumber the Articles in their

entirety in order to reflect the changes adopted in the foregoing resolution as follows:




“1. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the Board (as defined below). It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  Board.  If  the  Board  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  or  events  have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation, which, directly or indirectly, favours

or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

2. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares divided into into (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) A shares
(the Class A Shares and individually, a Class A Share), (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the
Class B Shares and individually, a Class B Share), (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the
Class C Shares and individually, a Class C Share), (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the
Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the Class
E Shares and individually, a Class E Share), (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the Class F
Shares and individually, a Class F Share), (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the Class G
Shares and individually, a Class G Share), (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the Class H
Shares and individually, a Class H Share), (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the Class I Shares
and individually, a Class I Share), (x) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares the Class J Shares and
individually, a Class J Share), having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (collectively, the Alphabet Shares, and
each individually, an Alphabet Share).

5.2. In addition to the issued capital, the Company shall maintain premium reserve accounts to which any premium paid

on any Alphabet Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium accounts may be




used to provide for the payment of any Alphabet Share(s) which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to
the legal reserve. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Alphabet Shares (the Alphabet
Shares Premium Reserve Account). The Company shall record to the Alphabet Shares Premium Reserve Account the
amount or value of any premium paid up on the Alphabet Shares. The Alphabet Shares Premium Reserve Account will
constitute freely distributable reserves of the Company.

5.3. Subject to the provisions of article 6, the share capital may be increased or decreased in one or several times by a

resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Alphabet Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. All Alphabet Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
6.3. The Alphabet Shares are freely transferable among shareholders.
6.4. The Alphabet Shares are freely transferable to third parties. Where the Company has a sole shareholder, Alphabet

Shares are freely transferable to third parties.

6.5. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.6. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code of Luxembourg.

6.7. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.8. In the event of an increase of share capital of the Company, an identical number of Alphabet Shares pertaining to

each class of Alphabet Shares shall be issued and any third party or existing shareholder who subscribes to new Alphabet
Shares shall subscribe to an identical number of Alphabet Shares pertaining to each class of Alphabet Shares.

6.9. In the event of a reduction of share capital of the Company, the Alphabet Shares may only be reduced through the

repurchase and cancellation of a class of Alphabet Shares, in whole but not in part, as may be determined from timeto-time
by the Board and approved by the General Meeting (as hereinafter defined under article 11.1 of the Articles). The repurchase
and cancellation of a whole class of Alphabet Shares shall be made in the following order: (i) the Class J Shares, (ii) the
Class I Shares, (iii) the Class H Shares, (iv) the Class G Shares, (v) the Class F Shares, (vi) the Class E Shares, (vii) the
Class D Shares, (viii) the Class C Shares, (ix) the Class B Shares and (x) the Class A Shares.

6.10. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of Alphabet

Shares (in the order provided above), each such redeemed class of Alphabet Shares entitles the holder or holders thereof
(pro rata to their holding in such Class of Shares) to such portion of the total cancellation amount as determined by the
Board and approved by the General Meeting with respect to the class of Alphabet Shares to be redeemed, and the holders
of Alphabet Shares of the repurchased and cancelled class of Alphabet Shares shall receive from the Company an amount
equal to the fair market value per Alphabet Share, as determined by the Board for each Alphabet Share of the relevant class
of Alphabet Shares held by them and cancelled.

6.11. The Company may redeem its Alphabet Shares within the limits set forth by the Law and subject to provisions of

article 6.6. of the Articles.

3. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute a board of managers (the Board) consisting

of class A managers and class B managers. Class B managers must be natural persons residing in the Grand Duchy of
Luxembourg, whereas class A managers must be natural persons who reside outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at least every (6) months at the request of any manager, at the place indicated in the convening

notice, which shall be in Luxembourg.

(ii) The Board shall meet in advance of each strategic decision (a Strategic Decision) concerning the underlying invest-

ment of the Company, or prior to any agreement or decision materially impacting the corporate purpose and corporate
object of the Company. Strategic Decision in the meaning of article 8.2 (ii) shall include the following:




(a) decision regarding reporting to shareholders on the yield and investment policy of the Company;
(b) decision on investments/divestments opportunities of the Company;
(c) decision to reorganise and refinance the Company's subsidiaries;
(d) decision to sign, renew and/or amend specific agreements (including but not limited to financing agreements, i.e.


(e) decision regarding the financial flows of the Company such as interest payments, loan repayments;
(f) decision regarding fiscal matters such as tax filing requirements;
(g) decision regarding the corporate life of the Company; and
(h) decision regarding the accounts of the Company.
(iii) The Board is organized and chaired by a chairman (the Chairman), appointed among the managers of the Company

for each meeting.

(iv) Written notice of any Board meeting, including all the materials and information necessary or required in connection

with the items of the agenda to be resolved upon by the Board at the meeting, shall be given to all managers at least twenty-
four (24) hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall
be set out in the notice.

(v) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are physically present at the Board


(vii) Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the Chairman. The minutes of the Board shall reflect and restate the information, documents and material
considered by the Board in reaching any decision. The minutes shall be kept at the registered office of the Company.

(viii) In the case it is impossible for a manager to physically attend a Board meeting in Luxembourg, such manager may

be represented at the meeting through proxy and shall the Board be constituted of several classes of managers, the absent
manager may only grant a proxy to a manager of the same class (e.g. a class A manager may only grant a proxy to another
class A manager, and a class B manager may only grant a proxy to another class B manager). Any absent manager may,
upon authorization by the Chairman, participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any
other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Managers participating by telephone/video conference shall not be located in the same country save for Luxembourg, with
a majority of the managers being physically present at the meeting. If telephone calls or video conference calls are needed,
they should be initiated from Luxembourg with evidence of such fact kept in Luxembourg, together with evidence of the
physical presence of the managers Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting. Managers are limited to absences to no more than one Board meeting per year.

(ix) Notwithstanding the foregoing, the Board may resolve by way of circular resolutions signed by all the managers

(Managers' Circular Resolutions), which shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting
in Luxembourg, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the

managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

4. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).




(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each Alphabet Share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be physically held in Luxembourg at least once a year in the time and place specified in the


(v) All shareholders' meetings and the location of the meetings should be accurately documented with minutes and the

minutes should be kept at the registered office in Luxembourg.

(vi) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vii) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney given by a shareholder of the Company shall be
physically present at the shareholders' meeting of the Company.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(ix) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

(xi) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

5. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by the Law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and deter-
mine their number and remuneration and the term of their office.




14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the Law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) is allocated to the reserve required by the Law.

This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

15.2. The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G

Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares entitle its holder or their holders to a percentage of the face value
of such classes of shares in the following manner:

(i) the Class A Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.1 % (zero point 1 per cent.) of the face value of

such shares;

(ii) the Class B Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.2% (zero point two per cent.) of the face value

of such shares;

(iii) the Class C Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.3 % (zero point three per cent.) of the face value

of such shares;

(iv) the Class D Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.4 % (zero point four per cent.) of the face value

of such shares;

(v) the Class E Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.5 % (zero point five per cent.) of the face value

of such shares;

(vi) the Class F Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.6 % (zero point six per cent.) of the face value

of such shares;

(vii) the Class G Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.7 % (zero point seven per cent.) of the face

value of such shares;

(viii) the Class H Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.8 % (zero point eight per cent.) of the face

value of such shares;

(ix) the Class I Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.9 % (zero point nine per cent.) of the face value

of such shares; and

(x) the Class J Shares shall give right to a dividend corresponding to 1 % (one per cent.) of the face value of such shares.
15.3. In addition, Class J Shares shall give right to all the profit remaining once the preferential dividend due with respect

to the Alphabet Shares i.e. the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F
Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares has been allocated. Once the Class J Shares are
redeemed, the Class I Shares would attract the economic rights previously allocated to the Class J Shares (i.e. give right to
all the profit remaining once the preferential dividend due with respect to the remaining Alphabet Shares), and so on until
the Class A Shares are redeemed.

15.4. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;


(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

6. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.




16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

7. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. All books, records, financial statements, annual accounts, reports of the Board and auditors (if any), minutes of

the General Meetings, Shareholders' Resolutions, Managers' Circular Resolutions, minutes of the meetings of the Board
and any other document pertaining to the Company's activity, registered seat, shareholders and Board members and any
other document provided by the Law and pertaining to the Company, in particular the documents listed in article 185, 187
§1 and 197, shall be kept at all times at the registered office of the Company in Luxembourg.

17.3. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same

17.5. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable Law

and, subject to any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the shareholders from time to

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, and any manager
of the Company proceed on behalf of the Company with the registration of the conversion of the twelve thousand five
hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred Euros (1,500.- Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of such proxy-
holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été adoptées des résolutions de l'associé unique de HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l., société à

responsabilité limitée, ayant son siège social situé 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistré au registre
de commerce et de sociétés du Luxembourg sous le numéro B 197707 (la Société). La Société a été constituée le 1 



2015 par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2085 du 14 août 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés
à cette date.

A comparu:

HBS Global Properties LLC, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, ville de Wilmington, County

de New Castle, état du Delaware, 19808 Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au State of Delaware Secretary of State sous
le numéro 150915590 - 5765550 (l'Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée.

L'Associé Unique, tel que représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:




I. l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société et renonce, dans la mesure où cela est nécessaire, à

toute forme de convocation;

II. que l'Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points suivants:
1. Reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant le capital social entier de la Société

en (i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
classe B, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de classe D, (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E, (vi) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de classe F, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G, (viii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe H, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I et (x) mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

2. Refonte et renumérotation intégrale des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés sous le point 1.


3. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société en commandite simple, et à tout gérant de la Société pour
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement de la conversion des parts sociales dans le registre des parts sociales
de la société; et

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser la conversion et décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social de la Société en (i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A,
(ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
classe C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D, (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de classe E, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F, (vii) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de classe G, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H, (ix) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe I et (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J, ayant toutes une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et ayant les droits et obligations tels que décrits ensuite dans la version modifiée
des Statuts tel que décrit dans la deuxième résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte et rémunération des

Statuts dans leur totalité afin de refléter les changements adoptés dans les présentes résolutions comme il suit:

«1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est «HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil (tel que défini ci-dessous). Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.




3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres

3.4. La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle qui, directement ou indirectement,

favorise ou se rapporte à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

2. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales divisées en (i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A (les Parts Sociales
de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), (iv)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part
Sociale de Classe D), (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et
individuellement une Part Sociale de Classe E), (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F (les Parts
Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), (vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
de classe G (les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G), (viii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe H), (ix)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et individuellement une Part
Sociale de Classe I), (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J et
individuellement une Part Sociale de Classe J), ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (collectivement
les Parts Sociales Alphabet et individuellement une Part Sociale Alphabet).

5.2. En plus du capital émis, la Société maintiendra des comptes de réserve de prime dans lesquels toute prime payée

sur une Part Sociale Alphabet en plus de sa valoir nominale est transférée. Le montant des comptes de réserve de prime
peut être utilisé pour effectuer le paiement de toute(s) Part(s) Sociale(s) Alphabet que la Société peut racheter à son ou ses
associés dans la forme d'un dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale. La société devra maintenir un compte
de réserve de prime pour les Parts Sociales Alphabet (le Compte de Réserve de Prime de Parts Sociales Alphabet). La
société devra enregistrer au Compte de Réserve de Prime de Parts Sociales Alphabet le montant ou la valeur de toute prime
payée sur les Parts Sociales Alphabet. Le Compte de Réserve de Prime de Parts Sociales Alphabet constituera des réserves
dont la Société pourra librement disposer.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales Alphabet sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales Alphabet auront des droits égaux, à moins que les Statuts ne prévoient le contraire.
6.3. Les Parts Sociales Alphabet sont librement cessibles entre associés.
6.4. Les Parts Sociales Alphabet sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a un associé unique, les parts

sociales sont librement cessibles aux tiers.

6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales Alphabet (inter vivos) à des tiers est soumise

à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.6. Une cession de Parts Sociales Alphabet ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été

notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. Dans le cas d'une augmentation du capital social de la Société, un nombre identique de Parts Sociales Alphabet

appartenant à chaque classe de Parts Sociales Alphabet devra être émis et tout tiers ou associé existant qui souscrit aux
nouvelles Parts Sociales Alphabet devra souscrire à un nombre identique de Parts Sociales Alphabet appartenant à chaque
classe de Parts Sociales Alphabet.




6.9. Dans le cas d'une réduction du capital social de la Société, les Parts Sociales Alphabet pourront seulement être

réduites à travers le rachat ou l'annulation d'une classe de Parts Sociales Alphabet, dans sa totalité et non seulement en
partie, comme il peut en être décidé ponctuellement par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale (telle que définie
à l'article 11.1 des Statuts). Le rachat et l'annulation d'une classe entière de Parts Sociales Alphabet devra être fait dans
l'ordre suivant: (i) les Parts Sociales de Classe J, (ii) les Parts Sociales de Classe I, (iii) les Parts Sociales de Classe H, (iv)
les Parts Sociales de Classe G, (v) les Parts Sociales de Classe F, (vi) les Parts Sociales de Classe E, (vii) les Parts Sociales
de Classe D, (viii) les Parts Sociales de Classe C, (ix) les Parts Sociales de Classe B, (x) les Parts Sociales de Classe A.

6.10. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation de toute une classe de Parts

Sociales Alphabet (dans l'ordre décrit ci-dessus), chaque classe de Parts Sociales Alphabet rachetée donne droit à son ou
ses détenteurs (au pro rata de leur détention dans une telle classe de Parts Sociales Alphabet) à la portion du montant total
annulé  tel  que  déterminé  par  le  Conseil  et  approuvé  par  l'Assemblée  Générale  concernant  la  classe  de  Parts  Sociales
Alphabet devant être rachetée, et les détenteurs des Parts Sociales Alphabet appartenant à la classe de Parts Sociales rachetée
et annulée devra recevoir de la part de la Société un montant égal à la valeur de marché raisonnable par Part Sociale Alphabet,
tel que déterminé par le Conseil pour chaque Part Sociale Alphabet de la classe de Parts Sociales Alphabet pertinente
détenue par eux et annulée.

6.11. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Alphabet dans les limites établies par la Loi, et sous réserve

des provisions de l'article 6.6. des Statuts.

3. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B ayant les connaissances professionnelles nécessaires à l'exercice de leurs fonctions,
avec une majorité de membres du Conseil étant résidents luxembourgeois.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i)  Le  Conseil  se  réunit  au  moins  tous  les  six  (6)  mois  sur  convocation  d'un  gérant,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation, qui sera au Luxembourg.

(ii) Le Conseil se réunira avant chaque décision stratégique (une Décision Stratégique) concernant l'investissement sous-

jacent de la Société, ou avant tout accord ou décision impactant matériellement l'objet social de la Société.

Une Décision Stratégique au sens de la Clause 8.2 (ii) comprend ce qui suit:
(a) décision relative au reporting fait aux associés sur le rendement et la politique d'investissement de la Société;
(b) décision concernant des opportunités d'investissement / de désinvestissement concernant la Société;
(c) décision de réorganisation et de refinancement des filiales de la Société;
(d) décision de signer, renouveler et/ou modifier des accords spécifiques (incluant mais ne se limitant pas à contrats de

financement, tel que des prêts);

(e) décision concernant les flux financiers de la Société tels que les paiements d'intérêts, les remboursements de prêts;
(f) décision concernant des questions fiscales telle que des obligations liées aux déclarations fiscales;
(g) décision concernant la vie sociale; et
(h) décision concernant les comptes de la Société.
(iii) Le Conseil est organisé et présidé par un président (le Président), nommé parmi les gérants de la Société pour chaque


(iv) Il sera envoyé à tous les gérants pour toute réunion du Conseil, une convocation écrite y inclus tout ce qui est

nécessaire et toute information requise en vue de la délibération du Conseil sur les points à l'ordre du jour, au moins vingt-
quatre  (24)  heures  à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  seront
mentionnées dans la convocation.

(v) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.




(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents physiquement à

la réunion du Conseil.

(vii) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à

la condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans un procès-verbal signé par le Président. Les procès-verbaux du Conseil doivent refléter et reformuler les
informations,  documents  et  tout  ce  dont  a  tenu  compte  le  Conseil  pour  prendre  sa  décision.  Les  procès-verbaux  sont
conservés au siège social de la Société.

(viii) Dans le cas où un gérant est dans l'incapacité de participer physiquement à une réunion du Conseil à Luxembourg,

ce gérant peut être représenté à la réunion par procuration et si le Conseil est constitué de plusieurs classes de gérants, le
gérant absent peut uniquement donner procuration à un gérant de la même classe (par exemple, un gérant de classe A ne
pourra donner procuration qu'à un autre gérant de classe A, et un gérant de classe B ne pourra donner procuration qu'à un
autre gérant de classe B). Tout gérant absent peut, sur autorisation du Président, participer à toute réunion du Conseil par
téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. Les gérants participant par téléphone/visio-conférence ne doivent
pas se trouver dans le même pays, sauf à ce qu'ils se trouvent au Luxembourg, avec une majorité des gérants physiquement
présents à la réunion. Si des appels téléphoniques ou des visio-conférences sont nécessaires, ils doivent être initiés à partir
de Luxembourg avec la preuve d'un tel fait conservée à Luxembourg, ensemble avec la preuve de la présence physique des
gérants. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. L'absence des gérants à une réunion du Conseil est limitée à une seule absence par an.

(ix) Nonobstant ce qui précède, le Conseil peut statuer par voie de résolutions circulaires signées par tous les gérants

(Résolutions Circulaires des Gérants), qui sont valables et engagent la Société de la même façon que si elles avaient été
adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue à Luxembourg, et porte la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

4. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale Alphabet donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues physiquement à Luxembourg au moins une fois par an au lieu et heure

précisés dans les convocations.

(v) Les Assemblées Générales ainsi que le lieu de leur tenue sont documentés avec précision par des procès-verbaux

qui devront être conservés au siège social à Luxembourg.

(vi)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.




(vii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n'est pas nécessairement un associé), afin

de le représenter à toute Assemblée Générale. Le porteur de procuration donnée par un associé de la Société doit être
physiquement présent à la réunion des associés de la Société.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(ix) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(xi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

5. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à re-nomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales

de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de  Classe  H,  les  Parts  Sociales  de  Classe  I  et  les  Parts  Sociales  de  Classe  J  donnent  droit  à  leur(s)  détenteur(s)  à  un
pourcentage de la valeur faciale de telles classes de Parts Sociales Alphabet de la manière suivante:

(i) les Parts Sociales de Classe A donneront droit à un dividende correspondant à 0.1 % (zéro virgule un pour cent) de

la valeur faciale de telles parts sociales;

(ii) les Parts Sociales de Classe B donneront droit à un dividende correspondant à 0.2 % (zéro virgule deux pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(iii) les Parts Sociales de Classe C donneront droit à un dividende correspondant à 0.3 % (zéro virgule trois pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(iv) les Parts Sociales de Classe D donneront droit à un dividende correspondant à 0.4 % (zéro virgule quatre pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;




(v) les Parts Sociales de Classe E donneront droit à un dividende correspondant à 0.5 % (zéro virgule cinq pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(vi) les Parts Sociales de Classe F donneront droit à un dividende correspondant à 0.6 % (zéro virgule six pour cent) de

la valeur faciale de telles parts sociales;

(vii) les Parts Sociales de Classe G donneront droit à un dividende correspondant à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(viii) les Parts Sociales de Classe H donneront droit à un dividende correspondant à 0.8 % (zéro virgule huit pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(ix) les Parts Sociales de Classe I donneront droit à un dividende correspondant à 0.9 % (zéro virgule neuf pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales; et

(x) les Parts Sociales de Classe J donneront droit à un dividende correspondant à 1 % (un pour cent) de la valeur faciale

de telles parts sociales;

15.3. De plus, les Parts Sociales de Classe J donneront droit à tout le profit restant une fois que les dividendes préférentiels

liés aux Parts Sociales Alphabet i.e. les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de
Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales
de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe J ont été alloués.
Une fois que les Parts Sociales de Classe J ont été rachetées, les Parts Sociales de Classe I vont bénéficier des droits
économiques auparavant attribués aux Parts Sociales de Classe J (i.e. donner droit à tout le profit restant une fois le dividende
préférentiel lié aux Parts Sociales Alphabet restantes du), et ainsi de la même manière jusqu'à ce que les Parts Sociales de
Classe A soient rachetées.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

6. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

7. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Tous les livres, registres, états financiers, les comptes annuels, les rapports du Conseil et des réviseurs d'entreprise

agréés (le cas échéant), les procès-verbaux des Assemblées Générales, les Résolutions des Associés, les Résolutions Cir-
culaires des Gérants, les procès-verbaux des réunions du Conseil et tout autre document se rapportant à l'activité de la
Société, le siège social, les associés et les membres du Conseil et tout autre document prévu par la Loi et se rapportant à
la Société, en particulier les documents énumérés à l'article 185, 187 §1 et 197, doivent être conservés en tout temps au
siège social de la Société au Luxembourg.

17.3. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions




adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin d'y refléter les modifications reprises ci-

dessus et donne pouvoir et autorité par la présente à tout gérant de la Société et à tout avocat et employé de Allen &amp; Overy,
société en commandite simple, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société afin de procéder à l'en-
registrement de la conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social de
la société.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête ce même mandataire, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32171. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175142/749.
(150194132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Les Lotissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 131.475.

L’an deux mille quinze, le onze septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Se réunissent:

1. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LES RESIDENCES SA», (1990 22 05 236), ayant

son siège social à L-8049 Strassen, 2, Rue Marie Curie, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER notaire à
Luxembourg, le 12 octobre 1990, et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations nº136 du 18 mars 1991,
immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le n° B35.243.

«La société à scinder»
2. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de La société anonyme LES LOTISSEMENTS SA, (2007 22

26 632) ayant son siège social sis à L- 8049 Strassen, 2, Rue Marie Curie, constituée sous la dénomination «Tp Logistic»
suivant acte reçu par Maître BETTINGEN notaire à Luxembourg, le 05 septembre 2007 , et publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations nº2288 du 12/10/2007, immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le n
° B 131.475,.

«la société absorbante»
Désignées conjointement les «sociétés participantes».
Les sociétés participantes décident d’exposer les motifs de la présente opération comme suit:
La société à scinder partiellement «Les Résidences sa» a pour objet l’acquisition, la promotion, la vente, la location et

la  gestion  de  tout  bien  immobilier  situé  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui se sont de nature à en faciliter la réalisation.

La société absorbante «LES LOTISSEMENTS SA» a un objet social identique.




L’opération envisagée vise dès lors à transférer par le biais d’une scission partielle de la société anonyme Les Résidences

sa,  l’ensemble  des  actifs  et  des  passifs,  droits  et  engagements  de  la  société  anonyme  Les  Résidences  sa  existant  au
31/12/2014 qui sont directement liés à la branche d’activité «unifamiliale» de la société.

Cette opération s’inscrit dans le cadre plus large de la réorganisation des activités au sein du groupe(...), et vise à dissocier,

tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg, l’activité de construction de maisons unifamiliales (dite activité
«Unifamiliale») de l’activité de construction multi-résidentielle (dite activité «Multi-résidentielle»). A cet effet, est défini
comme activité Multi-résidentielle, tout projet immobilier pouvant être à usage mixte, usage industriel, usage commercial,
usage collectif, usage de bureau ou usage de logement, qui, compte tenu du gabarit du bâtiment ou de l’ampleur du projet,
fait appel aux techniques de construction et aux spécificités de la construction de bâtiments de type «multi-résidentiel» (voile
en béton, grue tour, blocs silico-calcaires, ...).

L’activité Multi-résidentielle est principalement une activité de promotion (plus de 80%), tandis que l’activité Unifa-

miliale est une activité essentiellement hors promotion.

En conséquence, l’objectif de l’opération est de permettre une gestion différenciée des terrains qui sont actuellement la

propriété de la société anonyme Les Résidences sa, en attribuant à la société anonyme LES LOTISSEMENTS SA, les
terrains, et de manière plus large, l'ensemble des actifs et des passifs au 31.12.2014, rien n’étant exclu ni réservé, des droits
et des engagements qui concernent exclusivement l’activité de construction de maisons unifamiliales.

A terme, la société anonyme LES LOTISSEMENTS SA suivra l’entité qui exerce l’activité de construction de maisons

unifamiliales tandis que la société anonyme Les Résidences sa est appelée à suivre exclusivement l’entité qui accueille
l’activité de construction multi-résidentielle.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LES RESIDENCES SA» choisit comme

président et comme scrutateur Madame Hélène PIRON, juriste, demeurant professionnellement à Opont, Belgique,

est désigné secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, clerc de notaire, demeurant à Arlon,
Le Président a déclaré et prie le notaire d’acter que:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes. Restera pareillement annexée à la présente minute l’extrait
du registre des actions nominatives.

II. Il ressort de la liste de présence ainsi que de l’extrait du registre des actions nominatives, que toutes les actions en

circulation  représentant  l’intégralité  du  capital  social  émis  de  la  Société,  actuellement  fixé  à  trente-et-un  mille  euros
(31.000.-€) sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Constat de l’exécution des obligations résultant de l’article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
2) Présentation du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 294 de la loi modifiée sur les sociétés


3) Constat et approbation des projet de scission des sociétés participantes et décision de réaliser la scission partielle de

la société à scinder, conformément aux articles 287 et 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») par le transfert de la branche d’activités «unifamiliales»,

4) Constat de la date de réalisation effective de la scission d’un point vue comptable.
5) Constat de la scission au sens de l’article 301 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de

l’article 302 de la dite loi sur l’effet de la scission

6) Décision sur la mise en oeuvre des mutations des immeubles faisant l’objet de l’opération.
7) Augmentation du capital de la société à scinder par incorporation des réserves.
8) Reconstitution de la réserve légale
9) Divers.
IV. Le conseil d’administration de la Société a décidé, aux termes du rapport établi le 19 juin 2015 et prévu par les

articles 293 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de proposer aux actionnaires de la Société, la scission
partielle par transfert des actifs, des passifs, des droits et des engagements liés à la branche d’activités «unifamiliales» de
la société à scinder à la société absorbante.

Le conseil d’administration de la Société à scinder a approuvé le projet de scission lors de sa réunion.
Le projet de scission dont une copie paraphée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente minute a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 22 juin 2015 sous la référence L150107375
et fut publié au Mémorial C du 29 juin 2015 numéro 1597, page 76.644.

L’ordre du jour accepté, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» constate que les obligations de l’article 295 de la loi modifiée sur

les sociétés commerciales ont bien été exécutées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» prend connaissance du rapport de l’expert indépendant, établi,

dans le cadre de la scission de la société à scinder conformément à l’article 294 de la loi modifiée sur les sociétés com-

<i>Troisième résolution

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» déclare qu'elle a pris connaissance des projets de scission partielle

des sociétés participantes.

La scission sera réalisée par l’apport de tous les actifs, passifs, droits et engagements de la branche d’activités«unifa-

miliales»  de  la  société  à  scinder,  sans  exceptions,  ni  réserves  et  y  compris  les  immeubles,  à  la  société  absorbante
conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté au 12 juin 2015 régulièrement
déposé au RCSL et publié au Mémorial C comme il est dit ci-avant.

L’assemblée constate qu'en contrepartie de la scission partielle, la société à scinder sera rémunérée par 250 actions d’une

valeur nominale de 1.000,00 € chacune à émettre par la société absorbante, conformément aux conclusions du rapport du
Réviseur d’Entreprises agréé, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, établie et ayant son siège social
à 7, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, signé le 25 juin 2015 par l’administrateur délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX,
qui retient:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d’échange retenu dans le projet de scission ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent dans le

contexte d’une restructuration intra-groupe avec des bénéficiaires économiques ultimes identiques;

- La méthode d’évaluation adoptée pour la détermination du rapport d’échange n’est pas adéquate en l’espèce dans le

contexte d’une restructuration intra-groupe.»

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» approuve expressément le projet de scission.

<i>Quatrième résolution

D’un point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet rétroactif au 1 


 janvier 2015. Il s’ensuit que d’un point

de vue comptable et fiscal les opérations faites par la société à scinder relatives à la branche d’activités «unifamiliales»
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1 


 janvier 2015 zéro heure de sorte

que toutes les opérations faites après cette date dans l’intérêt de la branche d’activités scindée le sont aux profits et risques
de la société absorbante, à charge pour cette dernière d’exécuter les engagements et obligations se rapportant à la branche
d’activités «unifamiliale».

En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments de la branche d’activités «unifa-

miliales» de la société scindée partiellement, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’ayant pas été
repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l’article 289 (3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, que ces éléments éventuels et latents
sont attribués à la société absorbante s’ils sont afférents à la branche d’activités «unifamiliales».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» constate la réalisation de la scission conformément à l’article 301

de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de l’article 302 de la dite loi vis-à-vis des tiers.

<i>Sixième résolution

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» décide, suite à la réduction des capitaux propres de la société dans

le cadre de la présente opération de scission, d’incorporer la somme de 5.591,69 € (cinq mille cinq cent quatre-vingt-onze
virgule soixante-neuf) des réserves disponibles dans le capital social pour le maintenir au seuil légal de 31.000,00 € (trente-
et-un mille euro), telle que cette opération résulte de l’attestation du Réviseur d’entreprise Stephan MOREAU, établi à
Luxembourg, annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur, par les comparantes et le notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» décide de doter la réserve légale par prélèvement sur les réserves

disponibles afin de la porter de 559,17 € à 3.100 €.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de mettre en oeuvre, suite à la présente scission partielle, la mutation des immeubles attachés à la

branche d’activité «construction de maisons unifamiliales» au profit de la société absorbante.




Suite à la décision de scission régulièrement prise aux termes de la présente minute l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme LES LOTISSEMENTS SA, «la société absorbante», choisit comme président et
comme scrutateur Madame Hélène PIRON, juriste, demeurant professionnellement à Opont, Belgique, est désigné secré-
taire Madame Monique GOLDENBERG, clerc de notaire, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes. Restera pareillement annexée à la présente minute l’extrait
du registre des actions nominatives.

II. Il ressort de la liste de présence ainsi que de l’extrait du registre des actions nominatives, que toutes les actions en

circulation  représentant  l’intégralité  du  capital  social  émis  de  la  Société,  actuellement  fixé  à  trente-et-un  mille  euros
(31.000.-€) sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Constat de l’exécution des obligations résultant de l’article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
2) Présentation du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 294 de la loi modifiée sur les sociétés


3) Constat et approbation des projets de scission des sociétés participantes et décision de réaliser la scission partielle de

la société à scinder , conformément aux articles 287 et 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») par le transfert de la branche d’activités «unifamiliales»,

4) Constat de la date de réalisation effective de la scission d’un point vue comptable.
5) Constat de la scission au sens de l’article 301 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de

l’article 302 de la dite loi sur l’effet de la scission

6) Augmentation du capital de la société absorbante par l’émission de 250 actions nouvelles d’une valeur nominale de

1.000,00 € chacune pour porter le capital de la société absorbante à la somme de 650.000,00 € (six cent cinquante mille
euro) représenté par 650 (six cent cinquante) actions nominatives d’une valeur nominale de 1000,00 € (mille euro) chacune.

7) Souscription et libération des actions nouvelles par la société à scinder LES RESIDENCES SA.
8) Modification des statuts de la société absorbante.
9) Divers
Après approbation des points à l’ordre du jour, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» constate que les obligations de l’article 295 de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales ont bien été exécutées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» a pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, établi,

dans le cadre de la scission de la société à scinder conformément à l’article 294 de la loi modifiée sur les sociétés com-

<i>Troisième résolution

L’assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» déclare avoir pris connaissance et ratifier dans toute leur teneur

les projets de scission des sociétés participantes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés le 22 juin 2015 sous la
référence L150107375 et fut publié au Mémorial C du 29 juin 2015 numéro 1597, page 76.644. Les dits projets ont faits
l’objet d’un rapport spécial de chaque conseil d’administration prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

D’un point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet rétroactif au 1 


 janvier 2015. Il s'ensuit que d’un point

de vue comptable et fiscal les opérations faites par la société à scinder relatives à la branche d’activités «unifamiliales»
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1 


 janvier 2015 zéro heure de sorte

que toutes les opérations faites après cette date dans l’intérêt de la branche d’activités scindée le sont aux profits et risques
de la société absorbante, à charge pour cette dernière d’exécuter les engagements et obligations se rapportant à la branche
d’activités «unifamiliale».

En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments de la branche d’activités «unifa-

miliales» de la société scindée partiellement, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’ayant pas été
repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l’article 289 (3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, que ces éléments éventuels et latents
sont attribués à la société absorbante s’ils sont afférents à la branche d’activités «unifamiliales».




<i>Cinquième résolution

L’assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» constate la réalisation de la scission conformément à l’article

301 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de l’article 302 de la dite loi vis-à-vis des tiers.

<i>Sixième résolution

L’assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» décide de procéder à l’augmentation du capital de la société

par l’émission de 250 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,00 € chacune pour porter le capital de la société
absorbante de 400.000,00 € à 650.000,00 € (six cent cinquante mille euro) représenté par 650 (six cent cinquante) actions
nominatives d’une valeur nominale de 1.000,00 € (mille euro) chacune.

Les actions nouvellement émises donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la Société concernée

à partir du 1 


 janvier 2015

<i>Souscription et libération de l’apport réalisé par fusion-absorption

Les 250 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,00 € chacune sont intégralement souscrites par les actionnaires

de la société LES RESIDENCES SA ayant son siège social à L-8049 Strassen, 2, Rue Marie Curie, représentée à cette fin

La libération de l’apport se fait par l’opération de scission-absorption décrite aux termes de la présente minute et dont

la valeur est évaluée à la somme de 696.064,07 € (six cent quatre-vingt-seize mille soixante-quatre virgule zéro sept euro)
aux termes du rapport du Réviseur d’Entreprise agréé, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, établie
et ayant son siège social à 7, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, mentionné ci-dessus.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société comme suit:

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000.- ) représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

La somme de 446.064,07 € (quatre cent quarante-six mille soixante-quatre virgule zéro sept euro) représentant la valeur

restante de l’apport par absorption est affectée aux réserves statutaires de la société.

Suite à la présente opération de scission par fusion-absorption la branche d’activité «unifamiliales» est définitivement

transférée à la société LES LOTISSEMENTS SA.

Il s’ensuite qu’outre les éléments mobiliers les immeubles faisant partie intégrale de la branche d’activités «unifami-

liales», ci-après énumérés, actuellement inscrits au cadastre sous le nom de la société à scinder «LES RESIDENCES SA»
sont à transcrire au nom de la société absorbante, la société «LES LOTISSEMENTS SA».

A cette fin, les assemblées des sociétés participantes prennent une

<i>Résolution commune

Les assemblées des sociétés participantes sollicitent de la part de Monsieur le Receveur de l’Enregistrement la mutation

au nom de la société «LES LOTISSEMENTS SA» des immeubles ci-après:

1) Commune de Weiswampach, section C de Weiswampach
N° 436/7565, place, lieu dit Cité Steen, contenant 4a 77ca;
N° 436/7566, place, même lieu dit, contenant 4a31ca;
N° 436/7567, place, même lieu dit, contenant 4a05ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis les prédits terrains aux termes d’un acte de vente reçu par Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, du 14 février 2006, transcrit au bureau des Hypothèques à Diekirch
le 27 mars 2006, vol.1195, n° 85.

Les parcelles ci-dessus énumérées ont été tirées de deux anciens numéros, à savoir les numéros 437/5348 et 437/5349

puis du numéro 436/7517.

2) Commune de la Vallée de l’Ernz, section EC d’Ermsdorf
N° 77/2181, place, lieu dit Laang Gaarden, contenant 3a24ca;
N° 77/2182, place, même lieu dit, contenant 3a51ca;
N° 77/2183, place, même lieu dit, contenant 3a62ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis les prédits terrains aux termes d’un acte de vente reçu par Maîtres

Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, et Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, dépositaire de la
minute, en date du 24 juin 2008, transcrit au bureau de hypothèques de Diekirch le 17 juillet 2008, vol.1270, N° 81.




Les parcelles ci-dessus ont été tirées d’un ancien numéro, à savoir le numéro 77/2165.
3) Commune d’Esch-sur-Sûre, section NC d’Insenborn
N°319/2502, place, lieu dit Burwiss, contenant 3a90ca;
N°319/2503, place, même lieu dit, contenant 8a16ca;
N°319/2506, place, même lieu dit, contenant 7a22ca;
N°319/2507, place, même lieu dit, contenant 6a53ca;
N°319/2512, place, même lieu dit, contenant 7a25ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis les prédits terrains aux termes d’un acte de vente reçu par Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25 novembre 2011, transcit au bureau des Hypothèques
à Diekirch le 27 décembre 2011, vol. 1380, art. 21.

4) Commune de Kopstal, section B de Bridel
N°128/2127, place, lieu dit Rue Jean Arp, contenant 2a48ca;
N°128/2130, place, même lieu dit, contenant 3a82ca;
N°128/2131, place, même lieu dit, contenant 2a42ca;

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le numéro 128/2127 aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 18 septembre 2013, transcrit au 2e bureau des Hypothèques
à Luxembourg le 23 septembre 2013, vol.1986, art. 87.

Les numéros 128/2130 et 128/2131 furent acquis aux termes d’un acte du même notaire Maître Blanche MOUTRIER,

en date du 27 juin 2013, transcrit au 2e bureau des Hypothèques à Luxembourg le 8 juillet 2013, vol. 1972, n°16.

5) Commune de Kehlen, section C de Nospelt
N° 2134/4652, place (occupée), bâtiment à habitation lieu dit rue de Simmerschmelz, contenant 6a67ca;
N° 2134/4653, place (occupée), bâtiment à habitation, même lieu dit, contenant 6a61ca.

<i>Titre de propriété

La société La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le prédit terrain aux termes d’un acte de vente reçu

par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 12 novembre 2013, numéro 922 du répertoire,
transcrit au 2e bureau des Hypothèques de Luxembourg, le 5 décembre 2013, vol.1997, N° 93.

6) Commune de Lorentzweiler, section C de Bofferdange et Helmdange
N° 1073/2634, pré, lieu dit An de Strachen, contenant 39a98ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le prédit terrain aux termes d’un acte de vente reçu par Maître

Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 20 décembre 2012, transcrit au 1 


 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 10 janvier 2013, volume 2503, Art. 24.

6) Commune de Hobscheid, section A de Hobscheid
N° 314/5463, terre labourable, lieu dit Muehlenberg, contenant 1ha03a66ca;
N° 1682/4888, place, lieu dit Rue de Kreuzerbruch, contenant 4a83ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le N°1682/4888 aux termes d’un acte de vente reçu par Maître

Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 29 décembre 2011, transcrit au 2e bureau des hypothèques
de Luxembourg, le 16 janvier 2012, vol. 1866, n° 41.

<i>Clauses et conditions

1.- La société absorbante prend les immeubles cédés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les

appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et
discontinues pouvant y être attachées. Elle fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres risques et
périls et sans aucun recours contre la société à scinder.

La société à scinder déclare qu'elle n'a personnellement créé aucune servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il

en existe une à charge de l'immeuble vendu.

2.-  Il  n'y  aura  de  part  et  d'autre  ni  garantie  ni  répétition,  soit  pour  raison  de  mauvais  état,  soit  pour  erreur  dans  la

désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée; une telle différence excédât-elle un
vingtième serait au profit ou à la perte de la société absorbante.

3.- Les immeubles seront absorbés avec l’état hypothécaire au jour de la présente scission.




L’évaluation des immeubles telle qu'elle résulte du Réviseur d’Entreprise agréé, la société anonyme FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE SA, établie et ayant son siège social à 7, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, mentionné ci-dessus,
tient compte de toutes les frais et charges dont sont éventuellement grevés les immeubles absorbés.

4.- L'entrée en jouissance aura lieu à partir d'aujourd'hui.
A partir de l'entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant l'immeuble vendu seront à charge de la

société absorbante.

La société absorbante sera tenue de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits, pouvant exister et sera par contre subrogée

à partir de l'entrée en jouissance dans les droits de la partie venderesse contre les locataires ou fermiers.

Sur la demande expresse du notaire instrumentant, la partie venderesse déclare que l'objet de la présente vente n'est

grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers, sur base de l'article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les parties, en application de la loi du 12 novembre 2004 telle que modifiée par la loi du 17 juillet 2008 relative à la

lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme portant transposition de la directive 2001/97/CE du
Parlement européen et du Conseil du 4 décembre 2001 modifiant la directive 91/308/CEE du Conseil relative à la prévention
de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux, déclarent être les bénéficiaires réels de l'opération
immobilière faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupé-
fiants, ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

<i>Déclaration pro fisco

Les  assemblées  des  sociétés  participantes  déclarent  que  la  présente  opération  est  faite  dans  le  cadre  de  l’article  6,

Opération de restructuration, de la loi du 19 décembre 2008 portant révision de régime applicable à certains actes de société
en matière de droits d’enregistrement.


Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité

des actes et des formalités de la scission exécutée par la Société, les deux Nouvelles Sociétés et le projet de scission.


Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux sociétés à scinder et ab-

sorbante sont évalués à 3000,00 € sous toutes réserves.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Piron, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2015. EAC/2015/21086. Reçu soixante-quinze euros= 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2015.

Anja Holtz.

Référence de publication: 2015175221/331.
(150194531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Las Dunas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 200.991.


In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of October.
Before us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- Mr. Pieter DE WEERDT, born in Antwerpen (Belgium) on 27 December 1966, residing in 2, route de Givrins, CH-1270

TRELEX (Swiss), hereby represented by Mrs Cathy BRUGGER, employee, residing professionally at L-2163 Luxem-
bourg, 35 Avenue Monterey pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg on 6 October 2015;

Said proxy, after being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Las Dunas S.à r.l. which is hereby established as follows:




I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under

the name of Las Dunas S.à r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended (the “Company Law”), as well as by these articles of incorporation (hereafter the “Articles”) (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the case

may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may be.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease of

immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as principal
object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may in particular:
(i) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

(iii) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or

indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Company”): (i) grant any
assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any other
form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and

(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation to
its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a trade

or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500.-) shares without nominal value, fully paid-in, divided into ten (10) classes of shares
(the Class(es) of Shares” or the “Class(es)”) as follows:

- One hundred and twenty five (125) Class A Shares (the “Class A Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class B Shares (the “Class B Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class C Shares (the “Class C Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class D Shares (the “Class D Shares”);




- One hundred and twenty five (125) Class E Shares (the “Class E Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class F Shares (the “Class F Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class G Shares (the “Class G Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class H Shares (the “Class H Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class I Shares (the “Class I Shares”);
- One hundred and twenty five (125) Class J Shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, the

Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the
Class H Shares and the Class I Shares, the “Shares” and each a “Share”).

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of

the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may

5.3. The Company may redeem its own Shares, within the limits set forth by the Company Law.
5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares, through the redemption and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of redemptions and cancellations of Classes of Shares such cancellations and redemptions of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.5. In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.4.), such Class of Shares shall entitle such holders prorate to their shareholding in this Class
of Shares to an Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the redeemed and cancelled Classes of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Share Classes held
by them and which shall have been cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be redeemed and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole manager or, as the case may be, by the

board of managers and approved by the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancel-
lation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class
at the time of the cancellation of the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in
the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never
exceed such Available Amount.

5.8. Upon the redemption and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. All Shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per Share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall not

lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. Each Share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding


6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders repre-

senting at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the Shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is,
however, not required if the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 7. Distributions.
7.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

7.2. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions set forth hereafter. The manager or the board of managers can allocate different amount of dividend
per Class of Shares.

7.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting




year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

7.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

7.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a
share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 8. Definitions. Available Amount: Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits), increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

IV. Management

Art. 9. Management.
9.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

9.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 10. Decisions of the managers.
10.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
10.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the

place indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy of

10.3. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall, at the
majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.

10.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

10.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be
waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

10.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.




10.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented at

the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

10.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or two managers.

10.10.Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 11. Powers of the manager(s).
11.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the board
of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

11.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

11.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 12. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by

the  joint  signature  of  two  managers  or  the  signature  of  any  person  to  whom  a  signatory  power  shall  be  delegated  in
accordance with article 11.2 and 11.3 of these Articles.

Art. 13. Manager's liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company
Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 14. Voting Rights.
14.1. Each share entitles its holder to one vote.
14.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 15. Powers.
15.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers conferred

to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need to be
shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) shareholders in the
Company.  The  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  fix  their  remuneration  and  term  of  their

Art. 16. Decisions of the sole shareholder.
16.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
16.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal market

Art. 17. Decisions of the general meeting of shareholders.
17.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders' signature may appear on a single or several counterparts, in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

17.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incorporation
requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 18. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 January of each year and shall end on 31 December.




Art. 19. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts

are drawn up, and the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the
value of the Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each
shareholder at the Company's registered office.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general expenses,

amortization and expenses.

20.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

20.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

20.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

21.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the


VIII. General Provisions

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Company


Art. 23. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party has

subscribed and fully paid up the following shares:


Number of shares



price (EUR)



Mr Pieter DE WEERDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Class A Shares



125 Class B Shares



125 Class C Shares



125 Class D Shares



125 Class E Shares



125 Class F Shares



125 Class G Shares



125 Class H Shares



125 Class I Shares



125 Class J Shares



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12,500.- 12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- Euros).

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period of time:
- Mr. Pieter DE WEERDT, born in Antwerpen (Belgium) on 27 December 1966, residing at 2, route de Givrins, CH-1270

Trelex (Swiss);




3. by exception to Article 16 of these Articles, the first accounting year shall start at the day of incorporation of the

Company and end on 31 December 2016.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pieter DE WEERDT, né à Antwerpen (Belgique), le 27 décembre 1966, demeurant à 2 route de Givrins,

CH-1270 TRELEX (Suisse), ici représenté par Madame Cathy Brugger, employée, demeurant professionnellement au 35,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, selon les termes d'une procuration sous seing privée délivrée à Luxembourg, le 6
octobre 2015;

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous le

nom Las Dunas S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 


 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de Las Dunas S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur
les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le cas


3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le

cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute nature et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations
dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés immobilières.

4.3. La Société peut en particulier:
(i) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(ii) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette

(iii) en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une Société
Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté,




que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou
par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées
dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

(iv) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans une activité qui constituerait une

activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, divisées en 10 classes de
parts sociales (la/les «Classe(s) de Parts Sociales» ou «Classe(s)») comme suit:

- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J», et ensemble avec les Parts

Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie
D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales
de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
5.4. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de Parts
Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec la Classe J).

5.5. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre

établit à l'article 5.4), une telle Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au prorata de leurs détentions dans
cette Classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'as-
semblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal a la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée détenue par eux et annulée.

5.6. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

5.7. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant et

approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annu-
lation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe concernée au moment
de l'annulation de la Classe concernée sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue
pour une modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au
Montant Disponible.

5.8. A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part

Sociale sera due et payable par la Société.




Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi sur

les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre événement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.5. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de Parts Sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de Parts Sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint

Art. 7. Distributions.
7.1. Sur le bénéfice net, il sera affecté cinq pourcent (5%) sur le compte de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.

7.2. Le solde sera distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés conformément aux provi-

sions établies ci-après. Le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant peut allouer un montant de dividende différent par
Classe de Parts Sociales.

7.3. Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base des comptes sociaux

préparés par le gérant ou par le conseil de gérance le cas échéant, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de la dernière année comptable augmentés des profits reportés et réserves distribuables mais diminués des pertes re-
portées et des sommes devant être allouées à une réserve devant être établie par la loi, conformément avec les dispositions
établies ci-après.

7.4. Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions établies ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du
compte prime d'émission au compte réserve légale.

7.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant ou par le conseil de gérance le

cas échéant et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant par le
conseil de gérance. Le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant peut prendre une décision finale quant aux cours
applicables pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende relatif à une part sociale,
déclaré, mais non payé, ne pourra, après l'écoulement d'une période de cinq ans, plus être réclamé par le propriétaire d'une
telle part sociale, ce dividende reviendra à la Société. Aucun intérêt de sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés,
qui seront détenues par la Société pour le compte des détenteurs des parts sociales.

Art. 8. Définitions. Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon
les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de
Parts Sociales annulée mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être
placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intér-
imaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + P + RC) - (P + RL)
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts

Sociales devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.




Date des Comptes Intérimaires: Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

IV. Gestion

Art. 9. Gestion.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un associé.

9.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 10. Décisions des gérants.
10.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
10.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

10.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit

pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président
présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité des votes, un
autre gérant comme président intérimaire.

10.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

10.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen de
communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la réunion ont
été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

10.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

10.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La
participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

10.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou

10.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux

10.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie par
fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s).
11.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou les

Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de
gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

11.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

11.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à une

ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 11.2 et 11.3 des Statuts.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.




V. Associés

Art. 14. Droits de Vote.
14.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
14.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


Art. 15. Pouvoirs.
15.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 16. Décisions de l'associé unique.
16.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
16.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales de

Art. 17. Décisions de l'assemblée générale des associés.
17.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque associé
pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication.

17.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de

gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte de

résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

20.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

20.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le

20.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les


VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

21.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.




VIII. Dispositions générales

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 23. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement souscrit

et libéré les parts sociales suivantes:


Nombre de parts sociales

Prix de


total (EUR)



Mr. Pieter DE WEERDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales de Catégorie A



125 Parts Sociales de Catégorie B



125 Parts Sociales de Catégorie C



125 Parts Sociales de Catégorie D



125 Parts Sociales de Catégorie E



125 Parts Sociales de Catégorie F



125 Parts Sociales de Catégorie G



125 Parts Sociales de Catégorie H



125 Parts Sociales de Catégorie I



125 Parts Sociales de Catégorie J



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000,- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivantes est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Pieter DE WEERDT, né à Antwerpen (B) le 27 décembre 1966, demeurant au 2, route de Givrins, CH-1270 Trelex;
3. par exception à l'article 16 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera

le 31 décembre 2016.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 32328. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175196/607.
(150194422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Salam Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 172.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015175394/10.
(150194093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

XPECT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 5, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 85.487.

L'an deux mille quinze, le premier octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de XPECT SA de L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85 487, constituée suivant acte du notaire Frank
MOLITOR de résidence à Luxembourg en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 658 du 27 avril 2002.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence d'Alain LE NÉNAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France),
qui désigne comme secrétaire Joseph SCHILTZ, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Pierre SCHILTZ, architecte, demeurant à Hesperange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social;
2.- Modification de l'article 3 des statuts;
3.- Modification de l'article 6 des statuts;
4.- Modification de l'article 7 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère l'adresse de la Société de L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes à L-5826 Hesperange, 5, rue de


<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, la première phrase de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.

<i>Troisième résolution

Elle modifie l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivant:

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

<i>Quatrième résolution

Elle modifie l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivant:




Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est
pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'ad-

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraire: 99,16
Signé: Le Nénan, J. Schiltz, P. Schiltz et Molitor.
Enregistréà Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31648. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015175495/71.
(150193964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

S.A.D.E.M. S.A., SPF, Société anonyme des Entreprises Minières S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg

Référence de publication: 2015175397/13.
(150194428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Sopra HR Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175399/10.
(150194609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Station Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.426.

Françoise  JACQUET  a  démissionné  le  20  novembre  2014  de  son  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  Station

Immobilière S.A., RCSL B 67426, dont le siège social est situé 55 rue des Trois Cantons à L-8354 Garnich.




Fait à Etalle, le 27 octobre 2015.


Référence de publication: 2015175401/11.
(150194201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.


Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 170.200.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 17 octobre 2015 lors de l'assemblée générale annuelle de la société LENDING


- Mme Noeleen GOES-FARRELL a démissionné de ses fonctions avec effet au 4 juillet 2015.
- L'assemblée générale ordinaire a ratifié la nomination de M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à

Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur
de la Société avec effet au 1 


 août 2013 jusqu'au 24 décembre 2015.

- M. Nicolas MILLE a démissionné de ses fonctions avec effet au 1 


 juillet 2015.

- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France), le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 1 


 juillet 2015 et

jusqu'au 2 juillet 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015176028/20.
(150195214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Sense Design, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.809.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2015175416/13.
(150194744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Société Immobilière Bertrange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 82.938.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175427/11.
(150194580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Société Immobilière de l'Ouest, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 74.084.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175428/11.
(150194576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.122.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 20. Oktober 2015

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Mark Crosbie als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung

zum 20. Oktober 2015 zur Kenntnis.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Frau Mélanie Biessy, beruflich ansässig 374, rue de Saint Honoré, 75001 Paris,

Frankreich, mit Wirkung zum 20. Oktober 2015 zur Geschäftsführerin der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit zu benennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP S.à r.l.
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015175543/19.
(150194945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175429/10.
(150194153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Sonora Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.140.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175432/10.
(150194663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Sphere Time, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175433/10.
(150194518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




Sport Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175434/11.
(150194346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Ulysse Investissement I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.151.


Suite à la dissolution de la société Ulysse Investissement S.à r.l. en date du 30 octobre 2014, le nouveau gérant de la

société est désormais Ulysse Investissement S.A., une société constituée et établie sous le droit de Samoa, ayant son siège
social à Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia (Samoa), enregistrée sous le numéro 66269.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015175463/13.
(150194219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Heisdorf Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.711.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1 


<i> septembre 2015

1. Madame Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal et

Monsieur Alain Renard, administrateur de Sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower sont nommés, avec effet
immédiat, Administrateurs en remplacement de M. Philippe Stock et de M. Salim Bourekba. Les mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

2. Il est pris note de la nouvelle adresse de Monsieur Christian François, administrateur de la société qui est désormais,

356, route de Diekirch, B-6700 Frassem.

3. FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est

nommée, avec effet immédiat, en tant que Commissaire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017 en rempla-
cement de FIN-CONTROLE.

4. le siège social de la société est transféré du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015175900/22.
(150194965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Unicity X Kings Cross S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175465/10.
(150194538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




Unicity XI Edinburgh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175466/10.
(150194537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

In the year two thousand fifteen, on the 21 



Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “SOMUREL S.A.” a société anonyme duly incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1114 Luxembourg, 10, rue
Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 72 789, incorporated on November 26 


 , 1999, before the public notary, Maître Emile SCHLESSER,

residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), deed published in Memorial Recueil Special des Sociétés et
Associations C n° 68 of January 20 


 , 2000 (“the Company”).

The General Meeting was presided by, Mr. Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs. Valeria Ercolini, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr. Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. The shareholders of the Company have been duly and validly convened by convening notices sent by registered letter

on October 13 


 , 2015.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance


III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that 999 shares of the

1.000 shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate
and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV. The agenda of the General Meeting was the following:


1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr. Gérald CALAME as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr. Gérald CALAME residing at 18 Place Chauderon, CH-1003

Lausanne (Suisse) (“the Liquidator”).

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in articles 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10 


 , 1915 on commercial companies as amended.




The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by the

sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de «SOMUREL S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72 789, constituée le 26 Novembre 1999 par devant Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68 du 20 janvier 2000 («la Société»).

L'Assemblée Générale était présidée par Maître Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire, Maître Valeria Ercolini, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur, Maître Lionel Bonifazzi, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires ont été dûment et valablement convoqués par des avis de convocation envoyés par lettre recommandée

le 13 octobre 2015.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués

sur une liste de présence.

III. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que 999 actions sur 1.000 actions

émises sont présentes ou représentées à l'assemblée, de sorte que celle-ci est dûment constituée et peut délibérer et décider
sur tous les points de l'ordre du jour, ci-après reproduits.

IV. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de Monsieur Gérald CALAME aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  Générale  décide  de  nommer  comme  liquidateur  Monsieur  Gérald  CALAME  demeurant  au  18  Place

Chauderon, CH-1003 Lausanne (Suisse) (“le Liquidateur”).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature

du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.




Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C.Duro, V.Ercolini, L.Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24401. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175431/107.
(150194414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

SR Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 45, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 139.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SR PROMOTIONS S.à r.l.

Référence de publication: 2015175435/10.
(150194466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

White Tower SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 201.003.


<i>Extract of the Limited Partnership Agreement

1. Name of the company. White Tower S.C.S.

2. Legal form. Société en commandite simple

3. Jointly &amp; severally liable partner. White Tower S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- and having its registered
office at 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to be registered with the Luxem-
bourg Register of Trade and Companies (R.C.S. Luxembourg), (the "General Partner" - "associé commandité").

4. Liability of the partners. The General Partner, in its capacity of unlimited partner, shall be indefinitely liable with the

Company (indéfiniment et solidairement responsable) for all of the liabilities of the Company to the extent provided for
by Luxembourg Law.

Subject to the applicable provisions of the 1915 Law, the Limited Partners shall not act on behalf of the Company other

than by exercising their rights as partners in General Meetings and shall only be liable for the debts and losses of the
Company up to the amount of the funds which they have promised to contribute to the Company.

5. Initial capital. The initial capital is set at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

6. Corporate object.
6.1 The Partnership's object is buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real

Estate held by it.

6.2 For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise
(a) direct title to property (consisting of land and buildings);
(b) property-like real estate rights (e.g. heritable building rights ("Erbbaurechte")); and
(c) other assets that are necessary to operate the assets within the meaning of lit. (a) to (b).
6.3 The Partnership can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as

all operations that facilitate the accomplishment of its object, including transactions to hedge interest and/ or currency
exchange risks, but shall not borrow.

6.4 The Partnership may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose to the largest extent permitted by law PROVIDED ALWAYS that the Partnership will not




enter into any transaction which would constitute a regulated activity of the financial sector or require a business license
under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg Law.

7. Registered office. 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

8. Management / Representation of the partnership. The Company will be managed by the General Partner acting as

manager in accordance with Luxembourg Law and the Limited Partnership Agreement. The General Partner will manage
the Company in the best interest of the Company and its Limited Partners.

The General Partner shall be vested with the broadest powers to manage the Company, to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the name and in the interest of the Company and which are consistent with the Company's object
and to represent the Company vis-à-vis third parties.

All powers not expressly reserved by law or the Limited Partnership Agreement to the General Meeting shall be within

the competence of the General Partner.

The Limited Partners shall not take part in the operation of the Company or the management or control of its business

and affairs, and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or to interfere with, the conduct
or management of the Company other than as provided by 1915 Law or set forth in the Limited Partnership Agreement.

Subject as provided by Luxembourg Law and the Limited Partnership Agreement, the General Partner, acting by any

legal representative or representatives, is authorised, by its sole signature, to represent and/or bind the Company. For the
avoidance of doubt, no powers will be delegated by the General Partner to any Limited Partner and no Limited Partner may
represent the Company.

9. Date of establishment / Duration. The Company was established on 27 October 2015. The Company is established

for a duration of 20 years from the date of its incorporation.

The Partners may decide to extend the term of the Company by unanimous resolution.
The death, legal incapacity, dissolution, insolvency, bankruptcy, winding-up, controlled management (gestion contrô-

lée), suspension of payments (sursis de paiement), arrangement with creditors (concordat préventif de la faillite), court
controlled liquidation or any other cause of incapacity of a Limited Partner or a General Partner will not result in the
dissolution of the Company.

Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft (die "Gesellschaft")

1. Name der Gesellschaft. White Tower S.C.S.

2. Rechtsform. Kommanditgesellschaft (Société en commandite simple)

3. Unbeschränkt Haftender Gesellschafter. White Tower S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée) gegründet und bestehend unter Luxemburger Recht, mit eingetragenem Sitz in 4a rue Albert Bor-
schette,  L-1246  Luxemburg,  die  Eintragung  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  ist  anhängig,  (der

4. Haftung der Gesellschafter. Der Komplementär, in seiner Eigenschaft als unbeschränkt haftender Gesellschafter,

haftet unbeschränkt gemeinsam mit der Gesellschaft für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Rahmen der Luxem-
burger gesetzlichen Bestimmungen.

Vorbehaltlich der anwendbaren Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 sind die Kommandi-

tisten vom Handeln für die Gesellschaft ausgeschlossen, mit Ausnahme der Ausübung ihrer Rechte als Kommandisten der
Gesellschaft und sind nur verantwortlich für Verbindlichkeiten und Verluste der Gesellschaft bis zu der Summe ihrer
Einlagen, zu welchen sie sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet haben.

5. Anfangskapital. Das Anfangskapital ist auf eintausend Euro festgelegt.

6. Gesellschaftszweck. Der Zweck der Gesellschaft ist der Kauf von Immobilien sowie die Entwicklung, Verwaltung,

Betrieb, Vermietung und der Verkauf von ihr gehaltener Immobilien.

Für die Zwecke dieses Abschnitts umfasst der Begriff "Immobilien"
(a) unmittelbares Eigentum an Immobilien (aus Grundstücken und Gebäuden bestehend);
(b) eigentumsgleiche Grundstücksrechte (z.B. Erbbaurechte); und
(c) sonstige Vermögenswerte, die für den Betrieb mit unter lit. (a) und (b) genannten Vermögenswerten notwendig sind.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Transaktionen, die sie zur Erfüllung dieses Zwecks für notwendig erachtet,

ausführen, sowie alle weiteren Geschäfte, die das Erreichen des Gesellschaftszwecks erleichtern, einschließlich Transak-
tionen zur Absicherung von Zins- und/oder Währungsrisiken, mit Ausnahme der Aufnahme von Fremdkapital.

Die Gesellschaft kann jede Maßnahme und jede Transaktion vornehmen, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihres

Zwecks, soweit gesetzlich erlaubt, für nützlich erachtet IMMER UNTER VORAUSSETZUNG, dass die Gesellschaft nicht
solche Transaktionen eingeht, die eine regulierte Tätigkeit des Finanzsektors darstellen oder eine Geschäftslizenz unter
Luxemburger Recht erfordern, sofern dafür keine Bewilligung gemäß Luxemburger Recht vorliegt.




7. Eingetragener sitz. 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

8. Geschäftsführung / Vertretungsbefugnisse. Die Gesellschaft wird durch den Komplementär als Geschäftsführer im

Einklang mit den Luxemburger Gesetzen und dem Gesellschaftsvertrag geführt. Der Komplementär führt die Gesellschaft
in ihrem besten Interesse und im besten Interesse der Kommanditisten.

Der Komplementär ist mit den umfassendsten Befugnissen in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer ausgestattet, alle

Verwaltungs- und Veräußerungsmaßnahmen der Gesellschaft im Namen und Interesse der Gesellschaft auszuüben, die
dem Gesellschaftszweck entsprechen, sowie die Gesellschaft Dritten gegenüber zu vertreten.

Alle Rechte, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuge-

wiesen sind, liegen in dem Zuständigkeitsbereich des Komplementärs.

Die Kommanditisten sind von der Ausführung der Geschäfte der Gesellschaft, der Verwaltung sowie der Kontrolle über

ihre  Geschäfte  und  Angelegenheiten  ausgeschlossen  und  haben  keine  Rechte  oder  Befugnisse  für  die  Gesellschaft  zu
handeln,  oder  in  irgendeiner  Weise  an  der  Führung  oder  Verwaltung  der  Gesellschaft  mitzuwirken  oder  sich  in  diese
einzumischen, mit Ausnahme der Vorschriften im Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 oder dem Gesellschaftsver-

Vorbehaltlich der Regelungen des Luxemburger Rechts und dem Gesellschaftsvertrag ist der Komplementär, durch

jeden gesetzlichen Vertreter handelnd, durch alleinige Unterschrift befugt, die Gesellschaft zu vertreten und/oder rechtlich
zu binden.

Klarstellend wird angemerkt, dass keine Befugnisse durch den Komplementär an einen Kommanditisten übertragen

werden und kein Kommanditist die Gesellschaft vertreten darf.

9. Gründungsdatum / Laufzeit.  Die  Gesellschaft  wurde  am  27.  Oktober  2015  gegründet.  Die  Gesellschaft  hat  eine

Laufzeit von 20 Jahren ab dem Tag ihrer Gründung.

Die Gesellschafter können mit einstimmigem Beschluss die Verlängerung der Laufzeit beschließen.
Im Falle des Ablebens oder der Geschäftsunfähigkeit, der Auflösung, der Insolvenz, der Zahlungsunfähigkeit, der Ab-

wicklung, einer kontrollierten Verwaltung (gestion contrôlée), der Zahlungseinstellung (sursis de paiement), eines Gläu-
bigervergleichs (concordat préventif de la faillite), einer gerichtlich angeordneten Liquidation oder anderer Gründe einer
Handlungsunfähigkeit eines Kommanditisten oder Komplementärs wird die Gesellschaft nicht automatisch aufgelöst.

Référence de publication: 2015175485/114.
(150194522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

White Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.927.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 20 octobre 2015.

Le transfert du siège social de la société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, a été accepté avec effet au 20 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour White Star S.à r.l.

Référence de publication: 2015175484/12.
(150195076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Via (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.735.

Les statuts coordonnés au 5 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015175473/11.
(150194244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




SRE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175436/9.
(150194547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

SRE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175437/9.
(150194548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Strateteq International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.030.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175438/10.
(150193988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Timberland Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.643.

Les comptes de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

Timberland Luxembourg Finance S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015175446/14.
(150194131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Strateteq International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.030.

L'an deux mil quinze, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, inscrite sous le numéro B 44.030 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée sous la dénomination de YPSILONE INTERNATIONAL S.A.,
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juin 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 21 août 1993 (ci-après la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois depuis, et pour la dernière fois par un acte passé pardevant Maître
Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 15 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1452 du 19 juin 2013.




L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges HELLENBRAND, maitre en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Stéphane SANTER, maître en droit, et Monsieur Laurent BACKES, les

deux avec même adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’adresse du siège social, pour la transférer de son adresse actuelle à L-8399 Windhof/Koerich, 9,

rue des Trois Cantons;

2. Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts sociaux, pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède; et

3. Divers.
II. Que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l'entièreté du capital social de 31.000.- EUR (trente

et un mille euros) sont toutes représentées à la présente assemblée, de manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de
convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée peut en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble
des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires,
respectivement leurs mandataires, et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la
procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social, avec effet immédiat vers L-8399 Windhof/Koerich,

9, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts sociaux, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.


La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de cette résolution, à environ mille deux cents euros (1.200.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Majerus, S. Santer, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23080. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175439/61.
(150193989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

T-C Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.183.

Les statuts coordonnés au 1 


 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Marc Loesch

Référence de publication: 2015175441/11.
(150194172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Tangens Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 200.984.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreizehnten Oktober.
vor dem unterzeichnenden Notar Jean SECKLER mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen

Die Gesellschaft Luxemburger Rechts BUDLASKA S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 1, avenue de la Gare,

eingetragen im luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 189.884,

vertreten durch Frau Silke WEBER, Expert-Comptable, wohnhaft in Konz, Römerstr. 181A, aufgrund einer Vollmacht

vom 1. Oktober 2015.

Die Vollmacht wir nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und mit derselben einregistriert.

Der obengenannte Komparent, vertreten wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, den nachfolgenden Ge-

sellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erstellen, der hiermit wie folgt aufgesetzt wird:

Art. 1. Gesellschaftsform. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschafts-
vertrag unterliegt.

Art. 2. Name der Gesellschaft. Der Name der Gesellschaft ist Tangens Invest Lux S.à r.l..

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an

Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Vermögenswerten aller Art.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art ausüben,

soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft besteht für eine unbeschränkte Dauer.
Die  Gesellschaft  kann  vor  ihrem  Ablauf  jederzeit  durch  einen  Beschluss  der  Gesellschafterversammlung  aufgelöst


Art. 5. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Die Geschäftsführung kann innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaften

oder Zweigniederlassungen gründen, wo sie dies für nützlich erachtet.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) festgesetzt,

eingeteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125)
je Gesellschaftsanteil.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesell-

schafterversammlung, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zu einem gleich-

wertigen Anteil am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem lnhaber das Recht
auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer sämtliche Befugnisse aus, welche durch das Gesetz oder

den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuerkannt werden.

Das Eigentum eines Gesellschaftsanteiles bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft

und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteiles müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so kann der alleinige

Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile frei veräußern.




Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so können die Gesellschaftsanteile frei zwischen Gesellschaftern veräussert

werden. Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterversammlung,
welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt, veräussert oder übertragen werden.

Art. 11. Formerfordernisse. Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde

oder durch privatschriftlichen Vertrag erbracht.

Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser anerkannt wurde.

Art. 12. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder durch

die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das den oder einen
der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.

Art. 13. Verwaltung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet.

Art. 14. Befugnisse. Der oder die Geschäftsführer haben die weitgehenden Befugnisse alle Handlungen welche im

Rahmen der Geschäftsführung liegen auszuführen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Geschäften durch die alleinige

Unterschrift des einzigen Geschäftsführers vertreten.

Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier

Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person
(en) verpflichtet.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Art. 16. Gesellschafterversammlung. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversamm-

lung werden schriftlich niedergelegt, in einem Register abgeheftet und von der Geschäftsführung am Gesellschaftssitz der
Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstimmung durch die Gesellschafter und die Vollmachten werden den Protokollen beige-

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 18. Bilanz. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Bücher geschlossen und die Geschäftsführung erstellt ein

Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung in Übereinstim-
mung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterver-

sammlung, je nachdem, zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Bilanz und die Finanz- und Verlustrechnung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.

Art. 19. Auflösung. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, für welche Ursache und zu welcher Zeit auch

immer, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler, die Gesellschafter sein können oder nicht und der/die
durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden, die die Befugnisse und die Entschädigung des/der Abwickler
(s) festlegt.

Art. 20. Auffangklausel. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt

sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nachdem der Gesellschaftsvertrag durch den Komparent erstellt worden ist, hat dieser alle einhundert (100) Gesell-

schaftsanteile voll gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich bestätigt.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Der Gesellschafter hat sodann folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Folgende Person wirrd für eine unbegrenzte Dauer zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestimmt:
- Herr Claude Schroeder, Geschäftsführer, geboren am 2. März 1973 in Ettelbrück (Luxemburg), wohnhaft in L-3347

Leudelange, 1b rue de Cessange,




2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1611 Luxemburg, 1 avenue de la Gare.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Junglinster, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde


Gezeichnet: Silke WEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation GAC/2015/8899. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175442/111.
(150194258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.634.

Les comptes de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015175447/14.
(150194129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

AT-Lux Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8834 Folschette, 73, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 186.175.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale ordinaire de la société en date du 08 octobre 2015:
1. L'Assemblée accepte la démission du gérant technique actuel de la société:
Madame Lanto Rahantanjanahary, employée, née le 3 mai 1976 à Antananarivo (République de Madagascar), demeurant

à L-8834 Folschette, Rue Principale, 73.

2. L'Assemblée constate que, par conséquent, à dater de ce jour, Monsieur Hursit Sarikaya devient gérant unique de la

société avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Gérance

Référence de publication: 2015175593/19.
(150194643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Toit à Toi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175448/9.
(150193955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




Trian Institutional Real Estate I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175449/10.

(150194633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

TER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 167.982.

Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015175454/9.

(150194200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Terre Rouge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.943.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015175455/11.

(150194575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Wikitree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.023.

<i>Extrait de la décision collective du 13 octobre 2015

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société WIKITREE S.à r.l. de 10, avenue

Guillaume L-1650 LUXEMBOURG à 10 boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl

Référence de publication: 2015175491/15.

(150194169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l.

AT-Lux Immo S.à r.l.

HBC Sally Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Heisdorf Participations S.A.

Las Dunas S.à r.l.


Les Lotissements S.A.

Salam Lux S.A.

Sense Design

Société anonyme des Entreprises Minières S.A., SPF

Société Immobilière Bertrange S.A.

Société Immobilière de l'Ouest

Sofinlux International S.A.

Somurel S.A.

Sonora Holdings S.A.

Sopra HR Software

Sphere Time

Sport Team S.A.

SRE Properties S.à r.l.

SRE Properties S.à r.l.

SR Promotions S.à r.l.

Station Immobilière S.A.

Strateteq International S.A.

Strateteq International S.A.

Tangens Invest Lux S.à r.l.

T-C Europe S.à r.l.

Terre Rouge S.A.


Timberland Luxembourg Finance S. à r.l.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l.

Toit à Toi S.à r.l.

Trian Institutional Real Estate I S.A.

Ulysse Investissement I S.C.A.

Unicity XI Edinburgh S.à r.l.

Unicity X Kings Cross S.à r.l.

Via (Lux) 3 S.à r.l.

White Star S.à r.l.

White Tower SCS

Wikitree S.à r.l.