L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3451

24 décembre 2015

SOMMAIRE

Avant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165645

BlueBay Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165643

LCN Jiffy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165636

Proximo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165644

PURetail Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165644

PWORKS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165644

PWORKS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165644

Rambutau Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . .

165645

Ratree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165645

Ratree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165645

Renert S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165645

Resothel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165646

Revreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165646

Royal Ebony Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

165634

RSM FHG & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165634

RSM Tax & Accounting Luxembourg  . . . . . .

165634

RSNP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165635

Séléné S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165635

SESA Systems International . . . . . . . . . . . . . . .

165609

SHB International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165603

SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A..  . . . . . . . . .

165610

Siriade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165633

SK A.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165633

SLA Germany No.2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

165633

Société Anonyme Global Mondial Consulting

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165634

Sol Melia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

165602

Symbol V-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165602

Synergy Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165609

Syrena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165609

TRITRI House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165648

Two B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165646

Universal WM Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

165648

Vecoflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165648

Vertical Axions Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

165644

VF Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165648

V Telecom Investment General Partner SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165635

165601

L

U X E M B O U R G

Sol Melia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, Park Dräi Eechelen.

R.C.S. Luxembourg B 144.450.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175398/9.
(150194642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Symbol V-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 197.753.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Symbol Holdco C - T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B197687, represented by Mrs Ariette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and

Dietz Holding GmbH, a company with limited liability under German law (Gesellschaft mit beschränkter Haftung),

having its registered office at Darmstädter Straße 246, 64625 Bensheim, Germany, registered with the commercial register
(Handelregister B des Amtsgerichts Darmstadt) under HRB 85403, represented by Mrs Arlette Siebenaler, private em-
ployee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The proxies will signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to the

present deed to be filed at the same time.

The appearing parties are the shareholders of "Symbol V-T S.à r.l." a société à responsabilité limitée, with registered

office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 197753, incorporated by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on
4 June 2015, published in the Memorial C on 13 August 2015 (the "Company").

The appearing parties representing the entire share capital of the Company requested the notary to draw up the following:

<i>Resolution

The shareholders resolve to amend article 13.2 (i) of the Company's articles of incorporation by deleting the words "or

its subsidiaries" after "the corporate form of the company" so that article 13.2 (i) will read as follows:

"(i) relating to any change to the corporate form of the Company or nationality of the Company or its subsidiaries or

any transfer of the registered office of the Company or its subsidiaries to a place outside their jurisdiction; or".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated approximately at EUR 1,000.-.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

Symbol Holdco C-TS.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé auprès

165602

L

U X E M B O U R G

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B197687, ici représentée par Madame Ariette
Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé,

Dietz Holding GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ayant

son siège social au Darmstädter Straße 246, 64625 Bensheim, Allegmagne, immatriculé au registre (Handelregister B des
Amtsgerichts Darmstadt) sous le numéro HRB 85403, ici représentée par Madame Ariette Siebenaler, employée privée,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé,

Lesdites procurations après avoir été signées "ne varietur" par la personne représentant, les comparants susnommés et

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Les comparants sont les associés de la société Symbol V-T S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

opérant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197753
et constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx le 4 juin 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, le 13 août 2015 (la «Société» ).

Les comparants représentant l'intégralité du capital social de la Société ont demandé au notaire d'établir ce qui suit:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l'article 13.2 (i) des statuts de la Société en supprimant les mots «ou de ses filiales»

après «de forme sociale de la Société» afin que l'article 13.2 (i) se lise comme suit:

«(i) relative à tout changement de forme sociale de la Société ou de nationalité de la Société ou de ses filiales ou tout

transfert de siège social de la Société ou de ses filiales en un lieu hors de leur juridiction de constitution; ou»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 1.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état civil et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33401. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175403/84.
(150194502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

SHB International, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 200.980.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Hubert BECK, dirigeant de sociétés, né le 24 juillet 1955 à Bitche (France), demeurant au 36, rue Saint Martin,

F-57410 Bettviller (France);

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

165603

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et prend la dénomination de «SHB INTERNATIONAL» (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schengen, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. II peut être transféré vers toute autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l’administrateur unique,

est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger, sera prise par le Conseil d'Administration ou,
le cas échéant, l’administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.2. La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

3.3. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui

d’autrui, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la
concession de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non
exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce,
ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement
liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

3.4. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de façon

rémunérée ou non.

3.5. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder

par voie d’émission publique ou privée d’actions, d’obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu’à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, hypothéquer, grever des charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.7. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

3.9. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-

merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

3.10. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

3.11. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

165604

L

U X E M B O U R G

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à un montant de EUR

2.000.000 (deux millions d’euros) par la création et l’émission d'actions supplémentaires sans désignation de valeur no-
minale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 

ème

 anniversaire de

la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte constitutif daté du 19 octobre 2015, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article

5.2. Les actions peuvent être nominatives, ou au porteur.
5.3. Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’ad-

ministration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

5.4. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par e-
mail, ou téléfax.

5.5. Par exception au point 5.4., et dans la limite de 50% du capital social, des actions privilégiées sans droit de vote

peuvent être octroyées, mais ces dernières offrent en contrepartie, en cas de répartition des bénéficies, un droit à un dividende
privilégié et récupérable correspondant à un au pair comptable de leurs actions (ou de leur valeur nominale - à déterminer).
Ces actions sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport de l’actionnaire.

5.6. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Droit de préemption.
6.1. Toute cession d’actions de la Société à des tiers est subordonnée à l’exercice, dans les conditions ci-après, du droit

de préemption suivant.

6.2. Aucun actionnaire ne peut transférer tout ou partie des actions qu’il détient dans la Société sauf suivant les dispo-

sitions prévues dans les présents statuts et seulement suivant les termes et les conditions des statuts de la Société. La société
ne sera pas tenue d’acter un transfert dans le registre actionnaire, ni de considérer comme actionnaire ou d’accorder un
droit de vote ou un dividende à un cessionnaire à qui les actions de la Société auront été transférées en contravention des
statuts.

6.3. Sauf peine de nullité et d’inopposabilité à l’égard de la Société et des autres actionnaires, les actions et/ou autres

titre de la Société, options, droits, bons de souscriptions ou tout autre instrument d’acquisition des actions ou titres con-
vertibles ou échangeables directement ou indirectement en actions, peuvent être transférés, soit pendant la durée de vie de
l’actionnaire ou après sa mort, seulement après avoir été au préalable proposé aux autres actionnaires (les «Bénéficiaires»)
en conformité avec la procédure suivante, sous le contrôle et la supervision du conseil d’administration de la Société.

165605

L

U X E M B O U R G

6.4. Par courrier recommandé l’actionnaire qui désire céder ses actions dans la Société (le «Cédant») notifie par écrit

au conseil d'administration ainsi qu’aux Bénéficiaires son désir ou son intention de vendre tout ou partie de ses actions.
Cette notification (la «Notification») doit mentionner le nombre d'actions offertes à la vente («Actions Offertes»), le prix
de cession, les conditions de paiement, ainsi que les garanties et les conditions de la cession, l’identité du cessionnaire
proposé (le «Cessionnaire») et la capacité des Bénéficiaires à exercer leur droit de préemption.

6.5. Les Bénéficiaires seront, dans un délai de trente jours suivant la date où la Notification est réputée avoir été faite,

informer par lettre recommandée, adressée au conseil d'administration et au Cédant, de leur intention d'acheter la totalité
des actions. Les actions ainsi achetées seront répartis entre les Bénéficiaires ayant décidé d’exercer leur droit de préemption,
au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Ce droit de préemption ne peut être exercé qu’à l’égard de
toutes les Actions Offertes. Si un Bénéficiaire n’informe pas le conseil d'administration et le Cédant de son intention
d’exercer son droit de préemption, il sera réputé y avoir renoncé pour les Actions Offertes.

6.6. Dans le cas de l’exercice du droit de préemption:
a) La cession des actions doit se faire au même prix, suivant les termes, avec les garanties et suivant les conditions que

prévus dans la Notification; Toutefois, si les Bénéficiaires estiment que le prix est anormalement élevé, le prix de vente
sera déterminé par un réviseur nommé par accord mutuel entre les actionnaires ou, si à défaut d'accord, par le Président du
Tribunal d'Arrondissement du ressort du lieu où la Société a établi son siège;

b) La cession de la propriété des actions ainsi cédées et le paiement par les Bénéficiaires qui exercent leur droit de

préemption doit intervenir dans un délai de trois mois suivant la date de d’exercice du droit de préemption par le Bénéficiaire
au conseil d’administration et au Cédant, sauf en cas d'application de l’évaluation du réviseur que mentionnés ci-dessus;

c) Dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant la période de trente jours visée à l’article 6.5., le conseil d'administration

de la Société informera tous les actionnaires de l’exercice ou non des droits de préemption.

III. Administration - Surveillance

Art. 7. Administration.
7.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, actionnaires

ou non. Le Conseil est composé d'au moins un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B. Ils seront élus
par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils seront rééligibles.

7.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un actionnaire.

7.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision adoptée

par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

7.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société.

7.5. Le mandat des administrateurs s’exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

8.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

8.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont au moins un administrateur de la classe A et d'un administrateur de la classe B. Tout administrateur
pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre administrateur
comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues.

8.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

8.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration

par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant leur
identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui où se déroule le
conseil d’administration. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

8.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront
les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégrammes, télé-
copies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.

165606

L

U X E M B O U R G

8.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, dont obligatoirement le vote favorable

d'au moins un administrateur de la classe A et d'un administrateur de la classe B.

8.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

Art. 9. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Représentation de la société envers les tiers. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée,

en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins dont obligatoirement celle d'un administrateur de
classe A et d'un administrateur de classe B, ou si un administrateur-délégué est nommé, la Société se trouve engagée par
la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l’administrateur-délégué, ou par la
signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par au moins un
administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Assemblée générale.
13.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

13.2. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

13.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à chaque

Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation
ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander
l’ajout d'un ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit
être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.

13.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou

à l’adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée.

13.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile de

l’actionnaire votant par correspondance; l’indication de la forme nominative, sous laquelle sont détenus les titres et du
nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, ainsi que la signature de l’actionnaire.

13.7. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l’assemblée.

13.8. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par  e-mail  ou  par  tout  moyen  similaire)  un  mandataire,  actionnaire  ou  non  et  est  par  conséquent  autorisé  à  voter  par
procuration.

13.9. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’assemblée dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.10. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
13.11. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

165607

L

U X E M B O U R G

13.12. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l’augmentation des engagements des actionnaires, l’unanimité est toujours requise.

13.13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Réserves.
14.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

14.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

14.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 15. Date et lieu de l’assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social

ou tout autre lieu indiqué par la convocation, le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et si le 2 e mercredi du mois

de juin est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 16. Dissolution.
16.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

16.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Actionnaires.

16.3.  Le  boni  de  liquidation,  après  la  réalisation  des  actifs  et  le  paiement  des  dettes  est  distribué  aux  actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.

Art. 17. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31 décembre

2015.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant pré-qualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Monsieur Hubert BECK, prénommé, déclare souscrire à 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR

10 (dix euros) chacune par le versement en numéraire de la somme de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros).

Toutes les actions sont entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme totale de EUR 31.000

(trente-et-un mille euros) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Il est décidé de nommer trois administrateurs et un commissaire aux comptes.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur de classe A:
- Monsieur Régis KREBS, né le 18 juillet 1956 à Bitche (F), demeurant professionnellement au 4, Hanner der Schoul,

L-5446 Schengen Sont appelés aux fonctions d’administrateur de classe B:

- Monsieur Hubert BECK, dirigeant de sociétés, né le 24 juillet 1955 à Bitche (France), demeurant au 36, rue Saint

Martin, F-57410 Bettviller (France); et

165608

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Stéphane BECK, contrôleur de gestion, né à Bitche (France), le 21 juillet 1978 demeurant au 36, rue Saint

Martin, F-57410 Bettviller.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CD - SERVICES SARL, établie et ayant son siège social

à L-1248 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille vingt.

5.- Le siège social est fixé au 4, Hanner der Schoul, L-5446 Schengen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

Signé: H. Beck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23656. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175418/315.
(150194203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Synergy Advisors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 182.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Synergy Advisors

Référence de publication: 2015175404/10.
(150194003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Syrena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.582.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, den 28.10.2015.

Référence de publication: 2015175405/10.
(150194208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

SESA Systems International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 193.661.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 septembre 2015

Monsieur Yves HOFFMANN, né à Metz (France) le 29 mars 1966 et demeurant au 5, Rue Emile Henry Jacquemin à

F-54160 Pulligny (France), est nommé gérant de catégorie B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175417/11.
(150194085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

165609

L

U X E M B O U R G

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.673.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.”, (hereinafter the "Company")

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B154.673, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 July 2010,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 11 August 2010,
number 1626, page 78024. The articles have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned
notary dated 9 December 2013, published in the Memorial C dated 7 February 2014, number 348, page 16658.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of Florida Liquidator Ltd, a Limited Company incorporated in the British Virgin Islands with registered

office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator.

3. Determination of the powers of the liquidator.
4. To change the nominal value of the shares from one British Pound (GBP 1.00) each to one penny (GBP 0.01) each

and to convert the existing eight million four hundred and seventy-seven thousand five hundred and fifty-six (8,477,556)
shares into eight hundred and forty-seven million seven hundred and fifty-five thousand and six hundred (847,755,600)
shares, without any further contribution.

5. To convert (i) twenty-two million forty-two thousand six hundred and nineteen (22,042,619) C2 Shares into twenty-

two million forty-two thousand six hundred and nineteen (22,042,619) C1 Shares, (ii) all twenty-seven million three hundred
and thirty-three thousand four hundred (27,333,400) C3 Shares into twenty-seven million three hundred and thirty-three
thousand four hundred (27,333,400) C1 Shares.

6. To convert forty-one million three hundred and forty thousand nine hundred and twenty-one (41,340,921) A Shares

(subdivided into thirteen million seven hundred and eighty thousand three hundred and seven (13,780,307) A1 Shares, (ii)
thirteen million seven hundred and eighty thousand three hundred and seven (13,780,307) A2 Shares and (iii) thirteen
million seven hundred and eighty thousand three hundred and seven (13,780,307) A3 Shares) into fortyone million three
hundred and forty thousand nine hundred and twenty-one (41,340,921) C2 Shares.

7. To convert ten million one hundred and eight thousand six hundred and forty-nine (10,108,649) B Shares (subdivided

into (i) three million three hundred and sixty-nine thousand five hundred and fifty (3,369,550) B1 Shares, (ii) three million
three hundred and sixty-nine thousand five hundred and fifty (3,369,550) B2 Shares and (iii) three million three hundred
and sixty-nine thousand five hundred and forty-nine (3,369,549) B3 Shares) into ten million one hundred and eight thousand
six hundred and forty-nine (10,108,649) C2 Shares.

8. To fully restate the Company’s articles of incorporation without amending the purpose clause.
9. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III. That all the shareholders of the Company have been validly convened by registered mail sent on the 7 

th

 of October

2015.

IV. That the present meeting, representing the 100 % of share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

165610

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint, as liquidator of the Company, Florida Liquidator Ltd, a Limited Company

incorporated in the British Virgin Islands with registered office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented here and who declares to accept that mandate.

<i>Third resolution

The general meeting decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all in

rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part

of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to The general meeting in cash or in kind to its willingness.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to change the nominal value of the shares from one British Pound (GBP 1.00) each to one

penny (GBP 0.01) each, and to convert the existing eight million four hundred and seventy-seven thousand five hundred
and fifty-six (8,477,556) shares into eight hundred and forty-seven million seven hundred and fifty-five thousand and six
hundred (847,755,600) shares, without any further contribution.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to convert (i) twenty-two million forty-two thousand six hundred and nineteen (22,042,619)

C2 Shares into twenty-two million forty-two thousand six hundred and nineteen (22,042,619) C1 Shares, (ii) all twenty-
seven million three hundred and thirty-three thousand four hundred (27,333,400) C3 Shares into twenty-seven million three
hundred and thirty-three thousand four hundred (27,333,400) C1 Shares.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to convert forty-one million three hundred and forty thousand nine hundred and twenty-

one (41,340,921) A Shares (subdivided into thirteen million seven hundred and eighty thousand three hundred and seven
(13,780,307) A1 Shares, (ii) thirteen million seven hundred and eighty thousand three hundred and seven (13,780,307) A2
Shares and (iii) thirteen million seven hundred and eighty thousand three hundred and seven (13,780,307) A3 Shares) into
forty-one million three hundred and forty thousand nine hundred and twenty-one (41,340,921) C2 Shares.

<i>Seventh resolution

The  general  meeting  decides  to  convert  ten  million  one  hundred  and  eight  thousand  six  hundred  and  forty-nine

(10,108,649) B Shares (subdivided into (i) three million three hundred and sixty-nine thousand five hundred and fifty
(3,369,550) B1 Shares, (ii) three million three hundred and sixty-nine thousand five hundred and fifty (3,369,550) B2
Shares and (iii) three million three hundred and sixty-nine thousand five hundred and forty-nine (3,369,549) B3 Shares)
into ten million one hundred and eight thousand six hundred and forty-nine (10,108,649) C2 Shares.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to fully restate the Company’s articles of incorporation without amending the purpose

clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “SHIP Luxco

Holding &amp; Cy S.C.A.” in liquidation (the “Company”), a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:

165611

L

U X E M B O U R G

2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the General Partner; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
Article 11.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the General Partner.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the General Partner think fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar
to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the General Partner think fit and to lend money

and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the General Partner think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
Article  3.7  "guarantee"  includes  any  obligation,  however  described,  to  pay,  satisfy,  provide  funds  for  the  payment  or
satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the General Partner incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

165612

L

U X E M B O U R G

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of eight million four hundred and seventy-seven thousand five hundred and fifty-

six British Pounds (GBP 8,477,556.00) represented by eight hundred and forty-seven million seven hundred and fifty-five
thousand and six hundred (847,755,600) shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each and subdivided into:

5.1.1  five  hundred  and  seventy-three  million  nine  hundred  and  sixty-one  thousand  two  hundred  and  seventy-nine

(573,961,279) shares of class A, subdivided into (i) one hundred and ninety-one million three hundred and nineteen thousand
eight hundred and ninety-three (191,319,893) class A1 shares, (ii) one hundred and ninety-one million three hundred and
twenty thousand four hundred and ninety-three (191,320,493) class A2 shares and (iii) one hundred and ninety-one million
three hundred and twenty thousand eight hundred and ninety-three (191,320,893) class A3 shares (the “A Shares”, their
holders being referred to as “A Shareholders”);

5.1.2 one hundred and forty million three hundred and forty-four thousand five hundred and fifty-one (140,344,551)

shares  of  class  B  subdivided  into  (i)  forty-six  million  seven  hundred  and  eighty-one  thousand  four  hundred  and  fifty
(46,781,450)  class  B1  shares,  (ii)  forty-six  million  seven  hundred  and  eighty-one  thousand  four  hundred  and  fifty
(46,781,450) class B2 shares and (iii) five hundred and forty-six million seven hundred and eighty-one thousand six hundred
and fifty-one (46,781,651) class B3 shares (the “B Shares”, their holders being referred to as “B Shareholders”);

5.1.3 one hundred and thirty-three million four hundred and forty-nine thousand five hundred and seventy (133,449,570)

shares  of  class  C  subdivided  into  seventy-six  million  seven  hundred  and  nine  thousand  three  hundred  and  nineteen
(76,709,319) class C1 shares and fifty-six million seven hundred and forty thousand two hundred and fifty-one (56,740,251)
class C2 shares (the “C Shares”, their holders being referred to as “C Shareholders” and collectively with the A Shares, the
B Shares, the “Shares” or the “Tracking Shares”); and

5.1.4 two hundred (200) management (the “Management Shares”) shares held by the General Partner (actionnaire com-

mandité).

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. However any premium paid with either the A Shares or the B
Shares will be returned to the A Shareholders or the B Shareholders accordingly upon payment.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 Authorized Capital
5.4.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of ten million British Pounds (GBP

10,000,000.00) to be used in order to issue new Shares.

5.4.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution

in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the capital calls made by the General Partner.

5.4.3 The General Partner is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the

minutes of the extraordinary general meeting deciding the amendment of the Articles, in one or several steps, as it may
determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation may be renewed for a new
period of maximum five years by the general meeting deliberating in accordance with the requirements for amendments
to  the  articles.  The  General  Partner  is  specially  authorised  to  issue  the  new  Shares  without  reserving  for  the  existing
Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

5.4.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner.

5.4.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

5.4.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

5.4.7 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.4.8 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.

5.4.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in Article 5.7.1 shall be deemed to be decreased by an amount
corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in Article 5 will be amended accordingly pursuant
to the notarial deed enacting the increase of share capital.

Share Capital / Investments

165613

L

U X E M B O U R G

5.5 The Company may increase its share capital. The Shares to be issued may, as the General Partner(s) shall determine,

be of different classes. 5.6 The General Partner shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment
(each an “Investment”) to which each class of Tracking Shares relates. The Investments consist in: (a) Ordinary Shares
and such other direct or indirect investments as the Company holds from time to time (other than CVR Shares); and (b)
CVR Shares. For the avoidance of doubt Investment includes the holding of Ordinary Shares, such other direct or indirect
investments as the Company holds from time to time (other than CVR Shares) and CVR Shares as well as the proceeds
resulting (whether by sale, distribution or otherwise) of those Ordinary Shares, and such other direct or indirect investments
as the Company holds from time to time (other than CVR Shares) and CVR Shares. As between shareholders, each portfolio
of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of Tracking Shares. The Company shall be consi-
dered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular towards the Company’s creditors,
the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to the underlying Investment
of such class, subject to the provisions of applicable law.

5.7 The A Shares, the B Shares and the C1 Shares are linked economically to the Ordinary Shares and such other direct

or indirect investments as the Company holds from time to time (other than CVR Shares) while the C2 Shares are linked
economically to the CVR Shares.

5.8 The Company shall have the right, in the event the value of the Investment of a particular class of Tracking Shares

drops below the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the shares
of the class of Tracking Shares corresponding to such Investment as well as any debt instruments issued to finance the
acquisition of the Investment, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares and debt
instruments, the Investment concerned.

Redemption
5.9 All Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Shares shall be redeemable

at any time upon request of the General Partner of the Company in accordance with the 1915 Law. The redemption of the
Shares  of  a  given  class  can  only  be  made  by  using  sums  available  for  distribution  in  accordance  with  the  1915  Law
(distributable funds including the share premium account) and which are the proceeds of the partial or total disposal and/
or other income of the related Investment (as such term is defined hereafter). The Shares that have been redeemed must be
immediately cancelled as foreseen under article 49-3 of 1915 Law and as such bear no voting rights, and shall have no
rights to receive any dividends or liquidation proceeds.

5.10 The redemption price of the Tracking Shares of a given class (the “Redemption Price”) is calculated by the General

Partner on the basis of the net asset value of the corresponding Investment. The Redemption Price may be paid either in
form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

5.11 The net asset value of the Tracking Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be

determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair market
value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business on that
day, by the number of Tracking Shares of a given class then outstanding at such close of business. The fair market value
of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the General Partner determine(s)
to be fair and reasonable.

5.12 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the General Partner with

respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past
and future shareholders.

5.12 At least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally

recognized overnight courier to each registered shareholder of the class of Tracking Shares to be redeemed, at his address
last shown in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed,
specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to submit Tracking Shares to the
Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the “Redemption Notice”). The Redemption Price of
such Tracking Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

General
5.14 All Shares of the Company shall be issued in registered form or bearer form.
5.15 A register of registered Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of Shares held by him.

5.16 The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered Shares.

5.17 Any share certificates shall be signed by the General Partner.
5.18 The General Partner may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company with
an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of

165614

L

U X E M B O U R G

registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by means
of a written notification to the Company from time to time.

5.19 The Company intends that each unique class of Tracking Shares and its corresponding Management Shares should

be owned by the same owner for U.S. federal income tax purposes.

5.20 The Management Shares held by the General Partner are freely transferable to a successor or additional General

Partner with unlimited liability.

5.21 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share
(s).

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible and in registered form.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Liability of the general partner.
7.1 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company. The holders of Shares shall

refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders
in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by SHIP Luxco Holding S.à r.l., prenamed (herein referred to as the “General

Partner”).

8.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Super-
visory  Board  (as  defined  below)  as  provided  for  in  Article  9.1  hereof  appoints  an  administrator,  who  need  not  be  a
shareholder,  to  effect  urgent  or  mere  administrative  acts,  until  a  general  meeting  of  shareholders  is  held,  which  such
administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

8.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
8.4 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the General Partner.

8.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

9. Supervisory board.
9.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be super-

vised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board
may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and may authorize any
actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the
powers of the General Partner.

9.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of
its members as chairman.

9.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
9.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

9.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to

the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present or
represented.

165615

L

U X E M B O U R G

9.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

9.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

9.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or any two members.

9.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the

chairman will be adopted, if votes are even.

9.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that proves
that such resolution has been taken.

9.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the General Partner
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder, provided that holders of C2 Shares,

in their capacity as such, shall only be entitled to vote on matters affecting the rights of the C2 Shares or the Company’s
direct or indirect interest in CVR Shares. The General Partner shall have one vote for each Management Share of which
he is the holder.

11.2 Subject as provided in Articles 11.1, 11.3, 11.4 and 11.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed

by Shareholders holding more than half of the Shares eligible to vote on the relevant resolution, provided that if that figure
is not reached at the first meeting or first written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of
Shares represented, including always the approval of the General Partner.

11.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

11.4 Subject as provided in Article 11.1 or 11.3, any resolution to change these Articles (including a change to the

Registered Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by the Shareholders representing two thirds
of the Shares and Management Shares together with the consent of the General Partner.

11.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by the Shareholders representing two thirds of the Shares and Management Shares together with the consent of the
General Partner.

11.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

11.8 The A Investor shall be entitled to convene and hold (at short notice, but not less than 48 hours in any circumstance,

as requested by the A Investor Representative subject to the giving of any requisite consents which are not within its control)
any general meeting of the Company at such place and time as the A Investor reasonably determines at which any resolution
reasonably required by the A Investor will be proposed.

12. Business year/ Distributions on shares.
12.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December each year.

12.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per cent
(10%) of the subscribed Share capital.

12.3 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows.

165616

L

U X E M B O U R G

12.4 The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other  manner  in  relation  to  its  above  corresponding  assigned  Investment  (including  capital  gains,  liquidation  surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Investments
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) (the "Available
Amount"). All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different classes of
Tracking Shares.

12.4 The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice.

12.5 The Available Amount related to a specific class of Tracking Shares will be available for payment of dividend to

the holders of that specific Tracking Shares (to which the Investment relates).

12.6 Notwithstanding in the provisions of the Articles, the general meeting of Shareholders, upon recommendation of

the General Partner, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

12.7 The General Partner may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
(i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

13. Share transfers. General prohibition on transfert.
13.1No transfer of any Shares, or any interest in any Shares, may be made except pursuant to the Articles. For this

purpose, an interest in any Shares is deemed to be transferred if a Shareholder enters into an agreement with any person in
respect of the exercise of votes attached to such Shares.

Transfer requires General Partner consent
13.2 The transfer, pledge or any other disposal of any Share or beneficial interest in any Share is only effective with the

prior written consent of the General Partner.

Permitted transfers by shareholders who are not Investors
13.3The following transfers by shareholders who are not Investors are permitted under Article 13 (including any agree-

ment in respect of the exercise of votes attached to such Shares):

13.3.1 any transfer to a Shareholder’s Spouse. If, following such a transfer, a person ceases for whatever reason to be a

Spouse  they  shall  immediately  transfer  all  of  the  Shares  back  to  the  original  transferor  of  such  Shares  (the  “Original
Transferor”) at the same price as that paid by such person on their initial receipt of the Shares transferred pursuant to Article
13.3.1.  If  such  a  Spouse  fails  to  transfer  such  Shares  in  accordance  with  Article  13.3.1,  the  General  Partner  shall  be
authorised to do all such actions and execute all such documents necessary to effect the transfer of Shares;

13.3.2 any transfer to a Family Trust;
13.3.3 in the case of Shares held for the time being on a Family Trust, any transfer to the Shareholder or a Spouse who

is a beneficiary under the Family Trust and, on a change of trustees, to the trustees for the time being of the Family Trust
provided that:

(1) no such transfer can be made without the consent of the General Partner including (acting reasonably and in good

faith) a confirmation that it is satisfied:

(i) with the terms of the trust instrument relating to such Family Trust and in particular with the powers of the trustees

pursuant to such instrument;

(ii) with the identity of the proposed trustees; and
(iii) that no costs incurred in connection with the setting up or administration of the relevant Family Trust are to be paid

by the Company; and

(2) the terms of Article 13.3.1 shall apply in respect of any transfer to a Spouse of any Shareholder being a beneficiary

under the Family Trust, save that references to the “Original Transferor” shall be deemed to be references to the relevant
Family Trust.

14. Shares entitlements on a liquidity event.
14.1 Subject to Article 15.4, the aggregate Net Proceeds of a Liquidity Event to the extent that they are distributable to

the holders of A Shares, B Shares and C1 Shares (the “Relevant Shares”) shall be allocated as follows and in the following
order of priority:

14.1.1 up to the point at which a Return of 3.5x is achieved:
(a) first, on a pro rata basis, to the holders of the Debt Instruments which rank pari passu as against each other but, for

the avoidance of doubt, rank ahead of the Relevant Shares, in redeeming or otherwise repaying the principal amount of the
Debt Instruments together with all accrued and unpaid interest thereunder;

165617

L

U X E M B O U R G

(b) second, on a pro rata basis, to the holders of the A Shares and the B Shares who hold Debt Instruments at the time

of the relevant Liquidity Event, in the same proportion as such Debt Instruments are held by them, such amount as equals
£738,539,932 plus the interest that would have accrued on such amount calculated at the rate of 8% per annum, over the
period from the date of issue of the A Shares and B Shares to the date of the Liquidity Event, less the aggregate amount
paid to all the holders of Debt Instruments pursuant to Article 14.1.1(a);

(c) third, on a pari passu basis to the holders of the Relevant Shares (the “Relevant Shareholders”) in respect of their

Participating Relevant Shares in proportion to the proportion in which the aggregate number of such Participating Relevant
Shares held by them bears to the total number of Participating Relevant Shares then in issue;

14.1.2 thereafter, up to a maximum amount of £150,000,000, to the B Shareholders in proportion to the proportion which

the aggregate number of B Shares held by them bears to the total number of B Shares then in issue;

14.1.3 thereafter (up to the point at which a Return of 4x is achieved) on a pari passu basis to the Relevant Shareholders

in respect of their Participating Relevant Shares in proportion to the proportion in which the aggregate number of such
Participating Relevant Shares held by them bears to the total number of Participating Relevant Shares then in issue;

14.1.4 thereafter, up to a maximum amount of £50,000,000, to the B Shareholders in proportion to the proportion which

the aggregate number of B Shares held by them bears to the total number of B Shares then in issue; and

14.1.5 thereafter, in paying any further monies on a pari passu basis to the Relevant Shareholders in respect of their

Participating Relevant Shares in proportion to the proportion in which the aggregate number of such Participating Relevant
Shares held by them bears to the total number of Participating Relevant Shares then in issue.

14.2 For the purposes of this Article 14, “Participating Relevant Shares” shall means all of the A Shares and B Shares

in issue at the time of the Liquidity Event plus the proportion, if any, of the C1 Shares in issue held by each C Shareholder
which are deemed to be Participating Relevant Shares upon certain Returns being achieved as set out in the following table
and as determined at the time of such Liquidity Event:

Return

Percentage of

C1 Shares

being

Participating

Relevant Sha-

res

Less than 1x Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0%

Between 1x and 1.99x Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30%

Between 2x and 2.99x Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60%

Between 3x and 3.499% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

3.5x Return and greater . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

14.3  If,  on  a  Liquidity  Event,  the  Investors  are  to  receive  proceeds  other  than  in  cash  or  in  the  form  of  securities

immediately realisable in cash (“Non-cash Proceeds”), the Investors shall:

14.3.1 only determine the Return at the time such Non-cash Proceeds are realised in cash by reference to: (a) the aggregate

Net Proceeds at the time of the Liquidity Event (if any); and (b) the value of such Non-cash Proceeds at the time such Non-
cash Proceeds are realised in cash by the A Investor; and

14.3.2 procure that: (a) upon the receipt of Net Proceeds at the time of a Liquidity Event; and (b) the A Investor realising

cash proceeds from such Non-cash Proceeds, the aggregate Net Proceeds are allocated in the manner set out in Article 14.1
and will discuss in good faith and agree a mechanism to effect the same.

14.4 For the purposes of Article 14.1 and 14.2, there are one or more Liquidity Events prior to (and including) an Exit,

the Return for each Liquidity Event for the purpose of calculating the proportion of the C1 Shares which are to be Parti-
cipating Relevant Shares in connection with that Liquidity Event shall be calculated by reference to the aggregate of:

14.4.1 the Return to be paid to the A Investor in connection with the current Liquidity Event; and
14.4.2 the Returns paid to the A Investor as a result of all prior Liquidity Events,
and such number of Participating Relevant Shares shall be used for the purposes of determining the manner in which

the Net Proceeds are to be allocated pursuant to Article 14.1. The A Investor and the B Investor shall procure that the Net
Proceeds relating to any Liquidity Event prior to Exit are distributed between the holders of the Participating Relevant
Shares to ensure that the aggregate Net Proceeds from all Liquidity Events are allocated in the manner set out in Articles
14.1 and 14.2 as if all Liquidity Events were one aggregated Liquidity Event.

14.5 A direct or indirect sale of shares in the A Investor by, or any event which provides a distribution or other realisation

to any of the holders of securities in the A Investor in respect of its investment in the Group (the “Relevant A Security
Holder”), whether through the Company or otherwise, but not to all other holders of Relevant Shares shall be deemed to
be a Liquidity Event and the amount received by the Relevant A Security Holder shall be deemed to be a Return for the
purposes of this Article 14.5. On any such sale or distribution, the Investors shall procure that following the Relevant A
Security Holder having achieved a Return of 3.5x and 4x respectively:

165618

L

U X E M B O U R G

14.5.1 the proceeds of such sale or distribution shall be allocated and paid to the B Shareholders in the manner set out

in Articles 14.1.2 and 14.1.4 on a proportionate basis such that only that proportion of the amounts set out in Articles 14.1.2
and 14.1.4 are allocated which equals the securities in the A Investor held by the Relevant A Security Holder as a proportion
of all of the securities issued by the A Investor; and

14.5.2 where, in connection with such sale or distribution, there is a transfer of B Shares by the B Investor, the amount

of consideration which would, had Article 14.5.1 not applied, have otherwise been received by the B Investor for such
transfer of B Shares shall be increased by an amount equal to the amount of the proceeds, if any, which would, on the
application of Article 14.5.1, fall to be allocated and paid to the B Investor; provided that, where this is not possible or
where to do so would have more than a de minimis detrimental effect on the A Investor or any Relevant A Security Holder
(when compared with the effect on the A Investor or any Relevant A Security Holder of applying Article 14.5.1 otherwise
than by adjusting the consideration received by the B Investor for the transfer of B Shares pursuant to this Article 14.5.2),
this Article 14.5.2 shall not apply and Article 14.5.1 shall apply,

and the holders of Relevant Shares shall discuss in good faith and agree a mechanism to effect the same.

14.6 If the Liquidity Event is a sale of Relevant Shares following the A Investor having achieved a Return of 3.5x and

4x respectively, the payment allocation set out in Article 14.1.2 and 14.1.4 shall apply and the price for Relevant Shares
shall be allocated amongst the Relevant Shares to be transferred accordingly, and if the B Investor is not transferring
Relevant Shares as part of the Liquidity Event and Articles 14.1.2 or 14.1.4 apply, the holders of Relevant Shares shall
discuss in good faith and agree a mechanism to provide for the application of such payment allocation.

“Liquidity Event”

any event which provides a distribution or other realisation to the Relevent Shareholders in
respect of their Relevant Shares, whether in cash, property (including shares, debentures or
other securities in or issued by any third party), or securities of the Company, and whether
by sale of Relevant Shares, Exit, dividend, liquidating distribution, recapitalisation or
otherwise, but excluding: (i) any repurchase of Relevant Shares; and (ii) any recapitalisation
or exchange of any outstanding Relevant Shares, or any subdivision (by share split, stock
dividend or otherwise) of any outstanding Relevant Shares, in each case involving only the
receipt of equity securities in exchange for or in connection with any such recapitalisation
or subdivision;

“Net Proceeds”

the aggregate amount of the cash proceeds or proceeds in the form of securities immediately
realisable in cash payable to the holders of Relevant Shares in respect of such Relevant
Shares on or pursuant to a Liquidity Event following the payment of any costs, charges or
expenses in respect of a Liquidity Event and, only in the case of a Liquidity Event which is
not a sale of Relevant Shares or an Initial Public Offering, after the payment and/or settlement
of the Company’s debts and liabilities (other than Debt Instruments);

“Return”

the aggregate return received by the A Investor (and any Relevant A Security Holder or
member of its group), including all returns on Debt Instruments and Relevant Shares,
management fees payable to the A Investor (and any Relevant A Security Holder or member
of its group), dividends on Relevant Shares, special dividends, redemptions of Relevant
Shares, buy backs of Relevant Shares, returns of capital, proceeds of sale or realized value
on a refinancing, an Exit or otherwise, which results in a distribution of cash proceeds and/
or readily marketable securities, after deduction of all reasonable costs incurred by the A
Investor in connection with the same, (including any amounts attributable to the C1 Shares
and costs on an Exit, and any amounts payable to the B Shareholders pursuant to Articles
14.1.2 and 14.1.4) as a multiple of their total investment in Debt Instruments and Relevant
Shares including any follow-on investments in Debt Instruments and/or Relevant Shares
(including costs associated with the same) prior to an Exit.

15. Dissolution - Liquidation.

15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of Shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

15.2. Any liquidation surplus comprised in each Investment, after payment of the Company's liabilities, shall be distri-

buted amongst the holders of the relevant class of Tracking Shares.

15.3. For the purposes of Article 15.2:

(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, an Investment shall be regarded

as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Investment;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of the assets of the Investment in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

165619

L

U X E M B O U R G

13. (c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Investment under (a) or (b)

above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this Article 15.3,
and such shortfall shall be applied in reduction of the other Investment in proportion to the value of the assets comprised
in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the reductions required
by paragraphs (a) and (b) above).

14.  15.4.  Notwithstanding  anything  to  the  contrary,  the  first  £1  available  for  distribution  to  the  Shareholders  on  a

dissolution shall be distributed to the holders of C2 Shares pro rata to their holdings thereof.

16. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being un-

derstood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“1915 Law” is defined in Article 1;
“A Shares” the A shares (split into tranches designated as A1 shares, A2 shares and A3 shares) of £0.01 each in the

capital of the Company;

“A Shareholders” the holders of A Shares;
“A Investor” Ship Investor &amp; Cy SCA;
“Articles” the articles of association of the Company (as amended from time to time), which at Completion will be those

regulations in the agreed form;

“B Investor” AB JV Global S.à r.l.;
“B Shares” the B shares (split into tranches designated as B1 shares, B2 shares and B3 shares) of £0.01 each in the

capital of the Company;

“Board” the board of directors of the General Partner;
“Business” the business of the Group from time to time;
“Business Day” a day, except a Saturday or Sunday or a public holiday in the United Kingdom, on which banks in the

City of London and in Luxembourg are open for business for normal business hours;

“C Shares” the C shares (split into tranches designated as C1 shares and C2 shares) of £0.01 each in the capital of the

Company;

“CVR Shares” the Company’s direct or indirect interest in [CVR shares] of £[•]
“Debt Instruments” means any bonds or preferred equity certificates the Company may issue from time to time;
“Exit” the date of admission of equity securities to trading on a public securities market pursuant to an Initial Public

Offering or the date on which an agreement or agreements for a Sale become unconditional in all respects or the date of a
Liquidation;

“Family Trust” the holding of up to 50% of the Shares held by a Shareholder on trust, discretionary or otherwise, under

which the Shareholder or his Spouse is solely interested in the Shares;

“General Partner” means SHIP Luxco Holding S.A.;
“Initial Public Offering” the first public offering of any class of equity securities by the Company (or a new holding

company interposed for the purposes of being a successor of the Company) in the legal form that results in a listing of such
class of securities on a public securities market, whether effected by way of an offer for sale, a new issue of shares, an
introduction, a placing or otherwise;

“Investor(s)” the A Investor and the B Investor;
“Liquidation” the making of a winding up order by a count of competent jurisdiction or the passing of a resolution by

members of the Company and that the Company be wound up;

“Management Shares” those shares subscribed and owned by the General Partner from time to time;
“Ordinary Shares” the Company’s direct or indirect interest in ordinary shares of £[•]
“Sale” the sale and transfer of all the shares in the Company or the sale of the whole (or substantially the whole) of the

assets and undertakings of the Company or the Company together with its subsidiary undertakings;

“Shareholders” the holders of Shares and, in the case of a person holding Shares on behalf of an Investor or Manager

that Investor or Manager also;

“Shareholders’ Meeting” means a meeting of the Company’s Shareholders held from time to time in accordance with

the rules of the Luxembourg law;

“Shareholders’ Resolution” a resolution passed by the Shareholders in accordance with Article 11;
“Share Premium Account” is defined in Article 5.2;
“Shares” or “Tracking Shares” the A Shares, the B Shares and the C Shares, each in the capital of the Company, the

rights to and “Share” means any of them;

“Spouse” a person who is married to or has been permanently cohabiting for a minimum period of five years with a

Shareholder.

165620

L

U X E M B O U R G

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(1) one gender shall include each gender;
(2) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(3) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

17.1.2 a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.», (ci-après la «Société») une

société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.673, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010, numéro 1626,
page 78024. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 9 décembre
2013, publié au Mémorial C du 7 février 2014, numéro 348, page 16658.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination de Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée
au registre des Iles Vierges Britanniques, en tant que liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Changement de la valeur nominale des actions d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune à un penny (GBP 0,01)

chacune et conversion des huit millions quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-six (8.477.556) actions
existantes en huit cent quarante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cents (847.755.600) actions, sans apport
supplémentaire.

5. Conversion de (i) vingt-deux millions quarante-deux mille six cent dix-neuf (22.042.619) Actions de Catégorie C2

en vingt-deux millions quarante-deux mille six cent dix-neuf (22.042.619) Actions de Catégorie C1, (ii) toutes les vingt-
sept millions trois cent trente-trois mille quatre-cents (27.333.400) Actions de Catégorie C3 en vingt-sept millions trois
cent trente-trois mille quatre-cents (27.333.400) Actions de Catégorie C1.

6.  Conversion  de  quarante  et  un  millions  trois  cent  quarante  mille  neuf  cent  vingt  et  une  (41.340.921)  Actions  de

Catégorie A (subdivisées en treize millions sept cent quatre-vingt mille trois cent sept (13.780.307) Actions de Catégorie
A1, (ii) en treize millions sept cent quatre-vingt mille trois cent sept (13.780.307) Actions de Catégorie A2 et (iii) en treize
millions sept cent quatre-vingt mille trois cent sept (13.780.307) Actions de Catégorie A3) en quarante et un millions trois
cent quarante mille neuf cent vingt et une (41.340.921) Actions de Catégorie C2.

165621

L

U X E M B O U R G

7. Conversion de dix millions cent-huit mille six cent quarante-neuf (10.108.649) Actions de Catégorie B (subdivisées

en (i) trois millions trois cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante (3.369.550) Actions de Catégorie B1, (ii) trois millions
trois cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante (3.369.550) B2 et (iii) trois millions trois cent soixante-neuf mille cinq
cent quarante-neuf (3.369.549) Actions de Catégorie B3) en dix millions cent huit mille six cent quarante-neuf (10,108,649)
Actions de Catégorie C2.

8. Refonte totale des statuts de la Société sans modification de l’objet social.
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux
présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que tous les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués par courrier recommandé envoyé le 7 octobre

2015.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur, Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre des Iles Vierges Britanniques, représentée ici et qui déclare
accepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de

l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits

réels,  droits  préférentiels,  hypothèques,  actions  en  rescision;  enlever  les  charges,  avec  ou  sans  paiement  de  toutes  les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune à un

penny (GBP 0,01) chacune et conversion des huit millions quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-six
(8.477.556) actions existantes en huit cent quarante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cents (847.755.600)
actions, sans apport supplémentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir (i) vingt-deux millions quarante-deux mille six cent dix-neuf (22.042.619)

Actions de Catégorie C2 en vingt-deux millions quarante-deux mille six cent dix-neuf (22.042.619) Actions de Catégorie
C1, (ii) toutes les vingt-sept millions trois cent trente-trois mille quatre-cents (27.333.400) Actions de Catégorie C3 en
vingt-sept millions trois cent trente-trois mille quatre-cents (27.333.400) Actions de Catégorie C1.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  convertir  quarante  et  un  millions  trois  cent  quarante  mille  neuf  cent  vingt  et  une

(41.340.921) Actions de Catégorie A (subdivisées en treize millions sept cent quatre-vingt mille trois cent sept (13.780.307)
Actions de Catégorie A1, (ii) en treize millions sept cent quatre-vingt mille trois cent sept (13.780.307) Actions de Catégorie

165622

L

U X E M B O U R G

A2 et (iii) en treize millions sept cent quatre-vingt mille trois cent sept (13.780.307) Actions de Catégorie A3) en quarante
et un millions trois cent quarante mille neuf cent vingt et une (41.340.921) Actions de Catégorie C2.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de convertir dix millions cent-huit mille six cent quarante-neuf (10.108.649) Actions de

Catégorie B (subdivisées en (i) trois millions trois cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante (3.369.550) Actions de
Catégorie B1, (ii) trois millions trois cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante (3.369.550) B2 et (iii) trois millions trois
cent soixante-neuf mille cinq cent quarante-neuf (3.369.549) Actions de Catégorie B3) en dix millions cent huit mille six
cent quarante-neuf (10,108,649) Actions de Catégorie C2.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide la refonte totale des statuts de la Société sans modification de l’objet social, qui seront dès

lors lus comme suit:

1. Forme et nom de la société. Le présent document constitue les statuts (ci-après les «Statuts») de «SHIP Luxco Holding

&amp; Cy S.C.A.» en liquidation (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions constituée selon les lois du
Grand-Duché du Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (ci-après le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché du Luxembourg par l’Actionnaire Commandité;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg (qu’il soit ou non situé au sein de la même commune) par

résolution des actionnaires de la Société (ci-après une «Résolution des Actionnaires») prise en conformité avec les présents
Statuts -notamment l’Article 11.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg notamment la Loi de 1915 (ci-
après la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3  Au  cas  où  des  événements  d’ordre  militaire,  politique,  économique,  social  ou  autre,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourrait être
provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité lu-
xembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Actionnaire Commandité.

2.4 La Société pourra disposer de bureaux et de succursales tant au sein du Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d’agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d’acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif de toute sorte et de les détenir en tant qu’investissements, de les vendre, de les échanger et d’en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble et/

ou de la totalité ou d’une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que l’Actionnaire Commandité
estime adéquate, y compris contre des actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute
personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations
et autres titres ainsi acquis; d’améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des
options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d’acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou partie des

affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d’investir et de négocier de l’argent et des fonds de la Société de quelque manière que l’Actionnaire Commandité

estime adéquate et de prêter de l’argent et d’octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d’emprunter, de lever ou de garantir le paiement de sommes d’argent de quelque manière que l’Actionnaire Com-

mandité estime adéquate, y compris l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d’obligations et autres
titres ou instruments financiers, perpétuels ou autres, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d’acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.6 d’acquérir tout intérêt dans, d’absorber, de fusionner avec, de consolider ou entrer dans tout partenariat ou accord

relatif au partage de profits, l’union d’intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre,
avec toute personne, y compris avec les salariés de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d’indemniser ou caution, et de fournir toute sûreté incluant les garanties

et l’octroi de sûretés pour la réalisation d’obligations et le paiement de toute somme d’argent (incluant le capital, le principal,

165623

L

U X E M B O U R G

les primes, les dividendes, les intérêts, les commissions, les charges, les escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses tant
sur actions que sur autres titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct
ou indirect ou toute personne faisant actuellement partie ou ayant autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou
associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage
(direct ou indirect), soit par engagement personnel ou par hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou partie du fonds de
commerce, des biens, des actifs ou du capital non libéré de la Société (présent et futur) soit par tout autre moyen; pour les
besoins du présent Article 3.7, le terme “ garantie” inclut toute obligation, quel qu’en soit le libellé, de payer, satisfaire,
fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d’argent, l’achat ou la souscription d’actions ou
d’autres titres et l’achat d’actifs ou de services), d’indemniser et de mettre à couvert contre les conséquences d’un défaut
de paiement, ou d’être responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant,  agent,  contractant,  fiduciaire  ou  autre;  (c)  par  l’intermédiaire  de  fiduciaires,  agents,  sous-contractants  ou
autres; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.9 de faire toutes choses (y compris de conclure, réaliser ou délivrer des contrats, des actes, des accords et des arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) que l’Actionnaire Commandité considère comme incitant ou propice à
l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie des pouvoirs de celleci;

SOUS RESERVE que la Société ne participe jamais à aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de huit millions quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-six Livres

Sterling  (GBP  8.477.556,00)  représenté  par  huit  cent  quarante-sept  millions  sept  cent  cinquante-cinq  mille  six  cent
(847.755.600) actions ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0.01) chacune et subdivisées en:

5.1.1 cinq cent soixante-treize millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-dix-neuf (573.961.279) actions

de catégorie A, subdivisées en (i) cent quatre-vingt-onze millions trois cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-treize
(191.319.893) actions de catégorie A1, (ii) cent quatre-vingt-onze millions trois cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-
treize (191.320.493) actions de catégorie A2 et (iii) cent quatre-vingt-onze millions trois cent vingt mille huit cent quatre-
vingt-treize (191.320.893) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A», leurs détenteurs étant les «Actionnaires
de Catégorie A»);

5.1.2 cent quarante millions trois cent quarante-quatre mille cinq cent cinquante et une (140.344.551) actions de catégorie

B, subdivisées en (i) quarante-six millions sept cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante (46.781.450) actions de
catégorie B1, (ii) quarante-six millions sept cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante (46.781.450) actions de ca-
tégorie B2 et (iii) quarante-six millions sept cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante et une (46.781.651) actions de
catégorie B3 (les «Actions de Catégorie B», leurs détenteurs étant les «Actionnaires de Catégorie B»);

5.1.3 cent trente-trois millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix (133.449.570) actions de catégorie

C subdivisées en (i) soixante-seize millions sept cent neuf mille trois cent dix-neuf (76.709.319) actions de catégorie C1,
et (ii) cinquante-six millions sept cent quarante mille deux cent cinquante et une (56.740.251) actions de catégorie C2 (les
«Actions de Catégorie C», leurs détenteurs étant les «Actionnaires de Catégorie C» et collectivement avec les Actions de
Catégorie A et les Actions de Catégorie B, les «Actions» ou les «Actions Traçantes» ); et

5.1.4 Deux cents (200) actions de commandité (les «Actions de Commandité») détenues par l’Actionnaire Commandité.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d’émission (ci-après le «Compte de Prime d’Émission») sur lequel sera

versée toute prime payée pour toute Action. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d’Emission doivent être
prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts. Cependant toute prime versée avec
les Actions de Catégorie A et/ou les Actions de Catégorie B devra être retournée aux Actionnaires de Catégorie A et/ou
Actionnaires de Catégorie B.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter des fonds permanents ou d’autres contributions sans émettre d’Actions

ou d’autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915
et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Capital autorisé
5.4.1 La Société dispose d’un capital non émis mais autorisé d’un montant maximum de dix millions de Livres Sterling

(GBP 10.000.000,00) destiné à l’émission de nouvelles Actions.

5.4.2 Le seul objet du capital autorisé ci-dessus décrit est de permettre l’émission d’Actions nouvelles en échange d’une

contribution en numéraire ou en nature par les Actionnaires en exécution des appels de capital de la part de l’Actionnaire
Commandité.

5.4.3 L’Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter, pendant une période de cinq ans suivant la date de publication

des minutes de l’assemblée générale extraordinaire décidant la modification des Statuts, en une ou plusieurs étape(s),

165624

L

U X E M B O U R G

comme il pourra le déterminer discrétionnairement, le capital social souscrit. L’autorisation pourra être renouvelée pour
une période maximum de cinq ans par l’assemblée générale délibérant conformément aux conditions des modifications
des statuts. L’Actionnaire Commandité est autorisé en particulier à émettre les Actions nouvelles sans réserver, au profit
des Actionnaires existants, le droit préférentiel de souscription d’Actions nouvelles.

5.4.4 Lesdites Actions nouvelles pourront être souscrites conformément aux conditions générales définies par l’Ac-

tionnaire Commandité.

5.4.5 En particulier, l’Actionnaire Commandité pourra décider d’émettre les Actions nouvelles sous réserve de la con-

stitution d’une prime, dont le montant et l’allocation seront librement décidés par l’Actionnaire Commandité.

5.4.6 L’Actionnaire Commandité pourra également déterminer la date d’émission et le nombre d’Actions nouvelles

devant être éventuellement souscrites et émises. Il pourra procéder à ladite augmentation sans réserver au profit des Ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription d’Actions nouvelles en cours d’émission.

5.4.7 L’Actionnaire Commandité pourra déléguer à toute personne dûment habilitée les attributions d’acceptation des

souscriptions et d’encaissement des paiements des Actions nouvelles représentant tout ou partie desdites augmentations
de capital.

5.4.8 L’Actionnaire Commandité désignera la personne à laquelle une procuration sera délivrée afin que l’augmentation

de capital et l’émission d’Actions nouvelles soient constatées par acte authentique par devant notaire en vertu d’un acte
notarié sur présentation de toutes les pièces justificatives prouvant la décision de l’Actionnaire Commandité, la procuration
ci-avant, ainsi que les souscriptions et les libérations des Actions nouvelles.

5.4.9 Lors de l’augmentation en numéraire du capital social de la Société par l’Actionnaire Commandité dans les limites

du capital social autorisé, le montant du capital autorisé mentionné à l’Article 5.7.1 sera réputé avoir été réduit d’un montant
correspondant à ladite augmentation de capital. Par conséquent, les montants mentionnés à l’Article 5 seront modifiés en
conséquence conformément à l’acte notarié authentifiant l’augmentation du capital social.

Capital Social / Investissements
5.5 La Société peut augmenter son capital social. Les Actions devant être émises pourront, tel que déterminé par le ou

les Actionnaire(s) Commandité(s), être de différentes catégories.

5.6 L’Actionnaire Commandité identifiera le portefeuille d’actifs constituant un investissement (chacun un «Investis-

sement»)  et  auquel  chaque  catégorie  d’Actions  Traçantes  se  rattache.  L’investissement  consiste  en:  (a)  des  Actions
Ordinaires et de tout autre investissement direct ou indirect que la Société détient de temps en temps (autre que les Actions
CVR); (b) des Actions CVR. Afin d’écarter tout doute, l’Investissement comprend la détention d’Actions Ordinaires, tout
autre investissement direct ou indirect que la Société détient de temps en temps (autre que les Actions CVR) et les Actions
CVR ainsi que les produits résultant (soit par vente, distribution ou autrement) de ces Actions Ordinaires, et tout autre
investissement direct ou indirect que la Société détient de temps en temps (autre que les Actions CVR) et les Actions CVR.
Comme entre les actionnaires, chaque portefeuille d’actifs sera investi pour le bénéfice exclusif de la catégorie d’Actions
Traçantes concernée. La Société sera considérée comme une seule entité légale; toutefois, en ce qui concerne les parties
tierces et en particulier les créanciers de la Société, les actionnaires d’une catégorie spécifique seront exclusivement tenus
pour responsables de toutes les dettes attribuables à l’Investissement sous-jacent de cette catégorie, sous réserve des dis-
positions de la loi applicable.

5.7 Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C1 sont économiquement liées

aux Actions Ordinaires et tout autre investissement direct ou indirect que la Société détient de temps en temps (autre que
les Actions CVR) alors que les Actions de Catégorie C2 sont économiquement liées aux Actions CVR.

5.8 La Société aura le droit, dans le cas où la valeur de l’Investissement d’une catégorie en particulier d’Actions Traçantes

venait à descendre en dessous de la valeur d’acquisition, résultant en une perte dans le chef de la Société, de choisir à son
entière discrétion, de racheter les actions de la catégorie d’Actions Traçantes correspondant à un tel Investissement, ainsi
que tous les instruments de dettes émis afin de financer l’acquisition de l’Investissement, en contrepartie du transfert et de
l’attribution au(x) titulaire(s) de telles actions et de tels instruments de dettes, et l’Investissement concerné.

Rachat
5.9 Toutes les Actions émises par la Société sont des actions rachetables. Les Actions souscrites et entièrement libérées

seront rachetables à tout moment à la demande de l’Actionnaire Commandité de la Société conformément à la Loi de 1915.
Il ne pourra être procédé au rachat des actions d'une catégorie déterminée qu'en utilisant les montants disponibles pour
distribution conformément à la Loi de 1915 (fonds distribuables incluant le compte de prime d'émission) et qui sont les
produits de vente ou cessions totales ou partielles et/ou d'autres revenus des Investissements s'y rattachant (tel que défini
ci-après). Les Actions qui auront été rachetées devront immédiatement être annulées comme stipulé à l'article 49-3 de la
Loi de 1915 et ne donneront plus ni droit de vote, ni le droit de recevoir aucun dividende ni produit de liquidation.

5.10 Le prix de rachat des Actions Traçantes d'une catégorie déterminée (le «Prix de Rachat») est calculé par l’Action-

naire Commandité, sur base de l'actif net de l'Investissement correspondant. Le Prix de Rachat peut être payé soit, sous
forme de distribution en espèce ou en nature, ou pour partie en espèces et l’autre en nature.

5.11 La valeur de l'actif net des Actions Traçantes d'une catégorie déterminée sera exprimée suivant le pair comptable

et sera fixée au jour de valorisation en divisant l'actif net de l'Investissement correspondant, correspondant à valeur mar-
chande  des  actifs  sous-jacents  de  l'Investissement  moins  les  dettes  associées  à  un  tel  Investissement  à  cette  date  de

165625

L

U X E M B O U R G

valorisation, par le nombre des Actions Traçantes d'une catégorie déterminée encore impayé à cette même date. La valeur
marchande des actifs sous-jacents de l'Investissement peut-être ensuite défini sur d'autres bases que l’Actionnaire Com-
mandité, le cas échéant, estimera être justes et raisonnables.

5.12 En l'absence de toute mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste, chaque décision prise en relation avec le calcul

du Prix d'Achat par l’Actionnaire Commandité sera décisive et engagera la Société ainsi que ses actionnaires actuels, passés
et futurs.

5.13 Une convocation écrite sera envoyée, par lettre recommandée ou par transporteur internationalement reconnu, à

chaque actionnaire détenteur d’Actions Traçantes à rembourser, au moins sept (7) jours avant toute date de rachat, à son
adresse telle que renseignée dans le plus récent registre d’actionnaires, notifiant au détenteur le nombre d’ Actions sujettes
au rachat, en spécifiant la date du rachat, le Prix de Rachat et les procédures à suivre pour soumettre les Actions Traçantes
au rachat par la Société (une telle convocation est ci-après définie comme «Convocation de Rachat»). Le prix de rachat de
telles Actions Traçantes sera payable à l'ordre des personnes dont le nom apparaît sur le registre des Actionnaires en qualité
de propriétaire de celles-ci sur le compte bancaire dont les références ont été transmises à la Société par ledit actionnaire
avant la date de Rachat.

Général
5.14 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.15 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient.

5.16 Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.17 Tous les certificats d’Actions seront signés par l’Actionnaire Commandité.
5.18 L’Actionnaire Commandité peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base

de tout document approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la
Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera éga-
lement portée au registre des actions nominatives. Les Actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication écrite à la Société.

5.19 La Société entend également que chaque catégorie unique d’Actions Traçantes et ses Actions de Commandité

correspondantes devront être détenue par le même titulaire au regard de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

5.20 Les Actions de Commandité détenues par l’Actionnaire Commandité sont librement cessibles à un Actionnaire

Commandité successeur ou supplémentaire, responsable de façon illimitée.

5.21 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible et enregistrée.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d’une Action

notifient par écrit à la Société lequel d’entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s’adressera à ce
représentant comme s’il était l’unique Actionnaire au regard de cette Action notamment eu égard à l’exercice du droit de
vote, aux dividendes ainsi qu’à tous autres droits à paiement.

7. Responsabilité de l’actionnaire commandité.
7.1 L’Actionnaire Commandité est conjointement et individuellement responsable pour toutes les obligations de la

Société. Les détenteurs d’Actions s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque
capacité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits en qualité d’actionnaire s lors des assemblées générales et ne
seront responsables que dans la mesure de leurs contributions à la Société.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par SHIP Luxco Holding S.à r.l., précitée (désignée aux présentes l’«Actionnaire Com-

mandité»).

8.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l’Actionnaire Com-

mandité d’agir en tant qu’Actionnaire Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et mise
en liquidation, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-après), conformément aux dispositions de
l’Article 9.1 des présentes, nomme un administrateur, qui ne sera pas nécessairement un actionnaire, pour effectuer les
tâches  urgentes  ou  simplement  la  gestion  courante,  jusqu’à  ce  qu’une  assemblée  générale  des  actionnaires  soit  tenue,
assemblée que ledit administrateur devra convoquer dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors cette
assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer, en respectant les conditions de quorum et de majorité applicables
pour la modification des statuts sociaux, un gérant successeur. En cas d’échec de cette nomination, la Société sera dissoute
et mise en liquidation.

165626

L

U X E M B O U R G

8.3 Ladite nomination d’un gérant successeur ne sera pas soumise à l’approbation de l’Actionnaire Commandité.
8.4 L’Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes d’administration

et de disposition dans le cadre de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts sociaux à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont attribués
à l’Actionnaire Commandité.

8.5 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par

la signature de toute autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par l’Actionnaire Commandité.

9. Conseil de surveillance.
9.1 Les affaires de la Société et sa situation financière en ce compris en particulier les livres comptables et les comptes

seront supervisées par un conseil de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance»), comprenant au moins trois (3)
membres. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Actionnaire Commandité sur les sujets que l’Actionnaire
Commandité déterminera et pourra autoriser toutes les actions de l’Actionnaire Commandité qui, en vertu de la loi ou des
règlements ou dans le cadre des présents statuts sociaux, excédent les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

9.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance pourront être réélus. Le Conseil de Surveillance pourra
élire un de ses membres comme président.

9.3 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Actionnaire Commandité.
9.4 Une convocation par écrit par télégramme, télex, télécopie, email ou par tout autre moyen de communication similaire

pour une réunion du Conseil de Surveillance sera délivrée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour ladite réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature des circonstances sera
exposée dans la convocation à la réunion. Ces convocations pourront être écartées par un consentement donné par écrit,
par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à des dates et à des endroits fixés lors d’une résolution adoptée par le Conseil de
Surveillance.

9.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les membres du Conseil de Surveillance

sont convoqués à une réunion conformément à la procédure décrite ci-avant et si au moins la majorité des membres est
présente ou représentée.

9.6 Aucune convocation ne sera requise au cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou repré-

sentés à une réunion dudit Conseil de Surveillance ou dans le cadre de résolutions écrites approuvées et signées par tous
les membres du Conseil de Surveillance.

9.7 Tout membre pourra agir dans toute réunion en nommant par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par

tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour être son mandataire. Un membre pourra représenter
plusieurs de ses collègues.

9.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Des copies d’extraits desdits procès-verbaux destinées à être produites au cours de procédures judiciaires ou dans
un autre contexte seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux membres.

9.9 Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions soutenues

par le président seront adoptées, si les votes sont partagés.

9.10 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront les mêmes

effets que les résolutions votées à une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Tous ces documents
formeront le procès-verbal qui prouve que ces résolutions ont été adoptées.

9.11 Les membres du Conseil de Surveillance pourront participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par con-

férence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire sous réserve que chaque participant soit en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à ladite réunion.

10. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affectée ou

invalidée par le fait que l’Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs des administrateurs ou des fondés de pouvoirs de
l’Actionnaire Commandité aura ou auront un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé de ladite autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de l’Actionnaire Commandité ayant
des fonctions d’administrateur ou de fondé de pouvoir ou salarié dans une société ou dans une entreprise avec laquelle la
Société conclura un contrat ou s’engagera autrement en affaires ne se verra pas, en raison d’une telle affiliation avec ladite
société ou entreprise, empêché de considérer et de voter en des matières relatives audit contrat ou aux autres affaires.

11. Résolutions des actionnaires.
11.1 Chaque Actionnaire disposera d’une voix pour chaque Action qu’il détiendra à condition que les détenteurs d’Ac-

tions de Catégorie C2, en leur qualité, aient seulement le droit de voter pour les sujets qui affectent les droits des Actions
de  Catégorie  C2  ou  les  intérêts  directs  ou  indirects  de  la  Société  dans  les  Actions  CVR..  L’Actionnaire  Commandité
disposera d’une voix pour chaque Action de Commandité qu’il détiendra.

165627

L

U X E M B O U R G

11.2  Comme  prévu  aux  Articles  11.1,  11.3,  11.4  et  11.5,  les  Résolutions  des  Actionnaires  sont  valablement  prises

seulement si les Actionnaires détenant plus de la moitié des Actions ayant droit de vote sur la résolution en question les
adoptent, sous réserve que si le quorum n’est pas atteint lors de la première réunion ou aux premières consultations écrites,
les Actionnaires pourront être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra
être prise à la majorité des voix enregistrées, sans tenir compte du nombre d’Actions représentées, en incluant toujours
l’approbation de l’Actionnaire Commandité.

11.3 Les Actionnaires ne pourront changer la nationalité de la Société ni obliger l’accroissement de la participation des

Actionnaires dans la Société qu’à l’unanimité des voix des Actionnaires.

11.4 Tel que prévu à l’Article 11.1 ou 11.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris le changement du Siège

Social), sous réserve de toute stipulation contraire, ne pourra être adoptée que par une majorité en nombre des Actionnaires
détenant les trois quarts des Actions et des Actions de Commandité ainsi qu’avec le consentement de l’Actionnaire Com-
mandité.

11.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne pourra

être adoptée que par une majorité en nombre des Actionnaires détenant au moins les deux tiers des Actions et des Actions
de Commandité ainsi qu’avec le consentement de l’Actionnaire Commandité.

11.6 Une assemblée des Actionnaires pourra valablement débattre et prendre des décisions sans respecter tout ou partie

des conditions et des formalités de convocation préalable si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et aux for-
malités de convocation, soit par écrit ou lors de ladite Assemblée des Actionnaires, en personne ou par un représentant
autorisé.

11.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Actionnaires en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne devra pas être nécessairement un Actionnaire.

11.8 L’Investisseur A sera en droit de convoquer et de tenir (à bref délai, mais, en aucun cas dans un délai inférieur à

48 heures, comme requis par le Représentant de l’Investisseur A, sous réserve de donner les consentements requis dont il
n’a pas le contrôle) toute assemblée générale de la Société à l’endroit et à la date que l’Investisseur A déterminera raison-
nablement, lors de laquelle toute résolution raisonnablement requise par l’Investisseur A sera proposée.

12. Exercice social/ distributions sur actions.
12.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la constitution de la réserve légale fixée

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social souscrit.

12.3 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et aux pratiques comptables

courantes), la Société déterminera à la fin de chaque exercice, un résultat pour chaque Investissement, devant être déterminé
comme il suit.

12.4 Le résultat de chaque Investissement consistera dans le bilan de tous les revenus, bénéfices et autres recettes payés

ou dus de toute autre manière par rapport à son Investissement correspondant attribué (y compris les gains en capital, boni
de liquidation, distribution de dividendes) et le montant des dépenses, pertes d’impôt et autres transferts de fonds encourus
par la Société durant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion, le fonction-
nement de ces Investissements (y compris les honoraires, frais, impôt sur les gains en capital des sociétés, dépenses relatives
à la distribution de dividendes)(le «Montant Disponible»). Tous les autres revenus non attribués et les dépenses de la Société
seront répartis entre les différentes catégories d’Actions Traçantes.

12.5 Le(s) Actionnaire(s) approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la loi et la pratique courante.

12.6 Le Montant Disponible associé à une catégorie spécifique d’Actions Traçantes sera disponible pour le paiement

de dividendes aux détenteurs de ces Actions Traçantes spécifiques (à laquelle se rapporte l’Investissement).

12.7 Nonobstant les dispositions des Statuts, l’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l’Action-

naire Commandité, déterminera la manière dont le solde du bénéfice annuel sera affecté.

12.8 L’Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes à l’Actionnaire ou aux Actionnaires

avant la fin de l’exercice sur la base d’une déclaration de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes devant être allouées à une réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par le ou les Ac-
tionnaire(s) concernés.

13. Transfert d’action. Interdiction générale de transfert
13.1 Aucun transfert d’aucune Action, ni aucun intérêt sur toute Action, ne pourra être réalisé sauf en vertu des Statuts.

A cette fin, un intérêt sur une Action est réputé être transféré si un Actionnaire conclut un accord avec une personne à
l’égard de l’exercice des droits de votes rattachés à ces Actions.

Transfert nécessitant le consentement de l’Actionnaire Commandité

165628

L

U X E M B O U R G

13.2 Le transfert, gage ou toute autre acte d’aliénation de toute Action ou intérêt bénéficiaire dans toute Action est

opérant uniquement avec le consentement écrit de l’Actionnaire Commandité.

Transferts permis par les actionnaires qui ne sont pas Investisseurs
13.3 Les transferts suivants, effectués par les actionnaires qui ne sont pas Investisseurs sont permis par l’Article 13 (y

compris tout accord à l’égard de l’exercice des droits de votes rattachés à ces Actions):

13.3.1 Tout transfert au Conjoint de l’Actionnaire. Si, à la suite d’un tel transfert, une personne cesse, pour quelque

raison, d’être un Conjoint, elle doit immédiatement transférer la totalité des Actions au cédant initial de ces Actions (le
«Cédant Initial») au même prix que celui payé par cette personne lors de la réception initiale des Actions transférées
conformément à l’Article 13.3.1. Si ce Conjoint ne parvient pas à transférer ces Actions conformément à l’article 13.3.1,
l’Actionnaire Commandité est autorisé à prendre toutes les mesures et signer tous les documents nécessaires pour effectuer
le transfert des Actions;

13.3.2 Tout transfert à une Fiducie Familiale;
13.3.3 Dans le cas d’Actions détenues à ce moment par une Fiducie Familiale, tout transfert à un Actionnaire ou un

Conjoint qui est bénéficiaire de la Fiducie Familiale et, dans le cas d’un changement d’administrateurs, aux administrateurs
de la Fiducie Familiale à ce moment, à condition que:

(1) un tel transfert ne peut être réalisé sans le consentement de l’Actionnaire Commandité y compris (agissant raison-

nablement et de bonne foi) une confirmation de sa part qu’il est satisfait:

(i) avec les termes de l’acte de fiducie relatif à cette Fiducie Familiale et, en particulier, avec le pouvoir des adminis-

trateurs en vertu de cet acte;

(ii) avec l’identité des administrateurs proposés; et
(iii)  qu’aucun  des  coûts  encourus  dans  le  cadre  de  la  mise  en  place  ou  de  l’administration  de  la  Fiducie  Familiale

concernée ne doivent être payés par la Société; et

(2) les termes de l’Article 13.3.1 sont applicables à l’égard de tout transfert à un Conjoint de tout Actionnaire bénéficiaire

de la Fiducie Familiale, à l’exception des références au «Cédant Initial» qui doivent être présumés comme étant des réfé-
rences à la Fiducie Familiale concernée.

14. Droits sur actions lies à un événement de liquidité.
14.1 Sous réserve de l’Article 15.4, le Produit Net total d’un Evénement de Liquidité, dans la mesure où il est distribuable

aux détenteurs d’Actions de Catégorie A, d’Actions de Catégorie B et d’Actions de Catégorie C1 (les «Actions Concer-
nées»), est réparti comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

14.1.1 jusqu’à atteindre un Rendement de 3,5x:
(a) d’abord, sur une base proratisée, entre les détenteurs des Instruments de Dette de même rang, mais qui, pour éviter

tout doute, ont un rang supérieur aux Actions Concernées, en rachetant ou remboursant autrement le principal des Instru-
ments de Dette ainsi que tous les intérêts courus et impayés;

(b) deuxièmement, proportionnellement, aux détenteurs des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B,

titulaires de Titres de Créances au moment de l’Evènement de Liquidité, à proportion égale de détention desdits Titres de
Créances détenus par eux, ledit montant correspondant à £ 738,539,932 plus les intérêts ayant été générés par ce montant
calculés aux taux de 8% par an sur la période à partir de la date d’émission des Actions de Catégorie A et des Actions de
Catégorie B à la date de l’Evènement de Liquidité, moins le montant total payé à tous les détenteurs d’Instruments de Dette
en vertu de l’Article 14.1.1 (a);

(c) troisièmement, sur une base pari passu aux porteurs d’Actions Concernées (les «Actionnaires Concernés») à l’égard

de leurs Actions Participatives Concernées au prorata de la proportion dans laquelle le nombre total de ces Actions Parti-
cipatives  Concernées  détenues  par  ces  derniers  se  rapporte  au  nombre  total  d’Actions  Participatives  Concernées  en
circulation;

14.1.2 par la suite, jusqu’à un montant maximum de £ 150,000,000, aux Actionnaires de Catégorie B au prorata de la

proportion dans laquelle le nombre total d’Actions de Catégorie B qu’ils détiennent se rapporte au nombre total d’Actions
de Catégorie B alors en circulation;

14.1.3 par la suite (jusqu’au point où un Rendement de 4x est atteint) sur une base pari passu aux Actionnaires Concernés

à l’égard de leurs Actions Participatives Concernées au prorata de la portion dans laquelle le nombre total de ces Actions
Participatives Concernées qu’ils détiennent se rapporte au nombre total d’Actions Participatives Concernées en circulation;

14.1.4 par la suite, jusqu’à un montant maximum de £ 50 000 000, aux Actionnaires de Catégorie B au prorata de la

portion dans laquelle le nombre total d’Actions de Catégorie B qu’ils détiennent se rapporte au nombre total d’Actions de
Catégorie B alors en circulation; et

14.1.5  par  la  suite,  au  moment  du  paiement  de  sommes  supplémentaires  sur  une  base  pari  passu  aux  Actionnaires

Concernés à l’égard de leurs Actions Participatives Concernées au prorata de la proportion dans laquelle le nombre total
de ces Actions Participatives Concernées qu’ils détiennent se rapporte au nombre total d’Actions Participatives Concernées
en circulation.

14.2 Aux fins du présent article 14, «Actions Participatives Concernées» désigne la totalité des Actions de Catégorie A

et des Actions de Catégorie B en circulation au moment de l’Evénement de Liquidité plus la proportion, le cas échéant,

165629

L

U X E M B O U R G

des Actions de Catégorie C1 en circulation détenues par chaque Actionnaire de Catégorie C, qui sont réputées être des
Actions Participatives Concernées lorsque certains Rendements sont atteints, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous et
tel que déterminé au moment de l’Evénement de Liquidité en question:

Rendement

Pourcentage

des actions de

catégorie C1 qui
sont des Actions

Participatives

Concernées

Rendement inférieur à 1x . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0%

Rendement entre 1x et 1,99x . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30%

Rendement entre 2x et 2,99x . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60%

Rendement entre 3x et 3,499% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

Rendement de 3,5x ou supérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

14.3 Si, lors d’un Evénement de Liquidité, les Investisseurs doivent recevoir des produits autres que sous forme d’espèces

ou de titres immédiatement transformables en espèces («Produits Autre que Numéraire»), les Investisseurs doivent:

14.3.1 seulement déterminer le Rendement au moment où ces Produits Autre que Numéraire sont réalisés en numéraire

par référence: (a) au Produit Net total au moment de l’Evénement de Liquidité (le cas échéant), et (b) à la valeur des Produits
Autre que Numéraire au moment où ces derniers sont réalisés en numéraire par l’Investisseur A; et

14.3.2 faire en sorte que: (a) lors de la réception du Produit Net, au moment d’un événement de Liquidité, et (b) l’In-

vestisseur A réalise des produits liquides à partir de ces Produits Autre que Numéraire, le Produit Net total est attribué tel
que prévu à l’article 14.1, et discutera de bonne foi et conviendra d’un mécanisme pour effectuer la même opération.

14.4 Pour l’application de l’article 14.1 et 14.2, s’il y a un ou plusieurs Evénements de Liquidité avant (et y compris)

une Sortie, le Rendement pour chaque Evénement de Liquidité, pour le calcul de la proportion des Actions de Catégorie
C qui sont les Actions Participatives Concernées en rapport à cet Evénement de Liquidité, doit être calculé par référence
à la somme de:

14.4.1 le Rendement à verser à l’Investisseur A en rapport à l’Evénement de Liquidité actuel, et
14.4.2 les Rendements versés à l’Investisseur A à la suite de tous les Evénements de Liquidités précédents,
et ce nombre d’Actions Participatives Concernées doit être utilisé aux fins de déterminer la manière dont le Produit Net

sera affecté conformément à l’article 14.1. L’Investisseur A et l’Investisseur B doivent s’assurer que le Produit Net se
rapportant à tout Evènement de Liquidité précédant la Sortie est distribué entre les détenteurs des Actions Participatives
afin de s’assurer que le Produit Net total de tous les Evènements de Liquidité est attribué conformément aux articles 14.1
et 14.2, comme si tous les Evénements de Liquidité étaient un Événement de Liquidité agrégé.

14.5 Une vente directe ou indirecte d’actions dans l’Investisseur A par, ou tout événement qui prévoit une répartition

ou autre réalisation à l’un des détenteurs de titres dans l’Investisseur A à l’égard de son investissement dans le Groupe (le
«Titulaire de Titres A»), que ce soit par la Société ou autrement, mais pas à tous les autres détenteurs d’Actions Concernées,
doit être considérée comme un Evénement de Liquidité et le montant reçu par le Titulaire de Titres A doit être considéré
comme un Rendement dans l’application du présent article 14.5. Sur une telle vente ou distribution, les Investisseurs devront
faire en sorte que le Titulaire de Titres A réalise un Rendement de 3,5x et 4x, respectivement:

14.5.1 les produits de cette vente ou distribution doit être alloué et payé aux Actionnaires de Catégorie B conformément

aux articles 14.1.2 et 14.1.4 sur une base proportionnelle de telle sorte que seule la partie des montants prévus aux articles
14.1.2 et 14.1.4 soit attribuée, ce qui équivaut aux titres dans l’Investisseur A détenus par le Titulaire de Titres A en
proportion de l’ensemble des titres émis par l’Investisseur A; et

14.5.2 lorsque, dans le cadre de cette vente ou distribution, il y a un transfert d’Actions de Catégorie B par l’Investisseur

B, le montant de la contrepartie qui, n’ayant pas fait application des dispositions de l’article 14.5.1, aurait par ailleurs été
reçu par l’Investisseur B pour un tel transfert d’Actions de Catégorie B, doit être majoré d’un montant égal au montant des
produits, le cas échéant, qui, sur l’application de l’article 14.5.1, doit être alloué et payé à l’Investisseur B; à condition que,
lorsque cela n’est pas possible ou lorsque ceci aurait un effet plus que néfaste sur l’Investisseur A ou tout autre Titulaire
de Titres A (par rapport à l’effet sur l’Investisseur A ou sur tout Titulaire de Titres A pertinent de l’application de l’article
14.5.1 autrement que par ajustement de la contrepartie reçue par l’Investisseur B pour le transfert des Actions de catégorie
B en vertu du présent article 14.5.2), le présent article 14.5.2 ne s’applique pas et l’article 14.5.1 s’applique,

et les détenteurs d’Actions Concernées doivent discuter de bonne foi et convenir d’un mécanisme pour le mettre en

œuvre.

14.6 Si l’Evénement de Liquidité est une vente d’Actions Concernées suite à l’atteinte d’un Rendement de 3,5x et 4x

respectivement par l’Investisseur A, la répartition de paiement prévue aux articles 14.1.2 et 14.1.4 s’applique et le prix des
Actions Concernées doit être réparti entre les Actions Concernées à transférer en conséquence, et si l’Investisseur B ne
transfère pas les Actions Concernées dans le cadre de l’Evénement de Liquidité et que les articles 14.1.2 ou 14.1.4 s’ap-
pliquent, les détenteurs d’Actions Concernées doivent discuter de bonne foi et convenir d’un mécanisme pour assurer
l’application de la répartition de paiement.

165630

L

U X E M B O U R G

«Événement de Liquidité» tout événement qui prévoit une répartition ou toute autre réalisation en faveur des

Actionnaires Concernés à l’égard de leurs Actions Concernées, sous forme d’espèces, de
biens (y compris d’ actions, obligations ou autres valeurs mobilières dans ou émises par
un tiers), ou des valeurs mobilières de la Société, et de vente d’Actions Concernées, Sortie,
dividendes, distribution de liquidation, recapitalisation ou autre, mais à l’exclusion: (i) de
tout rachat d’Actions Concernées, et (ii) de toute recapitalisation ou échange des Actions
Concernées en circulation, ou toute subdivision (par fractionnement d’actions, dividende
en actions ou autre) des Actions Concernées en circulation, impliquant dans chaque cas
seulement la réception de titres de participation en échange ou en relation avec cette
recapitalisation ou subdivision;

«Produits Nets»

le montant total du produit en espèces ou des produits sous forme de valeurs mobilières
immédiatement réalisable en espèces payables aux détenteurs d’Actions Concernées à
l’égard de ces Actions Concernées sur ou en vertu d’un Evènement de Liquidité suivant le
paiement de tous frais, charges ou dépenses à l’égard d’un Événement de Liquidité et,
uniquement dans le cas d’un Evénement de Liquidité qui n’est pas une vente d’Actions
Concernées ou une Offre Publique Initiale, après le paiement et / ou le règlement des dettes
et des passifs de la Société (autres que les Titres de Créances);

«Rendement»

le rendement total reçu par l’Investisseur A (et du Titulaire de Titres A ou d’un membre
du même groupe), y compris tous les Titres de Créances et les Actions Concernées, les
frais de gestion payables à l’Investisseur A (et du Titulaire de Titres A ou d’un membre du
même groupe), les dividendes sur les Actions Concernées, les dividendes spéciaux, les
rachats d’Actions Concernées, les retour sur le capital, les produits de ventes ou la valeur
réalisée sur un refinancement, une Sortie ou autre, qui se traduit par une distribution de
produits en espèces et / ou de Titres facilement négociables, déduction faite de tous frais
raisonnables engagés par l’Investisseur A en liaison avec le même (y compris les montants
attribuables aux Actions C1 et les coûts de Sortie, et les sommes payables aux Actionnaires
B conformément aux articles 14.1.2 et 14.1.4) comme un multiple de l’investissement total
en Titres de Créances et/ou Actions Concernées, y compris les investissements de suivi en
valeurs mobilières (y compris les coûts associés à la même) avant une Sortie;

15. Dissolution - Liquidation.
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou

non, nommé(s) par une résolution de l’actionnaire unique ou par l’assemblée des Actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Sauf stipulation contraire par résolutions des actionnaires ou par la loi, le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la Société.

15.2 Tout produit net de liquidation compris dans chaque Investissement sera partagé parmi les détenteurs de la classe

d’Actions Traçantes y afférant.

15.3 Pour les besoins de l'article 15.2:
(a) toutes dettes ou dépenses de la Société liées à ou intervenues dans le cadre de l'Investissement seront considérées

comme une diminution de la valeur des actifs formant la part de l'Investissement concerné;

(b) toutes dettes ou dépenses de la Société non visées sous (a) seront considérées comme une réduction de valeur des

actifs de l'Investissement proportionnellement à la valeur des actifs respectivement concernés;

(c) au cas où les dettes ou dépenses à imputer en réduction d'un Investissement particulier visé ci-dessus sous (a) ou (b)

excède la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet Article 13.2, et un tel
manque à gagner sera imputé en réduction de l'autre Investissement proportionnellement à la valeur des actifs respective-
ment concernés (une telle valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir au préalable donné effet aux
réductions requises par les alinéas (a) et (b) ci-dessus.

15.4 Nonobstant toute disposition contraire, le premier £1 disponible distribution aux Actionnaires sur une dissolution

sera distribué aux porteurs d'Actions C2 au prorata de leurs avoirs de celles-ci.

16. Définitions. Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l’égard de toute juridiction compétente sont
réputés d’inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Actions» ou «Actions

Traçantes»

les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C,
chacune dans le capital de la Société et droits y afférants et «Action» signifie chacune
d’elle;

«Actionnaires»

les détenteurs d’Actions et, dans le cas d’une personne qui détient des Actions pour le
compte d’un Investisseur ou d’un Administrateur, cet Investisseur et cet Administrateur
également;

«Actionnaire Commandité»

désigne SHIP Luxco Holding S.A.;

165631

L

U X E M B O U R G

«Actionnaires de Catégorie A» les détenteurs des Actions de Catégorie A;
«Actions de Catégorie A»

les actions de catégorie A (divisées en tranches désignées comme des actions de catégorie
A1, actions de catégorie A2 et actions de catégorie A3) de £ 1.00 chacune dans le capital
de la Société;

«Actions de Catégorie B»

les actions de catégorie B (divisées en tranches désignées comme des actions de catégorie
B1, actions de catégories B2 et des actions de catégorie B3) de £ 0.01 chacune dans le
capital de la Société;

«Actions de Catégorie C»

les actions de catégorie C (divisées en tranches désignées comme des actions de catégorie
C1 et des actions de catégorie C2) de £ 0.01 chacune dans le capital de la Société;

«Actions de Commandité»

les actions souscrites et détenues par l’Actionnaire Commandité de temps en temps;

«Actions CVR»

l’intérêt direct ou indirect de la Société dans les [Actions CVR] de £ [•] chacune dans le
capital de Worldpay Group plc;

«Actions Ordinaires»

l’intérêt direct ou indirect de la Société dans les actions ordinaires de £[•] chacune dans
le capital de Worldpay Group plc;

«Activité»

l’activité du Groupe de temps en temps;

«Assemblée des Actionnaires» signifie une assemblée des Actionnaires de la Société tenue de temps en temps

conformément aux règles de la loi Luxembourgeoise; est défini à l’Article 5.2;

«Compte de Prime
d’Emission» «Conjoint»

une personne qui est mariée à ou a cohabité habituellement durant une période minimum
de cinq ans avec un Actionnaire;

«Conseil»

le conseil d’administration de l’Actionnaire Commandité;

«Fiducie Familiale»

la détention d’un maximum de 50% des Actions détenues par un Actionnaire en fiducie,
discrétionnaire ou non, en vertu de laquelle l’Actionnaire ou son Conjoint est uniquement
intéressé par les Actions;

«Investisseur A»

Ship Investor&amp; Cy SCA;

«Investisseur B»

AB JV Global S.à r.l.;

«Investisseur(s)»

désigne l’Investisseur A et l’Investisseur B;

«Jour Ouvrable»

un jour, sauf un samedi ou un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni, où les banques
de la City de Londres et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires pendant les heures
normales;

«Liquidation»

désigne un jugement déclaratif de liquidation par une juridiction compétente ou
l'adoption d'une résolution par les actionnaires de la Société, ledit jugement étant
opposable à celle-ci;

«Loi de 1915»

est défini dans l’article 1;

«Offre Publique Initiale»

désigne la première offre publique de quelque classe que ce soit de titres de capitaux
propres par la Société (ou une nouvelle société holding constituée pour succéder à la
Société) sous une configuration juridique donnant lieu à une énumération de ladite classe
de titres sur un marché public de titres, réalisée au moyen d’une offre de vente, une
nouvelle émission de parts sociales, une introduction, un placement ou autre;

«Résolution des Actionnaires» une résolution prise par les Actionnaires conformément à l’Article 11;
«Sortie»

la date d’admission de titres de participation à la négociation sur un marché public de
valeurs mobilières en vertu d’une Offre Publique Initiale ou la date à laquelle un ou
plusieurs accords pour une Vente devenue inconditionnelle à tous égards ou la date d’une
Liquidation;

«Statuts»

les statuts de la Société (tel que modifiés à tout moment), qui à l’Achèvement, seront les
règlements en forme approuvé;

«Titres de Créances»

signifie toutes obligations ou des certificats d’actions privilégiées que la Société peut
émettre de temps à autre;

«Vente»

la vente et transfert de toutes les actions de la Société ou la vente de la totalité (ou
substantiellement de la totalité) de tous les actifs et entreprises de la Société ou
entreprises de la Société avec ses filiales;

17. Interprétation et droit luxembourgeois.

17.1 Dans les présents Statuts:

17.1.1 une référence à:

(1) un genre comprend chacun des deux genres;

(2) (à moins que le contexte ne requière autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;

165632

L

U X E M B O U R G

(3) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, société, compagnie, et autre entité sociétaire, gou-

vernement, état ou organisme d’état ou toute société commune, toute association ou tout partenariat, comité d’entreprise
ou organisme représentatif des salariés (qu'il ait ou non une personnalité morale distincte);

17.1.2 une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes les refontes

(avec ou sans modification) de celles-ci.

17.1.3 Les titres contenus dans les présents Statuts n’affectent pas leur interprétation ou leur rédaction.
Outre les présents Statuts, la Société est également régie par toutes dispositions en vigueur de la Loi Luxembourgeoise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est dressé en

langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant a

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, V. A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24094. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015175419/1325.
(150194515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Siriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 30.602.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015175421/10.
(150193977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

SK A.I., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.830.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 28 septembre 2015 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
- M. Mike Kara, 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Marc Wenda, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à r.l. pour une période d'une

année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

<i>Pour SK A.I.

Référence de publication: 2015175423/17.
(150194419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

SLA Germany No.2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2.

R.C.S. Luxembourg B 198.324.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

165633

L

U X E M B O U R G

Pétange, le 30 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015175424/13.
(150194303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Société Anonyme Global Mondial Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE ANONYME GLOBAL MONDIAL CONSULTING

Référence de publication: 2015175425/10.
(150194262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Royal Ebony Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.547.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015175379/11.
(150194210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

RSM Tax &amp; Accounting Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. RSM FHG &amp; Associés).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 85.099.

L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée «FHG», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

le numéro B97245, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici valablement représentée par la signature conjointe de deux de ses gérants, à savoir: Monsieur Laurent HEILIGER,

expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et Monsieur Manuel HACK,
expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

2. Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, agissant en son nom personnel,
3. Monsieur Manuel HACK, prénommé, agissant en son nom personnel,
4. Madame Stéphanie GRISIUS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg.

I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «RSM FHG &amp; Associés», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B85099, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 9 avril 2002 sous le numéro 545, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 9 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 septembre 2013 sous le numéro
2135.

II.- Les parties comparantes agissant en leur qualité d'associés de la Société et représentés comme mentionné ci-avant,

reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

165634

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1) Changement de la dénomination sociale de la Société de «RSM FHG &amp; Associés» en celle de «RSM Tax &amp; Accounting

Luxembourg»;

2) Modification de l'article 1 des statuts de la Société, de manière à refléter la résolution à adopter au point 1 de l'ordre

du jour;

3) Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de «RSM FHG &amp; Associés» en celle de «RSM

Tax &amp; Accounting Luxembourg».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement de la dénomination sociale, les associés décident de modifier l'article UN (1), des statuts

de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 1 

er

  .    «Il  existe  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  «RSM  Tax  &amp;

Accounting Luxembourg».»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HEILIGER, M. HACK, S. GRISIUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24783. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015175384/51.
(150194557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

RSNP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RSNP S à r.l.

Référence de publication: 2015175385/10.
(150194270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Séléné S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.963.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015175391/12.
(150194057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

V Telecom Investment General Partner SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 171.498.

En qualité d'administrateur de l'actionnaire B de la société V Telecom Investment General Partner S.A., ayant son siège

social au 10, rue des Romains, L-2444, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce

165635

L

U X E M B O U R G

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.498, je souhaite vous faire part de ma démission de ce poste avec
effet au 23 octobre 2015.

Le 22 octobre 2015.

TITAN
Représentée par M. Richard van't Hof
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2015175470/15.
(150194165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

LCN Jiffy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.977.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twentieth of October.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LCN Euromaster Holdings 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B173815;

here represented by Mr. Frank Stolz-Page, notary clerk, professionally residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg ,

by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on October 20, 2015.
Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "LCN Jiffy S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The Company's objective is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may
purchase, own and manage real estate, directly or indirectly. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledges,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company, and generally, for its own
benefit and that of and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out
any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorization.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office.  The  registered  office  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

165636

L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(EUR 12,500.-) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, who need not be shareholders,

appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the

first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote

in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.

165637

L

U X E M B O U R G

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall

be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be

informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in the case of plurality of managers, by the joint signature of at least two managers of the Company, or the joint signatures
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17
of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December

of the same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

165638

L

U X E M B O U R G

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe to the twelve thousand five hundred (12.500) shares and to have fully paid the 12.500 shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-

mercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be managed by the following managers appointed for an unlimited time:

a) Tony Whiteman, born on 24 

th

 May 1969 in Hamilton, United Kingdom whose professional address is at 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Helmsange, Luxembourg, acting as manager of the Company;

b) Virginia Jennifer Strelen born on 30 March 1977 in Bergisch-Gladbach, Germany, with her professional address at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as manager of the Company; and

c) Bryan York Colwell, born on 10 February 1961 in Georgia, U.S.A., with his professional address at LCN Capital

Partners, 142, West 57 

th

 Street, 4 

th

 floor, New York, NY, 10019, U.S.A., acting as manager of the Company.

2) The address of the Company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LCN Euromaster Holdings 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, avec siège social au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 173815;

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 octobre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que

165639

L

U X E M B O U R G

par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "LCN Jiffy S.à r.l" (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut acquérir, détenir la propriété
et gérer des biens immobiliers, directement ou indirectement. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des suretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté

par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.

165640

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, associés ou non associés,

nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée illimitée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter

en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le

conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres

membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès

verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe au moins deux gérants dans tous les cas ou la signature conjointe ou la

165641

L

U X E M B O U R G

signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 17 des
Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il

est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire

aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est désormais à la disposition
de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

165642

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est gérée par les gérants suivants nommés pour une durée illimitée:
a) Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaum-Uni, avec adresse professionnelle à 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Luxembourg, agissant en tant que gérant de la Société;

b) Virginia Jennifer Strelen, née le 30 mars 1977 à Bergisch-Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle à 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg, agissant en tant que gérante de la Société;
et

c) Bryan York Colwell, né le 10 février 1961 à Georgia, Etats-Unis d'Amerique, avec adresse professionnelle à LCN

Capital Partners, 142, West 57 

th

 Street, 4 

ème

 étage, New York, NY, 10019, Etats-Unis d'Amerique.

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 octobre 2015. GAC/2015/8954. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175219/388.
(150194159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.020.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2015, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

'BlueBay Funds' ont pris les résolutions suivantes:

- réélection des membres du conseil d'administration de la société 'BlueBay Funds'.
Désormais, le conseil d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2016:

* Claude Niedner
* Luigi Passamonti
* Nicholas Williams
* Henry Kelly
* Craig Tennier
- renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une

durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015175643/21.
(150194838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

165643

L

U X E M B O U R G

Proximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 114.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175353/9.
(150194482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

Veuillez noter que le siège social de l'associé unique, PURetail Luxembourg Management Company S.à r.l., se situe au

80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec date d'effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175354/10.
(150194312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

PWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 61, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PWORKS S.A.

Référence de publication: 2015175355/10.
(150194392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

PWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 61, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PWORKS S.A.

Référence de publication: 2015175356/10.
(150194398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Vertical Axions Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 98.342.

Nous, ROOSEVELT SERVICES S.A. (anciennement FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.), domiciliataire de la

société  VERTICAL  AXIONS  HOLDING  S.A.,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  matricule
B-98.342, confirmons que le siège social de ladite société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé
à compter du 27 octobre 2015 et que par conséquent la convention de domiciliation conclue le 3 janvier 2011 entre les
sociétés FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A. et VERTICAL AXIONS HOLDING S.A. est résiliée d'office à cette date
en vertu de l'article 5.2 de ladite convention

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

ROOSEVELT SERVICES S.A.
Anciennement FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.

Référence de publication: 2015175475/15.
(150194530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

165644

L

U X E M B O U R G

Rambutau Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.829.

Les comptes annuels au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175366/9.
(150194350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Ratree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 116.853.

Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur de catégorie B auprès de la société

RATREE, inscrite sous le numéro B 116.853, avec effet au 19 octobre 2015.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Michaël Dandois.

Référence de publication: 2015175367/10.
(150194589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Ratree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 116.853.

Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur de catégorie B auprès de la société

RATREE, inscrite sous le numéro B 116.853, avec effet au 19 octobre 2015.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Antoine Meynial.

Référence de publication: 2015175368/10.
(150194589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Renert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 52.083.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175369/9.
(150194119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Avant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 22.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 192.906.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 20 Octobre 2015

Les gérants de la Société ont décidé en date du 20 Octobre 2015, de transférer le siège social de la Société du 25A

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 20 Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 20 Octobre 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Avant S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015175553/16.
(150195515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

165645

L

U X E M B O U R G

Resothel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175371/9.
(150194090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Revreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175372/9.
(150194607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Two B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9199 Hierheck, 5, Bousserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 200.997.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorze octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Gregory REINERTZ, indépendant, né le 21 novembre 1991 à Luxembourg, demeurant à L-8281 Kehlen, 5,

rue d'Olm.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «TWO B S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Sûre.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

La société peut ouvrir agences ou succursales dans toutes les autres localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une petite restauration avec snack, consommation sur place ou à emporter,

et avec vente de boissons non-alcoolisées et alcoolisées.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou 2 indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à

165646

L

U X E M B O U R G

des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits ap-
partenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Gregory REINERTZ, prénommé et ont

été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique prédésigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Gregory REINERTZ, indépendant, né le 21 novembre 1991 à Luxembourg, demeurant à L-8281 Kehlen, 5,

rue d'Olm;

2. La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-9199 Hierheck, 5, Bousserstrooss.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé avec nous le notaire le présent acte.

Signé: Gregory REINERTZ, Jean SECKLER.

165647

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 octobre 2015. Relation GAC/2015/8942. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175462/90.
(150194604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Universal WM Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015175467/10.
(150194524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Vecoflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 164.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VECOFLEX S.àr.l.

Référence de publication: 2015175474/10.
(150194199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

TRITRI House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 181.088.

Veuillez noter qu'en date du 1 

er

 avril 2015, la nouvelle adresse de l'associé unique de la Société a changé comme suit:

- 6, rue Jean-Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRITRI House S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015175460/14.
(150194176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

VF Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.047.

Les comptes de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

VF Enterprises S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015175476/14.
(150194124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

165648

---

Document Outline

Avant S.à r.l.

BlueBay Funds

LCN Jiffy S.à r.l.

Proximo S.à r.l.

PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l.

PWORKS S.A.

PWORKS S.A.

Rambutau Holding S.A.- SPF

Ratree S.A.

Ratree S.A.

Renert S.à.r.l.

Resothel S.A.

Revreal S.A.

Royal Ebony Investments S.A.

RSM FHG &amp; Associés

RSM Tax &amp; Accounting Luxembourg

RSNP S.à r.l.

Séléné S.à r.l.

SESA Systems International

SHB International

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A..

Siriade S.A.

SK A.I.

SLA Germany No.2 S.à.r.l.

Société Anonyme Global Mondial Consulting

Sol Melia Luxembourg S.à r.l.

Symbol V-T S.à.r.l.

Synergy Advisors

Syrena S.à r.l.

TRITRI House S.à r.l.

Two B S.à r.l.

Universal WM Solutions S.à r.l.

Vecoflex S.à r.l.

Vertical Axions Holding S.A.

VF Enterprises S.à r.l.

V Telecom Investment General Partner SA