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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3402

21 décembre 2015

SOMMAIRE

1798 US Special Situations Fund  . . . . . . . . . . .

163286

Aachen-Invest Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163288

Actis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163274

Alternative Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . .

163277

Altmunster Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

163251

BVS & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163253

CaixaBank Global SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . .

163251

Comindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163295

Dolphin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

163256

Fitonia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163289

Herblay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163296

ING Lux-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163277

Jolyco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163250

Kleine Scheidegg Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

163284

Luxonen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163250

Lycomar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163274

Manipura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163288

Maricath S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163288

Monte Carlo International Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163289

Nacora (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

163290

NGM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163250

Océanie Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

163293

OCM Luxembourg EPF III Coppice Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163294

Opportunity Fund III Hochheim Property S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163290

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.  . . .

163291

Opportunity Fund III Property IV S.à r.l.  . . .

163291

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163291

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.  . . .

163291

Optique Milbert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163291

Orenoque Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

163294

Organum Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

163292

Otto International Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

163294

Otto Renting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163292

Outlet Site Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

163293

Pallas Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

163295

Panthera/Funding Lux 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

163295

Parc Rischard Wellness . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163279

P&C - Armaduras Para Betão S.à r.l.  . . . . . . .

163295

Polar Star Operating Partnership S.C.A.  . . . .

163290

Polenergia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

163257

Repco 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163290

Rossname S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163276

Roubaix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163296

Roubaix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163296

Satisfactory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163289

Schroder International Holdings  . . . . . . . . . . .

163294

Vermögensaufbau-Fonds HAIG  . . . . . . . . . . .

163286

163249

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U X E M B O U R G

NGM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 184.842.

Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>6 janvier 2016 , quinze heures, au siège social,

en

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour

* Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

* Affectation du résultat,
* Examen de la situation des mandats (remplacement d'un administrateur démissionnaire)
* Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015203252/17.

Jolyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.095.

Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>6 janvier 2015 à 10 heures 30, au siège social,

en

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour

* Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

* Affectation du résultat,
* Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015203254/16.

Luxonen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.541.

We hereby invite you to the annual general meeting of Luxonen S.A. (in voluntary liquidation), having its registered

office at 26, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under registration number B 30.541 (the "Company").

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company's shareholders (the "Annual General Meeting") will be held at 10.00 a.m. on Wednesday, <i>December

<i>30, 2015 , at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Presentation by the liquidator of the Company of the Balance Sheet of the Company as at December 31, 2014;
2. Presentation by the liquidator of the Company of the results of the liquidation of the Company for the financial year

ending as of December 31, 2014;

3. Miscellaneous

At the time of convening the Annual General Meeting, the total number of shares in issue amounts to 10,402,760. Each

share entitles the bearer to one vote.

Conditions of participation in the Annual General Meeting
Only those persons who are Company shareholders at 12 p.m. of the 5th full day before the Annual General Meeting,

i.e. December 24, 2015 and register for the Annual General Meeting by depositing their shares may participate in the

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meeting -either in person or by proxy. For organizational reasons, the registration must reach the registered office, specified
below, by 6pm on December 23, 2015 at the latest.

Registration office:
Luxonen S.A.
P.O. Box 871
L-2018 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
e-mail: luxonengroup@pt.lu

Shareholders whose shares are registered in the name of a nominee through the Trust department of a bank or similar

institution must, in order to be entitled to participate in the Annual General Meeting, request that their shares are temporarily
re-registered in their own names in the register of the shareholders maintained by Carnegie Investment Bank AB. Such
registration must be in effect by Wednesday, December 23, 2015. Shareholders whom this applies to are therefore requested
to contact their nominee at the earliest opportunity to register this change.

Procedure for voting by postal vote or voting by proxy
Seeing that Luxonen S.A. is in voluntary liquidation, it is not required for the Balance sheet to be approved or rejected

by the shareholders. Therefore there are no procedures for postal vote or voting by proxy on this occasion.

Publication on the website / Supplementary information
This invitation to the Annual General Meeting and the related publishable documents are also available on the website

of the Company at www.luxonen.com.

Luxonen S.A. liquidator
Johan Kuylenstierna
Référence de publication: 2015199964/44.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, le <i>30 décembre 2015 à 17.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015199783/534/17.

CaixaBank Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 179.158.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of CAIXABANK GLOBAL SICAV (the Meeting), a Luxembourg

société d'investissement à capital variable (investment company with variable capital) incorporated as a société anonyme
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B
179158 (the Company). The Company was incorporated on July 31, 2013 pursuant to a notarial deed published on August
8, 2013 in the Luxembourg official gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations) C-N° 1916.

The Meeting is chaired by Mrs Valérie Letellier, employee, residing professionally in Hesperange, Grand Duchy of

Luxembourg (the Chairman).

163251

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The Chairman appoints Mrs Vinciane Alexandre, employee, professionally residing in Hesperange, as secretary and the

Meeting appoints as scrutineer Mr Emmanuel Gilson de Rouvreux, employee, residing professionally in Hesperange.

The Bureau thus having constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I.-  All  the  shares  being  registered  shares,  the  present  extraordinary  general  meeting  has  been  convened  by  notices

containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on November 11, 2015.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list, that 119,745,638 shares out of 126,684,856.45 shares in circulation are repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly deliberate on the items of the agenda.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1 

st

 January 2016, from 33 rue de Gasperich, L-5826

Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Amendment to Article 2 of the articles of incorporation to reflect the change of the registered office. Article 2.1 to

be reworded as follows:

“The registered office of the Company is established in the city of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. As from

st

 January 2016, the registered office of the Company will be established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. (...)”

3. Amendments to Article 12.2 I f) of the articles of incorporation to remove the references to the independent authorised

auditor for the check/appropriateness review of the valuation methods for interest rate swaps and total return swaps.

4. Amendments to Article 19.6 of the articles of incorporation to bring a minor clarification on the eligible issuing or

guaranteeing public entities for investing 100% of the net assets of a sub-fund (extension to G-20 countries, Hong Kong
and Singapore).

After deliberation, the Meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to transfer of the registered office of the Company, as from 1 

st

 January 2016, from 33 rue de

Gasperich, L-5826 Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Second resolution:

The meeting resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation to reflect the change of the registered office.

Article 2.1 to be reworded as follows:

“The registered office of the Company is established in the city of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. As from

st

 January 2016, the registered office of the Company will be established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. (...)”

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend Article 12.2 I f) of the articles of incorporation to remove the references to the independent

authorised auditor for the check/appropriateness review of the valuation methods for interest rate swaps and total return
swaps. Article 12.2 I f) to be reworded as follows:

f) Interest rate swaps will be valued on the basis of their market value established by reference to the applicable interest

rate curve.

Credit default swaps are valued on the frequency of the Net Asset Value founding on a market value obtained by external

price providers. The calculation of the market value is based on the credit risk of the reference party respectively the issuer,
the maturity of the credit default swap and its liquidity on the secondary market. The valuation method is recognised by
the Board of Directors.

Total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the Board of Directors. As these swaps

are not exchange-traded, but are private contracts into which the Company and a swap counterparty enter as principals, the
data inputs for valuation models are usually established by reference to active markets. However it is possible that such
market data will not be available for total return swaps near the Dealing Day. Where such markets inputs are not available,
quoted market data for similar instruments (e.g. a different underlying instrument for the same or a similar reference entity)
will be used provided that appropriate adjustments be made to reflect any differences between the total return swaps being
valued and the similar financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced
from exchanges, a broker, an external pricing agency or a counterparty.

If no such market input data are available, total return swaps will be valued at their fair value pursuant to a valuation

method adopted by the Board of Directors which shall be a valuation method widely accepted as good market practice (i.e.
used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated to provide reliable estimate of
market prices) provided that adjustments that the Board of Directors may deem fair and reasonable be made. In any way
the Company will always value total return swaps on an arm-length basis.

163252

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All other swaps, will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board

of Directors.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend Article 19.6 of the articles of incorporation to bring a minor clarification on the eligible

issuing or guaranteeing public entities for investing 100% of the net assets of a sub-fund (extension to G-20 countries,
Hong Kong and Singapore). Article 19.6 to be reworded as follows:

In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets

attributable to each Sub-Fund in Transferable Securities or Money Market Instruments issued or guaranteed by (i) a Member
State, its local authorities, or a public international body of which one or more Member State(s) are member(s), (ii) any
OECD Member Sate or any member country of the G-20, (iii) Singapore or Hong Kong or (iv) such non-member state(s)
of the OECD as set out in the Prospectus, being provided that if the Company uses the possibility described above, it shall
hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities belonging to
one issue cannot exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
signé: V. LETELLIER, V. ALEXANDRE, E. GILSON DE ROUVREUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1 

er

 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37799. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Référence de publication: 2015195892/97.
(150219878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

BVS &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.467.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of November;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “BVS &amp; CO S.à r.l.”, a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 142467, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on October 15, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2700 of November 5, 2008.

and whose the articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 16a

avenue de la Liberté,

The Chairman appoints Mrs. Nathalie OLLAGNIER, employee, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 16a

avenue de la Liberté, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Judith Angela CORCORAN, director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 19, rue

Aldringen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the manager of the Company for the performance of his mandate;
3. Appointment of Mr. Francis HOOGEWERF as liquidator (“liquidateur”) in relation to the voluntary liquidation of

the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;

163253

L

U X E M B O U R G

5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (“liquidation

volontaire”).

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the manager of the Company for the performance of his mandate until

the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the

manager of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date
hereof and to waive its right to pursue any legal action against the manager arising as a result of his management of the
Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Francis HOOGEWERF, chartered accountant, born in Minehead (United Kingdom),

on February 12, 1941, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, as liquidator (“liquidateur”)
(the “Liquidator”) of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with
article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de novembre;

163254

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'“Assemblée”) de “BVS &amp; CO S.à r.l.”, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a,
avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142467,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), le 15 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2700 du 5
novembre 2008,

et dont les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 16a, avenue de la Liberté,

Le Président désigne Madame Nathalie OLLAGNIER, employée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 16a, avenue de la Liberté, comme secrétaire.

L'Assemblée  choisit  Madame  Judith  Angela  CORCORAN,  dirigeante  de  société,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat;
3. Nomination de Monsieur Francis HOOGEWERF en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  au  gérant  de  la  Société  pour  l'exercice  de  son  mandat  jusqu'à  la  date  des

présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par le

gérant de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de renoncer
à son droit d’exercer tout recours à l’encontre du gérant résultant de sa gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Francis HOOGEWERF, expert -comptable, né à Minehead (Royaume-Uni),

le 12 février 1941, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant que liquidateur (le
“Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à
une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à l'article 148
de la Loi.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, J. CORCORAN, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21274. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015202324/161.
(150227708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Dolphin Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 90.841.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Vicente QUILIS MOSCARDO, entrepreneur, né à La Pobla del Duc (Valence) (Espagne), le 8 avril 1945,

demeurant à E-28223 Madrid, c/Mariposa 8, Pozuelo de Alarcón, (Espagne),

ici représenté par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxem-

bourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle

procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg..DOLPHIN INVESTMENTS S.A...,

établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90841, (la “Société”), a été constituée originairement sous la
dénomination sociale de..DOLPHIN INVESTMENTS S.A.H..., suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors de
résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 209 du 26 février 2003,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 741 du 27 mars 2008, contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par la loi du
31  juillet  1929,  la  transformation  de  la  Société  en  société  de  participation  financière  pleinement  imposable  ainsi  que
l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

163256

L

U X E M B O U R G

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille trois cent dix euros (31.310,- EUR), représenté par cent et une (101)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 30 novembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 7 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21012. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015202459/66.
(150227035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Polenergia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.856.

STATUTES

COMMON TERMS OF MERGER

Containing the terms and conditions for a cross-border merger between
Polenergia Holding S.à r.l.
(as the Acquiring Company)
And
Ocorel Limited
Crumbleton Ltd
(as Disappearing Companies)
THE UNDERSIGNED:
1. Polenergia Holding S.à.r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

163257

L

U X E M B O U R G

with a share capital of PLN 8,776,785.00 (eight million seven hundred seventy six thousand seven hundred and eighty five
Polish Zlotys) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100856,

hereinafter referred to as the “Acquiring Company”;
AND
2. Ocorel Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered

office at 2 

nd

 floor, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Cyprus, and registered with the Department of

Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia, Cyprus, under number HE 236063 ("Ocorel"); and

3. Crumbleton Ltd, a limited liability company, organized under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered

office at 2 

nd

 floor, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Cyprus, and registered with the Department of

Registrar of Companies and Official Receiver in Nicosia, Cyprus, under number HE258449 ("Crumbleton");

hereinafter individually referred to as the "Disappearing Company" or jointly as the “Disappearing Companies” and

jointly with the Acquiring Company referred to as the “Companies” and each a “Company”.

WHEREAS:
1. Each of the Disappearing Companies is a wholly owned subsidiary of the Acquiring Company.
2. Each Company is a limited liability company and has its registered office in the European Union. Each Company is

subject to the laws and regulations of the relevant member state and in particular, the Acquiring Company is subject to the
laws of Luxembourg and the Disappearing Companies are subject to the laws of Cyprus.

3. The boards of directors of each of the Companies wish to propose a merger pursuant to which the Acquiring Company

will  acquire  by  operation  of  law  under  universal  transfer  of  title  all  assets  and  liabilities  of  each  of  the  Disappearing
Companies, and each of the Disappearing Companies will be dissolved without going into liquidation and will cease to
exist (the “Merger”).

4. Since the Acquiring Company holds the entire share capital of each of the Disappearing Companies, the simplified

procedure shall apply to the proposed Merger in accordance with implementing measures of Directive 2005/56/EC of the
European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies, more
particularly:

- the provisions of article 278 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended (loi

concernant les sociétés commerciales) applicable to mergers by absorption of companies which shares are all owned by
the absorbing company (the "Luxembourg Law"); and

- the provisions of sections 201I - 201X of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 as amended, and in particular section

201I(c) applicable to mergers by absorption of companies, which shares are all owned by the absorbing company (the
"Cypriot Law").

5. None of the Companies have gone in liquidation, have been declared bankrupt or have been granted a suspension of

payments.

6. The financial year of each of the Companies coincides with the calendar year.
The approved annual accounts for the financial years ended on 31 December 2014, 31 December 2013 and 31 December

2012 are available for each of the Companies.

Interim accounts of the Acquiring Company for the period from 1 January 2015 until and including 31 August 2015 are

available.

Interim accounts of Ocorel for the period from 1 January 2015 until and including 31 August 2015 are available.
Interim accounts of Crumbleton for the period from 1 January 2015 until and including 31 August 2015 are available.
7. All shares in the capital of the Companies have been fully paid up. Attached to each share is a voting right, a right to

participate to general meetings of shareholders, and a right to share in the respective Companies profits and reserves. None
of the Companies has issued depositary receipts or other instruments which confer the right to participate to general meetings
of shareholders of either of the Companies, and approve the Merger, and none of the shares issued by the Companies is
encumbered with any usufruct or pledge.

8. The board of directors of each of the Companies has prepared a report presenting the legal, economic and social

aspects of the Merger, for the benefit of the shareholders of each of the Companies. The merger report is made available
for inspection by the shareholders of each Company until the date of the general meeting of shareholders of relevant
Company approving the Merger.

9. The Merger needs to be approved by the management boards and the general meetings of shareholders of each Merging

Company.

10. None of the Companies has employees.
HEREBY MAKE THE FOLLOWING MERGER PROPOSAL:

A. Name. Legal form. Registered office.
(a) The Acquiring Company is:

163258

L

U X E M B O U R G

-  Polenergia  Holding  S.à.r.l.,  a  private  limited  liability  company  (“société  à  responsabilité  limitée”)  organized  and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.

The issued share capital of the Acquiring Company is PLN 8,776,785.00 (eight million seven hundred seventy six

thousand seven hundred and eighty five Polish Zlotys) with a nominal value of PLN 1 (one Polish Zlotys) each.

(b) The Disappearing Companies are:
- Ocorel, a limited liability company, organized under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office

at 2 

nd

 floor, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Cyprus; and

- Crumbleton, a limited liability company, organized under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered

office at 2 

nd

 floor, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Cyprus

(c) The share capital of Ocorel and Crumbleton is as follows:
Ocorel:
- Authorised share capital: Euro 5,000 (five thousand Euro) divided into 5,000 (five thousand) ordinary shares of Euro

1.00 (one Euro) each.

- Issued share capital: Euro 1,004 (one thousand four Euro) divided into 1,004 (one thousand four) ordinary shares of

Euro 1.00 (one Euro) each.

Crumbleton:
- Authorised share capital: Euro 5,000 (five thousand Euro) divided into 5,000 (five thousand) ordinary shares of Euro

1.00 (one Euro) each.

- Issued share capital: Euro 1,001 (one thousand one Euro) divided into 1,001 (one thousand one) ordinary shares of

Euro 1.00 (one Euro) each.

(d) The Acquiring Company is the sole holder of the entire issued share capital of Ocorel and Crumbleton.
(e) As of the Effective Date (referred to herebelow) the Acquiring Company shall continue its activities under the current

business name and legal form having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

B. Articles of Association of the Acquiring Company. The articles of association of the Acquiring Company will not

be changed pursuant to the Merger. The articles of association in force at the date of signing of this merger proposal are
attached to this merger proposal as Annex “A” and constitute an integral and essential part thereof.

C. Allocation of rights and payments owing by the Acquiring Company. There are no persons or entities with special

rights vis-à-vis any Disappearing Company in any way other than as shareholders, such as rights to profit distributions or
rights to acquire shares, so that no rights as referred to under Section 201L (g) of the Cypriot Law or Article 270 of the
Luxembourg Law will be allocated.

The Companies have neither issued securities other than shares, nor issued any shares to which special rights are attached,

and have not issued any bonds. Consequently, there shall be no rights conferred on the holders of such shares or securities
or any measures proposed concerning them.

D. Allocation of benefits/ special advantages to managing directors, experts and others who have examined this merger

proposal. In relation to the Merger, no benefits or special advantages will be allocated to any of the managing directors /
managers of any Disappearing Company or of the Acquiring Company, or to any other parties involved in the Merger.

Neither an examination of the common draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report

is required since the merger is carried out a company which holds all the shares conferring the right to vote at general
meetings of each company being acquired.

E. The date as of which the holders of shares in the Acquiring Company will be entitled, on the basis of such shares, to

a share in the Disappearing Companies’ profits and any special terms applicable to this right. The holder of shares in the
Acquiring Company will participate in the distribution of profits in the Disappearing Companies as of the Effective Date.

F. Composition of the board of managing directors of the Acquiring Company. There will be no change in the compo-

sition of the board of directors of the Acquiring Company pursuant to the Merger.

G. Accounting for the financial data of the Disappearing Company. The financial data of the Disappearing Company

shall be accounted for in the annual accounts of the Acquiring Company as of the day the merger becomes effective.

H. Continuation of the Companies’ Activities. The Acquiring Company intends to carry on its current activities and also

undertaken those of the Disappearing Companies.

I. Measures relating to the passage of the shareholding of the Disappearing Company. As a result of the Merger, the

shares in the capital of each Disappearing Company will be cancelled as of the Effective Date.

As each of the Disappearing Companies is a wholly owned subsidiary of the Acquiring Company immediately prior to

the Merger, the Merger shall operate without issuance of any new shares to the Acquiring Company, no exchange of shares
or any cash payment in settlement in this merger proposal. The share capital of the Acquiring Company will therefore not
be affected by the Merger.

163259

L

U X E M B O U R G

J. Terms of allotment of shares or securities in the Acquiring Company to the shareholder of the Disappearing Companies

in accordance with section 201L (c) of the Cypriot Law. Provided that the Disappearing Companies are owned 100% by
the Acquiring Company there will be no exchange of shares or securities and no issue of shares or securities to the share-
holder of the Disappearing Companies.

In connection with this fact, this merger proposal does not contain any information on the terms of allotment of shares

or securities in the Acquired Company. Therefore, the provisions on co-determination of employees by way of agreement
or by law are not applicable (according to section 201L (j) of the Cypriot Law).

K. Likely repercussions of the Merger on employment. The Merger shall have no repercussions on employment given

that none of the Companies has employees.

L. Effective date of the Merger. For legal purposes, the Merger will become effective as of the day of the publication

of the resolutions of the shareholders of the Acquiring Company approving the Merger (the "Effective Date").

For accounting purposes, the Merger shall be effective as at the Effective Date. The transactions and financial data of

the Disappearing Company shall be accounted for in the annual accounts of the Acquiring Company as of the Effective
Date. The Merger will be reflected in the accounts of the Acquiring Company starting from the Effective Date.

M. Valuation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company. As of the Effective Date, all

the assets and liabilities of Ocorel and Crumbleton shall pass by operation of law to the Acquiring Company at their book
value for both legal and accounting purposes.

N. Information on the evaluation of the assets and liabilities, which are transferred to the company resulting from the

cross-border merger. The Merger will be performed on the basis of the interim balance sheet as per 31 August 2015 of the
Acquiring Company and an interim balance sheet as per 31 August 2015 of each of the Disappearing Companies showing
the value of the assets and liabilities of each of the Disappearing Companies.

O. Approval of the Merger.
Acquiring Company:
The  resolution  to  merge  of  the  Acquiring  Company  will  be  passed  by  the  shareholders’  meeting  of  the  Acquiring

Company.

In accordance with article 278 of the Luxembourg Law the Merger does not require the consent of the general meeting

of shareholders of each of the Disappearing Companies.

Disappearing Companies:
Ocorel
The board of directors of Ocorel has adopted this merger proposal, which shall be presented to the general meeting of

Ocorel for approval subject to the provisions of section 201P of the Cypriot Law.

This merger proposal shall be approved by the Acquiring Company as sole shareholder of Ocorel in the general meeting

of Ocorel to be held at least 30 (thirty) days from the date of the publication of this merger proposal in the Official Gazette
of Cyprus.

Crumbleton
The board of directors of Crumbleton has adopted this merger proposal, which shall be presented to the general meeting

of Crumbleton for approval subject to the provisions of section 201P of the Cypriot Law.

This merger proposal shall be approved by the Acquiring Company as sole shareholder of Crumbleton in the general

meeting of Crumbleton to be held at least 30 (thirty) days from the date of the publication of this merger proposal in the
Official Gazette of Cyprus.

P. Effect of the merger on the size of goodwill and the distributable reserves. The Merger will not affect the goodwill

and the distributable reserves of the Acquiring Company. The Merger will have a positive effect on the distributable reserves
of the Acquiring Company.

Q. Pre-merger certificate.
Ocorel
Ocorel shall file an application to the District Court of Limassol, Cyprus to request a certificate conclusively attesting

to the proper completion of the pre-merger acts and formalities. The District Court of Limassol, Cyprus, if satisfied that
the provisions of the Cypriot Law are observed shall issue, without delay, to Ocorel, the certificate referred to above (the
“Pre-merger certificate”).

Crumbleton
Crumbleton  shall  file  an  application  to  the  District  Court  of  Limassol,  Cyprus  to  request  a  certificate  conclusively

attesting to the proper completion of the pre-merger acts and formalities. The District Court of Limassol, Cyprus, if satisfied
that the provisions of the Cypriot Law are observed shall issue, without delay, to Crumbleton, the certificate referred to
above (the “Pre-merger certificate”).

R. Creditors' rights. The rights of any creditors of the Companies shall not be adversely effected in view of the Merger.

163260

L

U X E M B O U R G

There are no special terms (other than provided for in applicable laws) for the exercise of the rights of the creditors of

the Companies. Upon the Effective Date, the Acquiring Company will assume all rights and liabilities of the Disappearing
Companies and the creditors of each Disappearing Company shall become the creditors of the Acquiring Company.

The creditors of the Companies will benefit from all the protections and recourses as provided for by Cypriot Law and

by the Luxembourg Law, as follows:

a) According to the Luxembourg Law, the creditors of the Companies, whose claims predate the date of publication of

the extraordinary general meeting of the Acquiring Company to be held before a Luxembourg notary approving the Merger
may, notwithstanding any agreement to the contrary, within 2 (two) months after publication apply to the competent court
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts, where the Merger would make such
protection necessary;

b) According to the Cypriot Law, the creditors of the Disappearing Companies can apply to the District Courts of Cyprus

following the publication of this merger proposal in the Official Gazette of Cyprus pursuant to section 201M of the Cypriot
Law, to obtain adequate safeguard for any debts, where the Merger would make such protection necessary.

In that context, the creditors of the Companies may obtain additional information at the registered offices of the Acquiring

Company, at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and of each of the Disappearing
Companies: (i) for Ocorel at 2 

nd

 floor, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Cyprus and (ii) for Crumbleton

at 2 

nd

 floor, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Cyprus.

S. Power of attorney. To the extent such is permitted by applicable law, each of the Disappearing Companies grant

irrevocable power of attorney to the Acquiring Company, to perform any act after completion of the Merger if, and to the
extent, necessary for the implementation and completion of the Merger.

T. Publication. With regards to the Acquiring Company, this Merger proposal will be registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register and published in Luxembourg in the Official Gazette (Mémorial C, recueil des sociétés et
association).

With regards to the Disappearing Companies, this Merger proposal will be submitted to the Department of Registrar of

Companies and Official Receiver in Nicosia, Cyprus, and published in the Official Gazette of Cyprus.

U. Applicable Law. This merger proposal has been drafted with a view to compliance with the requirements of Lu-

xembourg law and Cypriot law.

V. Miscellaneous
(a) The Companies shall take all necessary and/or desirable steps and actions to obtain any approval, consent or certi-

ficates of the relevant competent authorities in respect of each Company, including the Registrar of Companies of Cyprus
and the District Court of Limassol, Cyprus.

(b) The Annex A form an integral part of this Merger proposal.
(c) This Merger proposal shall be filed and published for each Company subject to the requirements and provisions of

their applicable laws at least one month prior to the date of the general meetings of each Company to approve and enter
into the merger.

(d) Pursuant to Article 9(1) of the Directive 2005/56/EC, the Merger proposal is subject to the approval of the extraor-

dinary general meeting of the shareholders of each Company.

[Traduction française du texte qui précède]

PROJET COMMUN DE FUSION

Contenant les conditions pour une fusion transfrontalière entre
Polenergia Holding S.à r.l.
(en tant que Société Absorbante)
Et
Ocorel Limited
Crumbleton Ltd
(en tant que Sociétés Absorbées)
LES SOUSSIGNES:
1. Polenergia Holding S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, disposant d'un capital social de 8.776.785,00
PLN (huit millions sept cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-cinq Zlotys polonais) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100856,

ci-après dénommée comme la “Société Absorbante”;
ET
2. Ocorel Limited, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de la République de Chypre, ayant son siège

social sis au 2 

ème

 étage, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Chypre, et immatriculée auprès du registre des

163261

L

U X E M B O U R G

sociétés ("Department of Registrar of Companies and Official Receiver") de Nicosie, Chypre, sous le numéro HE 236063
("Ocorel"); and

3. Crumbleton Ltd, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de la République de Chypre, ayant son siège

social sis au 2 

ème

 étage, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Chypre, et immatriculée auprès du registre des

sociétés ("Department of Registrar of Companies and Official Receiver") de Nicosie, Chypre, sous le numéro HE 258449
("Crumbleton");

ci-après individuellement dénommées comme la "Société Absorbée" ou conjointement comme les “Sociétés Absorbées”

et ensemble avec la Société Absorbante dénommées comme les “Sociétés” et chacune comme une “Société”.

CONSIDERANT QUE:
1. Chacune des Sociétés Absorbées est une filiale entièrement détenue par la Société Absorbante.;
2. Chacune des Sociétés est une société à responsabilité limitée et a son siège social dans l'Union Européenne. Chaque

Société est soumise à la législation et à la règlementation de l'état membre pertinent et en particulier, la Société Absorbante
est soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg et les Sociétés Absorbées sont soumises au droit de Chypre.

3. Les conseils d'administration de chacune des Sociétés souhaitent proposer une fusion, selon laquelle la Société Ab-

sorbante  acquerra  par  voie  de  transmission  universelle  de  patrimoine  l'ensemble  de  l'actif  et  du  passif  des  Sociétés
Absorbées, et les Sociétés Absorbées seront dissoutes sans procédure de liquidation et cesseront d'exister (la “Fusion”).

4. Puisque la Société Absorbante détient l'intégralité du capital social de chacune des Sociétés Absorbées, la procédure

simplifiée s'applique à la fusion proposée conformément aux mesures exécutoires de la Directive 2005/56/EC du Parlement
Européen et du Counseil du 26 Octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés à responsabilité limitées, et plus
particulièrement

- les dispositions de l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la “Loi Luxembourgeoise”) applicables aux fusions par absorptions des sociétés dont la Société Absorbante est
titulaire de la totalité des arts sociales; et

- les dispositions des sections 201I - 201X de la loi chypriote sur les sociétés commerciales ("Cyprus Companies Law"),

Cap. 113 comme modifiée, et en particulier la section 201I(c) applicable aux fusions par absorption des sociétés, dont les
parts sociales sont entièrement détenues par la société absorbante (la "Loi Chypriote").

5. Aucune des Sociétés ne fait l'objet d'une liquidation, n'a été déclarée en faillite ou ne s'est vue octroyer un sursis de

paiement.

6. L'exercice social de la Société Absorbante coïncide avec l'année calendaire.
Les comptes annuels des exercices sociales terminés le 31 décembre 2014, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 sont

disponibles pour chacune des Sociétés.

Des comptes intermédiaires de la Société Absorbante pour la période du 1 janvier 2015 jusqu'à 31 août 2015 sont

disponibles.

Des comptes intermédiaires de Ocorel pour la période du 1 janvier 2015 jusqu'à 31 août 2015 sont disponibles.
Des comptes intermédiaires de Crumbleton pour la période du 1 janvier 2015 jusqu'à 31 août 2015 sont disponibles.
7. Toutes les parts sociales dans le capital des Sociétés ont été entièrement libérées. Un droit de vote est attaché à chaque

part sociale, tout comme un droit de participer aux assemblées et un droit de participer aux pertes et bénéfices. Aucune des
Sociétés n'a émis des certificats de dépôt ou des autres instruments auxquels sont attachés le droit de participer aux as-
semblées et d'approuver la Fusion, et les parts sociales ne font l'objet d'un usufruit ou d'un gage.

8. Le conseil d'administration de chaque Société a préparé un rapport représentant les aspects légaux, économiques et

sociaux de la Fusion, à l'attention des associés de chacune des Sociétés. Le rapport de fusion est mis à disposition pour
consultation par les associés des Sociétés jusqu'à la date de l'assemblée générale des associés de la Société pertinente
approuvant la Fusion.

9. La fusion doit être approuvée par le conseil de gérance et l'assemblée générales des associés de chacune des Sociétés.
10. Aucune des Sociétés n'a d'employé.
FONT PAR LA PRESENTE LE PROJET COMMUN DE FUSION SUIVANT:

A. Dénomination. Forme légale. Siège social.
(a) La Société Absorbante est:
- Polenergia Holding S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le capital social émis de la Société Absorbante est de 8.776.785,00 PLN (huit millions sept cent soixante-seize mille

sept cent quatre-vingt-cinq Zlotys polonais), d'une valeur nominale de 1 PLN (un Zloty polonais) chacune.

(b) Les Sociétés Absorbées sont:
- Ocorel, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de la République de Chypre, ayant son siège social sis

au 2 

ème

 étage, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Chypre; et

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- Crumbleton, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de la République de Chypre, ayant son siège social

sis au 2 

ème

 étage, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Chypre

(c) Le capital social de Ocorel et Crumbleton sont comme suit:
Ocorel:
- Capital social autorisé: 5.000 EUR (cinq mille Euros) divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de 1,00 (un

Euro) chacune.

- Capital social émis: 1.004 EUR (mille quatre Euros) divisé en 1.004 (mille quatre) parts sociales ordinaires de 1,00

(un Euro) chacune.

Crumbleton:
- Capital social autorisé: 5.000 EUR (cinq mille Euros) divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de 1,00 (un

Euro) chacune.

- Capital social émis: 1.001 EUR (mille un Euros) divisé en 1.001 (mille un) parts sociales ordinaires de 1,00 (un Euro)

chacune.

(d) La Société Absorbante est le seul détenteur de la totalité du capital social de Ocorel et Crumbleton.
(e) A partir de la Date d'Effet (visée ci-dessous) la Société Absorbante continuera son activité sous la même dénomination

sociale et forme juridique ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

B. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.

Les statuts en vigueur à la date de la signature de ce projet commun de fusion seront annexés à ce dernier en Annexe A, et
formeront un tout indivisible et essentielle avec celui-ci.

C. Allocation de droits et paiements dus par la Société Absorbante. Il n'existe aucune personne ou entité bénéficiant de

droits spéciaux vis-à-vis des Sociétés Absorbées, excepté les associés, tel que des droits de distribution de dividendes ou
des droits d'acquisition de parts sociales, de telle sorte qu'aucun droit tels que mentionnés à la Section 201L (g) de la Loi
Chypriote ou de l'article 270 de la Loi Luxembourgeoise ne seront alloués.

Les Sociétés n'ont émises aucun titre autre que les parts sociales, ni aucune part sociale avec des droits spéciaux, et n'ont

émises aucune obligation. En conséquence, aucun droit ne doit être conféré aux porteurs de telles parts sociales ou titres
et aucune mesure les concernant ne doit être proposée.

D. Allocation des profits / avantages spéciaux aux administrateurs, experts ou autres ayant examinés ce projet de fu-

sion. Dans le cadre de la Fusion, aucuns bénéfices ni avantages spéciaux ne seront alloués à un organe de direction d'une
des Sociétés Absorbées ou de la Société Absorbante, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

Ni aucune analyse du projet commun de fusion transfrontalière par des experts indépendants ni aucun rapport d'expert

n'est nécessaire étant donné que la fusion est réalisé par une société qui détient toutes les parts sociales conférrant tout les
droits de vote aux assemblées générales des sociétés absorbées

E. La date à partir de laquelle les propriétaires de parts sociales de la Sociétés Absorbante auront droit, sur la base de

ses parts sociales, à une part des bénéfices des Sociétés Absorbées et dispositions particulières en lien avec ce droit. Le
propriétaire de parts sociales de la Société Absorbante participera à la distribution de bénéfices des Sociétés Absorbées à
partir de la Date d'Effet.

F. Composition du conseil d'administration de la Société Absorbante. Il n'y aura pas de modification dans le conseil

d'administration de la Société Absorbante suite à la Fusion.

G. Date comptable des données financières des Sociétés Absorbées. Les données financières de la Société Absorbée

seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante, à compter de la date d'effet de la Fusion.

H. Poursuite des activités des Sociétés. La Société Absorbante continuera son activité. Les activités des Sociétés Ab-

sorbées seront reprises par la Société Absorbante.

I. Mesures relatives au changement d'actionnariat des Sociétés Absorbées. Par l'effet de la Fusion, les parts sociales de

chaque Société Absorbée seront annulées.

Comme chacune des Sociétés Absorbées est une filiale détenue entièrement par la Société Absorbante immédiatement

suite à la Fusion, la Fusion aura lieu sans émission de nouvelles parts sociales à la Société Absorbante, aucun échange de
parts sociales ou paiement n'aura lieu. Le capital social de la Société Absorbante ne sera donc pas affecté par la Fusion.

J. Modalités d'attribution des parts sociales ou titres dans la Société Absorbante aux associés de Sociétés Absorbées

conformément à la section 201L (c) de la Loi Chypriote. Etant donné que les Sociétés Absorbées sont détenues à 100%
par la Société Absorbante il n'y aura pas d'échange de parts sociales ou titres et pas d'émission de parts sociales ou de titre
aux associés des Sociétés Absorbées.

En rapport avec cela, le projet de fusion ne contient pas de modalités d'attribution des parts sociales ou titres dans la

Société Absorbante. En conséquence, les dispositions sur la codétermination des employés par convention ou par la loi ne
sont pas applicables (conformément à la section 201L (j) de la Loi Chypriote).

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K. Répercussions de la Fusion sur l'emploi. Dans la mesure où les Sociétés n'ont pas d'employés, la Fusion n'aura aucune

répercussion sur l'emploi.

L. Date d'effet de la Fusion. Sur le plan juridique, la Fusion prendra effet à compter du jour de la publication des

résolutions des associés de la Société Absorbante approuvant la Fusion (la "Date d'Effet ").

Sur le plan comptable, la Fusion prendra effet à compter de la Date d'Effet. Les transactions et données financières des

Sociétés Absorbées seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet.
La Fusion sera reflétée dans les comptes annuels de la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet.

M. Evaluation des actifs et passifs transmis à la Société Absorbante. A compter de la Date d'Effet, l'ensemble des actifs

et passifs de Ocorel et Crumbleton seront transmis à la Société Absorbante, par l'effet de la loi, à la valeur comptable, tant
pour ce qui les raisons juridiques que comptables.

N. Informations concernant l'évaluation des actifs et passifs transmis à la société suite à la fusion transfrontalière. La

Fusion sera réalisé sur la base d'un bilan intermédiaire du 31 août 2015 de la Société Absorbante et un bilan intermédiaire
du 31 août 2015 de chacune des Sociétés Absorbées montrant la valeur de l'actif et du passif de chacune des Sociétés
Absorbées.

O. Approbation de la Fusion.
Société Absorbante:
La décision de fusionner de la Société Absorbante sera adoptée par l'assemblée des associés de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 278 de la Loi Luxembourgeoise, la Fusion n'est pas sujette à l'approbation de l'assemblée

générale des associés de chaque Société Absorbée.

Sociétés Absorbées:
Ocorel
Le conseil d'administration de Ocorel a adopté le projet de fusion, qui sera présenté à l'assemblée générale de Ocorel

pour approbation soumise à la section 201P de la Loi Chypriote.

Ce projet de Fusion sera approuvé par la Société Absorbante en tant qu'associé unique de Ocorel durant une assemblée

général de Ocorel qui sera tenue au moins trente (30) jours avant la date de publication de ce projet de fusion au journal
officiel de Chypre.

Crumbleton
Le conseil d'administration de Crumbleton a adopté le projet de fusion, qui sera présenté à l'assemblée générale de

Crumbleton pour approbation soumise à la section 201P de la Loi Chypriote.

Ce  projet  de  Fusion  sera  approuvé  par  la  Société  Absorbante  en  tant  qu'associé  unique  de  Crumbleton  durant  une

assemblée général de Crumbleton qui sera tenue au moins trente (30) jours avant la date de publication de ce projet de
fusion au journal officiel de Chypre.

P. Effet de la Fusion sur la valeur du goodwill et le montant des réserves distribuables. La Fusion n'aura aucun effet sur

l'importance du goodwill. La Fusion aura un effet positif sur le montant des réserves distribuables de la Société Absorbante.

Q. Certificat du notaire.
Ocorel
Ocorel doit présenter une demande à la Cour de District de Limassol, Chypre pour demander un certificat attestant la

réalisation des formalités de pré-fusion. La Cour de District de Limassol, Chypre, si les dispositions de la Loi Chypriote
sont respectées, doit émettre, sans délai, à Ocorel le certificat mentionné ci-dessus (le “Certificat de préfusion”).

Crumbleton
Crumbleton doit présenter une demande à la Cour de District de Limassol, Chypre pour demander un certificat attestant

la réalisation des formalités de pré-fusion. La Cour de District de Limassol, Chypre, si les dispositions de la Loi Chypriote
sont respectées, doit émettre, sans délai, à Crumbleton le certificat mentionné ci-dessus (le “Certificat de préfusion”).

R. Droits des créanciers. Les droits de tous les créanciers des Sociétés ne seront pas défavorablement affectés par la

Fusion.

Il n'y a pas de dispositions spéciales (autres que celle prévue dans les droits applicables) concernant l'exercice des droits

des créanciers des Sociétés. A partir de la Date d'Effet, la Société Absorbante assumera tout l'actif et le passif des Sociétés
Absorbées et les créanciers de chaque Sociétés Absorbées deviendront créanciers de la Société Absorbante.

Les créanciers des Sociétés bénéficieront de toutes les protections et recours prévus par la Loi Chypriote et la Loi

Luxembourgeoise, décrites ci-après:

a) Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés dont les créances sont antérieures à la publi-

cation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante qui sera tenue devant un notaire Luxembourgeois
approuvant la Fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander
au tribunal compétent la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion rendrait ces
mesures nécessaires.

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b) Conformément à la Loi Chypriote, les créanciers des Sociétés Absorbées ont le droit de déposer une requête à la Cour

de District de Chypre à partir de la date de la publication dans le journal national Chypre conformément à la section 201M
de la Loi Chypriote, pour obtenir les sûretés adéquates pour toute dette, lorsque la Fusion rend cette protection nécessaire.

A cet égard, les créanciers des Sociétés peuvent obtenir des informations supplémentaires au siège social de la Société

Absorbante, c'est-à-dire au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ceux des
Sociétés Absorbées: (i) pour Ocorel au 2 

ème

 étage, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Chypre et (ii) pour

Crumbleton au 2 

ème

 étage, Sotiri Tofini 4, Agios Athanasios, Limassol 4102, Chypre.

S. Pouvoir. Dans la limite de ce qui est rendu possible par la loi, chacune des Sociétés Absorbées accordent, de manière

irrévocable, un pouvoir à la Société Absorbante pour accomplir, après la prise d'effet de la Fusion, tous les actes rendus
nécessaires par la mise en oeuvre de la Fusion

T. Formalités de Publications. Concernant la Société Absorbante, le présent projet commun de fusion fera l'objet d'un

dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et fera l'objet d'une publication au Mémorial C,
recueil des sociétés et associations.

Concernant les Sociétés Absorbées, le présent projet commun de fusion fera l'objet d'un dépôt auprès du registre des

sociétés de Chypre ("Department of Registrar of Companies and Official Receiver") de Nicosie, Chypre, et fera l'objet
d'une publication dans le journal officiel de la République de Chypre.

U. Droit applicable. Ce projet commun de fusion a été rédigé de telle manière à respecter les dispositions de la Loi

Luxembourgeoise et celles de la Loi Chypriote.

V. Divers
(a) Les Sociétés prendront toutes les dispositions et actions nécessaires et/ou indispensables pour obtenir l'approbation,

le consentement ou les attestations des autorités compétentes pertinentes pour chaque Société, dont le Registre des Sociétés
de Chypre et la Cour de District de Limassol, Chypre.

(b) L'Annexe A est partie intégrante du projet de Fusion.
(c) Ce projet de Fusion fera l'objet d'un enregistrement et d'une publication pour chaque Société soumise aux obligations

et dispositions de leur droit applicable au moins un mois avant la date des assemblées générales extraordinaires de chaque
Société approuvant la fusion.

(d) Conformément à l'article 9(1) de la Directive 2005/56/EC, le projet de Fusion est sousmis à l'approbation des as-

semblées générales extraordinaires de chaque Société.

Annexe A. Statuts de la Société Absorbante.

Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname;
Polenergia Holding S.à r.l.
Sitz der Gesellschaft: 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
Handelsregisternummer;
B100856
Die koordinierte Satzung vom 24/02/2014
wurde einregistriert und beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 26/02/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

- Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit. Notar mit Amtssitz in

Luxemburg, am 07. Mai 2004,

- Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Maître Cosita DELVAUX Notar mit -Amtssitz in Redange-sur-Attert,

am 24. Februar 2014.

- incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary with residence in Luxembourg on May 07, 2004,
- amended for the last time pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary with residence in Redange-sur-Attert

on February 24, 2014.

<i>Koordinierte Satzung vom 24. Februar 2014

- Im Falle einer Abweichung zwischer dem erglischen und dem deutschen Text ist die deutsche Fassung masBgebend
- ln case of divergences betwveen the German and the English text, the German version will prevail.

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin noch

ausgegeben werden konnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung gegründet, welche den entsprech-
enden Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

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Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, den

Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonst wie und die Veräußerung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsge-
schäften,  von  jeglichen  Wertpapieren,  sowie  die  Verwaltung  und  Auswertung  des  Wertpapiervermögens,  welches  sie
besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentiorbarem Verfahren, welche mit jenen
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen end Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jegtiche
Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentierungs-
maßnahmen  treffen  end  die  Ausübung  jedweder  Tätigkeit  zur  Erfüllung  und  Förderung  des  Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Aen-
derungsgesetze.

Die Gesellschaft kann desweiteren insbesonders folgende Tätigkeiten ausüben:
a) Handel mit, Leitung und Durchführung von Finanzierungen, Investitionen und Maklergeschäften aller Art; Organi-

sation und Vornahme von Handelsgeschäften und Operationen aller Art durch Financiers. Makler, Aktionärer Gesell-
schaften, Körperschaften, Vereine, Immobilienmakler, Händler, Kaufleute und Industrielle;

b) Errichtung, Gründung, Handel mit, und Verwaltung von Agenturen und Repräsentationen aller Art; Vertrieb von

Produkten und Waren, sowie Handel mit Rohmaterialien, Sachgütern, Waren. Produkten und Eigentumsrechten jeder Art
und Natur für eigene oder Rechnung Dritter;

c) Leitung und Durchführung internationaler Handelsgeschäfte;
d) Abschluss und Durchführung von Verträgen oder Rechtsgeschäften jeder Art. weiche mit obigem Gegenstand in

Verbindung stehen;

e) Das Betreiben von Immobilien, sowie Kauf. Verkauf und Leasen von Grundstücken und Baulen; Verwaltung und

Leilung von Hotels, sowie generelle Tätigkeiten im Bereich des Tourismus;

f) Beratungsdienstleislungen für und Verwaltung von Gesellschaften und Firmen im weitesten Sinne;
g)  Durchführung  von  Handelsgeschäften,  Technischen  Vorgängen,  Finanzierungen,  Immobilien-  oder  Mobiliarge-

schäften im Rahmen der genannten Bereiche und mit dem Ziel, diese zu fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung Polenergia Holding S.à r.l. an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden taut Beschluss

der Gesellschafter.

Durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art.  6.  Das  Geseflschaftskapital  beträgt  acht  Millionen  siebenhundertsechsundsiebzigtausend  siebenhundertfünfun-

dachtzig polnische Zloty (PLN 8.776.785,-), eingeteilt in acht Millionen siebenhundertsechsundsiebzigtausend sieben-
hundertfünfundachtzig (8.776.785) Anteile zu je einem polnischen Zloty (PLN 1,-).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaften veräußert werden. Sie können nur an Dritte ver-

äußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss
mit einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9.  Die  Gesellschaft  wird  nicht  aufgelöst  durch  das  Ableben,  den  Konkurs,  die  Zahlungsunfähigkeit  sowie  die

gesetzliehe Untersagung eines Teilhabers.

Art 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bucher der

Gesellschaft versiegeln lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Wenn mehrere Geschäftsführer

ernannt, werden, bilden sie einen Verwaltungsrat der aus einem oder mehreren Geschäftsführern der Klasse A besteht sowie
aus einen oder mehreren Geschäftsführern der Klasse B. Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Anteilshaber der
Gesellschaft sein.

Der  bzw.  die  Geschäftsführer  werden  durch  einen  Beschluss  der  Generalversammlung  der  Anteilshaber,  der  durch

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen oder (gegebenenfalls) vom einzigen Anteilshaber gefasst wurde, als Ge-
schäftsführer der Klasse A oder Geschäftsführer der Klasse B ernannt und bestimmt. Die Vergütung des (der) Geschäfts-
führer(s) kann durch einen nach den gleichen Mehrheitsregeln gefassten Beschluss geändert werden.

Das Amt eines Geschäftsführers wird geräumt, wenn:
- er sein Amt durch Benachrichtigungen der Gesellschaft niederlegt; oder

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- er kraft einer gesetzlichen Bestimmung aufhört oder es ihm untersagt wird, Geschäftsführer zu sein, oder er von diesem

Amt gesetzlich ausgeschlossen wird;

- er Konkurs anmeldet oder ganz allein mit seinen Gläubigern einen Vergleich oder eine entsprechende Abrede schließt,

oder

die Generalversammlung der Anteilshaber oder (gegebenenfalls) der einzige Anteilshaber einen Geschäftsführer entlässt

und ersetzt, was diese jederzeit und ad nutum tun können. Alle nicht ausdrücklich per Gesetz oder Satzung der General-
versammlung der Anteilshaber oder (gegebenenfalls) dem einzigen Anteilshaber vorbehaltenen Befugnisse fallen in den
Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Bei Geschäften mit Dritten verfügt der Verwaltungsrat über alle Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der

Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen und Tätigkeiten in einer mit dem Zweck der Gesellschaft vereinbaren Weise
durchzuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt, dass die Bestimmungen dieser Satzung eingehalten wurden.

Die Gesellschaft bindet sich unter allen Umständen durch die Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer vorhanden ist. durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer vorausgesetzt jedoch,
dass die Gesellschaft für den Fall, dass die Generalversammlung der Anteilshaber oder (gegebenenfalls) des einzigen
Anteilshabers verschiedene Klassen von Geschäftsführern (nämlich Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der
Klasse B) ernannt hat. nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäfts-
führers der Klasse B rechtskräftig gebunden sein wird.

Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit seine Befugnisse für bestimmte Aufgaben einem oder mehreren Adhoc-

Bevollmächtigten im Unterauftrag übertragen, die keine Anteilshaber oder Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat legt die Befugnisse, die Pflichten und (gegebenenfalls) die Vergütung seines (seiner) Bevollmäch-

tigten fest sowie die Dauer des Vertretungszeitraums und alle sonstigen relevanten Bedingungen für seine (ihre) Vertretung.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von Vorsitzenden oder von zwei beliebigen Mitgliedern des Verwaltungsrats

einberufen.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Ist der Vorsitzende an der persönlichen Teil-

nahme verhindert, wird sein Platz von einem der bei der Sitzung anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats eingenommen,
dem diese Aufgabe vom Verwaltungsrat zugewiesen wurde.

Der Verwaltungsrat kann nur rechtskräftig beraten und Beschlüsse fassen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwe-

send oder vertreten ist, einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der
Klasse B, die auf einer Sitzung des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten sind.

Vollmachten sind unter den Mitgliedern des Verwaltungsrats zulässig, ein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als

einen seiner Kollegen vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Verwaltungsrats per Telefonkonferenz oder durch andere ähnliche

Kommunikationsmittel teilnehmen, die es allen Sitzungsteilnehmern ermöglichen, sich untereinander akustisch zu ver-
ständigen. Die Teilnahme an einer Sitzung über diese Kommunikationsmittel ist gleichbedeutend mit einer persönlichen
Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse per Rundschreiben übermitteln, wenn er seine Zustimmung in Schriftform tele-

grafisch, per Telegramm, Telefax oder Faksimile oder anderen ähnlichen, schriftlich zu bestätigenden Kommunikations-
mittels erteilt. Alle zusammengenommen bilden das Protokoll, mit dem die Beschlussfassung belegt wird.

Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbind-

lichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihre Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihrer Mandates verantwortlich.

Art. 12bis. Die Überwachung der Gesellschaft kann einem Aufsichtsrat übertragen werden, bestehend aus drei bis sechs

Kommissaren, die keine Gesellschafter zu sein brauchen („Aufsichtsrat").

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Dauer von drei Jahren von der Hauptversammlung der Gesellschafter

gewählt und können jederzeit durch die Hauptversammlung der Gesellschafter abberufen werden

Die Aufsichtsratsmitglieder haben Zugang zu allen Unterlagen der Gesellschaft und sind berechtigt, vom Geschäfts-

führerrai der Gesellschaft jegliche Informationen und Erklärungen bezüglich ihrer Tätigkeit zu verlangen. Die Aufsichts-
ratsmitglieder können vom Geschäftsführerrat verlangen, ihnen Informationen jeglicher Art zur Verfügung zu stellen,
welche sie benötigen, um ihre Pflichten auszuüben, und können jegliche Untersuchung durchführen oder veranlassen, die
zur Ausübung ihrer Pflichten erforderlich ist.

Der Geschäftsführerrat hat mindestens alle drei Monate dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht über den Fortschritt

und die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfte der Gesellschaft vorzulegen. Der Geschäftsführerrat wird sämtliche
Informationen über Ergebnlsse, die voraussichtlich einen merklichen Einfluss auf die Situation der Gesellschaft haben
werden, unverzüglich an den Aufsichtsrat welterleiten.

Der Geschäftsführerrat hat den Aufsichtsrat zu konsultieren, bevor er eine der folgenden Entscheidungen trifft:
(a) Gewährung einer Bürgerschaft, Erteilung einer Garantie, eines Kreditbriefs oder eines Eigenwechsels für einen

Betrag, der EUR 1.000.000 (oder den Gegenwert in anderen Währungen) übersteigt durch die Gesellschaft an eine Partei,
die nicht Beteiligung oder verbundenes Unternehmen ist;

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(b) Gewährung einer Sicherheit durch die Gesellschaft durch Einrichtung eines gewöhnlichen Pfandrechts, einer Si-

cherungsabtretung, eines Registerpfandrechts, eines Zurückbehaltungsrechts oder einer Grundschuld oder jeglicher sons-
tigen Form einer Belastung oder eines Sicherungsrechts an Vermögensgegenständen der Gesellschaft zugunsten einer
Partei, die nicht Beteiligung oder verbundenes Unternehmen Ist;

(c) Beschluss der jährlichen oder langfristigen Flnanzplanung der Gesellschaft, von Businessplänen oder Budgets;
(d) Zahlung von Zwischendividenden;
(e) Verkauf, Abtretung Übertragung, Erwerb oder Veräußerung durch die Gesellschaft von Anteilen oder Aktien an

Gesellschaften mit einem Wert von über EUR 250.000 (oder den Gegenwert in anderen Währungen), vereinbart mit einer
Partei, die nicht Beteiligungen oder verbundenes Unternehmen ist;

(f) Erwerb und/oder Veräußerung durch die Gesellschaft von Immobilien, jeglichen Teilen von Immobilien, dauerhaften

Nießbrauch oder Anteilen an Immobilien deren Wert EUR 1.000.000 (oder den Gegenwert in andere Währungen) über-
steigt;

(g) Eröffnung und Schließung von ausländischen Zweigstellen der Gesellschaft;
(h) Eingehen eines langfristigen Dauerschuldverhältnisses (d.h. einer Vereinbarung mit einer Dauer von über 12 Mo-

naten)  mit  einer  Partei,  die  nicht  Beteiligung  oder  verbundenes  Unternehmen  ist,  das  nicht  bereits  in  einem  zuvor
genehmigten jährlichen Finanzplan, Businessplan oder Budget gemäß dem vorgenannten Punkt (c) enthalten ist;

(i) Genehmigung von Investments und/oder Projekten, mit Ausnahme von Investments, deren Wert EUR 250.000 (oder

den Gegenwert in anderen Währungen) nicht überschreitet, und die nicht bereits in einem zuvor genehmigten jährlichen
Finanzplan, Businessplan oder Budget gemäß dem vorgenannten Punkt (c) enthalten sind;

(j) Jegliche andere Handlung oder jegliches andere Rechtsgeschäft, das nicht in den vorstehenden Punkten (a) - (i)

aufgeführt ist und das nicht bereits in einem zuvor genehmigten jährlichen Finanzplan, Businessplan oder Budget gemäß
dem vorgenannten Punkt (c) enthalten ist, welche(s) in der Veräußerung gleichen welchen Rechts oder in der Eingehung
gleich welcher Verpflichtung besteht, durch Ausführung einer oder mehrerer verbundener Rechtsgeschäfte innerhalb eines
Geschäftsjahres mit einem Gesamtwert, der EUR 2.500.000 (oder den Gegenwert in anderen Währungen) übersteigt;

(k) Vornahme einer der in den vorstehenden Punkten (a) - (i) genannten Handlungen durch eine direkte oder indirekte

Beteiligung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den

Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, durch irgendein Mitglied durch schriftliche Ladung durch Einschreiben. Fac-
simile oder E-Mail mit Empfangsbestätigung einberufen und sollen nicht auf ein Datum terminiert werden, das weniger
als sieben (7) Tage nach dem Erhalt einer solchen Ladung liegt, es sei denn, alle Mitglieder des Aufsichtsrats erklären sich
einverstanden, die Sitzung ohne Einhaltung dieser Sieben-Tage-Frist abzuhalten.

Sitzungen des Aufsichtsrats können per Telefon oder in sonstiger Weise abgehalten werden, welche es zulässt, dass

mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer solchen Sitzung teilnehmen und miteinander kommuni-
zieren können. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können an der Beschlussfassung durch Aufgabe eines schriftlichen Votums
teilnehmen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden durch zustimmendes Votum der Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder wirksam

gefasst.

Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Die Gosel Ischafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse die

im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt an einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Gesellschaftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 2004.

Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vor-

wegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist.

Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen bilden den Reingewinn

der Gesellschaft.

Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

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Art. 19. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, Ge-

sellschafter oder Nichtgesellschafter, welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Entschä-
digung festlegt.

Art. 20. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegenwärtige

Satzung erfolgten Regelungen.

Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Folgt die Englische Übersetzung des Vorhergehenden Textes:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is to hold participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize
them by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or, without guarantees, participate in the creation and development of

any enterprise and grant to it any support. In general the company may take any measures regarding control, supervision
and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose, within the limits of the law of 10 

th

 of August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

The Company may also carry out the following activities:
a) Trade in, Management and Execution of Financing, Investments and Tradingbusiness of all kind; Organisation and

Incorporation of Trading companies and related operations through Financing bodies, Brokers, Shareholders, Companies,
Bodies, Associations, Real estate brokers, Traders, Business men and Industrialists;

b) Incorporation, Trade in or representation of Agencies or representations of other nature, Trade in Products and Goods,

like trade in raw materials, real estate, other products, and products and ownership lilies of any kind and nature for own
account or the account of third parties;

c) Management and execution of International trading companies;
d) Constitution and execution of Contracts or Legal agreements of any kind, as long as covered by the above described

activities;

e) Real estate investments, like Buying, Selling and leasing of parcels and buildings; management and direction of

Hotels, as well as general Activities with regard to Tourism;

f) Advice to and management of Companies and Firms, in the widest sense,
g) Execution of Trading companies, Technical designs, financing, Real estate and estate deals within the above set

boundaries and with the global to improve these.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The Company adopts the name Polenergia Holding S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in. Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its partners.

The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by simple decision of the manager(s) of the company.

Art. 6. The corporate capital is fixed at eight million seven hundred seventy six thousand seven hundred and eighty five

Polish Zlotys (PLN 8,776,785.-) represented by eight million seven hundred seventy six thousand seven hundred and eighty
five (8,776,785) shares with a par value of one Polish Zloty (PLN 1.-J each.

Art. 7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  under  the  conditions  specified  by  article  199  of  the  law  covering

companies.

Art. 8. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the
share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

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Art. 11. The Company is administered by one or several managers. If several managers have been appointed. they

constitute a board of managers composed of one or several class A manager(s) and by one or several class B manager(s).
The managers) need not be shareholders of the Company.

The  managers)  shall  be  appointed  and  designated  as  class  A  manager  or  class  B  manager,  and  their  remuneration

determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.

The office of a manager shall be vacated if;
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
At any time and add nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, remove

or replace any manager.

All  power  not  expressly  reserved  by  the  Law  or  the  Articles  to  the  general  meeting  of  shareholders  or  to  the  sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In  dealing  with  third  parties,  the  board  of  managers  will  have  all  power  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that the
terms of these Articles shall have been complied with.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two members of the board of managers.
The board of managers chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will

be taken by one of the members of the board of managers present at the meeting designated to that effect by the board.

The board of managers can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,

Including at least one class A manager and one class B manager, are present or represented at a meeting of the board of
managers.

Proxies between members of the board of managers being permitted a member of the board of managers can represent

more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hoar one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing by cable, tele-

gram, telefax or facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12 bis. The supervision of the Company may be entrusted to a supervisory board comprising three to six statutory

auditors who may or may not be shareholders ("Supervisory Board").

The members of the Supervisory Board shall be appointed for a term of three years by the general meeting of shareholders

and may be dismissed at any time by the general meeting of shareholders.

The Supervisory Board members shall have access to any Company's documentation, and shall be able to demand from

the board of managers of the Company any information and explanations concerning their activities. The Supervisory Board
members May require the board of managers to provide information of any kind which it needs to exercise its duties and
may also undertake or arrange for any investigation necessary for the performance of its duties.

The board of managers shall, at least every three Months, make a written report to the Supervisory Board on the progress

and foreseeable development of the Company's business. The Management Board shall promptly pass to the Supervisory
Board any information on events likeiy to have an appreciable effect on the Company's situation.

The board of managers shall consult the Supervisory Board prior to deciding on any of the following:
(a) granting of a surety, issuing of a guarantee, a letter of credit or a promissory note for the amount exceeding EUR

1,000,000 (or its equivalent in other currencies) by the Company to a party other than a subsidiary or an affiliated company;

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(b) granting of a collateral security by the Company by way of establishing an ordinary pledge, financial pledge, regis-

tered pledge, lien or mortgage or any other form of encumbrance or security interest on any of the Company's asset in
favour of a party other than a subsidiary or an affiliated company,

(c) adoption of the Company's annual or long term financial plans, business plans or budgets;
(d) payment of advance dividend,-
(e) sale, assignment, transfer, acquisition or disposal by the company of shares in companies, with a value of more than

EUR 250,000 (or its equivalent in other currencies, entered into with a party other than a subsidiary or an affiliated company;

(f) acquisition and/or disposal by the Company of real estate, any part thereof perpetual usufruct right or share in the

real estate whose value exceeds EUR 1,000,000 (or its equivalent in other currencies);

(g) establishment and liquidation of branches of the Company abroad:
(h) entering into a long term agreement (i.e. an agreement with a duration of more than 12 months) with a party other

than a subsidiary or an affiliated company, that is not already included in a previously approved annual financial plan,
business plan or budget referred to in point (c) above;

(i) approval of investments and/or projects other than investments of the value not exceeding EUR 250.000 (or its

equivalent in other currencies) already included in a previously approved annual financial plan, business plan or budget
referred to in point (c) above;

(j) any other action or legal transaction not listed in points (a) - (i) above and not included in a previously approved

annual financial plan, -business plan or budget referred to in point (c) above, which consists of the disposal of any right or
undertaking of any obligation by execution of one or several related transactions within one financial year with the lvalue,
exceeding EUR 2,500,000 (or its equivalent in other currencies);

(k) performing any of the actions listed in point (a) - (h) above by any direct or indirect subsidiary of the Company
The Supervisory Board chooses among its members a chairman. Meetings of the Supervisory Board shall be convened

by a chairman or, in its absence, by any of its members by written notice sent by registered letter, facsimile or e-mail
(confirmation of receipt required) and shall not be scheduled fora date prior to the, date which is seven (7) days after receipt
of such written notice, unless all members of the Supervisory Board agree to hold a meeting without such a seven-days
notice.

Meetings of the Supervisory Board may be held by telephone or in other manner in which at least half of the members

of the Supervisory Board can participate in such a meeting and can communicate with each other. The members of the
Supervisory Board shall be entitled to participate in adoption of the decisions by written vote.

Decisions of the Supervisory Board shall be validly adopted with the favorable vole of the majority of the members of

the Supervisory Board.

Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may, appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a
majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31 

st

 , 2004.

Art. 16. Each year on December 31 

st

 , the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the

net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 19. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law are satisfied.

<i>Für die Gesellschaft
Me Cosita DELVAUX
<i>Notar

163271

L

U X E M B O U R G

Traduction française des statuts de Polenergia Holding S.àr.l.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les parties citées ci-dessus et toutes les personnes et entités qui pourraient

devenir associés dans le futur, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle société
ainsi que les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie d'investissement, de souscription, et de toute autre manière tous titres,
brevets, réaliser ces biens par cession, échange ou autrement, développer ces titres, brevets et brevetables durant le pro-
cessus.

La société peut emprunter et accorder des prêts, avec ou sans sûretés, participer à la création et au développement de

toutes entreprises et lui accorder tout support. En général, la société peut prendre toutes les mesures en rapport avec le
contrôle, la supervision et la documentation et poursuive toutes activités qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le
développement de son objet, dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

La Société peut également poursuivre les activités suivantes:
a) Le commerce, la gestion et l'exécution de financements, d'investissements et négoce de toutes sortes, organisation et

constitution de sociétés commerciales et les opérations liées par des entreprises de financement, courtiers, actionnaire,
associés, corporation, association, marchand de biens immobiliers, commerçant et activité commerciale;

b) Constitution, création ou commerce l'administration d'opérations de tous types; la distribution de produits et biens,

comme le commerce de matières premières, biens immobiliers, autres biens, et biens et titres de propriété de toute sorte et
de toutes natures pour son compte propre ou celui de tiers;

c) Direction d'opérations commerciales internationales;
d) Conclusion et exécution de contrats et de conventions de toutes sortes, tant qu'ils sont couvert par les activités décrites

ci-dessus;

e) Investissements immobiliers, telle que l'acquisition, la cession, et la location de parcelles et d'immeubles, gestion et

direction d'hôtels, ainsi que toutes activités en lien avec le tourisme;

f) Conseil et gestion de sociétés et d'entreprises, dans le sens le plus large;
g) Exécution de sociétés commerciales, conception technique, financement, opération sur biens immobiliers dans les

limites fixées ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte le nom: Polenergia Holding S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra créer des succursales, des filiales, des agences, des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger par simple décision du/des gérant(s) de la société.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à huit millions sept cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-cinq

Zlotys polonais (8.776.785 PLN) représenté par huit millions sept cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-cinq
(8.776.785) parts sociales d'une valeur nominale de un Zloty polonais (1 PLN) chacune.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment selon les conditions prévues à l'article 199 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales de la société sont librement transférables entre les associés. Elles peuvent uniquement être

cédées à de nouveaux associés suite à l'adoption d'une résolutions des associés en assemblée générale, avec une majorité
des trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 10. Ni les créanciers ni leurs successeurs ne peuvent pour toute raison créer poser une séquestre sur les actifs ou

les livres de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s) ne
sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de classe A ou gérant de classe B. La rémunération de(s)

gérant(s) peut être modifiée par une résolution adoptée dans les mêmes conditions.

Le mandat d'un gérant sera vacant si:
- il démissionne de son mandat par notification à la Société; ou
- il cesse en vertu d'une disposition de la loi ou il est interdit par la loi d'être gérant;

163272

L

U X E M B O U R G

- il fait faillite ou réalise des arrangements ou des concordats amiables avec ses créanciers en générale; ou
A tout moment si «ad nutum», l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), peut révoquer ou

remplacer un (des) gérant(s). Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le
cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un

de ses gérants, à la condition cependant que dans le cas où l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le
cas) a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société sera
valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou par deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, le conseil de gérance

sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Les mandats entre les membres du conseil de gérance sont autorisés, et un membre du conseil de gérance peut représenter

un ou plusieurs autres gérants.

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par tout autre moyen de commu-

nication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion d'entendre les uns et les autres.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut adopter des résolutions par résolutions écrites lorsqu'il exprime son approbation par câble,

télégramme, téléfax ou facsimile, ou tout autre moyen de communication similaire confirmé par écrit. Cela formera le
procès verbal, preuve de l'adoption de la résolution.

Art. 12. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Art. 12 bis. La surveillance de la Société peut être confiée à un conseil de surveillance composé d'entre trois à six

commissaires aux comptes qui peuvent être ou ne pas être des associés (le "Conseil de Surveillance").

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés pour trois ans par l'assemblée générale des associés et peuvent

être démis de leurs fonctions à tout moment par l'assemblée des associés.

Les membres du Conseil de Surveillance auront accès à tous les documents de la Société, et pourront exiger du conseil

de gérance de la Société toutes informations ou explications concernant leurs activités. Les membres du Conseil de Sur-
veillance pourront également exiger du conseil de gérance de leur fournir des informations de toute sorte nécessaire à
l'exécution de leurs missions et pourront également entreprendre ou donner lieu à des enquêtes nécessaires à l'exécution
de leurs missions.

Le conseil de gérance devra, ou moins tous les trois mois, produire un rapport écrit au Conseil de Surveillance sur l'état

actuel et prévisible des affaires de la Société. Le Conseil de Gérance devra promptement communiquer au Conseil de
Surveillance toutes informations ou évènements pouvant impacter de façon appréciable la situation de la Société.

Le conseil de gérance devra consulter le Conseil de Surveillance avant de prendre les décisions suivantes:
a) accorder des sûretés, des garanties, des lettres de crédits, des reconnaissances de dettes pour un montant supérieur à

1.000.000 EUR (ou son équivalent dans une autre devise) par la Société à un tiers autre qu'une société affiliée;

b) accorder des garanties par la Société au moyen de la mise en place de gages, gages financiers, gages inscrits, nantis-

sements, ou hypothèques ou toutes sûretés sur un bien de la Société en faveur d'un tiers autre qu'une société affiliée,

c) adopter de plans financiers à long terme ou annuels, des business plans ou des budgets de la Société;
d) verser des dividendes intérimaires;
e) vendre, céder, transférer, acquérir ou aliéner par la société de parts sociales dans des sociétés autre que des sociétés

affiliées, pour une valeur supérieur à 250.000 EUR (ou son équivalent dans une autre devise);

f) acquérir et/ou aliéner par la Société de biens immobiliers dont la valeur excède 1.000.000 EUR (ou son équivalent

dans une autre monnaie);

g) ouvrir ou fermer des succursales de la Société à l'étranger;

163273

L

U X E M B O U R G

h) conclure des conventions à long terme (i.e. des conventions d'une durée supérieure à 12 mois) avec un tiers autre

qu'une société affiliée, qui n'a pas déjà été approuvée dans les plans financiers annuel ou à long terme, les business plans
ou les budgets dont on fait référence au point (c) ci-dessus;

i) approbation d'investissements et/ou des projets autres que les investissements d'une valeur n'excédant pas 250.000

EUR (ou son équivalent dans une autre monnaie) qui ne sont pas déjà inclus dans les plans financiers annuel ou à long
terme, les business plans ou les budgets dont on fait référence au point (c) ci-dessus;

j) toutes autres actions ou actes juridiques non cités au point (a) à (i) ci-dessus et non inclus les plans financiers annuel

ou à long terme, les business plans ou les budgets dont on fait référence au point (c) ci-dessus, qui consiste à la disposition
d'un droit ou s'engager légalement par l'exécution d'une ou plusieurs transactions durant un même exercice fiscal dont la
valeur dépasse 2.500.000 EUR (ou son équivalent dans une autre devise);

k) réaliser une des actions lister dans les points (a) à (h) par l'intermédiaire d'une filiale directe ou indirecte de la Société.
Le Conseil de Surveillance choisit parmi ces membres un président. Les réunions du Conseil de Surveillance seront

convoqués par le président ou, en son absence, par un de ses membres par convocation écrite envoyée par lettre recommandé,
facsimile ou courriel (confirmation de réception obligatoire) et ne devra pas avoir lieu dans les sept (7) jours suivant la
réception d'une telle convocation écrite, à moins que tous les membres du Conseil de Surveillance acceptent de ne pas
respecter le délai de sept jours.

Les réunions du Conseil de Surveillance pourront avoir lieu par téléphone ou de toute autre manière grâce à laquelle au

moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance puisse participer à cette réunion et communiquer entre eux. Les
membres du Conseil de Surveillance voteront par écrit.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront réputés adoptées en cas de vote favorable de la moitié des membres du

Conseil de Surveillance.

Art. 13. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indifféremment du nombre de parts sociales qu'il

détient. Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation. Chaque associé peut nommer un man-
dataire pour le représenter.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que lorsqu'elles sont adoptées par des associés détenant

plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Cependant,  les  résolutions  décidant  la  modification  des  statuts  et  en  particulier  la
liquidation de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés détenant les trois quarts du capital
social de la Société.

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année le 31 décembre, les comptes sont clôturés et les gérants préparent un inventaire indiquant la valeur

de l'actif et du passif ainsi qu'un compte de résultat de la Société.

Art. 17. Chaque associé peut consulter l'inventaire et le bilan et la compte de résultat au siège social de la Société.

Art. 18. Les éléments indiqués dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux et des amortissements

représente le bénéfice net.

Cinq pour cent du bénéfice net est affecté à une réserve statutaire, jusqu'à ce que cette réserve soit égale à dix pour cent

du capital social.

Le bénéfice net restant peut être utilisé librement par les associés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la société la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Les associés renvoient aux dispositions légales pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

Le notaire soussigné indique que les conditions de l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont respectées.
Référence de publication: 2015202940/939.
(150228189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Lycomar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.255.

Actis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.632.

L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

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L

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A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois LYCOMAR FINANCE S. A., ayant son siège social au 15, boulevard

Royal, L - 1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
71255, NIN 20002241707, constituée sous la dénomination de LYCOMAR FINANCE HOLDING S.A. suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 823 du 5 novembre 1999, modifié à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29
septembre 2011, numéro 2311, (encore appelée Société Absorbante),

Ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Guillaume LABBE, demeurant professionnellement au 11,

avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg et Monsieur Laurent CHERPITEL, demeurant professionnellement au 75,
avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg.

Exposé
La partie comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations suivant résolutions

de son conseil d’administration, faites en application de l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la "Loi").

La partie comparante, telle que représentée, constate;
Qu'en application des articles 278 et suivants de la Loi, la Société Absorbante détenant l'intégralité (100%) des actions

de la société anonyme de droit luxembourgeois ACTIS S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Prince Henri, L - 1724
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 163632, NIN
2011 2220 209, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 septembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 septembre 2011, numéro 2311, (encore appelée Société Absorbée), a absorbé
ladite société conformément au projet de fusion passé par acte authentique en date du 23 octobre 2015 par-devant le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2990 du 31 octobre 2015.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de la Société Absorbante, ni par l'assemblée générale

de la Société Absorbée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées.

Qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'ayant requis la convocation d'une assemblée, la fusion se trouvait

réalisée un mois après le 31 octobre 2015, date de la publication du projet de fusion dans le Mémorial C.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouvait réalisée au 1 

er

 décembre 2015, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment que la Société Absorbée ACTIS S.A. a cessé d'exister et la transmission
à la Société Absorbante de l’actif immobilier suivant:

Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg au 32, rue Jean Pierre Brasseur, Domaine de Baulieu inscrite au

cadastre de la

Ville de Luxembourg, section HoF-de Merl-Nord
numéro 601/4975, lieu-dit «rue Jean-Pierre Brasseur», place (occupée) bâtiment à habitation, d’une contenance de 25

ares 06 centiares,

a) en propriété exclusive et privative: lot numéro 40 appartement III au rez-de-chaussée et garage
b) En copropriété et indivision forcée: 29,81/1.000.
TITRE DE PROPRIÉTÉ
La Société Absorbée est devenue propriétaire de l’immeuble prédécrit suivant un acte d’assemblée générale extraordi-

naire d’approbation de SCISSION PARTIELLE par CONSTITUTION de ACTIS SA reçu par le notaire soussigné en date
du 15 septembre 2011 numéro 39.340 du répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29
septembre 2011, numéro 2311, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 novembre 2011, volume

2399, numéro 7.

Qu'enfin les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées, la fusion aura effet à l'égard des tiers après la

publication du présent acte suivant les prescrits de l'article 273 de la Loi.

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la Société Absorbante.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la partie comparante en son siège social.
Conformément à l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare par la présente qu'il a effectué les vérifications

nécessaires et certifie l’existence et la validité des actes et formalités entrepris par les Sociétés Fusionnantes.

<i>Pouvoirs

Le  comparant,  es  qualité  qu'il  agit,  donne  par  la  présente  pouvoir  à  tout  clerc  et/ou  employé  de  l’étude  du  notaire

soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux représentants de la partie comparante et interprétation leur donnée en langue française, connus

du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Guillaume Labbe, Laurent Cherpitel, Paul Bettingen.

163275

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 4 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 38527. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015202801/72.
(150227252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Rossname S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 127.985.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Belize “NAYLAND INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social

à Belize City, 35, Regent Street, Jasmine Court, (Belize), inscrite au International Business Companies Registry de Belize
(IBCR Belize) sous le numéro 51792,

ici dûment représentée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, né à Kaufbeuren (République Fédérale d'Al-

lemagne), le 14 août 1961, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ROSSNAME S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127985, (la

“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1392 du 7
juillet 2007,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 18 novembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 ;

14) Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération des titres au porteur.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 7 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21010. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203057/61.
(150227049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Alternative Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.778.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 14

<i>décembre 2015.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée) en

date du 14 décembre 2015 que:

- L'Assemblée a entendu le rapport du liquidateur daté du 13 novembre 2015 portant sur les comptes de clôture de

liquidation au 31 décembre 2014;

- L'Assemblée a entendu et approuvé le rapport du réviseur d'entreprises agréé à la liquidation émis en date du 13

novembre 2015;

- L'Assemblée a décidé d'approuver le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de clôture de liquidation au 31

décembre 2014;

- L'Assemblée, après avoir donné décharge au liquidateur et au réviseur d'entreprises agréé à la liquidation pour l'exercice

de leur mandat pendant et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société, a décidé de clôturer la liquidation de la
Société;

- Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés, pendant une période de 5 ans au moins au siège social

de la Société, sis au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Alternative Investments SICAV (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015203308/28.
(150229405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.387.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société anonyme “ING Luxembourg”, établie et ayant son siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6041,

163277

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Valérie COQUILLE, legal manager, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

534, rue de Neudorf, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ING Lux Ré S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534 rue de

Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140387, (la “So-
ciété”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 2 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1969 du 12 août 2008,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Paul DECKER:
- en date du 12 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2426 du 9 octobre 2008,

et

- en date du 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 15 février

2010;

2) Que le capital social est fixé à trois millions six cent quatre-vingt mille Euros (3.680.000,- EUR), divisé en trois mille

six-cent quatre-vingts (3.680) actions avec une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique désigne la société anonyme “Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.”, établie et

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534 rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28889, comme liquidateur de la Société (le “Liquidateur”), lequel a plein pouvoir
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Le liquidateur requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et que

le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, l’Actionnaire Unique assumera l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que le Liquidateur présente à l'Actionnaire Unique son rapport de liquidation, lequel rapport, après avoir été signé

“ne varietur” par la Mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré;

10) Que l’Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière au Liquidateur et déclare formellement renoncer à la

nomination d'un commissaire à la liquidation;

11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises pour l'exécution

de leur mandat;

13) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2220 Luxembourg, 534 rue de Neudorf.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. COQUILLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203710/69.
(150229236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Parc Rischard Wellness, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 202.259.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le dix décembre,
Par-devant Maître Karine REUTER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Solum Parc Rischard S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.913 (le Souscripteur),

représentée par Monsieur Jean-Denis RISCHARD, administrateur A, né le 5 mars 1951 à Luxembourg, résidant à L-1139

Luxembourg, 67, rue des 7 arpents, et Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS, administrateur B, né à Turnhout (Belgique),
le 2 juillet 1975, résidant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles Martel.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d’associés.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Parc Rischard Wellness" (la Société), régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Nombre d’associés
La Société peut avoir un associé unique (l’Associé Unique) ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le

décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Associé Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision

du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance).

Le siège social peut également être transféré dans cette commune ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision de l'assemblée générale des associés de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil de Gérance a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l’acquisition et la vente d’immeubles ainsi que la gestion et la mise

en valeur de son patrimoine immobilier propre. Elle a également pour but la construction, l’exploitation, la promotion,
l’administration et le développement d’une piscine et d’un centre de spa et de Wellness ouverts à un cercle restreint de
personnes et d’éventuels services accessoires.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-

163279

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U X E M B O U R G

vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

5.3 Apport au compte de prime d’émission
L’Assemblée Générale a la possibilité (mais non l’obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature

effectué en tant que prime d’émission en relation avec la souscription par n’importe quel associé sera enregistré dans un
compte de prime d’émission spécifique alloué à l’associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distributions
à l’associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d’émettre des parts sociales correspondant uniquement à l’associé concerné.

5.4 Apport au compte de "capital surplus"
L’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

L’Assemblée Générale a la possibilité (mais non l’obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature

effectué en tant que «capital surplus» en relation avec la souscription par n’importe quel associé sera enregistré dans un
compte de «capital surplus» spécifique alloué à l’associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distribution
à l’associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d’émettre des parts sociales correspondant uniquement à l’associé concerné.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Registre des associés et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou siège social.

Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 7 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Tout associé peut consulter le registre.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.

Seul le propriétaire unique d’une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les

copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d’unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.

6.3 Participation aux bénéfices

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Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

6.4 Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d’émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.

Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l’assemblée Générale) ou

détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.

De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis

au respect de l’article 7) par une décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l’Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts).

Art. 7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

parts sociales.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Dans la mesure où la Société est partie à un Pacte d’Associés et que ce Pacte d’Associés prévoit des restrictions de

transfert, tout acquéreur de parts sociales doit adhérer au Pacte d'Associés avant tout transfert de parts sociales. Toute
restriction de transfert concernant les parts sociales d'un associé de la Société prévue par le Pacte d'Associés doit être inscrite
dans le registre d'es associés à côté du nom de cet associé. Toute transaction relative à des parts sociales qui n'aurait pas
été accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte d'Associés ne sera pas
opposable à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre des associés l'une quelconque de ces transactions.
L'associé en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l'intention d'acquérir des parts sociales prenne les mesures appro-
priées et fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert de parts sociales prévu est sujet aux restrictions
de transfert du Pacte d'Associés. Pour les besoins de ces Statuts, Pacte d'Associés signifie tout pacte d'associés établissant,
entre autres choses, les droits et obligations des associés de la Société vis-à-vis de la Société, qui peut être conclu par les
associés de la Société et la Société, et tel qu'il serait modifié par la suite.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a

les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des

associés de la Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - autres assemblés générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient,

conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège social indiqué dans les convocations.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L’Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale

et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l’avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l’Assemblée Générale.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la
majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.

Art. 11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts

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sociales qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,

révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou

si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de Gérance.
12.2 Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas

besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de Gérance et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Tout gérant peut renoncer à l’avis de convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail

ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou par

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique,
visio-conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la
Société.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la

Société et signé par les gérants présents au Conseil de Gérance, ou par le président du Conseil de Gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant  les  dispositions  qui  précèdent,  une  décision  du  Conseil  de  Gérance  peut  également  être  prise  par  voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil
de Gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du
Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

12.3 Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se

rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil de Gérance.

12.4 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon perma-

nente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.

12.5 Signatures autorisées
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature de deux membres quelconques du Conseil de Gérance.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de

la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un

tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Indemnisation. La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure
dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de gérant de la Société, excepté en relation
avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou de faute intentionnelle vis-à-vis
de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou inaction en tant que gérant.

En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l' accord

transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la société ou (b) des
actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est
titulaire.

Art. 15. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé. Conformément à l'article 200 de la

Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
n'est pas applicable.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Répartition des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)

qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous
du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Le surplus sera affecté en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des

conditions cumulatives suivantes:

(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d’autres réserves (y compris, et sans

restriction, la prime d’émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux mois de la

date des Comptes Intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte-tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l’exercice, les associés

remboursent l’excédent à la Société.

Art. 20. Distribution de la prime d’émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d’émission ou du capital

surplus doit être décidée par l’Assemblée Générale en vertu des dispositions de l’article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d’émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l’article 19.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui

n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-

terminées conformément au droit luxembourgeois.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2016.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit

au moyen d'un apport en numéraire aux 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix de souscription de EUR 1 (un euro) par part sociale.

Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire

d'un montant total de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euro), payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

L’apport en numéraire d’un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est attribué au capital social de la

Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros (1.350.-EUR.).

<i>Résolutions de l’associé unique

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. le nombre des gérants est fixé à deux;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean-Denis RISCHARD, gérant, le 5 mars 1951 à Luxembourg, résidant à L-1139 Luxembourg, 67, rue des

7 arpents;

- Monsieur Nikolaas Lodewijk Herman COENEGRACHTS, gérant, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, résidant

professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles Martel.

3. La société «ZIMMER &amp; PARTNERS S.A.», ayant son siège sociale à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

est nommée en tant que commissaire de la Société pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016;

4. le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux représentants du Souscripteur, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

les représentants du Souscripteur ont signé avec le notaire le présent acte.

Signés: J-D. RISCHARD, N. COENEGRACHTS, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28487. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203926/314.
(150228505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Kleine Scheidegg Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.944.

L'an deux mille quinze.
Le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Kleine Scheidegg Holdings S.A., avec

siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 170.944,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 août 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2337 du 19 septembre 2012,

163284

L

U X E M B O U R G

au capital social de cinq millions neuf cent quarante mille Euros (EUR 5.940.000.-), représenté par cinq mille neuf cent

quarante (5.940) actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant profes-

sionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

qui désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille neuf cent quarante (5.940) actions représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence du montant de QUARANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXAN-

TE-TREIZE EUROS QUATRE-VINGT-DIX-NEUF CENTS (EUR 43.473,99) pour le porter de son montant actuel de
CINQ MILLIONS NEUF CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 5.940.000.-) au montant de CINQ MILLIONS
HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS UN CENT (EUR 5.896.526,01) par
amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2014 et par la réduction de la valeur
du pair comptable de chaque action.

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR

4.500.000,-) afin de ramener le capital social de la société de son montant actuel de CINQ MILLIONS HUIT CENT
QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS UN CENT (EUR 5.896.526,01) au montant d'UN
MILLION TROIS CENT QUARANTE-VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS ET UN CENT (EUR
1.396.526,01), sans annulation d'actions, mais par la réduction de la valeur du pair comptable, et avec remboursement aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social d'un montant correspondant, conformément aux dispo-
sitions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.

4.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT

VINGT-SIX EUROS ET UN CENT (EUR 1.396.526,01), représenté par cinq mille neuf cent quarante (5.940) actions sans
désignation de valeur nominale."

5.- Pouvoir donné au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de réaliser

le paiement des actions et de mettre à jour le registre des actions de la Société.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de QUARANTE-TROIS MILLE

QUATRE CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS QUATRE-VINGT-DIX-NEUF CENTS (EUR 43.473,99) pour le porter
de son montant actuel de CINQ MILLIONS NEUF CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 5.940.000.-) au montant
de CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS UN CENT
(EUR 5.896.526,01) par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan intermédiaire arrêté au 31 décembre
2014 et par la réduction de la valeur du pair comptable de chaque action.

Ledit bilan au 31 décembre 2014, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de QUATRE MILLIONS CINQ

CENT MILLE EUROS (EUR 4.500.000,-) afin de ramener le capital social de la société de son montant actuel de CINQ
MILLIONS  HUIT  CENT  QUATRE-VINGT-SEIZE  MILLE  CINQ  CENT  VINGT-SIX  EUROS  UN  CENT  (EUR
5.896.526,01) au montant d'UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT VINGT-
SIX EUROS ET UN CENT (EUR 1.396.526,01), sans annulation d'actions, mais par la réduction de la valeur du pair

163285

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U X E M B O U R G

comptable, et avec remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social d'un montant
correspondant, conformément aux dispositions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à d'UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT

VINGT-SIX EUROS ET UN CENT (EUR 1.396.526,01), représenté par cinq mille neuf cent quarante (5.940) actions sans
désignation de valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par

lui, aux fins de réaliser le paiement des actions et de mettre à jour le registre des actions de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: H. H. J. KEMMERLING, A. PAULISSEN, V. ALBANTI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11038. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203745/91.
(150229127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Vermögensaufbau-Fonds HAIG, Fonds Commun de Placement.

Auflösung

Gemäß Beschluss des Vorstandes der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. wurde das Sondervermögen

am 15. Dezember 2015 durch Fusion auf das Sondervermögen Patriarch Classic aufgelöst. Das Liquidationsverfahren
wurde vollständig abgeschlossen. Alle Gelder konnten ausgezahlt werden. Eine Hinterlegung bei der Caisse de Consigna-
tion war daher nicht notwendig.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et associations.

Munsbach, im Dezember 2015

Für den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2015204568/1346/13.

1798 US Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.069.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "1798 US Special Situations Fund" (the "Com-

pany") a société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé, established in the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 153.069, having
its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 7 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1086 on 25 May 2010 and
whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Lu-
xembourg, dated 31 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2233 on 22
August 2014.

The Meeting, which began at 11 a.m., was presided by Mrs Ingrid ROBERT, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Katarzyna STEC, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Sandrine KITZINGER, employee, residing professionally in Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the bureau and the undersigned notary, said list will be annexed to and be registered with
this deed.

II. The Meeting has been duly convened by a notice, containing the agenda, sent by registered mail on 17 November

2015 to all shareholders in the share register of the Company.

III. As appears from the said attendance list, out of 23,814.688 outstanding shares, 10,698.619 shares are represented

at the Meeting.

IV. Considering that the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, article 30 (1) of the Law

of 17 December 2010 on undertakings for collective investment applies, so no quorum is required and the Meeting shall
decide by a simple majority of the units represented at the meeting.

The present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Liquidation of the Company to be effective as of the day of the Meeting or any other date as decided by the Meeting

upon proposal of the Board of Directors.

2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., represented by Mr. Frank PRZYGODDA or Mrs. Delphine

ANDRE, as liquidator (the "Liquidator") subject to approval from the Commission de Surveillance du Secteur Financier
and determination of its powers and remuneration.

3. Authorisation to proceed with the distribution, including partial payments, of the liquidation proceeds in cash.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting passes,

after deliberation, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with effect as of the date of these resolutions

and notes that the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint the private limited liability company "Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.",

established and having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 142389, duly represented by Mrs. Delphine ANDRE, as
liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Meeting further resolves to grant the largest powers, and particularly those set forth in articles 144 and following

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, to the Liquidator, and to authorise the Liquidator in
advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the shareholders of the Company, if such authorisation is required by law.

The Meeting dispenses the Liquidator from drawing up an inventory and agrees that the Liquidator may refer to the

books of the Company.

The Liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The Liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the Liqui-

dator deems fit.

The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to authorize the Liquidator to proceed with the distribution, including partial payments, of the

liquidation proceeds in cash.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 11:30 a.m.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine hundred
Euros (EUR 1,900.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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U X E M B O U R G

After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: I. ROBERT, K. STEC, S. KITZINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 décembre 2015. 2LAC/2015/27583. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204188/82.
(150228513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Aachen-Invest Plus, Fonds Commun de Placement.

Die International Fund Management S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen

Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun
de placement) teilt hierdurch mit, dass das Fusionsverfahren des Aachen-Invest Plus mit dem Aachen-Invest Performance
per 16. November 2015 abgeschlossen wurde.

Luxemburg, im Dezember 2015

International Fund Management S.A.
Die Geschäftsführung
Référence de publication: 2015204620/775/11.

Manipura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 170.843.

Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>6 janvier 2016 , à neuf heures trente, au siège

social, en

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour

* Lecture des rapport du Conseil d'Administration et, du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

* Affectation du résultat,
* Examen de la situation des mandats (remplacement d'un administrateur démissionnaire)
* Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015203256/17.

Maricath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 182.849.

Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>6 janvier 2016 , à quatorze heures, au siège

social, en

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour

* Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

* Affectation du résultat
* Examen de la situation des mandats (remplacement d'un administrateur démissionnaire)
* Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015203257/17.

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U X E M B O U R G

Satisfactory, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 41.603.

Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>6 Janvier 2016 à seize heures, au siège social,

en

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour

* Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

* Affectation du résultat
* Examen de la situation des mandats (remplacement d'un administrateur démissionnaire)
* Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015203258/17.

Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Qui se tiendra extraordinairement le <i>6 janvier 2016 à 9 heures 30 au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2014;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015204193/322/17.

Fitonia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.054.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 décembre 2015 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire de la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une durée

de cinq ans.

5. Divers

Le Liquidateur

Référence de publication: 2015200445/795/17.

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U X E M B O U R G

Nacora (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 187.718.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173914/9.
(150192611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Polar Star Operating Partnership S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 56.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.801.

En date du 18 septembre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Farid Badar Sheikh, avec adresse professionnelle au 1

Berkeley Street, Q1J 8DJ, Londres, Royaume-Uni, membre du Conseil de Surveillance de la Société.

-  De  nommer,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Rickard  Per  Olander,  avec  adresse  professionnelle  au  11024  lederer

Avenue, Charlotte, NC28277, États-Unis au poste de membre du Conseil de Surveillance de la Société avec effet immédiat
pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.

Suivant les changements, le Conseil de Surveillance de la Société se compose comme suit:
- Madame Martha Caballero,
- Monsieur Fabrice Mas
- Monsieur Rickard Per Olander
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Duncan Smith
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015173967/22.
(150192347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.885.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173940/9.
(150192305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Repco 26 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 266.100,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.327.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 5 mai 2015 ap-

<i>prouvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en

décembre 2015.

163290

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2015.

Référence de publication: 2015174010/18.
(150192791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.571.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173941/9.
(150192304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Opportunity Fund III Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.569.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173942/9.
(150192303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.570.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173943/9.
(150192302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.129.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173944/9.
(150192301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Optique Milbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 115.892.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Optique Milbert S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015173945/12.
(150192340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

163291

L

U X E M B O U R G

Organum Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.478.

Il est porté à la connaissance des tiers que le liquidateur de la Société, M. Tatsuya Misaki, est décédé le 5 septembre

2015.

En  conséquence,  il  a  été  décidé  de  nommer  la  personne  suivante  en  tant  que  nouveau  liquidateur  de  la  Société  en

remplacement de M. Tatsuya Misaki, avec effet au 5 septembre 2015:

- Mme Kumiko Misaki, née le 3 décembre 1961, à Osaka, Japon, ayant son adresse privée à Kurakuen 1 bancho 9-10,

662-0083 Nishinomiya, Hyogo, Japon.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173946/14.
(150192580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Otto Renting SC, Société Civile.

Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 5.754.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 23 Octobre
1. Monsieur Sergio Rafael DE MARCO CRUZ, né le 04 Août 1972 à Mexico (Mexique), demeurant au 3, Avenue Julio

Iglesias, ES-29660 PUERTO BANUS

2. Monsieur Amine MOKDAD, né le 30 Avril 1979 à Etobicoke (Canada), demeurant au 3, Avenue Julio Iglesias,

ES-29660 PUERTO BANUS

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 23 Octobre 2015.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination «Otto Renting

SC» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-

rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

sur simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 6. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur Sergio Rafael DE MARCO CRUZ, 1 part à Monsieur

Amine MOKDAD, les comparants ci-dessus mentionnés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés

restants.

La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 9. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte

de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

163292

L

U X E M B O U R G

Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont répartis entre

les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant

ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des

voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée

n'en décide autrement.

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil auront vocation à s'appliquer partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,-EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Sergio Rafael DE MARCO CRUZ, précité, est nommé gérant,

2. Le siège de la Société est établi à L-8009 Strassen, 19/21 Route d'Arlon.

Référence de publication: 2015173947/64.

(150192982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173948/10.

(150192825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Océanie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 147.908.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de la société a été transféré

avec effet immédiat à l'adresse suivante:

L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2015.

<i>Pour Océanie Investments S.A.

Référence de publication: 2015173949/13.

(150192943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

163293

L

U X E M B O U R G

Schroder International Holdings, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.347.

FERMETURE DE SUCCURSALE

L'an  deux  mille  quatorze,  le  douze  décembre,  les  actionnaires  de  la  société  de  droit  anglais  Schroder  International

Holdings Limited ayant son siège social sis 31 Gresham Street, London EC2V 7QA et immatriculée auprès du Companies
House de Londres sous le numéro 637347, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la décision
suivante:

L'assemblée a décidé la fermeture, avec effet immédiat, de la succursale établie au Grand-Duché de Luxembourg, à

savoir:

Schroder International Holdings - Luxembourg Branch
sise au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 192347.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015174023/21.
(150192370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

OCM Luxembourg EPF III Coppice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173950/10.
(150192501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Orenoque Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015173951/11.
(150192503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Otto International Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.933.

Suite à la liquidation de la société OTTO LUXINVEST HOLDING S.A R.L. en date du 30.12.2014, la société OTTO

INVESTMENTS HOLDING SPF S.A., RCS Luxembourg B 73.673, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue
de l'Eau, est devenu propriétaire de 500 (cinq cents) parts sociales de la société OTTO INTERNATIONAL INVEST S.A
R.L.

La société OTTO INVESTMENTS HOLDING SPF S.A. est désormais actionnaire unique de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015173953/13.
(150192446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

163294

L

U X E M B O U R G

Comindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.625.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 11 septembre 2015

Monsieur DONATI Régis, Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur PIROTTE Jean et Monsieur SCHAEFFER

Nico sont renommés administrateurs de la société.

Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé administrateur-délégué.
Monsieur SCHAEFFER Nico est nommé Président du Conseil d'administration pour toute la durée de son mandat

d'administrateur.

Madame SCHNEIDER Gaby et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés commissaires aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme
COMINDUS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015174311/20.
(150193908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2015.

P&amp;C - Armaduras Para Betão S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 170.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173954/9.
(150192618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Pallas Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.251.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173955/10.
(150192873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Panthera/Funding Lux 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 140.297.

Les comptes annuels pour l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et

remplacent la version précédemment déposée sous le numéro de dépôt L150138440.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015173957/13.
(150192509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

163295

L

U X E M B O U R G

Herblay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.916.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 octobre 2015

L'associé unique de la Société:

- approuve les rapports des liquidateurs et du commissaire à la liquidation;

- donne décharge aux liquidateurs, au commissaire à la liquidation et aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats;

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 19 octobre

2015;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Herblay S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2015174446/22.

(150193181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Roubaix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015174000/9.

(150192700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Roubaix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015173999/9.

(150192699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

163296


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1798 US Special Situations Fund

Aachen-Invest Plus

Actis S.A.

Alternative Investments Sicav

Altmunster Investment S.A.

BVS &amp; Co S.à r.l.

CaixaBank Global SICAV

Comindus S.A.

Dolphin Investments S.A.

Fitonia S.A., SPF

Herblay S.à r.l.

ING Lux-Ré S.A.

Jolyco S.A.

Kleine Scheidegg Holdings S.A.

Luxonen S.A.

Lycomar Finance S.A.

Manipura S.A.

Maricath S.A.

Monte Carlo International Real Estate S.A.

Nacora (Luxembourg) S.à r.l.

NGM S.A.

Océanie Investments S.A.

OCM Luxembourg EPF III Coppice Holdings S.à r.l.

Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

Opportunity Fund III Property IV S.à r.l.

Opportunity Fund III Property VIII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.

Optique Milbert S.à r.l.

Orenoque Investissements S.A.

Organum Corporation S.à r.l.

Otto International Invest S.à r.l.

Otto Renting SC

Outlet Site Holdings S.à r.l.

Pallas Equity Trading S.à r.l.

Panthera/Funding Lux 2 S. à r.l.

Parc Rischard Wellness

P&amp;C - Armaduras Para Betão S.à r.l.

Polar Star Operating Partnership S.C.A.

Polenergia Holding S.à r.l.

Repco 26 S.A.

Rossname S.A.

Roubaix S.à r.l.

Roubaix S.à r.l.

Satisfactory

Schroder International Holdings

Vermögensaufbau-Fonds HAIG