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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3401

19 décembre 2015


AAS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beim Gusti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belovo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Duchess, Co., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Business Elements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CanCorp Cologne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Celeno International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Central & Eastern Europe Care Services Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cestas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Concordo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


«Copper Holdco S.à r.l.»  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DEV Securitization S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Europièces Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .


FAH - Luton YMCA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


First Real Estates Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .


Garfunkelux Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Global-Pack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Bay Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Hamlet Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Massena Africa Management  . . . . . . . . . . . . . .


Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l.  . . . . . . .


Mythic Games  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RP sci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tordell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Blue Duchess, Co., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.054.090,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 197.196.

In the year two thousand and fifteen, the twelfth of October,
before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Blue Duchess, Co., S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 8-10 Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to USD 20,000.- and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 197.196 (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on May 19, 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1857 on July 24, 2015. The articles of association
of the Company (the Articles) have never been amended since its incorporation.


Blue Duchess Co. Inc., a corporation governed by the laws of Ontario (Canada), having its registered office at 354 Davis

Road, Oakville, Ontario, Canada L6J 2X1, registered with the Corporate Register of Ontario under the number 002458618
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million thirty four thousand ninety United States

dollars (USD 2,034,090.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand
United States dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares, having a nominal value of one United
States dollar (USD 1.-) each, to two million fifty four thousand ninety United States dollars (USD 2,054,090.-) by way of
the creation and issuance of two million thirty four thousand ninety (2,034,090) new shares, having a nominal value of one
United States dollar (USD 1.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above by contribution in kind, it being

understood that (i) an amount of two million thirty four thousand ninety United States dollars (USD 2,034,090.-) shall be
allocated to the share capital account of the Company; (ii) an amount of two hundred five thousand four hundred nine
United States dollars (USD 205,409), being 10% of the share capital as increased, shall be allocated to the legal reserve of
the Company, and (iii) an amount of two hundred one million one hundred sixty nine thousand five hundred one United
States dollars (USD 201,169,501) shall be allocated to the share premium account of the Company;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under item 1.;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any employee of Centralis, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million thirty four

thousand ninety United States dollars (USD 2,034,090.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares, having
a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, to two million fifty four thousand ninety United States dollars
(USD 2,054,090.-) by way of the creation and issuance of two million thirty four thousand ninety (2,034,090) new shares,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, with the same rights and obligations as the existing




<i>Subscription - Payment

Blue Duchess Co. Inc., represented as stated above, declares to subscribe to two million thirty four thousand ninety

(2,034,090) new shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each and to fully pay up such shares
by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of two hundred three million four hundred nine thousand
United States dollars (USD 203,409,000.-) that it has against the Company (the Receivable).

The contribution of the Receivable in an aggregate amount of two hundred three million four hundred nine thousand

United States dollars (USD 203,409,000.-) is allocated as follows:

(i) an amount of two million thirty four thousand ninety United States dollars (USD 2,034,090.-) shall be allocated to

the share capital account of the Company;

(ii) an amount of two hundred five thousand four hundred nine United States dollars (USD 205,409), being 10% of the

share capital as increased, shall be allocated to the legal reserve of the Company; and

(iii) an amount of two hundred one million one hundred sixty nine thousand five hundred one United States dollars

(USD 201,169,501) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the

management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company. It results from such certificate

- “the Sole Shareholder is the legal owner of the Receivable. The Sole Shareholder is solely entitled to and possesses

the power to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- the Receivable is freely transferable and it is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien

limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder;

- based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable contributed to the Company is USD

203,409,000.- as per the interim balance sheet of the Company dated June 30, 2015 and since the valuation was made no
material changes have occurred which would have further depreciated the value of the contribution made to the Company;

- upon contribution of the Receivable to the Company, the Receivable will be extinguished by way of confusion (ex-

tinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at two million fifty four thousand ninety United States dollars (USD 2,054,090.-), repre-

sented by two million fifty four thousand ninety (2,054,090) shares in registered form, having a nominal value of one United
states dollar (USD 1.-) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, any employee of Centralis, each individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze octobre, par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue




une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Blue Duchess, Co., S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de USD 20.000,- et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.196 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1857 le 24 juillet 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa


Blue Duchess Co. Inc., une société régie par les lois de l'Ontario (Canada), dont le siège social est établi au 354 Davis

Road, Oakville, Ontario, Canada L6J 2X1, immatriculée auprès du registre de sociétés de l'Ontario (the Corporate Register
of Ontario) sous le numéro 002458618 (l'Associé Unique),

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social d'un montant de deux millions trente-quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains

(USD 2.034.090,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains
(USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune, à deux millions cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains (USD 2.054.090,-) par voie de
création et émission de deux millions trente-quatre mille quatre-vingt-dix (2.034.090) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par voie d'un apport

en nature, étant entendu que (i) un montant de deux millions trente-quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains (USD
2.034.090,-) sera affecté au compte de capital social de la Société, (ii) un montant de deux cent cinq mille quatre cent neuf
dollars américains (USD 205.409), représentant 10% du capital social ainsi augmenté, sera affecté à la réserve légale de la
Société,  et  (iii)  un  montant  de  deux  cent  un  millions  cent  soixante-neuf  mille  cinq  cent  un  dollars  américains  (USD
201.169.501,-) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 1.;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout employée de Centralis, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de
la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions trente-quatre mille

quatre-vingt-dix dollars américains (USD 2.034.090,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, à deux millions cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains
(USD  2.054.090,-)  par  voie  de  création  et  émission  de  deux  millions  trente-quatre  mille  quatre-vingt-dix  (2.034.090)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Blue Duchess Co. Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux millions trente-quatre mille

quatre-vingt-dix (2.034.090) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
et de les libérer intégralement par voie d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant de deux cent trois
millions quatre cent neuf mille dollars américains (USD 203.409.000,-) qu'elle détient envers la Société (la Créance).

L'apport de la Créance d'un montant total de deux cent trois millions quatre cent neuf mille dollars américains (USD

203.409.000,-) est affecté comme suit:

(i) un montant de deux millions trente-quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains (USD 2.034.090,-) sera affecté

au compte de capital social de la Société;

(ii) un montant de deux cent cinq mille quatre cent neuf dollars américains (USD 205.409), représentant 10% du capital

social ainsi augmenté, sera affecté à la réserve légale de la Société; et




(iii) un montant de deux cent un millions cent soixante-neuf mille cinq cent un dollars américains (USD 201.169.501,-)

sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance

de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la Société. Il ressort dudit certificat que:

- «l'Associé Unique est le seul détenteur de la Créance. L'Associé Unique est le seul ayant-droit de la Créance et possède

le droit de disposer de la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- la Créance est librement cessible et n'est soumise à aucune restriction ni grevée d'un gage ou nantissement limitant sa

cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités pour transférer la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies

par l'Associé Unique;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance apportée à la Société est de USD

203.409.000,- selon le bilan intérimaire de la Société daté du 30 juin 2015 et depuis que l'estimation a été faite, aucun
changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié la valeur l'apport fait à la Société; et

- dès l'apport de la Créance à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion pour les besoins de l'article 1300

du code civil luxembourgeois.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

ait désormais la teneur suivante:

«  5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  cinquante-quatre  mille  quatre-vingt-dix  dollars  américains  (USD

2.054.090,-), représenté par deux millions cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix (2.054.090) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employée de Centralis, chacun agissant individuellement,
pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du présent

acte sont estimés à environ EUR 6.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33083. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173557/209.
(150192546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Tordell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.909.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TORDELL S.A.», établie et ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire




de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 571 du 18 mars 2006, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.909.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

SEPT CENT VINGT-NEUF (2.729) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.729.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions représentant le capital social.
2.- Modification du nombre d'actions représentant le capital social
3.- Refonte complète de l'article 5 des statuts dans sa version française et anglaise.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions représentant le capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de réduire le nombre d'actions représentant le capital social à 2.100 actions sans

valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, suite aux résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts de la société aura désormais

la teneur suivante, dans sa version française et anglaise:

Version française:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions sept cent vingt-neuf mille euros (EUR 2.729.000,-)

représenté par deux mille cent (2.100) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Version anglaise:

« Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at two million seven hundred twenty nine thousand

Euros (EUR 2,729,000.-), divided into two thousand hundred (2,100) shares without par value, entirely paid in.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont estimés

approximativement à 1.200,-euros.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.Thillmany, M.Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24200. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174102/61.
(150192758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.




Business Elements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 191.739.

L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie:

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BUSINESS ELEMENTS S.A. ayant son siège social à L-9764 Mar-

nach, 6, Marburgerstrooss

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joelle Schwachtgen, de résidence à Wiltz, en date du 21 octobre

2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3714 du 4 décembre 2014 inscrite au registre
de commerce sous le numéro B 191.739;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph KEUTGEN, né à EUPEN, le 19 mai 1973, demeurant

à B-4280 Hannut, Sentier de la Meunerie 43E L’assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire
et d’un scrutateur.

Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:

1. Transfert du siège social de la société de Marnach vers L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss et modification du 1 


alinéa de l'article 2 des statuts.

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu

connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide transférer le siège social de Marnach vers L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss et de modifier

par conséquent l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Winseler.».

<i>Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christoph KEUTGEN, Jones AKTAN, Vincent RAMPELBERGE, Pierre PROBST.




Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 9 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16793. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-


<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173561/59.
(150192795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Axento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.993.

L'an deux mille quinze, le premier octobre.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AXENTO S.A. (la «Société») une société anonyme

ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B sous le numéro 121993, constituée le 15 novembre 2006 suivant un acte reçu par Maître
Marc LECUIT, notaire alors de résidence à Rédange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 17 du 17 janvier 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 16 décembre 2011
suivant un acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 332 du 8 février 2012.

L'assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président nomme comme secrétaire Izzate ZEYMOUSSI, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, prénommé.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la Société de L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle et la modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

taire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale


IV) Le président constate qu'aucun autre titre n'a été émis par la Société, de sorte la présente assemblée est constituée

régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, et de modifier par conséquent le 1 


 alinéa de l'article 2 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 18.00 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: X. Otjacques, I. Zeymoussi, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 7 octobre 2015. GAC/2015/8531. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173551/56.
(150192695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

AAS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 179.401.


L'an deux mille quinze, le douze octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

- Hassan BENNIS, résidant au 2, avenue des Citronniers, 98000 Monaco (Principauté de Monaco), représenté par Maître

Katia Volodine, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en
date du 12 octobre 2015, ci-annexée.

Lequel comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire d'acter et déclarer que:
- le comparant est l'actionnaire unique de la société AAS INVESTMENTS S.A., une société anonyme, ayant son siège

social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179.401, constituée suivant un acte du 3 août 2013, reçu par Maître Marc LOESCH,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2390 le 27 septembre 2013 (la «Société»), les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa

- le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

- la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, décide de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société à compter de ce jour et de mettre ladite Société en liquidation;

- la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société décide qu'il agira en tant que liquidateur de la


- la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société accorde décharge pleine et entière à l'administrateur

de la Société pour l'accomplissement de ses devoirs respectifs jusqu'à ce jour;

ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société déclare:
1. que tous les engagements de la Société ont été réglés ou provisionnés;
2. que les activités de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique de la Société, a acquis la totalité des actifs et déclare

et s'engage à assumer et régler tous les engagements de la Société liquidée qu'ils soient connus mais non payés ou inconnus
à ce jour;

3. avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaître parfaitement la situation financière de la Société

à la date de cette assemblée générale extraordinaire.

En conséquence, la partie comparante a requis le notaire d'acter et déclarer
1. que la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée;
2. que tous les registres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien

siège social de la Société.

Le porteur de la copie du présent acte se verra octroyer tous pouvoirs utiles afin de procéder aux publications légales et

à l'enregistrement relatifs à la liquidation de la Société.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte sont estimes à environ EUR 800,- (huit cent euros).

Dont acte, fait et passe à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 32948. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173520/52.
(150192799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Beim Gusti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Marechal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 200.944.


L'an deux mille quinze, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Augusto José RODRIGUES DE MOURA, salarié, né à Ettelbruck, le 21 novembre 1980, demeurant à L-8081

Bertrange, 1 Am Bongert,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par les présentes:

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «BEIM GUSTI S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'objets et de produits non-réglementés par des dispositions légales spéciales,

notamment l'exploitation d'une librairie / papeterie.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004,  modifiant  la  loi  modifiée  du  28  décembre  1988  concernant  le  droit  d'établissement  et  réglementant  l'accès  aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euro (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.




Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant Monsieur Augusto José RODRIGUES DE MOURA, préqualifiée, a souscrit toutes

les parts sociales.




Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée, s'est réunie

en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1527 Luxembourg, 43 rue Marechal Foch.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Augusto José RODRIGUES DE MOURA, salarié, né à Ettelbruck, le 21 novembre 1980, demeurant à L-8081

Bertrange, 1 Am Bongert,

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation GAC/2015/8992. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015173565/120.
(150193571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Europièces Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 36.769.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 octobre 2015

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard WEIRICH, né le 23 janvier 1960 à Thionville

(France), demeurant professionnellement à 51, rue des Trois Cantons L-3961 EHLANGE-SUR-MESS et Madame Mar-
guerite WELTER, née le 18 juin 1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 51, rue des Trois Cantons L-3961
EHLANGE-SUR-MESS, sont arrivés à échéance et décide de les renouveler pour une durée de 6 ans. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Horst Müller de sa fonction d'admi-


<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer au mandat d'administrateur Monsieur Romain KETTEL, né le 29

juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement 54, Boulevard Napoléon 1 


 à L-2210 LUXEMBOURG, pour

une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Gérard WEIRICH, né le 23 janvier 1960 à

Thionville (France), demeurant professionnellement à 51, rue des Trois Cantons L-3961 EHLANGE-SUR-MESS, est arrivé
à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2020.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES

S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.




<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer au mandat de commissaire aux comptes la société COMSERV

S.à r.l., établie et ayant son siège social 54. Boulevard Napoléon 1 


 à L-2210 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195.591, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015173685/37.
(150192410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Belovo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 68.096.

L'an deux mille quinze, le sept octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Belovo Holding S.A., ayant son siège social

à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 68.096, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 228 du 1 


 avril 1999.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mon-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

sont  répertoriés  dans  une  feuille  de  présence;  cette  feuille  de  présence,  signée  par  les  actionnaires,  le  mandataire  des
actionnaires représentés et le bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les autorités

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par la partie comparante seront également annexées

au présent acte.

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que les actionnaires présents ou représentés

ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'as-
semblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l'assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  liquidateur  Monsieur  Edwin  DE

MEESTER, pilote de lignes, né le 11 novembre 1960 à Kortrijk, Belgique et demeurant à L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss
(le «Liquidateur»).




<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en

fonction de leur participation au capital.

L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.55 heures.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Elvinger, C. Oberhag, F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 octobre 2015. GAC/2015/8633. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173566/67.
(150192637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Massena Africa Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1166 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 200.922.


L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois d'octobre;
Par-devant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),



MASSENA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route

d'Esch à L-2086 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 135925,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Massena Africa

Management (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.




2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé
notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société pourra agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et

engagements de toute société au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. En particulier, après sa constitution, la
Société agira en tant qu'associé gérant commandité de Massena Africa Investment I, une société en commandite par actions
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les
secteurs décrits ci-dessus. Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
3.5 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.6 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.7 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR12'500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12'500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.




III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

7.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie
A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.




Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même


14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associée unique, la société MASSENA LUXEMBOURG S.A., pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ nille euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank NOEL-VANDENBERGHE, dirigeant de sociétés, né le 12 janvier 1957 à Calais (France), demeurant

au 7, avenue de la Grenade à CH-1207 Genève (Suisse), gérant A;




- Monsieur Jean-Marie DEMEURE, dirigeant de sociétés, né le 6 mars 1945 à Pontarlier (France), demeurant au 99,

route de Longwy à L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), gérant A; et

- Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1ier aout 1980 à Braine l'Alleud (Belgique) et demeurant au 118, rue du

Rhône à 1204 Genève (Suisse), gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 octobre 2015. 2LAC/2015/23509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173882/203.
(150193096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

FAH - Luton YMCA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 200.921.


In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),


Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée), with its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of ten thousand Great British Pounds (GBP 10,000) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 199122,

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There exists among the subscribers and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests or

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests or participations. The Company may also in particular directly
or indirectly acquire by transfer, subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties or
interests in real estate properties, stock, shares and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, whether down-
graded  ("distressed  debt")  or  not,  either  movable  or  immovable,  tangible  or  intangible,  in  each  case  whether  readily
marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in
the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate and

real estate related investments.

The Company, as shareholder of a subsidiary company, may provide a guarantee limited to its contribution to such

subsidiary in the event that i) such subsidiary is wound-up or ii) for the payment of such subsidiary's debts and liabilities
contracted before it ceases to be a shareholder or for the iii) payment of the costs, charges and expenses of winding up or
iv) the adjustment of the rights of the contributions among shareholders.

The Company may also invest in intellectual property rights.




Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the companies/undertakings

in which the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law. The Company may with the consent of the Homes and Community Agency (or any successor
regulatory body), (the HCA), pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets that
are deemed to be social housing assets by the HCA.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits of
the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it being un-
derstood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "FAH - Luton YMCA S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that in the view of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, extraordinary

political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances.  Such  temporary  measures  will  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at ten thousand Great British Pounds (GBP 10,000) represented by 100 (one

hundred) shares (parts sociales) of a par value of one hundred Great British Pounds (GBP 100) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
it/him and the Company represented by it/him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of

the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in


6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint

a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.




Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire its own Shares provided that it has sufficient distributable reserves to that


6.7 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with article 185 of the Law.

6.8 - Share premium and other contributions
6.8.1 The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may create such capital reserves as it may

deem fit (in addition to those required by law or these Articles) and may create special reserves from funds received by the
Company as share premiums or as other equity contributions which may be used by the manager or in case of plurality of
managers, the board of managers, within its sole discretion, to provide for payment whether by way of redemption price
for any Shares which the Company may repurchase or redeem and cancel in accordance with these Articles, for setting off
any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distributions.

6.8.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders with or without

issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more

6.8.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-

ders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number

and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The effective place of management of the Company shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule,

be carried out in or from Luxembourg.

The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the

chairman, by the secretary or by any manager.




The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and

under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such approval may be in a
single or in several separate documents and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding  the  above,  in  the  event  that  any  manager  of  the  Company  may  have  any  personal  interest  in  any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'


In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half (1/2) of the share capital of the Company
adopt them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote of the shareholders, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the Company's share capital.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as its/his proxy

another person who need not to be a shareholder itself/himself.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 


 of the month of

May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditor(s), in accordance with article 200 of the Law, who need not to be shareholder
(s). If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of




Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year

The Company's financial year starts on the 1 


 of July and ends on the 30 


 of June of the next year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the

above-mentioned inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the


13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the last financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by law and/or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers, the
board of managers, may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin as from the date of the incorporation of the

Company and shall terminate on the 30 


 of June 2016.





The  Articles  having  thus  been  established,  the  appearing  party  declares  to  subscribe  the  entire  share  capital  of  the

Company as follows:



of Shares



% of share


Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10.000) is now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further

resolved to appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Mr. Andrew Dawber, born on 19 


 August 1961 in Wigan, United Kingdom professionally residing at 50 Berkeley

Street, London W1J 8HA, United Kingdom, as a class B manager;

- Mr. James Dunn, born on 22 May 1979 in Romsey, United Kingdom, residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class B manager; and

- Ms. Fabienne Montoisy, born on 22 September 1963 in Thionville, France, residing professionally at 47-49, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class A manager.

2. The sole shareholder of the Company resolved to establish the registered office of the Company at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),


Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, d'un capital social de
dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 199.122,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

créées une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée au fil
du temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la mise
en valeur de ces participations. La Société pourra en particulier aussi acquérir par transfert, souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous biens immobiliers ou droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes actions et autres
titres, tout prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres




ou instruments financiers, convertibles ou non, avec une décote ("distressed debt") ou non, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer et céder des

biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.

La Société peut également investir dans des droits de propriété intellectuelle.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut gager, transférer,
grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie

d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres instru-
ments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n'étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les
favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "FAH - Luton YMCA S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement
transférer le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une

décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à
l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.




Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

suffisantes à cet effet.

6.7 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

6.8 - Prime d'émission et autres apports
6.8.1 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut créer toutes réserves de capital qu'il estime

opportun (en plus de celles prévues par la loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des fonds reçus
par la Société comme primes d'émission ou comme autres apports de fonds propres, lesquelles pourront être utilisées par
le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à sa seule discrétion, pour effectuer des paiements que ce
soit par le biais de prix de rachat pour toute Part Sociale que la Société peut racheter et annuler en accord avec les présents
Statuts, pour compenser des pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

6.8.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'associés avec ou sans émission de

Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes.

6.8.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et

un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des termes du paragraphe 2 de l'article 7.3 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le

(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Luxembourg. Toutes les activités de gestion doivent être menées au ou

depuis le Luxembourg.

Le  conseil  de  gérance  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président  et  un  vice-président.  Il  peut  aussi  désigner  un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.




Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou le cas

échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le

président, le secrétaire ou par tout gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents

ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

("conference call") via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
prenant part à la réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une
réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente
à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront  gérant,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Sauf  dispositions  contraires  ci-dessous,  un  gérant  ou  fondé  de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance des associés
lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des


En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé possède un nombre de votes égal au nombre des Parts Sociales détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Chaque associé peut agir à toute assemblée générale des associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en tant

que son représentant, qu'il soit associé ou non.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 15 heures. Si ce jour devait être
un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas




qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1 


 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, incluant une

indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des bénéfices.
13.1 - Principe général
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à, et aussi longtemps

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la


13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant ou

en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourrai(en)t conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées ainsi que des montants à allouer aux réserves
requises par la loi et/ou les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les

comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance
peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes

Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir du
jour de la distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le(s) associé(s) s'en réfère

(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 30 juin






Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société comme suit:



de Parts




% du capital

social de

la Société

Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de dix

mille Livres Sterling (10.000 GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,-euros.

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique de la Société a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de

nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Andrew Dawber, né le 19 août 1961 à Wigan, Royaume-Uni résidant professionnellement au 50 Berkeley Street,

London W1J 8HA, Royaume-Uni, comme gérant de classe B;

- M. James Dunn, né le 22 mai 1979 à Romsey, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B; et

- Mme Fabienne Montoisy, née le 22 septembre 1963 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 47-49,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérante de classe A.

2. L'associé unique de la Société a décidé d'établir le siège social de la Société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23858. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.


Référence de publication: 2015173701/577.

(150192978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Concordo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.127.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants le 07 janvier 2015

Les gérants prennent la décision de nommer FPS AUDIT &amp; EXPERTISE S.à r.l, RCS Luxembourg B 159.674, société

ayant pour siège social 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 07 janvier 2015, en tant que
Réviseur d'entreprises agréé.

La mission de FPS Audit S.à r.l. consistera à auditer les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2014.





Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015173589/17.
(150192320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

RP sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4831 Rodange, 216, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 5.755.


L'an deux mille quinze, le 18 octobre.

Ont comparu:

1. Monsieur Lopes Varela Ramires Osmar, salarié, né le 27 janvier 1981 à Beja (Portugal), demeurant à 216, route de

Longwy, L-4831 Rodange

2.  La  société  Fontes  Immo  S.A.,  ayant  son  siège  à  31,  rue  Neuort  L-8373  Hobscheid,  étant  inscrit  au  Registre  de

Commerce du Luxembourg avec le numéro B 194.760, représenté par M. PINTO TAVEIRA Filipe Manuel,

3. Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), le 1 


 novembre 1985, demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel.

Les comparants tels que repris ci-avant ont décidé de constituer une société civile immobilière dont les statuts sont les


Art. 1 


 .  La société a pour objet, à titre non commercial, l’achat, la vente, l’aménagement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes les opérations, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements à

d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 2. La société prend la dénomination de "RP SCI".

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. L'exercice social de la Société commence

le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 4. Le siège de la société est à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise

en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille sept cents euros (EUR 2.700.-). Il est représenté par quatre-vingt dix (90)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de trente euros (30 EUR ,-).

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non associés

qu'avec l’accord unanime des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément d'associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants.
Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même parti-
culier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

L'apport des parts sociales dans le capital d'une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdit sans

l’accord préalable du ou des gérants.

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la

majorité des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu'ils détiennent dans le

capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d'indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans le
capital social et sont portées d'abord en déduction du résultat à répartir.




Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture et la faillite d'un associé. La société

continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Art. 11. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne met pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants-droit d'un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens

de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu'ils ne décident

de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent

(100%) en numéraire et les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Lopes Varela Ramires Osmar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

2) Fontes Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

3) Remy Navarro Frutuoso Manso Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 (quatre-vingt dix) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de deux

mille sept cents euro (2.700,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentais

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les
résolutions suivantes:

1. Les associés conviennent de nommer gérants avec pouvoir de signature conjoint à deux pour engager la société en

toutes circonstances pour une durée indéterminée:

a. Monsieur Lopes Varela Ramires Osmar, salarié, né le 27 janvier 1981 à Beja (Portugal), demeurant à 216, route de

Longwy L-4831 Rodange,

b. Monsieur Filipe Manuel PINTO TAVEIRA, agent d'assurances, né le 17 juin 1983 à Luxembourg, demeurant au 31,

rue Neuort, L-8373 Hobscheid,

c. Monsieur Rémy Navarro Frutuoso Manso Marques, salarié, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 1


 novembre 1985, demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel.

2. Le siège social est fixé à 216, route de Longwy L-4831 Rodange


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 400 euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Fontes Immo S.A.
Lopes Varela Ramires Osmar / Remy Navarro Frutuoso Manso Marques

Référence de publication: 2015174017/91.
(150193166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

«Copper Holdco S.à r.l.», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 KLuxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 197.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pétange, le 23 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015173590/13.
(150192815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Mythic Games, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 200.926.


L'an deux mille quinze,
Le premier octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

Monsieur Benoît VOGT, contrôleur de gestion, né à Noisy-le-Sec / Seine-Saint-Denis (France) le 9 mai 1980, demeurant

à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant,

ici représenté par Madame Murielle BOHN, assistante sociale, née à Sarrebourg (France) le 30 septembre 1980, de-

meurant à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de
création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'édition de jeux de société.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «MYTHIC GAMES».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.




Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.




Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, et

attribuées en totalité à l'associé unique, Monsieur Benoît VOGT, prénommé, en rémunération de son apport, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Murielle BOHN, assistante sociale, née à Sarrebourg (France) le 30 septembre 1980, demeurant à L-3487

Dudelange, 4, rue Henri Dunant.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.


Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au mandataire du comparant, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22992. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 08 octobre 2015.


Référence de publication: 2015173913/149.
(150193125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.




Celeno International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.992.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2015:

L'Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCAIRE DE Luxembourg S.A ayant son siège

social au, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de ALTER DOMUS LUXEMBOURG S.à r.l
ayant son siège social au, 5, rue Guillaume Kroll L-11882, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015173596/15.
(150192336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.684.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015173597/12.
(150192512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Cestas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 22 octobre 2015

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur avec effet au 22 octobre


L’Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur au lieu et place de l'administrateur sortant, à savoir:
Monsieur Nicolas SCHREURS, né le 3 décembre 1970 à Knokke (Belgique), demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Son mandat d’Administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Jean Lambert / Marie-Reine Tulumello / Elodie Mantilaro
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

Référence de publication: 2015173609/18.
(150192781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Hamlet Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 94.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173765/9.
(150192325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.




Chart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.962.


L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 92962,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 505 du 9 mai 2003.

Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre 2015, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant

professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 6 octobre 2015, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social au 19,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur,
2. Décharge aux administrateurs,
3. Décharge au commissaire aux comptes,
4. Décharge à donner au liquidateur,
5. Clôture de la liquidation.
B) Que les actionnaires présents et représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
Une copie dudit rapport, après avoir été signée «ne variateur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandat.




<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8916. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173611/72.
(150192537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

DEV Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 155.695.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 21 octobre 2015

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 21 octobre 2015, que:
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Monsieur Sylvain Kirsch, ayant son adresse profes-

sionnelle  au  48,  rue  d'Eich,  L-1460  Luxembourg.  La  durée  du  mandat  débute  au  21  octobre  2015  pour  une  durée

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015173639/16.
(150192504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.916.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.415.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 14 Octobre 2015

- La démission de Madame Emilie Morel, née le 31 janvier 1982 à Saint Dié, France, résidant professionnellement au

40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B a été acceptée;

- Monsieur Ryan Benjamin, né le 14 août 1974 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Andrew Fitzmaurice, gérant de catégorie A;
- Monsieur Graeme Robert Halder, gérant de catégorie A;
- Monsieur Wayne Patrick Fitzgerald, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ryan Benjamin, gérant de catégorie B




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173889/20.
(150192541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Garfunkelux Holdco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.497.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;


Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 488, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.495 (the "Sole

in its capacity as Sole Shareholder of Garfunkelux Holdco 2 S.A., a société anonyme having its registered office at 488,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
197.497 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 1 


 June 2015, whose articles

of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 August 2015, number
2013, page 96606 (the "Articles"). The Articles have been amended for the last time on 29 June 2015 pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 September 2015, number
2352, page 112869.

The Sole Shareholder is represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,

hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 (1) and article 67 (2) of the
Luxembourg law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one Eurocent (EUR

0.01) so as to raise it from its present amount of five million Euros (EUR 5,000,000.-) to five million Euros and one cent
(EUR 5,000,000.01), by the issuance of one (1) new share (the "New Share"), together with a share premium in a total
amount of two hundred nineteen million five hundred fifty-two thousand seven hundred twelve Euros and four cents (EUR
219,552,712.04) paid up through a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declared to subscribe for the New Share and to fully pay it up by a contribution in cash of an

amount of two hundred nineteen million five hundred fifty-two thousand seven hundred twelve Euros and five cents (EUR
219,552,712.05), with an amount of one Eurocent (EUR 0.01) allocated to the share capital of the Company and an amount
of  two  hundred  nineteen  million  five  hundred  fifty-two  thousand  seven  hundred  twelve  Euros  and  four  cents  (EUR
219,552,712.04) allocated to the share premium account of the Company.

Proof that the two hundred nineteen million five hundred fifty-two thousand seven hundred twelve Euros and five cents

(EUR 219,552,712.05) is at the disposal of the Company, has been given to the Notary, who expressly acknowledged
receipt of the proof of payment.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the above share capital increase, so that

henceforth it shall read as follows:

5.1. The subscribed share capital of the Company is five million Euros and one cent (EUR 5,000,000.01) divided into

five hundred million and one (500,000,001) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Shares"), all
of which are fully paid up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 6,750.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.





The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevail to the fullest extent permitted by
applicable law.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour d'octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 488, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 197.495 (l'"Actionnaire Unique")

en sa qualité d'Actionnaire Unique de Garfunkelux Holdco 2 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 488,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.497 (la "Société"), constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 1 


 juin 2015, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 août 2015,

numéro 2013, page 96606 (les "Statuts"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 juin 2015 selon un acte
du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 septembre 2015, numéro 2352,
page 112869.

L'Actionnaire Unique est représenté par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, résidant professionnellement à

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par la mandataire de la partie
comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus,

adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 67 (1) et article 67 (2) de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un centime d'euros (0,01

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) à cinq millions d'euros et un
centime (5.000.000,01 EUR), par l'émission d'une (1) nouvelle action (la "Nouvelle Action"), ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de deux cent dix-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et quatre
centimes (219.552.712,04 EUR) intégralement libérées par voie d'apport en numéraire.

<i>Souscription et Paiement

L'Actionnaire Unique a déclaré souscrire à toutes les Nouvelles Actions et de les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant de deux cent dix-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et cinq centimes
(219.552.712,05 EUR), avec un montant d'un centime d'euros (0,01 EUR) alloué au capital social de la Société et un montant
de deux cent dix-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et quatre centimes (219.552.712,04
EUR) alloué au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve que la somme de deux cent dix-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et cinq

centimes (219.552.712,05 EUR) est à la disposition de la Société a été donnée au Notaire, qui reconnaît expressément avoir
reçu la preuve du paiement.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts pour refléter l'augmentation de capital ci-dessus, de

sorte qu'il devra désormais comme suit:

5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq millions d'euros et un centime (5.000.000,01 EUR), représenté

par  cinq  millions  et  une  (5.000.001)  actions  ayant  une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euro  (0,01  EUR)  chacune  (les
"Actions"), qui ont toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au
moment pertinent des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément."


Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit devant être supportés par la Société comme

résultant du présent acte sont estimés à approximativement six mille sept cent cinquante euros (EUR 6.750,-).




Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion, l'assemblée est



Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une version française, et qu'à la demande de cette même personne comparante, et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi dans toute la mesure permise par la loi

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de ce document.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire par son nom, prénom, état civil

et demeure, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 octobre 2015. 2LAC/2015/22933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173720/120.
(150192317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

First Real Estates Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.460.

L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Yasrin JENAI, gérante technique, née à Ksar El Kebir (Maroc) le 10 décembre 1975
demeurant à L-5875 Alzingen, 47, Parc Rothweit
Laquelle comparante déclare être suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 09 avril 2010, publié

par extrait au Mémorial C, numéro 1722 du 24 août 2010 et aux termes d’un acte reçu par Maître Karine REUTER, alors
notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 11 février 2010, publiée au Mémorial C, numéro 793, du 16 avril 2010,
la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FIRST REAL ESTATES SERVICE S.àr.l. avec siège
social à L-1450 Luxembourg, 53A, Côte d’Eich inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 142.460

constituée sous la dénomination «IMMO-POINT S.àr.l. «aux termes d'un acte reçu par Maître Camille MINES, notaire

de résidence à Capellen en date du 09 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2695 du 05 novembre 2008,

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-€) chacune.

En sa qualité d’associée unique de la Société, la comparante a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Madame Yasrin JENAI, prénommée, déclare céder CINQUANTE (50) parts sociales à Monsieur Giuseppe LIOTINO,

employé privé, né à Sammichele di Bari (Italie) le 23 mars 1956, demeurant à L-5875 Alzingen, 47, Parc Rothweit, ici
présent, ce acceptant, au prix de six mille deux cent cinquante euros (6.250,-€)

Le paiement de la cession a été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant.
Madame Yasrin JENAI, prénommée, gérante de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la société,

de sorte qu'une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Madame Yasrin JENAI, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Giuseppe LIOTINO, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1450 Luxembourg, 53A, Côte d’Eich à L-5885 Howald,

237, route de Thionville et de modifier par conséquent la première phrase de l'article deux (2) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:




Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cet assemblée générale à environ huit cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  noms,  prénoms,  états  et

demeures, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24218. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173712/52.
(150192251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Global-Pack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015173746/14.
(150192497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Golden Bay Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.532.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 8 octobre 2015

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé Président pour la
même période. CUSTOM S.A. est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015173748/15.
(150192651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

CanCorp Cologne, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 200.940.


In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of October.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:




CanCorpEurope S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office set

in L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, registered with Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
the number 168218,

duly represented by Mr. David GIRAUD, acting as class A director of the company and Mrs. Olivia KIRSCH, acting

as class B director of the company, having the power to bind the company pursuant to article 15 of the Articles of the

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they it intends to organize as follows:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “CanCorp

Cologne” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular the law dated


 August, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the articles of association (the

“Articles”), which specify in the articles 6, 9, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, deve-
lopment and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes

and/or bonds including under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of
any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group to
which the Company belongs.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform, in respect and accordance with Luxembourg law, any

swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may ge-
nerally use any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including,
but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks
and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall

include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial,  and  financial  operations,  which  are  directly  or  indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire (including without
limitation by exercise of option rights or otherwise), own, develop, operate, market, lease, manage and sell real estate
properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations
relating to real estate properties.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  the  sole

shareholder or the general meeting of the shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by
a resolution of the board of managers. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and/or abroad.

5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125,- (one hundred and twenty-five euro) each.

The board of managers is authorised to approve share premium contributions without the issuance of new shares by way

of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by it, within the limit prescribed
by Luxembourg law. Any share premium without the issuance of new shares shall be booked in a "share premium" account
in accordance with Luxembourg law. The board of managers may decide on the use of the funds contributed to the Company
as share premium contributions without the issuance of new shares.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole

shareholder or the general meeting of the shareholders.




7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. The Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

10. Redemption of shares. The Company shall have power in respect and accordance with the Law, to acquire shares

in its own capital provided that the Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition by the Company of its own shares shall take place by virtue of a decision of and on the terms and

conditions to be decided by the single shareholder and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the
redeemed shares.

11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by at least two (2) managers including at least one class A manager and at

least one class B manager. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced
by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The board of managers shall appoint a chairman from among class B managers. The chairman will chair all meetings

of the board of managers. In his/her absence, the other members of the board of managers may appoint a chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or represented at such meeting.
In the case of a tied vote, the chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders fall within the power

of the board of managers.

The Company shall be bound either (i) by the joint signature of any two (2) managers including at least the signature

of one class B manager or (ii) by the signature of any duly authorized agent(s) to whom such delegation has been granted
by the board of managers.

The board of managers may delegate their powers for specific tasks (including the delegation of the performance of

specific day-to-day management powers pertaining to transactions effectuated in the normal course of business) to one or
several ad hoc agents. The board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency. Should the delegation be
entrusted to a manager of the Company, this manager must be a class B manager.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented. The

board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a
meeting of the board of managers. All decisions of the board of managers shall be taken at a meeting of the board of
managers held in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager. This notice may be waived if all the
managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager (who has to be a class B manager) as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting
of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all
the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by
conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and
to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers or the chairman pro tempore, as the
case may be. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the
correct performance of their duties.




The Company shall indemnify and hold harmless any manager or duly authorized agent (including their respective heirs,

executors and administrators) against any expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his office with the Company, or, at its request, of any other
company of whom the Company is a shareholder or creditor and from whom he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, the indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such party may
be entitled.

14. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that one or more of the managers or duly authorized agents of the Company is interested
in, or is a director, manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or duly authorized agent of the Company who renders services as a director, manager, officer or employee

of any company or firm with whom the Company shall contract or be otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or duly authorized agent of the Company may have any personal interest in any transaction

submitted for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or agent shall inform
forthwith the board of managers of such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and
such circumstance shall be reported to the next following meeting of shareholders. For the purpose of this provision, the
term «personal interest» shall include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such
other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers at its sole discretion.

15. General meetings of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholder. Each share is entitled to a voting right.

The ordinary annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

The shareholder shall be convened by the Board either at its own discretion or at the request of the single shareholder

by written notice addressed to the Board including the agenda of the meeting. Written meeting notice shall be sent by
registered mail with acknowledgment of receipt to all the shareholders at least ten (10) business days in advance.

Should the meeting be convened at the request of the single shareholder, the Board shall do so within ten (10) business

days from the reception of the request without prejudice to the aforementioned prior convening notice period.

The single shareholder may grant a written power of attorney to another person in order to be represented at any general


If the single shareholder of the Company is represented at a general meeting of the shareholders, and consider itself as

being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholders, the general meeting of the
shareholders may be held without prior convening notice.

Resolutions of the single shareholder can, instead of being passed at a general meeting, be passed in writing by the single

shareholder. In this case, the single shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements.  The  board  of  managers  shall  draw  up  the  annual  accounts  of  the  Company  that  shall  be

submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual positive results and the declaration

and payments of dividends.

The shareholder or the board of managers may, subject to Luxembourg law, decide to pay interim dividends out of the

profits and reserves available for distribution, including share premium.

19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.




20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law and unless provided otherwise by

law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An
external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg law dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies as
amended, does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

By derogation, the first financial year starts on the date hereof and ends on 31 December 2016.

<i>Subscription and payment

Thereupon the appearing party CanCorpEurope S.A., above named, represented as mentioned above, hereby declares

to subscribe to all the one hundred (100) shares and pay them up by contribution in cash, so result, the amount of TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the free and full disposal of the Company as of the date hereof.
The evidence has been produced to the undersigned notary who certifies it.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of costs

The parties have estimated the amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which

shall be borne by the Company as a result of its incorporation, at approximately EUR 1,400.- .

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, represented as above stated, representing the entire subscribed share capital, has

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set in L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. The number of managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as managers for an unlimited period:

<i>Class A Manager:

Mr David GIRAUD, executive manager of Inovalis (France), born on 29 May 1967 in Marseille (F), residing profes-

sionally at 52, rue de Bassano, 75008 Paris (France), and

<i>Class B Manager:

Maître Olivia KIRSCH, licensed attorney, born on 11 July 1973 in Uccle (Belgium), residing professionally in L-1836

Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

Towards third parties, the company shall be bound validly upon the joint signature of a class A manager and a class B



The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, said proxyholder signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

A comparu:

CanCorpEurope S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 168218,

ici dûment représentée par Monsieur David GIRAUD, agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie A de la société,

et Madame Olivia KIRSCH, agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie B de la société, ayant les pouvoirs pour
engager la société conformément à l'article 15 des statuts de la société.




Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination «CanCorp Cologne» qui sera régie par

le droit lui étant applicable (la Société), et en particulier la loi du 10 août 2015 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la Loi), et les présents statuts (les Statuts) qui contiennent aux articles 6, 9, 11 et 15 les dispositions spécifiquement
applicables à une société unipersonnelle.

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxem-
bourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi que les contrats y
relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance et/ou d'obligations y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés
affiliées et à toute autre société du groupe auquel la Société appartient.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,

notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.

La Société peut conclure, dans le respect et en conformité avec la loi luxembourgeoise, délivrer et exécuter toutes

opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations
de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes
techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition (en
ce compris notamment par l'exercice de droits d'option ou autrement), détenir, développer, commercialiser, louer, gérer
(de manière opérationnelle ou administrative) et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte propre,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés

3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou d'une

assemblée générale des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance
le cas échéant. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays et/ou à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à approuver les apports en prime d'émission, sans l'émission de parts sociales nouvelles

par le biais d'un paiement en numéraire ou un paiement en nature, soumis aux modalités et conditions fixées par elle, au
sein de la limite prescrite par la loi luxembourgeoise. Toute prime d'émission, sans l'émission de parts sociales nouvelles
doit être enregistrée au compte "prime d'émission" en conformité avec la loi luxembourgeoise. Le conseil de gérance peut
décider de l'usage des fonds apportés à la Société comme prime d'émission sans l'émission de parts sociales nouvelles.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.




9. Transfert de parts sociales. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles par l'associé unique.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect et en conformité avec la Loi, acquérir des parts sociales

dans son propre capital social sous réserve que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables et profits à cet effet.

L'acquisition par la Société de ses propres parts sociales ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément

aux  conditions  et  modalités  qui  seront  décidées  par  l'associé  unique  et  impliquera  une  réduction  du  capital  social  par
annulation des parts sociales ainsi rachetées.

11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants dont au moins un gérant de catégorie A et au moins un

gérant de catégorie B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le conseil de gérance désignera un président parmi les gérants de catégorie B. Le président présidera toutes les réunions

du conseil de gérance de la Société. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent nommer un président
pro tempore qui présidera la réunion du conseil de gérance, pour laquelle il/elle aura été désigné, par une simple majorité
des voix des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le président ou selon le cas, le président
pro tempore, aura une voix prépondérante.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée soit (i) par la signature conjointe de deux (2) gérants (dont au moins la signature d'un gérant

de catégorie B) soit (ii) par la signature de tout mandataire social à qui un tel pouvoir a été conféré par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de

compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations effectuée à des conditions normales) à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération
(si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de
ce mandat. En cas de délégation de pouvoirs telle que décrite ci-avant en faveur d'un gérant, de dernier devra être un gérant
de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil

de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les décisions du conseil de gérance doivent être prises en réunion dudit
conseil tenue à Luxembourg.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-

mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil
de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout  gérant  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  télécopie  ou  courriel  (e-mail)  un  autre  gérant

(obligatoirement de catégorie B) comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication
auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera
conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil
de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de la bonne exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (en ce compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs) des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie
en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une




indemnisation, à moins qu'il ne soit condamné de manière définitive à l'issue d'une telle action, poursuite ou procédure
pour faute grave ou dol. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les matières
ainsi traitées dont la Société aura été informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de pouvoir n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres droits auxquels
le gérant ou le fondé de pouvoir aurait droit.

14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé
de pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour cette raison,
privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil de gérance, en conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil
de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de
cette transaction à la prochaine assemblée des associés. Pour les besoins de la présente disposition, terme «intérêt personnel»
s'entend de toute relation ou intérêt qui pourrait exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée périodiquement par le conseil de gérance à son entière dis-

15. Assemblées générale des associés. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des


Chaque part sociale donne droit à un vote.
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune

de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
L'associé sera convoqué par le Conseil soit à sa discrétion soit sur demande dudit associé, par notification écrite adressée

au Conseil et comprenant l'ordre du jour de ladite assemblée. Les convocations devront être envoyées par lettre recom-
mandée avec accusé de réception à tous les associés au moins dix (10) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale
des associés.

Dans l'hypothèse où l'assemblé générale serait convoquée à la demande de l'associé unique, le Conseil devra y procéder

endéans dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la demande ainsi faite par l'associé et ce sans préjudice du
délai de convocation sus-mentionné.

L'associé unique peut donner une procuration écrite à toute personne en d'assurer sa représentation à toute assemblée


Si l'associé unique de la Société est présent ou représenté à l'assemblée générale des associés et considère avoir été

dûment convoqué et informé de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation

Les résolutions de l'associé unique peuvent, au lieu d'être passées en assemblée générale, prises par écrit par ledit associé.
Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à l'associé

unique, et ledit associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17. Comptes annuels. Le conseil de gérance arrêtera les comptes annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation

de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats positifs annuels, ainsi que la distribution

de dividendes.

L'associé ainsi que le conseil de gérance pourront, sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser

un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du passif
de la Société.




20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises.  Conformément  à  l'article  200  de  la  Loi  et  sauf  disposition

contraire de la loi, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle
que modifiée, n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société étant ainsi arrêtés, la partie comparante, CanCorpEurope S.A., représentée comme dit ci-avant,

a déclaré souscrire à la totalité des cent (100) parts sociales et a entièrement libéré en espèces lesdites parts de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société. La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société en raison de sa constitution à environ EUR 1.400

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. L'assemblée générale fixe le nombre de gérants à deux (2) et désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur David GIRAUD, directeur général délégué d'Inovalis (France), né le 29 mai 1967 à Marseille (France), de-

meurant professionnellement au 52, rue de Bassano, 75008 Paris (France), et

<i>Gérant de catégorie B:

Maître Olivia KIRSCH, avocat à la Cour, née le 11 juillet 1973 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33351. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015173578/449.
(150193352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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AAS Investments S.A.

Axento S.A.

Beim Gusti S.à r.l.

Belovo Holding S.A.

Blue Duchess, Co., S.à r.l.

Business Elements S.A.

CanCorp Cologne

Celeno International S.A.

Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.

Cestas S.A.

Chart International S.A.

Concordo S.à r.l.

«Copper Holdco S.à r.l.»

DEV Securitization S.à r.l.

Europièces Luxembourg S.A.

FAH - Luton YMCA S.à r.l.

First Real Estates Service S.à.r.l.

Garfunkelux Holdco 2 S.A.

Global-Pack S.à r.l.

Golden Bay Real Estates S.A.

Hamlet Consulting S.à r.l.

Massena Africa Management

Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l.

Mythic Games

RP sci

Tordell S.A.