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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3249

2 décembre 2015


BRZ Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BTX Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fflatforms S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LPFE Soparfi Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maple Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MARK-CONSULT Luxembourg SPF  . . . . . .


MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l.  . . . . . .


Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Nova Star  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oak And Wine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oak Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OC Finances S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orion III European 23 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Orion IV European 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .


Pan'Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Noosa Devco (Solihull) S.à r.l.  . . . . . . .


Paylux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PFCE Czech II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PFCE Czech I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PFCH Luxe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pfizer Group Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .


Potsdamer Platz B6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Prime Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK XCVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l. . . . .


Rock Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Russian Exchange Holding S.C.A.  . . . . . . . . . .


Sani.techno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sonne 31 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sotrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Start Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


STOCKIA Archivage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Success School Pass s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .


Take Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .


Valeur Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .


Vending Euro Product  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Sonne 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.563.


In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of October.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.


International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 46.448,

here represented by Mrs. Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Sonne 31 S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

(9) To carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or

immovable property.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and





In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-


Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.




The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.




Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on the 1 


 January and closes on the 31 



Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’en-
treprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one




The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 


 day of December 2015.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) To appoint for an undetermined duration the following managers:

- Mrs. Nerea Nazabal Jimenez, born on the 10 


 of February 1978 in Palmas de Gran Canaria, Spain and professionally

residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Ariane Klaps, born on the 28 


 of September 1977 in Bree, Belgium and professionally residing at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Fabrice M.G. Mas born on the 24 


 of April 1979 in Meaux, France and professionally residing at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le sixième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.


International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «Sonne 31 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute

société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés Affiliées»),
ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même
en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme


7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque manière

que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d’une quelconque
façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l’accomplissement de l’objet

de la société, tel que susmentionné.

9) De exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans le domaine

immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l’étranger, le




siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinai-
res; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à
toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d'un


Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circonstances,

d'exiger l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des assemblées
des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels

à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l’approbation de tous les associés de la


En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce
rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans
la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l’assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l’objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la Société.




Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas né-
cessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou


Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou


Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

(2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg à tout moment indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.




Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de la réunion, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n’est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédiatement
convoqués  ou  consultés  une  seconde  fois  par  lettre  recommandée  et  les  résolutions  seront  adoptées  à  la  majorité  des
suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés conformément à la


Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans ses/

leurs fonctions par une nouvelle résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) jusqu'à
la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l’approbation des comptes annuels.

Lorsque  les  seuils  de  l’article  35  de  la  loi  du  19  Décembre  2002  sur  le  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l’autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l’associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire




Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société, ou de l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin
de l’exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le
cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice,  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies conformément à la Loi
ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés propor-

tionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n’est faite dans les


<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
-  Mrs.  Nerea  Nazabal  Jimenez,  née  le  10  février  1978  à  Palmas  de  Gran  Canaria,  Espagne  et  professionnellement

demeurant à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-duché of Luxembourg; et

- Ms. Ariane Klaps, née le 28 Septembre 1977 à Bree, Belgique et professionnellement demeurant à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-duché of Luxembourg; et

- Mr. Fabrice M.G. Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France et professionnellement demeurant à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-duché of Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 07 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16642. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.




Diekirch, le 09 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167291/539.
(150184583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Sotrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 34.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2015167317/10.
(150184016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.422.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour START HOLDCO S.à r.l.

Référence de publication: 2015167320/10.
(150183783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

STOCKIA Archivage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.732.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STOCKIA Archivage
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015167322/12.
(150183857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Success School Pass s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4750 Pétange, 66, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.161.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167326/10.
(150184045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Sudstroum S.à r.l. &amp; Co S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.294.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Torsten Schockmel

Référence de publication: 2015167327/11.
(150184390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.394.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 28 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 143
du 16 janvier 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l.

Référence de publication: 2015167262/14.
(150184400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Rock Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 305.353,40.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.100.

Les comptes annuels de la Société au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015167270/13.
(150184060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167272/10.
(150184338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Prime Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 149.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2015167254/12.
(150184341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.




PFCH Luxe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 200.582.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of September
Before the undersigned Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Me Sonia BELLAMINE, attorney-at-law, residing professionally in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Sole


here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13 route de Luxem-

bourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity in which she acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law (the “Company”), including the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time (the “Law”), as well as by the present articles (the “Articles”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “PFCH Luxe Holding S.A.".

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or
in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any place within the municipality of Luxembourg by means of a resolution of the board of
directors in accordance with these Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Section II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 31,000 (thirty-

one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

All the shares are in registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the payments made
on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares into bearer form.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Voting rights. Each share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate

with such shareholder’s total ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. As far as the Company is concerned, the shares are indivisible and the Company will

recognise only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares and redemption of shares. The shares are freely transferable.
The Company may redeem its own shares in accordance with the Law and the following conditions:




The redemption price per share shall be the higher of (a) the nominal value of each share, or (b) the value of the entitlement

of each share to any distributable funds as provided for in the Articles. Where (b) is higher, the redemption must be limited
to the extent that sufficient distributable sums are available.

The redemption must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority as is required

for an amendment to the Articles and be proposed equally to each shareholder of the same category and always subject to
acceptance by each shareholder willing to offer its shares for redemption, except when the redemption is carried out for
the  purpose  of  reducing  the  losses  of  the  Company.  In  such  case,  the  redemption  will  be  carried  out  between  all  the
shareholders, proportionally to the shares that they hold.

The redeemed shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

Section III - Directors

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors consisting of at least three (3)


As an exception to the above clause, if the Company has a sole shareholder then it may be managed by a board of

directors consisting of at least one director.

No director needs to be a shareholder of the Company. A director shall be appointed for a period of a maximum of six

years, renewable without limit, by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent
of the share capital of the Company. The remuneration from time to time, if any, of the director or directors shall be
determined by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent of the share capital
of the Company.

In case of a legal entity is appointed as director, a permanent representative shall be designated to exercise that duty in

the name and for the account of the legal entity.

If there is a vacancy in the board of directors, then the remaining directors may co-opt another director in accordance

with the Law until the next meeting of shareholders.

A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or shareholders

holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the sole

signature of any director.

The board of directors may, from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who

need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and remuneration
(if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Company.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose. The chairman is not vested with a casting vote.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and who

shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The shareholders may appoint observers to be defined, which will be entitled to attend all meetings of the board of

directors but which are not vested with any voting rights.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of any director.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least three calendar

days in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the
directors are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

However, any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg allowing all directors participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are

present in Luxembourg in person or by alternate not less than one-half of the directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.




Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by one director.

The Company shall reimburse all directors and observers for any reasonable out-of-pocket expenses incurred in con-

nection with their attendance at meetings of the board of directors, any sub meetings of the board of directors or any
committee thereof or in connection with performance of their service as directors.

One or more committees and subcommittees of the board of directors may be created, the power and capacity of each

of them being determined by the board of directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director of the

Section IV - Shareholders

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing that by

the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a shareholder or shareholders holding in the aggregate
at least five percent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting shall

be sent to each registered shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or e-mail) another person to

act as such shareholder’s proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast by shareholder(s)

present or represented.

However general meetings of shareholders convened to amend the Articles (extraordinary general meetings) validly

decide only where more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company is represented. If the quorum is not
reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital present or represented.
Resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken by at least

two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null,
unless otherwise provided by the Law.

A general meeting shall be held annually within the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Com-

pany or at any other place as indicated in the convening notice, on the 15 


 of June of each year or on the following business

day if such day is a public holiday.

Any and all shareholders may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable communication means

allowing all shareholders participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

Section V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the first day of the month of January and ends on

the last day of the month of December every year.

Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance sheet

and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting altogether
the annual accounts, and which will then be submitted to the shareholders for approval.

Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company.
This allocation ceases to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share

capital, but must be resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.

The remaining profit shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or shareholders

holding a majority of the shares entitled to vote on such resolution, resolving to distribute it proportionally to the shares
held by the shareholders (subject to any preferential right, if any), to carry it forward, or to transfer it to a distributable

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law,

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of directors and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount




to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve established in
accordance with the Law or the Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case

might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.

No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty

percent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of “the law of the 19 


 December 2002 concerning the register of trade and companies

as well as the accountancy and annual accounts of undertakings” as amended from time to time are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting
of shareholders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.

Section VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken at the same majority as is required for the
amendments of the Articles.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the shareholder or shareholders with the same majority as is required for an amendment to the Articles or the share
capital of the Company. The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remu-
neration of the liquidator or liquidators.

At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or, if there

is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the shares that they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on De-

cember 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

All the 31,000 (thirty-one thousand) Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) and representing the entire

share capital of the Company, have been entirely subscribed and fully paid-up by the Sole Shareholder, named above, by
way of a contribution in cash of an amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro).

Therefore, the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is now at the disposal of the Company, proof of which

has been duly given to the notary, who expressly acknowledges this, by producing a blocked funds certificate.


The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,700.-euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. Mrs. Sonia Bellamine, born on 10 August 1976, in Mulhouse, France, professionally residing at 2, rue Peternelchen

L-2370 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as director of the Company, until the holding of the annual
general meeting of the Company to be held in 2016;

2. Mr. Julien Dif, born on 16 May 1974 in Nevers, France, professionally residing at 15, rue Jean-Pierre Brasseur L -

1258 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Company until the holding of the
annual general meeting of the Company to be held in 2016;

3. The registered office of the Company shall be established at 15, rue Jean-Pierre Brasseur L - 1258 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.





The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above party

appearing by power of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary, this

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Me Sonia BELLAMINE, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg

(l’«Actionnaire Unique»),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 13 route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société ano-

nyme qui est ainsi constituée:

Titre I 


 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société»),

notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «PFCH Luxe Holding S.A.».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets, marques, droits
d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter, grever, vendre, d’en accorder la licence ou d’en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d’accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d’intérêt,
tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations
des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous
moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration conformément
aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions d’une valeur nominale de 1 euro (un euro) chacune, chacune entièrement libérée.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et l’adresse

de chaque actionnaire, le nombre des actions qu’il détient, ainsi que la date et les informations relatives à tout transfert ou
conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que

celle requise pour la modification des Statuts.




Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de actions qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul pro-

priétaire par action.

Art. 9. Transfert des actions et rachat des actions. Les actions sont librement cessibles.
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi et dans le respect des conditions suivantes:
Le prix de rachat est le plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque action, ou, (b) la valeur du droit de chaque action

à toute somme distribuable telle que prévue par les Statuts. Lorsque (b) est le plus élevé, le rachat doit être limité aux
sommes distribuables disponibles.

Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que celle requise pour la

modification des Statuts et est proposé de façon égale à chaque actionnaire de la même catégorie et toujours sous réserve
d'acceptation par chaque actionnaire disposé à offrir ses actions au rachat, sauf lorsque le rachat est effectué dans le but de
réduire les pertes de la Société.

Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III - Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d'au moins

trois (3) administrateurs.

Par  exception  à  la  clause  ci-dessus  si  la  Société  a  un  actionnaire  unique,  elle  peut  être  administrée  par  un  conseil

d’administration composé d'au moins un administrateur.

Aucun administrateur n’a à être actionnaire de la Société. Un administrateur est nommé pour une période renouvelable

ne pouvant excéder six ans par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateur(s) est déterminée de la manière conformément
aux dispositions prévues à cet effet de tout contrat qui pourrait être conclu à tout moment entre les actionnaires de la Société
et auquel la Société est partie, ou, en l’absence de contrat, par une résolution approuvé par un ou des actionnaire(s) repré-
sentant plus de cinquante (50%) pour cent du capital social de la Société.

Au cas où une personne morale est nommée administrateur, un représentant permanant est désigné pour exercer cette

fonction au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance de mandat d’un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre administrateur

pour pourvoir au mandat vacant jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi.

Un administrateur peut être révoqué, pour justes motifs ou sans motifs, à tout moment, et être remplacé par une résolution

des actionnaires représentant plus de cinquante (50%) pour cent du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs par la signature

individuelle de chaque administrateur.

Le conseil d’administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d’administration
déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités
ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n’ont pas à être actionnaire(s)
ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d’administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, le conseil d’administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet. Le président n’a pas de voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d’administration.

Les actionnaires peuvent nommer des observateurs à définir, qui pourront assister à toutes réunions du conseil d’admi-

nistration mais qui ne sont investis d’aucun droit de vote.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande d’un administrateur.
La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des

administrateurs au moins 3 jours à l’avance, sauf lorsqu’il y est renoncé, par chacun des administrateurs, ou lorsque tous
les administrateurs sont présents ou représentés.




Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d’un administrateur.

Toutefois, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant à l’en-
semble des administrateurs participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d’administration est dûment tenue quelqu’en soit l’objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents à Luxembourg en personne ou représentés au moins la moitié des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d’administration de la Société dûment réuni par vote d’au moins la moitié des administrateurs présents et représentés
qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par un administrateur.

La Société rembourse tous les administrateurs et observateurs pour toute dépense engagée en relation avec leur présence

aux réunions du conseil d’administration, toute sous réunions du conseil d’administration ou tout comité en relation avec
l’accomplissement de leur service en tant qu’administrateur.

Un comité ou plus et sous-comité du conseil d’administration peut être créé, le pouvoir et la capacité de chacun d’eux

étant déterminés par le conseil d’administration.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs.  Aucun  administrateur  n’engage  sa  responsabilité  personnelle  pour  des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Titre IV - Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des action-

naires conformément à la Loi.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration,

à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il en existe un, à défaut, elles sont convoquées par un actionnaire
ou les actionnaires détenant au total au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque actionnaire au moins

huit jours avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d’un droit de vote.

Toutefois,  les  assemblées  convoquées  pour  modifier  les  Statuts  (assemblées  générales  extraordinaires)  ne  décident

valablement que lorsque plus de 50% (cinquante pourcent) du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum n'est
pas atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième as-

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la deuxième assemblée

que par une résolution adoptée à la majorité d’au moins deux-tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés
qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n’est pas nul, sauf disposition contraire prévue par la Loi.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le 15 


 jour de juin de chaque année ou le jour ouvrable suivant si ce

jour est férié.

Tout actionnaire peut participer à une réunion par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de communication

adéquate permettant à tous les actionnaires participants à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment.
Cette participation est réputée équivalente à une participation physique.

Titre V - Exercice Social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le premier jour du mois de janvier et

se termine le dernier jour du mois de décembre.




Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l’ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent

d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si
celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social

de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent (sous
réserve de tout droit préférentiel, le cas échéant), de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Acompte sur dividendes. Nonobstant ce qui précède, le conseil d’administration peut décider, conformément à

la Loi, de verser des acomptes sur dividendes avant la clôture de l’exercice social, sur la base d’un état comptable établi
par le conseil d’administration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de

surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être actionnaire de la Société.
Un commissaire aux comptes est nommé par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit leur nomination. Cependant,
leur mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l’article 35 de «la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» telle que modifié sont atteints, la Société devra confier le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.

Si un ou plusieurs auditeurs qualifiés sont nommés, aucun commissaire aux comptes n’a à être nommé.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d’action-

naires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts ou du capital social de la Société. L’actionnaire unique ou la résolution (le cas
échéant) déterminera les pouvoirs et rémunérations éventuelles de(s) liquidateur(s).

Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d’actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

<i>Disposition transitoire

Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 décembre


<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 31.000 (trente et un mille) actions, d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) et représentant l’intégralité

du capital social de la Société a été entièrement souscrite par l’Actionnaire Unique, prénommé, au moyen d’un apport en
numéraire d’un montant de 31.000 EUR (trente et un mille euros).

Par conséquent le montant de 31.000 EUR (trente et un mille euros) est maintenant à la disposition de la société, dont

la preuve a été donnée au notaire, qui le constate expressément, par la production d’un certificat de blocage des fonds.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.700,- euros.




<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire Unique représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. - Me. Sonia BELLAMINE, née le 10 aout 1976, à Mulhouse, France, résidant professionnellement au 2, rue Peter-

nelchen L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

est nommée administrateur de la Société, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra

en 2016;

2. Mr. Julien Dif, né le 16 mai 1974 à Nevers, France, résidant professionnellement au 15, rue Jean-Pierre Brasseur L

- 1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé commissaire de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016;

3. Le siège social de la Société est établi à 15, rue Jean-Pierre Brasseur L - 1258 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante

en vertu d’une procuration, cet acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. Aussi, à la demande de la partie
susmentionnée, en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le document ayant été lu au titulaire de la procuration, cette personne a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21941. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015167245/455.
(150184994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Pfizer Group Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.375.

<i>Rectificatif L-150119765

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167246/11.
(150183424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Take Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 180.626.

Les comptes annuels pour la période commençant le 25 Septembre 2013 et se terminant le 31 Décembre 2014 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Octobre 2015.

Take Five S.à r.l.
Jos de Raaij
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015167331/14.
(150184218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.




PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 615.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167243/10.
(150184201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Paylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 186.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167238/10.
(150183876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167244/10.
(150184200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Fflatforms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 174.851.

Les comptes annuels pour la période commençant le 1 


 Janvier 2014 et se terminant le 31 Décembre 2014 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Octobre 2015.

Fflatforms S.à r.l.
Jos de Raaij
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015167333/14.
(150184217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Les  comptes  annuels  consolidés  au  31  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167379/11.
(150184427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Valeur Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 191.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Valeur Asset Management S.A.
L. Vangelisti / C. Noesen
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2015167381/13.
(150184181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Vending Euro Product, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2015167386/12.
(150184367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Sani.techno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 27, rue du Barrage.

R.C.S. Luxembourg B 141.874.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sani.techno S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015167280/12.
(150183917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

ProLogis UK XCVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167231/9.
(150184602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.




Pan'Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 200.596.


L'an deux mille quinze.
Le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.


Monsieur Christophe SIRONVAL, indépendant, né le 24 novembre 1972 à Verviers (B) demeurant à L-1650 Luxem-

bourg, 20, avenue Guillaume.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

«Pan'Benelux Sàrl»

Art. 2. La société a pour objet d'exploitation, le commerce et le développement d'un réseau de boutique de marquage

tous supports, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou
qui sont nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de
celui-ci, l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger,
ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et
la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionne-

ments à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession

entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts

des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas nécessaire
en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata
du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.


Le capital social a été souscrit comme suit:




Monsieur Christophe SIRONVAL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.


Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société

en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, se considérant comme réuni en assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Christophe SIRONVAL, prénommé.
II.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4940 Bascharage, 2, rue de l'Eau

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Sironval, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 


 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22765. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015167215/74.
(150185378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Patron Noosa Devco (Solihull) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.362.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167216/10.
(150184274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Nova Star, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4367 Belvaux, 10-12, avenue du Swing.

R.C.S. Luxembourg B 200.591.


L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-



1.- Monsieur Yuen Shun CHEUNG, cuisinier, né à Hong Kong le 09 août 1968, demeurant à L-8094 Bertrange, 2, rue

de Strassen

2.- Monsieur Pierre ZHU, gérant, né à Hang Zhou /Zhejiang, le 05 août 1983, demeurant à L-2628 Luxembourg, 74,

rue des Trévires.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Nova Star (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.




La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou


Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en deux cent cinquante

(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune


S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura

l'autorisation d'établissement.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.




Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale

de cinquante Euros (50,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:

- Monsieur Yuen Shun CHEUNG, prénommé,
Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
- Monsieur Pierre ZHU, prénommé
Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions


1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Yuen Shun CHEUNG, prénommé
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pierre ZHU, prénommé
3.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

4.- Le siège social est établi à L-4367 Belvaux, 10-12, avenue du Swing.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- euros.




<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.


Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Cheung, Zhu, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 29 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22484. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015167148/148.
(150185222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.

Référence de publication: 2015167154/14.
(150184187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Orion IV European 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.391.

In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of September.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,


Orion IV European 31 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.641 (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 15 September 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 9 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528




Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  182391,  incorporated
pursuant to a notarial deed dated 2 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 24 January 2014 number 221.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 25 November 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 24 December
2014 number 3984.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, requested the

undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:


1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty five thousand one hundred euros (EUR 35,100.-)

so as to raise it from its current amount of fourteen thousand seven hundred fifty euros (EUR 14,750.-) up to forty nine
thousand eight hundred fifty euros (EUR 49,850.-) through the issue of thirty five thousand one hundred (35,100) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in kind;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company's share capital by an amount of thirty five thousand one hundred

euros (EUR 35,100.-) so as to raise it from its current amount of fourteen thousand seven hundred fifty euros (EUR 14,750.-)
up to forty nine thousand eight hundred fifty euros (EUR 49,850.-) through the issue of thirty five thousand one hundred
(35,100) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in kind.

The thirty five thousand one hundred (35,100) new shares issued have been entirely subscribed by the Sole Member for

the aggregate amount of three million five hundred seven thousand four hundred seventeen euros (EUR 3,507,417.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of

part  of  a  receivable  of  the  amount  of  three  million  five  hundred  seven  thousand  four  hundred  seventeen  euros  (EUR
3,507,417.-). Proof of the existence and the value of such contribution in kind has been produced to the undersigned notary
by a valuation certificate issued by the board of managers of the Company signed on 14 and 15 September 2015.

The total contribution in the amount of three million five hundred seven thousand four hundred seventeen euros (EUR

3,507,417.-) shall be allocated as follows:

- thirty five thousand one hundred euros (EUR 35,100.-) to the share capital of the Company; and
- three million four hundred seventy two thousand three hundred seventeen euros (EUR 3,472,317.-) to the share premium

of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at forty nine thousand eight hundred fifty euros (EUR

49,850.-), divided into forty nine thousand eight hundred fifty (49,850) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the “Shares”).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at three thousand one hundred euro (EUR 3,100).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxyholder
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize septembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,





Orion IV European 31 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.641,
ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Orion IV European 9 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182391, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 2 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°221 en date du 24 janvier 2014.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné daté du 25 novembre

2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 2014 sous le numéro 3984.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis

le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-cinq mille cent euros (EUR 35.100,-) pour le

porter de son montant actuel de quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 14.750,-) à quarante-neuf mille huit cent
cinquante euros (EUR 49,850,-) par l'émission de trente-cinq mille cent (35.100) parts sociales, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, par le biais d'un apport en nature;

2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-cinq mille cent euros (EUR

35.100,-) pour le porter de son montant actuel de quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 14.750,-) à quarante-neuf
mille huit cent cinquante euros (EUR 49.850,-) par l'émission de trente-cinq mille cent (35.100) parts sociales, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par le biais d'un apport en nature.

Les trente-cinq mille cent (35.100) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique, repré-

senté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de trois millions cinq cent sept mille quatre cent dix-sept euros (EUR

Les parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement payées par le biais d'un apport en nature

consistant en une partie d'une créance d'un montant de trois millions cinq cent sept mille quatre cent dix-sept euros (EUR
3.507.417,-). La preuve de l'existence et la valeur de cet apport en nature a été fournie au notaire soussigné par un certificat
d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société les 14 et15 septembre 2015.

L'apport global d'un montant de trois millions cinq cent sept mille quatre cent dix-sept euros (EUR 3.507.417,-) est

affecté comme suit:

- trente-cinq mille cent euros (EUR 35.100,-) au capital social de la Société; et
- trois millions quatre cent soixante-douze mille trois cent dix-sept euros (EUR 3.472.317,-) à la prime d'émission de la


<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-neuf mille huit cent cinquante euros (EUR 49.850,-)

divisé en quarante-neuf mille huit cent cinquante euros (49.850) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ trois mille cent euros (EUR 3.100).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.




L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 septembre 2015.GAC/2015/7976. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167170/132.
(150183827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.948.

Les statuts coordonnés au 16 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015167171/11.
(150184037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Oak And Wine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 200.566.


L'an deux mille quinze, le premier octobre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.


Madame Viktoriya ALEKSOVYCH, née le 25 mai 1981 en Ukraine, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Lu-


dûment représentée par Madame Barbara Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert, en vertu d’une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 1 


 octobre 2015,

laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être formalisé ensemble avec lui.

Laquelle comparante, représenté comme dit-est, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare vouloir constituer:

Art. 1 


 .  Les présents statuts régissent une société à responsabilité limitée dénommée «OAK AND WINE S.à r.l.» (ci-

après la Société).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés et dans

la même commune par décision de la gérance.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour principal objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, le commerce en général et plus spécialement

dans le domaine de l’industrie du bois.

La société aura également pour objet l’achat/vente, la concession de brevet, l’achat/vente et la concession de licences,

dans tous les domaines mais plus particulièrement dans le domaine du bois et des produits alternatifs.

Elle  pourra  accomplir  toute  opération  de  commerce  ainsi  que  toute  opération  industrielle,  financière,  mobilière  ou

immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d'immeubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.




En outre, la société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société pourra également prêter à ces mêmes sociétés, emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et

autres reconnaissances de dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Il pourra être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un
droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins une personne dûment autorisée

par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités dans le cadre de l’objet social,
et qui sera qualifiée de gérant technique.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement


Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi, en cas

de pluralités de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, dont la co-signature obligatoire du gérant technique
ou par la signature individuelle du gérant technique si la société n’a qu’un seul gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels arrêtés au 31 décembre.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication des comptes annuels au siège social.




Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été souscrites par

Madame Viktoriya ALEKSOVYCH, préqualifiée et intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société; preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Autorisation d’établissement

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant l’exercice de toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social; ce qui est expressément reconnu par la comparante.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR


<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant la totalité du capital de la Société

adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Alain BABEL, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg

en tant que gérant technique de la Société.

Le mandat du gérant technique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 5 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16413. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167172/133.
(150184633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.




Oak Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Kierchewee.

R.C.S. Luxembourg B 200.573.


L'an deux mil quinze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Pascal Weimerskirch, consultant, né le 26 avril 1968, à Woippy (France), demeurant à B-6717 Post (Bel-

gique), 151 A, rue du Buisson.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts comme

Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «OAK Consulting».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Beckerich.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune par décision des gérants ou du gérant unique, le cas


Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de

l’associé unique. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d'aider à la gestion et au déve-

loppement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d'activité économique, son savoir-
faire en matière de restructuration et d'organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l'information.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans

les bénéfices.

Art. 7. L’associé unique est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que le conjoint survivant et

les descendants, que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l’associé unique ou par l'assemblée des associés (selon le cas), qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.




Art. 9.  Le  ou  les  gérants  ne  contractent  en  raison  de  leur  fonction  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires de la société, ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Aussi longtemps que la Société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés (selon le cas).

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le comparant, associé unique, Monsieur Pascal Weimerskirch, prénommé.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate, moyennant certificat bancaire.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 980,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant prénommé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en lieu et place de l’assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8552 Oberpallen, 8, Kierchewee.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:




- Monsieur Pascal Weimerskirch, préqualifié, né le 26 avril 1968, à Woippy (France), demeurant à B-6717 Post (Bel-

gique), 151 A, rue du Buisson.

La société est engagée et représentée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Weimerskirch, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30240. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167173/116.
(150184661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour OC Finances S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015167174/12.
(150183748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167127/10.
(150183824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Maple Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, 22, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 149.266.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAPLE INVESTMENTS S.A., établie et

ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, Jean Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 149.266, constituée le 10 novembre 2009 suivant acte du notaire Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2396 du 9 décembre
2009, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Emmanuelle FRATTER, employée privée, demeurant professionnellement à


Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabel  DIAS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emmanuelle FRATTER, prénommée.
Madame le président prie le notaire d'acter que:




I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts
3. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, au 22, rue Flammang, L-5618 Mondorf-les-Bains, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 2 premier

alinéa des statuts de la Société qui devra désormais se lire de la façon suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de leurs fonctions avec effet immédiat de l’ensemble

des administrateurs, à savoir Maître Bernard FELTEN, Monsieur Frédéric COLLOT, et Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

Suite à la démission des actuels administrateurs, l’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer aux fonctions


- Madame Aurélie BONHOMME, dirigeant de sociétés, née le 27 avril 1976 à Paris, demeurant au 22, rue Flammang,

appartement A31, L-5618 Mondorf-les-Bains;

- Monsieur Jean-Paul LE ROUX, dirigeant de sociétés, né le 14 octobre 1953 à Lillebone, demeurant au 22, rue Flam-

mang, appartement A31, L-5618 Mondorf-les-Bains;

- Madame Joëlle BONHOMME, dirigeant de sociétés, née le 15 juin 1946 à Levallois-Perret, demeurant au 27 rue

d’Alsace, F-92300 Levallois-Perret.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre



Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Fratter, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 octobre 2015. 2LAC/2015/22170. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167119/68.
(150184237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.




MARK-CONSULT Luxembourg SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 53.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015167120/11.
(150183909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015167092/12.
(150184464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Lux Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.811.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015167095/10.
(150184048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Potsdamer Platz B6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.134.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. (formerly Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.) a company existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of Luxembourg Investment Company

99 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg,  with  a  share  capital  of  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-),  which  registration  with  the
Luxembourg Register of Trade and Companies is pending (the Company).




The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on

September 14, 2015, which deed is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l."

to “Potsdamer Platz B6 S.à r.l.” and consequently to amend article 4 of the Articles, which henceforth shall read as follows:

Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B6 S.à r.l.” a private limited liability company.”

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of Article 12 of the Articles of the Company as follows:

“ Art. 12. (...)
(third paragraph):
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by

the  joint  signature  of  any  two  managers,  provided  however  that  in  the  event  the  general  meeting  of  shareholders  has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.


<i>Third resolution

As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall

henceforth read as follows:

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-

rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B6 S.à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

manager or, in case of several managers, by the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.




Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by

the  joint  signature  of  any  two  managers,  provided  however  that  in  the  event  the  general  meeting  of  shareholders  has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.

In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of

managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).

Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case

different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission

or e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning

more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the

net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.




The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their shareholding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended are satisfied.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. from its office

as sole manager of the Company with immediate effect and to grant it full discharge (quitus) for the performance of its
duties as manager from the date of its appointment until the date hereof.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as managers with effect as of the date hereof and for an indefinite period of


- Mr. Andrew O'SHEA, manager of companies, born on August 31, 1981 in Dublin (Ireland), residing professionally

in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mr. Luc LEROI, manager of companies, born on October 26, 1965 in Rocourt, (Belgium), residing professionally at

13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.

- Mr. Damian WARDE, manager of companies, born on February 19, 1950 in Galway, (Ireland), with private address

at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date hereof.


Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the latter signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante détient toutes les parts sociales (l'Associé Unique) dans le capital social de Luxembourg Investment

Company 99 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours (la Société).




La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, en date du 14

septembre 2015, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  a  demandé  au  notaire  instrumentant  d'acter  les  résolutions


<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Luxembourg Investment Company 99

S.à r.l.» en «Potsdamer Platz B6 S.à r.l.» et en conséquence, de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur

« Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B6 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le troisième alinéa de l'Article 12 des Statuts comme suit:

« Art. 12. (...)
(troisième paragraphe):
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts dans leur intégralité, de

sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-

lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B6 S.à r.l», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.




Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont

présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).

Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés

(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des

associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable.

Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, est applicable.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, avec exception du premier exercice

social qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.




Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de

la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée sont remplies.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant

unique de la Société avec effet immédiat et de lui conférer entière décharge pour l'exécution de son mandat depuis sa
nomination jusqu'à cette date.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer à la date de ce jour et pour une durée illimitée les personnes suivantes en tant que

gérants de la Société:

- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de sociétés, né le 31 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Luc LEROI, gérant de sociétés, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, (Belgique), demeurant professionnellement

au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.

- Monsieur Damian WARDE, gérant de sociétés, né le 19 février 1950 à Galway, (Irlande), demeurant professionnel-

lement au 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date de ce jour.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30851. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167081/339.
(150183832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.




BRZ Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.840.


- M. Scott Frank démissionne en date du 30 septembre 2015.
Référence de publication: 2015166025/9.
(150183341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.

BTX Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 166.914.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Maître Léonie GRETHEN

Référence de publication: 2015166026/12.
(150182955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Orion III European 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 24.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.433.

In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of September,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of one hundred fifty-eight thousand eight hundred fifty euro (EUR 158,850.-), with registered office at 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 140.853 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Juliette Feitler, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 15, 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

III European 23 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twenty-four thousand four hundred British Pounds Sterling (GBP 24,400.-), with registered office at 11/13, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Marc Loesch, notary,
residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, of 7 February 2014, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 18 April 2014 number 998, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 184.433 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Marc Loesch dated 21 March 2014, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 3 July 2014 number 1719.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:




<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Luxembourg, with the registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.514 as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator, acting through its legal representatives, shall have the corporate signature and shall be empowered to

represent the Company towards third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescissions; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholder.
The liquidator may under its own responsibility grant for duration as set by its to one or more proxy holders such part

of its powers as it deems for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator, acting through its legal representatives, for all deeds and acts including those involving any public official or
notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize septembre,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de cent cinquante-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 158.850,-), dont le siège social est au 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.853 (l'»Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Juliette Feitler, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion III European 23

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-quatre mille
quatre cent livres sterling (GBP 24,400,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
18 Avril 2014 sous le numéro 998 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 184.433 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Marc
Loesch en date du 21 mars 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1719 du 3
Juillet 2014.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:




<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.

2 Nomination d'un liquidateur.

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.

4 Divers.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11/13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.514, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur, agissant par l'intermédiaire de ses représentants légaux, disposera de la signature sociale et sera habilité

à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises

par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l'Associé des avances sur le boni de liquidation.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des

pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

agissant par l'intermédiaire de ses représentants légaux, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire
public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 septembre 2015. GAC/2015/7978. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2015.

Référence de publication: 2015166481/132.

(150183081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

BRZ Fund

BTX Management S.à r.l.

Fflatforms S.à r.l.

LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l.

Lux Engineering S.A.

Maple Investments S.A.


MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.

Nova Star

Oak And Wine S.à r.l.

Oak Consulting

OC Finances S.àr.l.

Orion III European 23 S.à r.l.

Orion IV European 9 S.à r.l.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.

Pan'Benelux S.à r.l.

Patron Noosa Devco (Solihull) S.à r.l.

Paylux S.à r.l.

PFCE Czech II S.à r.l.

PFCE Czech I S.à r.l.

PFCH Luxe Holding S.A.

Pfizer Group Luxembourg Sàrl

Potsdamer Platz B6 S.à r.l.

Prime Consulting S.à r.l.

ProLogis UK XCVIII S.à r.l.

Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l.

Rock Holdings S.à r.l.

Russian Exchange Holding S.C.A.

Sani.techno S.à r.l.

Sonne 31 S.à r.l.

Sotrimmo S.A.

Start Holdco S.àr.l.

STOCKIA Archivage

Success School Pass s.à r.l.

Sudstroum S.à r.l. &amp; Co S.e.c.s.

Take Five S.à r.l.

Unit Investments S.A., SPF

Valeur Asset Management S.A.

Vending Euro Product