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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3113

16 novembre 2015

SOMMAIRE

Abderus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149383

Action Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149379

AFI.ESCA Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

149418

AXA Investplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149381

Celsius European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

149402

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . .

149402

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.  . . . . . . .

149402

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l.  . . . . . . .

149402

Celsius Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149407

Collie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149423

Deschtelratt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149414

Fitonia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149382

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

149398

Genesis Smaller Companies  . . . . . . . . . . . . . . .

149424

Goodman European Business Park Fund (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149398

Goodman Japan Core Fund FCP-FIS . . . . . . .

149423

Great Northern HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149383

HAIG JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149380

HF Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149424

Iberis Investments S.à r.l.,SPF  . . . . . . . . . . . . .

149424

Kairos International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

149378

Lacuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149382

Lux Energy Pass (L.E.P.) sàrl  . . . . . . . . . . . . .

149424

McLaren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149380

Monthly Income ABS Investment  . . . . . . . . . .

149407

Mundus Classic Value  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149398

Mutualité d'Assistance aux Commerçants  . . .

149378

NB U.S. Investment Grade Corporate Bond

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149423

PE-Invest SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149379

Polonia Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149395

Tetris SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149410

Zademar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149378

149377

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U X E M B O U R G

Zademar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.934.

Les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le <i>02 décembre 2015 à 10 heures, pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2014.
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Divers.

ZADEMAR S.A.

Référence de publication: 2015184378/545/18.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 19.736.

Les associés de la MUTUALITE D'ASSISTANCE AUX COMMERÇANTS sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des associés qui se tiendra le mardi, <i>8 décembre 2015 , à 11.00 heures en l'Etude de Maître Alex WEBER, notaire de

résidence à BASCHARAGE, au 101, avenue de Luxembourg, L-4940 BASCHARAGE, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur,
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur,
3. Clôture de la liquidation,
4. Conservation des livres et des documents de la société,
5. Divers.

Le Liquidateur

Référence de publication: 2015184380/5323/17.

Kairos International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 119.723.

An extraordinary general meeting of KAIROS INTERNATIONAL SICAV (the "Company") was held on 28 October

2015 at the registered office of the Company. The quorum required by Article 67-1(2) of the Luxembourg Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, was not reached and therefore no resolutions could be adopted. Shareholders
are therefore convened to a second

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Reconvened Extraordinary General Meeting"), which will be held before notary

on <i>18 December 2015 at 11:45 a.m. (CET), at the registered office of the Company, with the same agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1st January 2016, from 33 rue de Gasperich, L-5826

Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Amendment to the first paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the change of the

registered office. The first paragraph to be reworded as follows:
"The registered office of the Company is established in Hesperange, in the Grand Duchy of Luxembourg. As from
the 1st January 2016, the registered office of the Company will be established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg."

3. Amendment of the second paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation. The second paragraph to be

reworded as follows:

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"The registered office of the Company may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles."

The Articles of Association are available upon request at the registered office of the Company.

The Meeting may validly deliberate without any quorum, and resolutions will be adopted with the consent of two-thirds

of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders are queried to inform the Directors of the Company of their

intention to attend physically five working days prior to the Meeting. Shareholders who are not able to attend personally
are kindly requested to execute a proxy form available at the registered office of the Company, 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2015185095/755/34.

PE-Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.657.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

welche am <i>4. Dezember 2015 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2015
4. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des am 30. September 2015 endenden Geschäftsjahres
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Bestellung des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Verwahrstelle mit

der  Übersendung  einer  Depotbestandsbescheinigung,  die  bestätigt,  dass  die  Aktien  bis  nach  der  Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf
Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können am Sitz der Gesellschaft unter der Telefonnummer 00352-2640-3009

oder unter der Faxnummer 00352-2640-2818 angefordert werden.

Aktionäre, die an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage vor der

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft unter den zuvor genannten Kontaktdaten anzumelden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015185096/755/28.

Action Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

Hiermit wird allen Aktionären der Action Sports S.A., einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (Société Ano-

nyme), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der
Nummer B 139.074, mit Sitz in 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette (die „Gesellschaft“) mitgeteilt, dass

am <i>26. November 2015 um 14.00 Uhr in den Amtsräumen der Rechtsanwaltskanzlei Etude Wirtz, in 20, route d'Ech-

ternach, L-1453 Luxemburg, eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Verkauf der Immobilie; Prinz Heinrich Kaserne, Lenggries; Präsentation der Offerten durch den Verwaltungsrat,

Zustimmung zum Verkauf, Mandat für den Verwaltungsrat zum Verkauf.

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2. Für den Fall eine „share deals“; Zustimmung zum Verkauf der Aktien durch den Mehrheitsaktionär, Ausübung des

Tag Along / Drag Along rights der Minderheitsaktionäre.

3. Sonstiges.

Für weitere Informationen kann das Verwaltungsratsmitglied, Herr Gerd Schneider kontaktiert werden.

Die Hinterlegung der Aktienzertifikate ist vom Depositaire vor der Generalversammlung vorzunehmen.

2. November 2015.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2015177983/22.

HAIG JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.427.

Die Aktionäre der HAIG JINIFE Global Equity Fund 11-SICAV (die „Gesellschaft“) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am Mittwoch, den <i>25. November 2015 , um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 1c, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.

<i>Tagesordnung:

1. Billigung der Berichte des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers für das am 31. Juli 2015 abgelaufene Ge-

schäftsjahr

2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Juli 2015 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses per 31. Juli 2015
4. Entlastung des Verwaltungsrates für die Ausübung des Mandates während des am 31. Juli 2015 abgelaufenen Ge-

schäftsjahres

5. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Genehmigung der Verwaltungsratsvergütungen
7. Sonstiges

Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Anwesenheitsquorum mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwe-

senden oder vertretenen Aktien gefasst werden.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch einen bestellten Bevollmächtigten

auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens 20. November 2015 bei der Zentralverwaltungsstelle der Gesellschaft,
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. (Fax Nr.: 00352 45 13 14 509, Corporate Services) angemeldet haben
bzw. das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt zurückgesendet haben.

Aktionäre  von  in  Wertpapierdepots  gehaltenen  Aktien  müssen  mittels  einer  Bestätigung  der  depotführenden  Stelle

(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der  Bescheinigung  an  und  bis  nach  der  Generalversammlung  gesperrt  sind.  Eine  solche  Sperrbescheinigung  muss  bis
spätestens 20. November 2015 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.

Der Jahresbericht ist bei der Zentralverwaltungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich.

Munsbach, im November 2015.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015179801/1346/34.

McLaren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.878.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184006/10.

(150205102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

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AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 26.830.

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'informer les actionnaires des changements suivants concernant

la Société.

Vous trouverez ci-après (i) une description succincte des modifications apportées au prospectus et aux statuts de la

Société ainsi que (ii) la convocation à l'assemblée générale extraordinaire de la Société au cours de laquelle vous serez
appelé à voter sur plusieurs résolutions en vue de la modification des statuts de la Société.

Modifications apportées au prospectus et aux statuts de la Société

(a) Transfert de siège social de la Société

BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (ci-après «BNPP») dont l'adresse actuelle est située au 33, rue

de Gasperich, L-5826 Hesperange déménage à partir du 1 

er

 janvier 2016 au 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dans la mesure où la Société est domiciliée auprès de BNPP, le siège social de la Société sera également transféré à

partir du 1 

er

 janvier 2016 au 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

(b) Immobilisation des actions et parts au porteur

Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, la Société

a décidé de ne plus émettre d'actions au porteur. Les actionnaires au porteur ont déjà été prévenus des mesures à prendre
afin d'immobiliser leurs actions au porteur.

(c) Mise en conformité des statuts de la Société avec les prescriptions de la directive relative aux gestion-

naires de fonds d'investissement alternatifs (la «Directive AIFM»).

Certaines modifications doivent être apportées aux statuts de la Société afin d'y refléter les dispositions requises par la

loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs qui transpose en droit luxembourgeois
la Directive AIFM.

Assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 24 novembre 2015

Vous êtes ainsi conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>24 novembre 2015 à 14h30 au siège social pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 60, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 1 

er

 janvier 2016 et modification en conséquence de l'article 4 des statuts de la

Société.

2. Immobilisation des actions au porteur suite à l'entrée de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions

et parts au porteur (la «Loi de 2014») et modification correspondante des articles 6, 8 et 12 des statuts de la Société.

3. Mise en conformité des statuts de la Société avec les prescriptions de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires

de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013») et par conséquent, modification des articles actuels 20, 21,
22, 23, 26, 29 et ajout de nouveaux articles à numéroter 17 et 32.

4. Refonte globale des statuts de la Société de manière à refléter les différents changements mentionnés ci-avant.

Le projet de statuts coordonnés est à disposition des actionnaires pour inspection au siège de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire ne pourra valablement délibérer et voter que si la moitié au moins du capital de la

Société est présente ou représentée et les décisions, pour être valablement prises, devront être prises à la majorité des deux-
tiers des voix exprimées lors de l'assemblée générale extraordinaire. Les voix exprimées ne prennent pas en compte les
voix des actions représentées à l'assemblée générale extraordinaire pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au
vote ou se sont abstenus ou ont retourné un vote en blanc ou nul.

Si le quorum de présence n'est pas atteint, l'assemblée générale extraordinaire sera reconvoquée et ne sera plus soumise

à aucune condition de quorum de présence et les décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix exprimées
lors de l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Cette procuration reste valable pour l'assemblée générale

extraordinaire reconvoquée si le quorum de présence n'était pas atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires détenant des actions au porteur et qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire doivent

solliciter de la part du dépositaire maintenant le registre des actions au porteur un certificat qui constate toutes les inscriptions
les concernant.

149381

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<i>Pour le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2015179802/755/54.

Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 74.776.

Die Aktionäre der Lacuna (die „Gesellschaft“) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am Mittwoch, den <i>25. November 2015 , um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 1c, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.

<i>Tagesordnung:

1. Billigung  der  Berichte  des  Verwaltungsrates  sowie  des  Abschlussprüfers  für  das  am  30.  Juni  2015  abgelaufene

Geschäftsjahr

2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2015 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses per 30. Juni 2015
4. Entlastung des Verwaltungsrates für die Ausübung des Mandates während des am 30. Juni 2015 abgelaufenen Ge-

schäftsjahres

5. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Genehmigung der Verwaltungsratsvergütungen
7. Wahl oder Wiederwahl des Abschlussprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
8. Sonstiges

Beschlüsse auf die Tagesordnung können ohne Anwesenheitsquorum mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwe-

senden oder vertretenen Aktien gefasst werden.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch einen bestellten Bevollmächtigten

auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens 20. November 2015 bei der Zentralverwaltungsstelle der Gesellschaft,
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. (Fax Nr.: 00352 45 13 14 509, Corporate Services) angemeldet haben
bzw. das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt zurückgesendet haben.

Aktionäre  von  in  Wertpapierdepots  gehaltenen  Aktien  müssen  mittels  einer  Bestätigung  der  depotführenden  Stelle

(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der  Bescheinigung  an  und  bis  nach  der  Generalversammlung  gesperrt  sind.  Eine  solche  Sperrbescheinigung  muss  bis
spätestens 20. November 2015 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.

Der Jahresbericht ist bei der Zentralverwaltungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich.

Munsbach, im November 2015.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015179807/1346/34.

Fitonia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.054.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 2015 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution anticipée et de la mise en liquidation de la société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Décharge à donner aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour la période du 1er janvier

2015 à la date de la présente assemblée

4. Divers.

Les actionnaires sont informés que les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour être valablement prises,

nécessitent un quorum de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des 2/3 des actions présentes ou
représentées à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015180239/795/19.

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Abderus Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / UBS (Luxembourg) S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Verwahrstelle

Référence de publication: 2015170894/10.
(150189781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Great Northern HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.424.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Here represented by Annick Braquet, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

I. Definitions

Capitalized Terms used herein but neither defined in this Section I nor in these articles of association shall have the

meaning ascribed to them in the Shareholders’ Agreement (defined herebelow).

Affiliate of any person means any person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, is

controlled by or is under common control with such person. the term “control” means the possession, directly or indirectly,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through ownership of
voting securities, by contract or otherwise. Neither the Company nor the Owned Entity will be deemed to be an affiliate
of any shareholder;

Affiliate Transferee has the meaning set forth in article 6.3. of the Articles;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board has the meaning set forth in article 7.1 of the Articles;
Business Day means a day which is not a Saturday, Sunday or other day on which the banks in New York City and

Luxembourg are opened;

Call Shares has the meaning set forth in the Shareholders’ Agreement;
Class A Shares means collectively the class A ordinary shares with a par value of one hundred twenty Pound Sterling

(GBP 120) each, issued from time to time by the Company;

Class B Shares means collectively the class B ordinary shares with a par value of one hundred twenty Pound Sterling

(GBP 120) each, issued from time to time by the Company;

Distributable Proceeds means the excess of (a) the cash flow of the Company for a Fiscal Period net of all reasonable

expenses of the Company for such Fiscal Period over (b) the amount of necessary cash reserves (if any) of the Company,
as reasonably determined by the Board in accordance to the Law;

Expiration Date has the meaning set forth in article 4.1(i) of the Articles;
Fiscal Year has the meaning set forth in article 13.1 of the Articles;
Fund means, Resolution IV Holdings S.à r.l.
Interest means shares and related claims;
Investment has the meaning set forth in article 3.2 of the Articles;
Law means the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended;
Liquidator has the meaning set forth in article 16.3 of the Articles;

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Owned Entity means Tobermory S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limiteé) incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

Person means any individual, partnership, company, joint venture, corporation, association, limited liability company,

trust, unincorporated organization, government or any department or agency thereof or any other entity;

Property means the property know as at Great Northern Leisure Scheme, Manchester registered at the Land Registry

under title numbers GM829282, GM794105 and GM796494;

Reserved Matter has the meaning set forth in article 8.1 of the Articles;
Shareholders’ Agreement means a shareholders’ agreement entered between the Company and all its shareholders from

time to time as the case may;

Subsidiary or Subsidiaries of any Person means any corporation, partnership, limited liability company, joint venture

or other legal entity of which such Person (either alone or through or together with any other subsidiary) owns, directly or
indirectly, more than fifty percent (50%) of the stock or other equity interests (or otherwise controls), the holders of which
are generally entitled to vote for the election of the board of directors or other governing body of such corporation or other
legal entity, and any partnership of which such Person serves as general partner;

Transfer means, directly or indirectly, the offer, transfer, sale, assignment, mortgage, pledge, encumbrance, hypothe-

cation or other disposition of any Interest (in the form of shareholder loans or otherwise).

II. Name – Registered office – Object – Duration

Art.1. Name
The name of the company is “Great Northern HK S.à r.l.”. The Company is a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Law and the Articles.

Art.2. Registered office
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the Board. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  Board.  If  the  Board  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  or  events  have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art.3. Corporate object
3.1. The Company’s object is to (i) acquire shares or interests of the Owned Entity on a side-by-side basis with, and on

equivalent terms and conditions to, the Fund, and to fund investments therein on a pro rata basis and pay the Company’s
pro rata share (based on the ownership of shares in the Owned Entity) of related expenses associated with the acquisition
and financing of the Property or direct or indirect interests therein; (ii) make loans to Owned Entity for purposes of the
Investment;

3.2. The purpose and nature of the business to be conducted by the Company is to indirectly acquire and invest in the

Property and to hold, maintain, manage, improve, renovate, rehabilitate, operate, lease, sell and otherwise use for profit
such Property, through the Owned Entity or through investments by the Owned Entity or other Subsidiaries and to borrow,
through the Owned Entity, or through other Subsidiaries, through unsecured loans in connection with the Property or loans
secured by the Property or the other assets of the Company, and to engage in any and all activities related or incidental
thereto (the Investment). The Company is empowered to do any and all acts and things necessary, appropriate, proper,
advisable, incidental to or convenient for the furtherance and accomplishment of the purposes and business described herein
and for the protection and benefit of the Company, including, without limitation, the power to dispose, or cause the dis-
position, in any manner, of any of the foregoing property interests, or interests therein, in whole or in part.

Art.4. Duration
4.1. The Company is formed for a limited duration until the earlier of:

(i) December 31, 2020 (the Expiration Date);

(ii) the sale of all assets of, or dissolution of, the Owned Entity, provided that unless otherwise determined

by the Board, a sale of the assets of the Owned Entity for consideration consisting of securities or interests in
another Person shall not result in termination of the Company; and

(iii) the dissolution of the Fund.

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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III. Capital – Shares

Art.5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand one hundred and twenty Pound Sterling (GBP 12,120) represented by

one hundred (100) Class A Shares and one (1) Class B Share of one hundred twenty Pound Sterling (GBP 120) each.

The Class A Shares and the Class B Shares are individually referred to as a Share and together as the Shares.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art.6. Shares
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing 100% of the share capital.

6.3. Class A holders may transfer all or part of its Class A Shares subject to the approval of the Board and the shareholers,

which approval shall not be unreasonably withheld, to an entity with a common ultimate beneficial owner as such Class A
holder (an Affiliate Transferee); provided that such transfer shall not result in material adverse legal, tax or regulatory
consequences to the Company.

6.4. Transfers of Shares shall not be valid prior to the earlier of (i) termination of a shareholders’ agreement if any; or

(ii) the fifth anniversary date of the incorporation of the Company, except for (i) any transfer by the Class A holders to the
another Person with the prior written consent of the Board in its sole discretion; and (ii) any transfer by the Class A holders
to an Affiliate Transferee in accordance with article 6.3 of the Articles.

6.5. A transfer of Shares shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. The Board shall not register any transfer of Shares in the shareholder’s register of the Company made in violation

of articles 6.2, 6.3 and 6.4. hereabove.

6.7. The shareholder’s register of the Company shall be kept at the registered office of the Company in accordance with

article 185 of the Law and may be examined by each shareholder upon request.

IV. Management – Representation

Art.7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by a board of managers (the Board) appointed by resolution of shareholders which

set the term of their office. The Board shall make decisions on all matters relating to the Company, not othwerwise reserved
to the decisions of the shareholders.

7.2. The Board shall consist of two (2) or more managers (the Managers) all of whom shall be appointed among can-

didates nominated by the holders of Class B Shares.

7.3. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders. In the event

of a vacancy in the office of a Manager for any reason (including removal pursuant to the preceding sentence), the vacancy
shall be filled by another Manager of the same class appointed by the shareholders, as promptly as practical.

7.4. Whenever a shareholder ceases, for whatever reason, to be a shareholder, the Manager nominated by it will terminate

ipso jure its mandate as manager of the Board, without payment of compensation for loss of office or otherwise.

Art.8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not take any of the following actions nor cause of any of its
direct or indirect Subsidiaries, including the Owned Entity, if applicable, to take any of the following actions without the
prior written consent of the shareholders (each a Reserved Matter and collectively, the Reserved Matters):

(i) except in connection with a permitted Transfer under article 6 hereabove, admit any Person as a share-

holder of the Company; or

(ii) dispose of any direct or indirect interests in the Property unless the Fund is disposing of a pro rata portion

(based on the relative capital contributions by the Fund and the Company in the Property, directly or indirectly)
of the Fund’s director or indirect interests in the Property at the same time and on substantially the same terms
as the Company.

8.2. The Board shall amend the Company shareholders’ register in order to reflect the change of ownership of the Call

Shares and proceed with the filing of such transfer with the Luxembourg register of commerce and companies in case of
completion of the sale and purchase of the Call Shares.

8.3. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.4. Procedure

(i) The Board shall meet at the request of any Manager, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

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(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A Manager may also waive notice of a meeting,
either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at
times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A Manager may grant to another Manager a power of attorney in order to be represented at any Board

meeting.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any

other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak
to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened
and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the Managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and

binding as if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.5. Representation

(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom

special powers have been delegated by the Board.

Art.9. Liability of the managers - Indemnification
9.1. The Managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles, the Law and the Managers have
not made those commitments with gross negligence, in bad faith or were the result of a material breach of the Shareholders’
Agreement or wilful misconduct or fraud.

9.2. The Company shall indemnify a Manager from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, joint or

several, expenses (including reasonable legal fees and expenses), judgments, fines, settlements, and other amounts arising
from any and all claims, demands, actions, suits or proceedings, including but not limited to administrative or investigative,
that directly relate to the operations of the Company, and of those that directly relate to the operation of the Owned Entity,
or any Subsidiary in which any Manager may be involved, or is threatened to be involved, as a party or otherwise, unless
it is established that: (i) the act or omission of the Manager was material to the matter giving rise to the proceeding and
either was committed with gross negligence, in bad faith or was the result of a material breach of the Shareholders’ Agree-
ment or willful misconduct or fraud; (ii) the Manager actually received an improper personal benefit in money, property
or services; or (iii) in the case of any proceeding, the Manager had reasonable cause to believe that the act or omission was
unlawful; provided, however, that the provisions of this article shall not apply to any action or proceeding to the extent that
such Manager is a plaintiff in such action or proceeding. The termination of any proceeding by judgment, order or settlement
does not create a presumption that the Manager did not meet the requisite standard of conduct set forth in this article. The
termination of any proceedings by conviction of, or judgment given against, the Manager, or upon a plea of nolo contendere
or its equivalent being entered by the Manager (where possible in the relevant jurisdiction) or an entry of an order or
probation prior to judgment, creates a rebuttable presumption that the Manager acted in a manner contrary to that specified
in this article. Any indemnification pursuant to this article shall be made only out of the assets of the Company.

V. Shareholder(s)

Art.10. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions
10.1. Powers and voting rights

(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General

Meeting).

(ii) Resolutions of the shareholders may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.

10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General

Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to

the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of
such shall be set out in the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all

the shareholders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline
fixed by the Board. Each Manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.

(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed

of the agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder),

in order to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-

half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be
convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second
General Meeting by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning

at least three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the

Company shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above

and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art.11. Sole shareholder
When the number of shareholders is reduced to one (1):

(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;

(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’

Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appro-
priate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

VI. Annual Accounts - Allocation of profits – Supervision

Art.12. Financial year and approval of annual accounts
12.1. The fiscal year for the Company (the Fiscal Year) for tax and accounting purposes shall be the 12-month (or

shorter) period beginning and ending on the last day of December of each year.

12.2. The books of account and records of the Company shall be maintained in accordance with generally accepted

accounting standards.

12.3. Within 60 days after the end of each Fiscal Period of each Fiscal Year of the Company, the Board shall send to

each Person who was a Shareholder during such period an unaudited report setting forth the following as of the end of such
Fiscal Period:

(i) unless such Fiscal Period is the last Fiscal Period of the Fiscal Year, a balance sheet as of the end of such

period; and

(ii) unless such Fiscal Period is the last Fiscal Period of the Fiscal Year, an income statement of the Company

for such period.

12.4. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.5. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months

following the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way
of Written Shareholders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

12.6. The balance sheet and profit and loss accounts will be approved at the annual General Meeting which shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, within
six (6) months following the end of the financial year.

Art.13. Allocation of profits
13.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

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13.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed in accordance with article 14.4 herebelow, subject to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;

(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are

available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by
profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allo-
cated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be

threatened by the distribution of an interim dividend.

13.4. At the end of each calendar quarter, the Company shall allocate and distribute Distributable Proceeds as follows:

(i) First, 100% to the holder of the Class A Shares until such holder shall have received distributions,

pursuant to article 14.4 (i) and (iii) equal to a 6% cumulative annual return compounded quarterly on its
aggregate Capital Contributions to the Company;

(ii) Second, 100% to the holder of the Class A Shares until such holder shall have received distributions

being made pursuant to this article 14.4 (ii) equal to its aggregate Capital Contributions to the Company; and

(iii) Third, 100% to the holders of the Class A Shares and the Class B Shares allocated ninety percent (90%)

to the holder of Class A Shares and ten percent (10%) to the holder of Class B Shares.

VII. Dissolution – Liquidation

14.1 The Company shall be dissolved upon the occurrence of the first of the following events:
(i) the decision the Board to dissolve and subsequently terminate the Company;
(ii) the Expiration Date;
(iii) the sale of all assets of, or dissolution of, the Owned Entity, provided that unless otherwise determined by Board,

a sale of the assets of the Owned Entity for consideration consisting of securities or interests in another Person shall not
result in dissolution of the Company;

14.2 After payment of all creditors of the Company the remaining assets of the Company shall be applied and distributed

in accordance with article 13.4.

VIII. General Provisions

15.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

15.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

15.4. To the extent applicable, the shareholders hereby confirm that damages alone would be an inadequate remedy for

a breach or threatened breach of these Articles and agree that, in the event of a breach or threatened breach of any article
hereof, the respective rights and obligations hereunder shall be enforceable by an order for specific performance (con-
damnation à l’exécution en nature), injuction or other equitable remedy, but, nothing herein contained is intended to, nor
shall it, limit or affect any right or rights at law or by statute or otherwise of a shareholder aggrieved as against the other
for a breach or threatened breach of any article hereof. It is expressly agreed by the shareholders that the provisions contained
in article 1142 of the Luxembourg Civil Code shall be waived and not be applicable to these Articles or the obligations
and rights contained therein.

15.5 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Subscription – Payment

The share quotas have been subscribed by Resolution IV Holdings S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the

company.

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The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND ONE HUNDRED AND

TWENTY GREAT BRITAIN POUNDS (12,120.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given
to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Séverine DESNOS, born in Flers (France), on April 17, 1973, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich,

- Valérie INGELBRECHT, born in Arlon (Belgium), on May 17, 1974, with professional address in L-1420 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

2) The address of the corporation is in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui precede:

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Définitions

Les termes en majuscule utilisés dans les présentes mais qui ne sont ni définis dans cette section I ni dans les présents

statuts auront la signification qui leur est attribuée dans le Pacte d’Associés (défini ci-dessous).

Affilié de toute personne signifie toute personne qui, directement ou indirectement par le biais d’un ou plusieurs inter-

médiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun de cette personne. Le terme « contrôle » signifie la
possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influer sur la gestion et de la politique d’une personne, que ce
soit par la possession de droits de vote, par contrat ou autrement. Ni la Société ni l’Entité Détenue ne seront considérées
comme affiliées à un quelconque associé ;

Cessionnaire Affilié a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.3 des Statuts ;
Statuts signifie les statuts de la Société tel que modifiés dans le temps ;
Conseil a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1 des Statuts ;
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou autre pendant lequel les banques sont ouvertes à

New-York et à Luxembourg ;

Parts Sociales Appelées a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés ;
Parts Sociales de Classe A signifie collectivement les parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale

de cent vingt livres sterling (GBP 120,-) chacune, émises dans le temps par la Société ;

Parts Sociales de Classe B signifie collectivement les parts sociales ordinaires de classe B ayant une valeur nominale

de cent vingt livres sterling (GBP 120,-) chacune, émises dans le temps par la Société ;

Produits Distribuables signifie l’excédent (a) du flux de trésorerie de la Société pour une Période Fiscale, net de tous

les frais raisonnables de la Société pour cette Période Fiscale sur (b) le montant des réserves en espèces nécessaires (le cas
échéant) de la Société, tel que raisonnablement déterminé par le Conseil conformément à la Loi ;

Date d’Expiration a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1(i) des Statuts ;
Exercice social a la signification qui lui est attribuée à l’article 13.1 des Statuts ;
Fonds signifie Resolution IV Holdings S.à r.l. ;

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Intérêt signifie les parts sociales et les créances qui y sont rattachées ;
Investissement a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.2 des Statuts ;
Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ;
Liquidateur a la signification qui lui est attribuée à l’article 16.3 des Statuts ;
Entité Détenue signifie Tobermory S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg ;

Personne signifie un individu, entreprise, société, co-entreprise, personne morale, association, société à responsabilité

limitée, fiducie, organisation non constituée en société, un gouvernement ou tout département ou agence de ce dernier ou
toute autre entité ;

Propriété signifie la propriété Great Northern Leisure Scheme, Manchester inscrite au Land Registry sous les numéros

GM829282, GM794105 et GM796494;

Matières Réservées a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.1 des Statuts ;
Pacte d’Associés signifie un pacte d’associés éventuellement conclu dans le temps entre la Société et tous ses associés ;
Filiale ou Filiales de toute Personne signifie toute entreprise, société, société à responsabilité limitée, association vo-

lontaire ou toute autre entité juridique dans laquelle cette Personne (que ce soit seule ou par le biais ou avec toute autre
filiale) détient, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50%) des actions ou autres intérêts en capital
(ou qui les contrôle autrement), les propriétaires de ces titres ayant généralement droit de vote à l’élection du conseil de
gestion ou de tout autre organe de gestion de cette société ou toute autre entité juridique, et toute société dans laquelle cette
Personne exerce à titre de commandité ;

Cession signifie, de manière directe ou indirecte, l’offre, la cession, la vente, l’affectation, l’hypothèque, le nantissement,

la charge, l’affectation en garantie ou tout autre aliénation de tout Intérêt (sous la forme de prêt d’associés ou non).

II. Dénomination – Siège social – Objet– Durée

Art.1. Dénomination
Le nom de la société est "Great Northern HK S.à r.l.". La Société est une société à responsabilité limitée régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la Loi et les présents Statuts.

Art.2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du Conseil. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures pro-
visoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.

Art.3. Objet social
3.1. L’objet de la Société est (i) l’acquisition de parts ou de titres dans l’Entité Détenue en parallèle avec, et selon des

termes et conditions équivalents, dans le Fonds, et le financement d’investissements dans celui-ci de manière proportion-
nelle et le payement de la quote-part proportionnelle de la Société (sur base de la propriété des parts dans l’Entité Détenue)
sur les dépenses connexes liées à l’acquisition et au financement de la Propriété ou des intérêts directs ou indirects qui y
sont rattachés ; (ii) l’octroi de prêts à l’Entité Détenue aux fins de l’Investissement.

3.2. L’objet et la nature de l’activité qui sera menée par la Société consiste à acquérir indirectement et à investir dans la

Propriété et à détenir, entretenir, gérer, améliorer, rénover, réhabiliter, exploiter, louer, vendre et utiliser autrement ladite
Propriété à des fins lucratives, par le biais de l’Entité Détenue ou grâce à des investissements réalisés par l’Entité Détenue
ou d’autres Filiales et à emprunter, par le biais de l’Entité Détenue, et d’autres Filiales, via des prêts non garantis en relation
avec la Propriété ou des prêts garantis par la Propriété ou les autres actifs de la Société, et à entreprendre toutes activités
liées ou accessoires (l’Investissement). La Société est habilitée à effectuer tous actes et choses nécessaires, appropriées,
correctes, recommandées, accessoires ou pratique pour l’avancement et la réalisation des objets et affaires décrites dans
les présentes et pour la protection et au bénéfice de la Société, y compris, notamment, le pouvoir de disposer de, ou de
provoquer la vente, de quelque manière que ce soit, des droits de propriété ci-dessus, ou les intérêts s’y rattachant, en tout
ou en partie.

Art.4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée limitée jusqu’à l’occurrence du premier des trois facteurs suivants :

(i) 31 décembre 2020 (la Date d’Expiration) ;

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(ii) la vente de tous les actifs de, ou la dissolution de l’Entité Détenue, à condition que, sauf décision contraire

du Conseil, une vente des actifs de l’Entité Détenue en contrepartie de titres ou intérêts dans une autre Personne
n’entraînera pas la dissolution de la Société ; et

(iii) la dissolution du Fonds.

4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

III. Capital – Parts Sociales

Art.5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cent vingt livres sterling (GBP 12.120), représenté par cent (100) Parts

Sociales de Classe A et une (1) Part Sociale de Classe B, de cent vingt livres Sterling (GBP 120) chacune.

Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont individuellement désignées comme une Part Sociale

et ensemble comme les Parts Sociales.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art.6. Parts sociales
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant 100% du capital social.

6.3. Les propriétaires de Classe A peuvent céder tout ou partie de leurs Parts Sociales de Classe A sous réserve de

recevoir l’approbation du Conseil et des associés, ladite approbation ne pourra être refusée de manière déraisonnable, à
une entité ayant le même bénéficiaire économique ultime que ledit propriétaire de Classe A (un Cessionnaire Affilié) ; à
condition que ladite cession n’implique pas de conséquences légales, fiscales ou réglementaires défavorables importantes
pour la Société.

6.4. Les cessions de parts Sociales ne seront pas valables avant l’occurrence du premier de (i) la résiliation du pacte

d’associés, le cas échéant ; ou (ii) la date du cinquième anniversaire de la constitution de la Société, sauf pour (i) toute
cession par les propriétaires de Classe A à une autre Personne avec l’accord écrit préalable du Conseil, accordé à sa seule
discrétion, et (ii) toute cession par les propriétaires de Classe A à un Cessionnaire Affilié conformément à l’article 6.3 des
Statuts.

6.5. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Le Conseil ne devra pas enregistrer les cessions de Parts Sociales dans le registre des associés de la Société faites

en violation avec les articles 6.2, 6.3 et 6.4 ci-dessus.

6.7. Le registre des associés de la Société est tenu au siège social de la Société conformément à l’article 185 de la Loi

et peut être consulté à la demande de chaque associé.

IV. Gestion – Représentation

Art.7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par le conseil de gérance (le Conseil) nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée

du mandat de ses membres. Le Conseil prendra les décisions sur toutes les questions relatives à la Société, qui ne sont pas
réservées aux associés.

7.2. Le Conseil est constitué de deux (2) gérants ou plus (les Gérants) qui seront tous nommés parmi les candidats

nominés par les propriétaires de Parts Sociales de Classe B.

7.3. Les Gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés. En cas de vacance

du poste d'un Gérant pour une raison quelconque (y compris la révocation conformément à la phrase précédente), la vacance
doit être comblée par un autre Gérant de même classe nommé par les associés, le plus rapidement possible.

7.4. Dès lors qu’un associé cesse d’être associé, pour une quelconque raison, le Gérant qu’il a nommé terminera son

mandat de gérant du Conseil ipso jure, sans compensation financière pour la perte de son mandat ou autre.

Art.8. Pouvoirs du Conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social. Nonobstant ce
qui précède, la Société n’entreprendra aucune des actions suivantes ni ne fera entreprendre à l’une de ses filiales directes
ou indirectes, y compris l’Entité Détenue, le cas échéant, les actions suivantes sans le consentement écrit préalable des
associés (chacune une Matière Réservé et conjointement, les Matières Réservées) :

(i) sauf dans le cadre d’une Cession autorisée en vertu de l'article 6 ci-dessus, admettre toute personne en

qualité d'associé de la Société, ou

(ii) vendre tout intérêt direct ou indirect dans la Propriété à moins que le Fonds ne procède à l'aliénation

d'une partie proportionnelle (sur la base des apports en capital, directs ou indirects, du Fonds et de la Société

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dans la Propriété) des intérêts directs ou indirects du Fonds dans la Propriété en même temps et à des conditions
substantiellement identiques à celles de la Société.

8.2. Le Conseil doit procéder à la modification du registre des associés de la Société afin de refléter le changement de

propriété des Parts Sociales Appelées et de procéder à l’enregistrement de ces cessions au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg dans le cas de la vente ou du rachat des Parts Sociales Rachetées.

8.3. Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à une ou plusieurs personnes pour des sujets spécifiques.

8.4. Procédure

(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-

quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si

chacun d’eux déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un Gérant peut donner une procuration à un autre Gérant afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du Conseil sont adoptées à la majorité des voix exprimées.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier,
de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont

valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.5. Représentation

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de tout

Gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des

pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art.9. Responsabilité des gérants - Indemnités

9.1. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts, la Loi et
les  Gérants  n’ont  pas  fait  ces  engagements  avec  grosse  négligeance,  mauvaise  foi  ou  étant  le  résultat  d’une  violation
substantielle du Pacte d’Associés, mauvaise conduite ou fraude.

9.2. La Société indemnisera un Gérant pour et contre toutes pertes, réclamations, dommages, responsabilités, indivi-

duelles ou conjointes, dépenses (y compris les honoraires et frais juridiques raisonnables), jugements, amendes, règlements
et autres montants découlant de toutes réclamations, demandes, actions, poursuites ou procédures, y compris, mais sans s'y
limiter, à des procédures administratives ou pénales, qui sont directement liées aux opérations de la Société, et celles
directement liées aux opérations de l’Entité Détenue, ou toute Filiale dans laquelle un Gérant peut être impliqué, ou est
menacé d'être impliqué, en tant que partie ou autre, sauf s'il est établi que: (i) l'acte ou l'omission du Gérant était significatif
pour l'affaire ayant donné lieu à la procédure et a été commis par négligence grave, de mauvaise foi ou a été le résultat
d'une violation substantielle du Pacte des Associés ou d'une faute intentionnelle ou d'une fraude, (ii) le Gérant avait effec-
tivement reçu un avantage personnel inapproprié en liquide, en biens ou en services, ou (iii) dans le cas d'une procédure,
le Gérant avait un motif raisonnable de croire que l'acte ou l'omission était illégal, à condition, toutefois, que les stipulations
du présent article ne s'appliquent pas à toute action ou procédure dans la mesure où le Gérant est le demandeur dans ladite
action ou procédure. La fin d'une procédure par jugement, ordonnance ou règlement ne crée pas la présomption que le
Gérant n'a pas respecté la norme de conduite énoncée dans le présent article. La fin de toute procédure par une déclaration
de culpabilité ou jugement rendu contre, le gérant, ou sur une réponse nolo contendere ou son équivalent déposé par le
Gérant (si possible dans la juridiction concernée) ou le dépôt d'un ordre ou d’une probation avant jugement, crée la pré-
somption réfutable que le Gérant a agi d'une manière contraire à celle spécifiée dans le présent article. Toute indemnisation
en vertu du présent article ne sera effectuée que sur les actifs de la Société.

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V. Associé(s)

Art.10. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés
10.1. Pouvoirs et droits de vote

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée

Générale).

(ii) Les résolutions des associés peuvent être adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil

doit convoquer une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième (1/10) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8)

jours avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette
urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil.
Chaque Gérant est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement con-

voqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation
préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués
par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée
Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé

dans la Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés

ci-avant. Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art.11. Associé unique
Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):

(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;

(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions
de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VI. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle

Art.12. Exercice social et approbation des comptes annuels
12.1. L’exercice social de la Société (l’Exercice Social), pour des raisons fiscales et comptables, s’exercera sur une

période de 12 mois (ou moins) commençant et se terminant le dernier jour de décembre de chaque année.

12.2.  Les  livres  de  comptes  et  registres  de  la  Société  seront  maintenus  conformément  aux  normes  de  comptabilité

généralement reconnues.

12.3. Dans les 60 jours suivant la fin de chaque Période Fiscale de chaque Exercice Social de la Société, le Conseil fera

parvenir à chaque Personne qui était Associé au cours de cette période, un rapport non audité indiquant, à la fin de ladite
Période Fiscale, les faits suivants:

(i) sauf si cette Période Fiscale est la dernière de l’Exercice Social, un bilan à la fin de la période en question,

et

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(ii) sauf si cette Période Fiscale est la dernière de l'Exercice Social, un compte de résultat de la Société pour

la période en question.

12.4. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
12.5. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture

de l’exercice social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie
de Résolutions Ecrites des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

12.6. Le bilan et les comptes pertes et profits seront approuvés par l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra au

siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les (6) mois
suivant la fin de l’exercice social.

Art.13. Affectation des bénéfices
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, conformément à l’article 14.4 ci-dessous, aux

conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris

la prime d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont
été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les
pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

13.4. A la fin de chaque trimestre, la Société affectera et distribuera les Produits Distribuables comme suit:

(i) Premièrement, 100% au propriétaire de Parts Sociales de Classe A jusqu'à ce propriétaire ait reçu des

distributions, conformément à l'article 14.4 (i) et (iii), égales à un rendement annuel cumulatif de 6% calculé
trimestriellement sur la totalité de ses Apports au Capital à la Société;

(ii) Deuxièmement, 100% au propriétaire de Parts Sociales de Classe A jusqu'à ce ce propriétaire ait reçu

des distributions, conformément à l'article 14.4 (ii), égales à la totalité de ses Apports au Capital à la Société;
et

(iii) Troisièmement, 100% aux propriétaires de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe

B, à affecter pour quatre-vingt-dix pour cent (90%) au propriétaire des Parts Sociales de Classe A et pour dix
pour cent (10%) au propriétaire des Parts Sociales de Classe B.

VII. Dissolution – Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à la survenance du premier des évènements suivants :

(i) sur décision du Conseil de dissoudre et de subséquemment mettre fin à la Société;

(ii) à la Date d’Expiration;

(iii) lors de la vente de tous les actifs de, ou de la dissolution de l’Entité Détenue, à condition que, sauf

décision contraire du Conseil, une vente des actifs de l’Entité Détenue pour une contrepartie composée de
titres ou d'intérêts dans une autre Personne n’entraîne pas la dissolution de la Société;

14.2. Après paiement de tous les créanciers de la Société, les actifs restants de la Société seront appliqués et distribués

conformément à l'article 13.4.

VIII. Dispositions Générales

15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Lorsque cela s’applique, les associés confirment par la présente que des dommages seuls ne constituent pas un

recours adéquat contre une violation ou une violation présumée des présents Statuts et acceptent qu’en cas de violation ou
de violation présumée d’un article des Statuts, les droits et obligations respectifs contenus dans les présentes soient rendus
exécutoires par une condamnation à l’exécution en nature, une injonction ou tout autre recours adapté, mais aucune des
stipulations des présentes n’a pour but de, ni ne limitera ou n’affectera le ou les droits accordés par la loi ou les prescriptions
légales d’un associé lésé contre un autre en raison d’une violation ou d’une violation présumée d’un article des Statuts. Les
associés acceptent expressément de renoncer aux dispositions de l’article 1142 du Code Civil luxembourgeois, et aux
obligations et aux droit y prévus, qui ne seront pas applicables aux présents Statuts.

15.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Souscription – Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Resolution IV Holdings S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CENT VINGT LIVRES STERLING (12.120.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée :

- Séverine DESNOS, née à Flers (France), le 17 avril 1973, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

- Valérie INGELBRECHT, née à Arlon (Belgique), le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-1420

Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42916. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur <i>ff. (s.): C. FRISING.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Référence de publication: 2013136803/695.
(130166609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Polonia Property, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 924.798,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.617.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June.
before Us Maitre Jacques KESSELER, notary residing in Petange (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED

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U X E M B O U R G

POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey,

registered  under  number  311,  having  its  registered  office  at  Western  Suite,  Mill  Court,  La  Charroterie,  St  Peter  Port,
Guernsey, represented by its general partner, Peakside Polonia Holdings Limited (previously named AIB Holdings Limited)
(the "Sole Shareholder"), which holds all of the issued shares of the Company,

here represented by Mrs. Sofia DA CHAO-CONDE, employee, professionally residing in Petange, by virtue of a proxy

given under private seal dated 29 June 2015.

The company, Polonia Property S.à r.l. (hereinafter the "Company"), is a private limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 96617, incorporated pursuant to a notarial deed of Maitre
Andre-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 24 Oc-
tober 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1224 on 20
November 2003, page 58729. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last
time by a deed of Maitre Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 13
December 2013, published in the Memorial number 1063 on 25 April 2014, page 50988.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the "Company Law")

provides that the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder, signed ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed and be registered with it.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with article 200-2 of the Company Law before Maitre Jacques KESSELER, prenamed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the documents as set out in article 267 (1) a), b), c) et d) of the Company Law

have been made available to it at the registered office of the Company within the timeframe as required by the Company
Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to have examined and to approve the joint merger report drawn-up by the management

of the merging companies on the joint merger plan (the "Merger Plan").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder declares to have examined the Merger Plan; the Sole Shareholder acknowledges that the Merger

Plan was filed in Hungary and published in the Hungarian official gazette (Cégközlöny) pursuant to Hungarian Law and
that in Luxembourg, the notarised Merger Plan was also filed with the Luxembourg register of commerce and companies
and was published on 26 May 2015 in the Memorial number 1342 page 64392 in accordance with article 262 and article
9 of the Company Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder approves the merger of the Company and Polonia Ingatlanbefektetesi Korlatolt Felel.sség. Tár-

saság (the "Absorbed Company") whereby the Company absorbs the Absorbed Company pursuant to a cross-border merger
(the "Merger") in accordance with Hungarian Law and the Company Law, as set out in the Merger Plan which the Sole
Shareholder approves in all its provisions and in its entirety, without exception and reserve. The Sole Shareholder especially
approves that the Merger will be deemed to take effect, for accounting purposes, on the publication date in the Memorial
of the general meeting of the shareholders of the Company approving the Merger.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that as a consequence of the Merger, the Absorbed Company shall

cease to exist and all assets and liabilities of the Absorbed Company are transferred to the Company by way of universal
succession in accordance with article 274 of the Company Law. The Sole Shareholder further resolves to delegate to the
board of managers of the Company the power to take the necessary actions to give effect to the present resolution. The
Sole Shareholder acknowledges that between the merging companies and towards third parties, the Merger shall become
effective on the date of the publication of the present minutes in the Memorial pursuant to articles 273ter and 9 of the
Company Law.

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with article 268 (1) of the Company Law, creditors of the merging

companies, whose claims predate the date of the publication of the present minutes in the Memorial, may, notwithstanding
any agreement to the contrary, within two months of such publication, apply to the judge presiding over the chamber of
the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the Company
is located and sitting as in urgent matters for the constitution of security for matured or unmatured claims if the Merger
would jeopardise the general lien of such creditors or impede the enforcement of their claims.

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<i>Declaration

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger and of all acts, documents and formalities

incumbent upon the Company pursuant to the Luxembourg law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version and a Hungarian version as Annex to the present deed,
at the request of the same appearing person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Petange, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant le soussigne, Maitre Jacques KESSELER, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership, immatriculé selon les lois de Guer-

nesey sous le numéro 311, ayant son siège social à Western Suite, Mill Court, La Charroterie, St Peter Port, Guernesey,
représenté par son «general partner» Peakside Polonia Holdings Limited (auparavant dénommé AIB Holdings Limited)
(l'«Associé Unique»), détenant toutes les parts sociales de la Société,

ici représenté par Mme Sofia DA-CHAO-CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu

d'une procuration sous seing privé en date du 29 juin 2015.

La société, Polonia Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
96617, constituée sous le droit luxembourgeois en vertu d'un acte dressé le 24 octobre 2003 par le notaire Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1224, en date du 20 novembre 2003, page 58729 (la "So-
ciété"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte dressé le 13 décembre 2013 par le
notaire soussigné, publié au Mémorial en date du 25 avril 2014, numéro 1063, page 50988.

En vertu de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, ainsi que modifiée

(la "Loi sur les Sociétés Commerciales"), l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce les pouvoirs de
l'assemblée générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.

La procuration nommant le mandataire représentant l'Associé Unique, signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant restera attachée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société adopte les présentes résolutions écrites con-

formément à l'article 200-2 de la Loi sur les Sociétés Commerciales par-devant Maître Jacques KESSELER, prénommé:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  reconnaît  que  les  documents  décrits  à  l'article  267  (1)  a),  b),  c)  et  d)  de  la  Loi  sur  les  Sociétés

Commerciales lui ont été fournis au siège social de la Société dans le délai requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare avoir examiné et approuvé le rapport commun de fusion rédigé par la gérance des sociétés

fusionnantes sur le projet de fusion (le "Projet de Fusion").

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique déclare avoir examiné le Projet de Fusion; l'Associé Unique reconnaît que le Projet de Fusion a été

déposé en Hongrie et publié au journal officiel hongrois (Cégközlöny) comme prévu par la loi hongroise et qu'à Luxem-
bourg, le Projet de Fusion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et a été publié le 26 mai
2015 au Mémorial numéro 1342 page 64392 conformément à l'article 262 et à l'article 9 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique approuve la fusion de la Société avec Polonia Ingatlanbefektetési Korlátolt Felelosségu Társaság (la

"Société absorbée") par laquelle la Société absorbera la Société Absorbée suite à une fusion transfrontalière (la "Fusion")
conformément à la loi hongroise ainsi que la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que décrit dans le Projet de Fusion
que l'Associé Unique approuve en toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception et sans réserve. L'Associé
Unique approuve spécialement le fait que la Fusion sera considérée comme prenant effet, pour des besoins comptables, le
jour de la publication des présentes résolutions au Mémorial.

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<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique reconnaît et approuve que par suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et que tous les

actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société par voie de transmission universelle conformément à
l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales. L'Associé Unique décide également de déléguer au conseil de gérance
de la Société le pouvoir de prendre les actions nécessaires pour donner effet à la présente résolution. L'Associé Unique
reconnaît qu'entre les sociétés fusionnantes et à l'égard des tiers, la Fusion sera effective à la date à laquelle les présentes
résolutions seront publiées au Mémorial conformément aux articles 273ter et 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

L'Associé Unique reconnaît que conformément à l'article 268 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les créanciers

des sociétés fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication des présentes résolutions au Mémorial,
peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant
la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la Société a son siège social, siégeant en matière com-
merciale et en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion
réduirait le gage de ces créanciers ou entraverait le recouvrement de leurs créances.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie par la présente l'existence et la régularité de la Fusion et de tous les actes, documents et

formalités incombant à la Société Fusionnante au regard de la loi luxembourgeoise.

Le Notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et d'une traduction du texte en
langue hongroise annexée au présent acte, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15018. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015112513/147.
(150118947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Mundus Classic Value, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds Mundus Classic Value modifié au 2. novembre 2015 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, octobre 2015.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2015174484/11.
(150193723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.401.

In the year two thousand fifteen, on the third day of November;
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg, re-

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gistered with the Luxembourg trade and companies register under number B 94572 (the “Absorbing Company”), pursuant
to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 June
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 840 on 14 August 2003,
last amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg dated 4 March 2015 published in the Mémorial number 1124 on 29 April 2015,

here represented by Mrs Christina MOURADIAN, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal pursuant to resolutions taken by the board of managers of the Absorbing Company (the “Resolutions
1”);

2) GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 94401 (the “Absorbed Company”), pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 June 2003, published in the Mémorial
number 805 on 31 July 2003, last amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg dated 26 November 2012 published in the Mémorial number 246 on 1 February 2013,

here represented by Mrs Christina MOURADIAN, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal pursuant to

resolutions taken by the board of managers of the Absorbed Company (the “Resolutions 2”);

Hereinafter, the Resolutions 1 and the Resolutions 2 are collectively referred to as the “Resolutions”.
A copy of the Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

MERGER PROJECT

1) The merging companies:
- Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg trade and companies register under number B 94572 (the “Absorbing Company”),

- GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 94401 (the “Absorbed Company”),

Hereinafter, the Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the “Merging Compa-

nies”.

2) The Absorbing Company holds eighty thousand (80,000) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR

25) each, in the Absorbed Company, representing the entire share capital and all of the voting rights of the Absorbed
Company.

3) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of transfer of all assets and liabilities

of the Absorbed Company to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

4) As from November 3, 2015, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

5) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third parties

shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own debts
and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed
Company shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, in rem or personal, attached thereto. The assets
and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company at book value as derived from the
pre-merger accounts of the Absorbed Company.

6) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations

of whatever kind of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as defined
below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Company and shall
be subrogated to all rights and obligations from such agreements.

7) No special rights or advantages have been granted to the manager of the Absorbing Company or to the managers of

the Absorbed Company.

8) The shareholders of the Absorbing Company has, during at least one month from the publication of this merger project

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.

9) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the

Absorbing Company may within the time period set out in 11) below request the convening of a shareholders' meeting of
the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

10) Full discharge is granted to the managers of the Absorbed Company for the exercise of their respective mandates.

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11) The dissolution of the Absorbed Company shall become effective and final one month after the publication of this

merger project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Effective Date”) and will lead simultaneously
to the effects set out in article 274 of the Law.

12) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

13) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all their respective issued shares shall be

cancelled.

14) The expenses, costs, fees and charges resulting from the merger shall be borne by the Absorbing Company.
15) The Absorbing Company or any of its successors shall itself carry out all formalities, including such announcements

as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed
necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of
the assets and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WRSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94572 (la «Société Absorbante»),
en vertu d’un acte de constitution de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, du 19 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
840 le 14 août 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 4 mars 2015 publié au Mémorial numéro
1124 du 29 avril 2015,

dûment représentée par Madame Christina MOURADIAN, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé selon les résolutions prises par le gérant unique de la Société (les «Résolutions
1»);

2) GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94401 (la «Société Absorbée»), en vertu d’un acte de
constitution de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du
20 juin 2003, publié au Mémorial numéro 805 le 13 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du
26 novembre 2012, publié au Mémorial numéro 246 du 1 

er

 février 2013,

dûment représentée par Madame Christina MOURADIAN, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé selon les résolutions prises par le gérant unique de la Société Absorbée (les «Résolutions 2»);

Ci-après, les Résolutions et les Résolutions 2 sont collectivement dénommées les «Résolutions».
Une copie des Résolutions, paraphée «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant dans la capacité telle que prévue précédemment, ont requis du notaire instru-

mentant d’enregistrer ce qui suit:

PROJET DE FUSION

1) Les sociétés en fusion:

149400

L

U X E M B O U R G

- Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94572 (la «Société Absorbante»),

- GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 47A, Avenue de John Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94401 (la «Société Absorbée»),

Ci-après, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les «Sociétés en Fusion».
2) La Société Absorbante détient quatre-vingt mille (80.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25) chacune, dans la Société Absorbée, représentant la totalité du capital social et tous les droits de vote de la
Société Absorbée.

3) La Société Absorbante propose d’absorber la Société Absorbée par transfert de tous les éléments d’actif et de passif

de la Société Absorbée vers la Société Absorbante, conformément aux dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

4) A partir du 3 novembre 2015, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée sont considérées, sur un

plan comptable, comme étant effectuées pour le compte de la Société Absorbante.

5) A la Date d’Effet (telle que définie ci-dessous), la Société Absorbante se subroge dans l'intégralité des droits et

obligations de la Société Absorbée à l'égard des tiers. La Société Absorbante reprendra en particulier toutes les dettes
comme étant des dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances compris
dans les éléments d’actif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec la totalité des sûretés,
qu’elles soient réelles ou personnelles, qui leur sont attachées. Les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés
à la Société Absorbante à la valeur comptable comme provenant de comptes annuels avant la fusion de la Société Absorbée.

6) La Société Absorbante poursuivra, à compter de la Date d’Effet (telle que définie ci-dessous) l'exécution de tous les

contrats  et  toutes  les  obligations  de  toute  nature  tels  qu’existant  à  la  Date  d’Effet  (telle  que  définie  ci-dessous)  et  en
particulier poursuivra l'exécution de tous les contrats existant, le cas échéant, avec les créanciers de la Société Absorbée
et sera subrogée dans l'intégralité des droits et obligations attachés à ces contrats.

7) Aucun droit spécial ou avantage particulier ne sera conféré au gérant de la Société Absorbante ou aux gérants de la

Société Absorbée.

8) L’associé unique de la Société Absorbante a, pendant au moins un mois à compter de la publication de ce projet de

fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, accès à tous les documents énumérés à l'article 267 paragraphe
(1) a), b) et c) de la Loi au siège social de la Société Absorbante et peut en obtenir des copies gratuitement.

9) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins 5% du capital social souscrit de la Société

Absorbante peuvent, dans le délai fixé au précédent point 11), requérir la convocation d’une assemblée générale des associés
de la Société Absorbante pour décider d’approuver ou non la fusion proposée.

10) Une décharge complète est accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
11) La dissolution de la Société Absorbée prendra effet et deviendra définitive un mois après la publication de ce projet

de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date d’Effet») et entraînera simultanément les effets
prévus par l'article 274 de la Loi.

12) Les livres et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant la

période légalement prescrite.

13) En conséquence de la fusion, la Société Absorbée doit cesser d’exister et toutes leurs parts sociales doivent être

annulées.

14) Les dépenses, coûts, frais et charges résultant de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
15) La Société Absorbante ou un de ses successeurs, supportera elle-même les formalités, dont les notifications prévues

par la loi, nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre de la fusion ainsi qu’au transfert et à la cession de l'actif et du passif de
la Société Absorbée vers la Société Absorbante. Dans la mesure où cela est prévu par la loi ou réputé nécessaire ou utile,
les transferts d’instruments appropriés doivent être effectués par les Sociétés impliquées dans la fusion afin de rendre
effectif le transfert de l'actif et du passif transférés par la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des parties comparantes, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes connue du notaire par nom, prénom et résidence, ladite

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.

149401

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 novembre 2015. 2LAC/2015/24942. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182242/189.
(150203289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.346.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.351.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November,
before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1) CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of two hundred twenty-three thousand euro (EUR 223,000.-),
having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 125.726, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, on 22 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
of 1 June 2007, number 1028. The articles of association have been amended for the last time on 14 September 2011,
pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  then  notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  of  11
November 2011, number 2758 (“Luxco 0”);

duly represented by Stessie Soccio, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a resolution taken by the board

of managers of Luxco 0 on 11 November 2015;

2) CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of twenty-one thousand eight hundred euro (EUR 21,800.-), having
its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 134.346, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on 10 December 2007, published in the Mémorial of 12 January 2008, number 86. The articles of association have been
amended for the last time on 7 April 2008, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
published in the Mémorial of 2 June 2008, number 1346 (“Luxco 1”);

duly represented by Stessie Soccio, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a resolution taken by the board

of managers of Luxco 1 on 11 November 2015;

3) CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of two hundred eighty-three thousand two hundred euro (EUR
283,200.-), having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 134.349, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, on 10 December 2007, published in the Mémorial of 12 January 2008, number 90. The articles
of association have been amended for the last time on 7 April 2008, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, published in the Mémorial of 30 May 2008, number 1323 (“Luxco 2”);

duly represented by Stessie Soccio, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a resolution taken by the board

of managers of Luxco 2 on 11 November 2015;

And
4) CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the  Grand-Duchy  of  Luxembourg  with  a  share  capital  of  seventy-eight  four  hundred  euro  (EUR  78,400.-),  having  its
registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 134.351, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

149402

L

U X E M B O U R G

on 10 December 2007, published in the Mémorial of 12 January 2008, number 87. The articles of association have been
amended for the last time on 7 April 2008, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
published in the Mémorial of 30 May 2008, number 1323 (“Luxco 3”);

duly represented by Stessie Soccio, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a resolution taken by the board

of managers of Luxco 3 on 11 November 2015.

Copies of the resolutions of the board of managers of each of Luxco 0, Luxco 1, Luxco 2 and Luxco 3 after having been

signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following common merger plan jointly drawn up by the board of managers of each of Luxco 0, Luxco 1, Luxco 2 and
Luxco 3:

COMMON MERGER PLAN

(the «Merger Plan»)
The boards of managers Luxco 0, Luxco 1, Luxco 2 and Luxco 3 have prepared the present Merger Plan in accordance

with the provisions of section XIV (Des fusions) of the law dated 10 August 1915 governing commercial companies, as
amended (the “Law”).

(1) First, Luxco 0 intends to merge with and to absorb Luxco 1. In this respect, the board of managers of Luxco 0 and

the board of managers of Luxco 1 approved the merger of Luxco 0 and of Luxco 1 by absorption of the latter by the former
("Merger A") pursuant to the terms set forth below.

(2) Second, Luxco 0 intends to merge with and to absorb Luxco 2. In this respect, the board of managers of Luxco 0

and the board of managers of Luxco 2 approved the merger of Luxco 0 and of Luxco 2 by absorption of the latter by the
former ("Merger B") pursuant to the terms set forth below.

(3) Third, Luxco 0 intends to merge with and to absorb Luxco 3. In this respect, the board of managers of Luxco 0 and

the board of managers of Luxco 3 approved the merger of Luxco 0 and of Luxco 3 by absorption of the latter by the former
("Merger C") pursuant to the terms set forth below.

(4) In relation to the Merger A, the Merger B and the Merger C, these mergers will occur simultaneously and for that

purpose will be collectively hereafter referred to as the “Merger”.

(5) In relation to the Merger, Luxco 0 is hereinafter referred to as the "Absorbing Company".
(6) In relation to the Merger, Luxco 1, Luxco 2 and Luxco 3 are collectively hereinafter referred as the “Absorbed

Companies”.

For the avoidance of doubt, each of the following items (7) to (26) applies, as relevant, to the Merger simultaneously.
(7) The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Companies. Consequently, the Merger is accomplished

pursuant to articles 278 and following of the Law.

(8) The Merger shall become effective between the relevant parties on 13 November 2015 at midnight CET (the "Ef-

fective Date").

(9) The Merger shall become effective vis-à-vis third parties after the publication in accordance with article 9 of the

Law of the notary certificate drawn up at the request of the surviving Absorbing Company recording that the conditions of
article 279 of the Law are fulfilled.

(10) As from the Effective Date, all operations and transactions of the Absorbed Companies are considered for accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

(11) As from the Effective Date, the right to participate in the profits of Absorbed Companies shall inure to the Absorbing

Company.

(12) The Absorbing Company will continue to exist under the name “CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.”, a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with a share
capital of two hundred twenty-three thousand euro (EUR 223,000.-), having its registered office at 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 125.726.

(13) The Absorbing Company has no shareholder having special rights.
(14) The Absorbed Companies do not have any securities conferring voting rights, other than shares, which are not held

by the Absorbing Company.

(15) No particular advantages are granted to the managers or the auditors or experts (to the extent appointed) of the

Absorbed Companies and the Absorbing Company.

(16) The shareholder of the Absorbing Company is entitled to inspect the documents specified under article 267 para-

graphs (1) a) and b) of the Law (namely, (i) the common draft terms of merger, and (ii) the annual accounts and the annual
reports of the Absorbed Companies for the last three available financial years (as applicable) as from the date of signature
of the present Merger Plan at the registered office of the Absorbing Company; on simple request such shareholder can
obtain copies of these documents free of charge, without prejudice however to clause (17) below.

(17) The sole shareholder of the Absorbing Company may to waive:

149403

L

U X E M B O U R G

(i) its right to be provided with an interim accounting statement mentioned under article 267 paragraph (1) c) of the

Law;

(ii) its right to have the documents listed under article 267 paragraph (1) a) and b) of the Law (namely the Merger plan,

the annual accounts and the management reports for the last three financial years the interim accounting statement) kept
available at the registered office of the Absorbing Company to its benefit during a one-month period running as from the
date of publication of the Merger plan in the Mémorial C, for inspection;

(iii) the one-month publication delay applicable to the Merger plan (foreseen under article 262 of the Law); as well as
(iv) its right to require the convening of its general meeting of shareholders to resolve upon the approval of the Merger

(foreseen under article 279 of the Law).

(18) Insofar as the Merger Plan is drawn up in the form of a notarial deed and will be published in the Memorial at least

one  month  prior  to  the  Effective  Date,  no  approval  of  the  shareholder  of  the  Absorbing  Company  and  the  Absorbed
Companies is required pursuant to article 279 of the Law.

(19) Unless a contrary decision by the shareholder of any Absorbed Companies and/or Absorbing Company is passed,

each of the mergers shall become effective simultaneously on the Effective Date and will ipso jure, as set out under article
274 of the Law, with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following simultaneous consequences in
accordance with the sequence as described here before:

(a) the universal transfer, as between the Absorbed Companies and the Absorbing Company and vis-à-vis third parties,

of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company;

(b) the Absorbed Companies shall cease to exist; and
(c) the cancellation of the shares of the Absorbed Companies held by the Absorbing Company.
(20) As of the Effective Date, all rights and obligations of the Absorbed Companies vis-à-vis third parties shall be taken

over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own debts and all payment
obligations of the Absorbed Companies. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Companies shall
be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto. In addition, any
claims existing between the Absorbed Companies and/or the Absorbing Company (if any), will be cancelled.

(21) The Absorbing Company shall from the Effective Date carry out all agreements and obligations of whatever kind

of the Absorbed Companies such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (and in particular carry
out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Companies and shall be subrogated to all rights and
obligations stemming/ deriving from such agreements).

(22) The articles of association of the Absorbing Company shall not be altered as a result of the Merger. The share

capital of the Absorbing Company shall not be increased as a result of the Merger.

(23) The universal transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company will be

based on their net book value.

(24) The Absorbing Company shall proceed with all formalities necessary or useful in order to give effect to the Merger

and the universal transfers of all assets and liabilities of the Absorbed Companies in accordance with the sequence described
above.

(25) The mandates of the current managers of the Absorbed Companies will come to an end as of the Effective Date of

the Merger and full discharge shall be granted to the managers of the Absorbed Companies for the exercise of their mandates.

(26) It is noted that none of the Absorbed Companies and the Absorbing Company has any employees.
(27) The books and records of the Absorbed Companies will be kept at the registered office of the Absorbing Company,

for the period provided for by law.

(28) The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Company.
In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law the undersigned notary certifies the lawfulness

of the present Merger Plan established in accordance with the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onzième jour de novembre,
devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg

ONT COMPARU:

1) CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg avec un capital social de deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-), ayant son siège social au 25A,

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boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.726, constituée devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mars 2007, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) du 1 

er

 juin 2007, sous le numéro 1028. Les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois le 14 septembre 2011, selon acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, publié dans le Mémorial du 11 novembre 2011, sous le numéro 2758 (“Luxco 0”);

représentée par Stessie Soccio, demeurant professionnellement à Luxembourg, conformément à une résolution adoptée

par le conseil de gérance de la Luxco 0 le 11 novembre 2015;

2) CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de vingt et un mille huit cents euros (EUR 21.800,-), ayant son siège social au 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 134.346, constituée devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 10 décembre 2007,
publiée au Mémorial du 12 janvier 2008, sous le numéro 86. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 7 avril
2008, selon acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publiée au Mémorial le 2 juin 2008, sous
le numéro 1346 (“Luxco 1”);

représentée par Stessie Soccio, demeurant professionnellement à Luxembourg, conformément à une résolution adoptée

par le conseil de gérance de la Luxco 1 le 11 novembre 2015;

3) CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de deux cent quatre-vingt-trois mille deux cents euros (EUR 283.200,-), ayant son siège
social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 134.349, constituée devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 10 décembre
2007, publiée au Mémorial du 12 janvier 2008, sous le numéro 90. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 7
avril 2008, selon acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publiée au Mémorial le 30 mai 2008,
sous le numéro 1323 (“Luxco 2”);

représentée par Stessie Soccio, demeurant professionnellement à Luxembourg, conformément à une résolution adoptée

par le conseil de gérance de la Luxco 2 le 11 novembre 2015;

et
4) CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de soixante-dix-huit mille quatre cents euros (EUR 78.400,-) ayant son siège social au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 134.351, constituée devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 10 décembre 2007,
publiée au Mémorial du 12 janvier 2008, sous le numéro 87. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 7 avril
2008, selon acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publiée au Mémorial le 30 mai 2008, sous
le numéro 1323 (“Luxco 3”);

représentée par Stessie Soccio, demeurant professionnellement à Luxembourg, conformément à une résolution adoptée

par le conseil de gérance de la Luxco 3 le 11 novembre 2015.

Copies des résolutions du conseil de gérance de chacune des Luxco 0, Luxco 1, Luxco 2 et Luxco 3 après avoir été

signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et du notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour la publication au même moment auprès des autorités d’enregistrement.

Ces parties comparantes, agissant en leur capacité ci-dessus décrite, ont demandé au notaire soussigné d’enregistrer le

projet de fusion ci-après rédigé conjointement par le conseil de gérance de chacune des Luxco 0, Luxco 1, Luxco 2 et Luxco
3:

PROJET COMMUN DE FUSION

(le «Projet de Fusion»)
Les conseils de gérance de Luxco 0, Luxco 1, Luxco 2 et Luxco 3 ont préparé le présent Projet de Fusion conformément

aux dispositions de la section XIV (Des fusions) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

(1) Premièrement, Luxco 0 compte fusionner avec et absorber Luxco
1. A cette fin, le conseil de gérance de la Luxco 0 et le conseil de gérance de la Luxco 1 ont approuvé la fusion de la

Luxco 0 et de la Luxco 1 par absorption de cette dernière par la première («Fusion A») conformément aux termes et
conditions énoncés ci-dessous.

(2) Deuxièmement, Luxco 0 compte fusionner avec et absorber Luxco 2. A cette fin, le conseil de gérance de la Luxco

0 et le conseil de gérance de la Luxco 2 ont approuvé la fusion de la Luxco 0 et de la Luxco 2 par absorption de cette
dernière par la première («Fusion B») conformément aux termes et conditions ci-dessous.

(3) Troisièmement, Luxco 0 compte fusionner avec et absorber Luxco 3. A cette fin, le conseil de gérance de la Luxco

0 et le conseil de gérance de la Luxco 3 ont approuvé la fusion de la Luxco 0 et de la Luxco 3 par absorption de cette
dernière par la première («Fusion C») conformément aux termes et conditions ci-dessous.

(4) En ce qui concerne la Fusion A, la Fusion B et la Fusion C, ces fusions se réaliseront simultanément et pour cette

raison seront collectivement désignées ci-après comme la «Fusion».

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U X E M B O U R G

(5) En ce qui concerne la Fusion, Luxco 0 est ci-après désignée comme la «Société Absorbante».
(6) Toujours en ce qui concerne la Fusion, Luxco 1, Luxco 2 et Luxco 3 sont ci-après collectivement désignées comme

les «Sociétés Absorbées».

Pour éviter tout doute, chacun des paragraphes (7) à (25) ci-après s’applique, pour autant que de besoin, à la Fusion de

manière concomitante.

(7) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales des Sociétés Absorbées. En conséquence, la Fusion est réalisée

conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la Loi.

(8) La Fusion devient effective entre les parties le 13 novembre 2015 à minuit CET (la «Date Effective»).
(9) La Fusion devient effective vis-à-vis des tiers dès la publication, conformément à l'article 9 de la Loi, du certificat

notarié, établi à la demande de la Société Absorbante qui survit, attestant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont
remplies.

(10) A partir de la Date Effective, toutes les opérations et les transactions des Sociétés Absorbées sont considérées pour

les raisons comptables comme étant réalisées pour le compte de la Société Absorbante.

(11) A partir de la Date Effective, le droit de participer aux profits des Sociétés Absorbées revient à la Société Absorbante.
(12) La Société Absorbante continuera d’exister sous la dénomination de «CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée organisée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223,000.-), ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le B 125.726.

(13) La Société Absorbante n’a aucun associé ayant des droits spéciaux.
(14) Les Sociétés Absorbées n’ont émis aucun titre conférant des droits de vote, autre que des parts sociales, qui ne soit

pas détenu par la Société Absorbante.

(15) Aucun avantage particulier n’est accordé aux gérants ou aux auditeurs ou experts (au cas où ils sont nommés) des

Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante.

(16) L’associé de la Société Absorbante a le droit de consulter les documents mentionnés sous l'article 267 paragraphes

(1) a) et b) de la Loi (notamment, (i) le projet commun de fusion et (ii) les comptes annuels et les rapports annuels des
Sociétés Absorbées pour les trois derniers exercices sociaux (si applicable) à compter de la date de signature du présent
Projet de Fusion au siège social de la Société Absorbante; sur simple demande de cet associé, celui-ci peut obtenir copies
de ces documents sans aucun frais, sans préjudice à la clause (17) ci-dessous.

(17) L’associé unique de la Société Absorbante a la faculté de renoncer:
(i) au droit de prendre connaissance de l'état comptable visé à l'article 267 paragraphe (1) c) de la Loi;
(ii) au droit de prendre connaissance des documents énumérés à l'article 267 alinéa (1) a) et b) de la Loi (à savoir le

présent Projet de Fusion et les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices financiers et de la
situation comptable intérimaire) qui seraient mis à sa disposition au siège social de la Société Absorbante pendant un mois
à compter de la date de publication du présent Projet de Fusion au Mémorial C;

(iii) au délai d’un mois applicable à la publication du présent Projet de Fusion (prévu à l'article 262 de la Loi); et
(iv) au droit de requérir la convocation d’une assemblée générale des associés afin de se prononcer sur l'approbation de

la Fusion (prévu à l'article 279 de la Loi).

(18) Dans la mesure où le Projet de Fusion est rédigé sous forme notariée et sera publié au Mémorial au moins un moins

avant le Date Effective, l'approbation des associés de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n’est pas requise
conformément à l'article 279 de la Loi.

(19) Sauf si une décision contraire a été prise par l'assemblée générale des Sociétés Absorbées et/ou de la Société

Absorbante, chacune des fusions deviendra simultanément effective à la Date Effective et aura de plein droit, tel que
mentionné sous l'article 274 de la Loi, à l'exception de l'article 274 paragraphe (1) b), les effets ci-dessous conformément
à la séquence ci-dessus décrite:

(a) la transmission universelle tant entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante qu’à l'égard des tiers, de tous

les actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;

(b) les Sociétés Absorbées cesseront d’exister; et
(c) l'annulation des parts des Sociétés Absorbées détenues par la Société Absorbante.
(20) A la Date Effective, tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées à l'égard des tiers seront repris par la

Société Absorbante. La Société Absorbante prendra en charge toutes les dettes en tant que dettes personnelles et le rem-
boursement de toutes les obligations des Sociétés Absorbées. Les droits et obligations compris dans les actifs des Sociétés
Absorbées seront transférés à la Société Absorbante avec toutes les sûretés, soit réelles ou personnelles y attachées. En
outre,  toutes  les  créances  existantes  entre  les  Sociétés  Absorbées  et/ou  la  Société  Absorbante  (le  cas  échéant),  seront
annulées.

(21) La Société Absorbante prendra en charge à partir de la Date Effective tous les contrats et obligations de n’importe

quelle nature que ce soit des Sociétés Absorbées à condition que ces contrats et obligations existent à la Date Effective (et
en particulier prendre en charge les contrats existants, le cas échéant, avec les créanciers des Sociétés Absorbées et elle
sera subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces contrats).

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U X E M B O U R G

(22) Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés par la Fusion. Le capital social de la Société Absorbante

ne sera pas augmenté à la suite de la Fusion.

(23) Le transfert universel de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées vers la Société Absorbante sera basé sur

leur valeur nette comptable.

(24) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion et aux

transferts universels de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées en conformité avec la séquence décrite ci-dessus.

(25) Les mandats des gérants actuels des Sociétés Absorbées expirent à la Date Effective de la Fusion et une décharge

générale est accordée aux gérants des Sociétés Absorbées pour l'exercice de leurs mandats.

(26) Il est noté qu’aucune des Sociétés Absorbées et la Société Absorbante n’a d’employés.
(27) Les comptes et les documents des Sociétés Absorbées seront maintenus au siège social de la Société Absorbante,

pour la période prévue par la loi.

(28) Les dépenses, les coûts, les frais et les charges qui résulteront de la Fusion seront pris en charge par la Société

Absorbante.

Conformément aux dispositions de l'article 271 paragraphe (2) de la Loi, le notaire certifie la légalité du présent Projet

de Fusion.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu’à la requête des personnes comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été établi au Luxembourg le jour mentionné au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Soccio, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26333. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015183648/308.
(150205521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Monthly Income ABS Investment, Fonds Commun de Placement.

The consolidated management regulations with respect to the common fund MONTHLY INCOME ABS INVEST-

MENT have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion consolidé concernant le fonds commun de placement MONTHLY INCOME ABS INVEST-

MENT a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2015

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Jean-François CAPRASSE
<i>Director / Conducting Officer

Référence de publication: 2015182257/14.
(150203002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Celsius Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.013.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.522.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of the month of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Celsius Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 198 281,
here represented by Mrs. Sofia Da Chao, notary clerk, residing professionally in Pétange,

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by virtue of a proxy under private seal given to him in Luxembourg, on 30 October 2015, which will stay affixed to this

deed after having been initialled ne varietur.

Said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Celsius Soparfi A S.à r.l." (hereinafter the

"Company"),  a  Luxembourg  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  5,  Allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 95.522, incorporated by
a notarial deed drawn up by Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-Attert, on 29 August 2003. The articles of
incorporation of the Company (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") on 3 October 2003, number 1024, page 49115. The Articles have been amended for the last time pursuant
to a deed of Me Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, dated 10 July 2015, published in the Mémorial on 10 September
2015, number 2460, page 118072.

The appearing party representing the entire corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

In relation to the merger (the "Merger") with Celsius Espace Daumesnil B.V., a private company with limited liability

(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its statutory
seat in 's Gravenhage, and its registered office at Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, the Netherlands (the "Absorbed
Company"), registered with the trade register of the Kamer van Koophandel under number 27166606, the Sole Shareholder
acknowledges that the documents as set out in article 267 of law dated 10 August 1915 on the commercial companies (the
"1915 Law") have been made available to the Sole Shareholder of the Company at the registered office of the Company
within the timeframe as required by the 1915 Law.

The Sole Shareholder declares to have examined and to acknowledge the merger report drawn-up on 24 September 2015

by the sole manager of the Company on the merger project drawn-up in the form of a notarial deed in Luxembourg dated
25 September 2015 in accordance with article 261 of the 1915 Law (the "Merger Project").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to have examined the Merger Project.
The Sole Shareholder acknowledges that the Merger Project was published in a Dutch national news paper and in the

Dutch State Gazette in accordance with the Dutch Civil Code on 28 September 2015, and that in Luxembourg, the Merger
Project was filed with the Luxembourg trade and companies register and was published on 2 October 2015 in the Memorial
number 2702 page 129661 in accordance with article 262 and article 9 of the 1915 Law.

The Sole Shareholder approves the Merger of the Absorbed Company and the Company, whereby the Company will

absorb the Absorbed Company pursuant to the Merger in accordance with the Dutch Civil Code and the 1915 Law, as set
out in the Merger Project which the Sole Shareholder approves in all its provisions and in its entirety, without exception
and reserve.

The Sole Shareholder especially approves that the date of the Merger, pursuant to Article 261 (2) e) of the 1915 Law -

i.e. such date from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried
out on behalf of the Company - is agreed to be 16 November 2015 (12:00 am (CET)); from the start of 16 November 2015
(12:01 am (CET)) the business operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being
those of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that as a consequence of the Merger, the Absorbed Company will

cease  to  exist  and  the  Company  will  acquire  all  assets  and  liabilities  of  the  Absorbed  Company  by  way  of  universal
succession in accordance with article 274 of the 1915 Law. As a consequence, the existing (contractual or other) rights and
obligations of the Absorbed Company towards third parties and legal relationships of the Absorbed Company will be
transferred to the Company by operation of law.

The Sole Shareholder acknowledges that between the merging companies and towards third parties, the Merger shall

become legally effective on the date of the publication of the present minutes in the Memorial pursuant to articles 273ter
and 9 of the 1915 Law.

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with article 268 (1) of the 1915 Law, creditors of the merging

companies, whose claims predate the date of the publication of the present minutes in the Memorial, may, notwithstanding
any agreement to the contrary, within two months of such publication, apply to the judge presiding over the chamber of
the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the Company
is located and sitting as in urgent matters for the constitution of security for matured or unmatured claims if the Merger
would jeopardise the general lien of such creditors or impede the enforcement of their claims.

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<i>Notarial Verification and Certification

In accordance with article 271 (2) of the 1915 Law, the notary (i) declares to have verified and certifies the existence

and the legality of the legal acts and formalities required by the Company and of the Merger Project and attests the proper
completion of the pre-merger acts and formalities in relation to the Company, (ii) confirms that he has received from a
Dutch civil notary a report attesting the proper completion of the pre-merger acts and formalities in relation to the Absorbed
Company and (iii) declares to have verified and to certify the legality of the completion of the Merger, especially that the
Company and the Absorbed Company have approved the Merger Project in the same terms.

Whereof  the  present  notarial  deed  is  drawn  up  in  Pétange,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  the  day  stated  at  the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre,
Par-devant Nous Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Celsius Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 198 281,

ici représenté par Mme. Sofia Da Chao, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 30 octobre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société "Celsius Soparfi S.à r.l." (ci-après la

"Société"), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 95.522, constituée
par un acte notarié établi par Maître Marc Lecuit, alors notaire résidant à Redange-Attert, en date du 29 août 2003. Les
statuts de la Société (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en
date du 3 octobre 2003, numéro 1024, page 49115. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de
Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, en date du 10 juillet 2015, publié au Mémorial du 10 septembre 2015,
numéro 2460, page 118072.

La partie comparante représentant la totalité du capital social souscrit de la Société, a requis le notaire d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Dans le contexte de la fusion (la "Fusion") avec Celsius Espace Daumesnil B.V., une société privée à responsabilité

limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège
statutaire à Gravenhage, et son siège social à Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, les Pays-Bas, inscrite auprès du
registre de la chambre de commerce sous le numéro 27166606 (la "Société Absorbée"), l'Associé Unique reconnaît que les
documents décrits par l'article 267 de la loi sur les société commerciale du 10 août 1915 (la "Loi de 1915") ont été mis à
disposition de l'Associé Unique de la Société au siège social de la Société dans les délais requis par la Loi de 1915.

L'Associé Unique déclare avoir examiné et reconnaît le rapport de fusion rédigé en date du 24 septembre 2015 par le

gérant unique de la Société concernant le projet de fusion rédigé sous forme d'acte notarié à Luxembourg en date du 25
septembre 2015 conformément à l'article 261 de la Loi de 1915 (le "Projet de Fusion").

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare avoir examiné le Projet de Fusion.
L'Associé Unique reconnaît que le Projet de Fusion a été publié dans un journal néerlandais et dans le Dutch Staatscourant

conformément au code civil néerlandais en date du 28 septembre 2015 et qu'au Luxembourg, le Projet de Fusion a été
déposé auprès du registre de commerce et des sociétés et a été publié le 2 octobre 2015 au Mémorial numéro 2702 page
129661 conformément à l'article 262 et à l'article 9 de la Loi de 1915.

L'Associé Unique approuve la Fusion de la Société Absorbée et de la Société, par laquelle la Société absorbera la Société

Absorbée suite à la Fusion conformément au Droit Néerlandais et à la Loi de 1915, ainsi que décrit dans le Projet de Fusion
que l'Associé Unique approuve en toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception et sans réserve.

L'Associé Unique approuve particulièrement que la date de prise d'effet de la Fusion, conformément à l'article 261 (2)

e) de la Loi de 1915 - i.e. la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées pour des

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besoins comptables comme étant effectuées pour le compte de la Société - est convenue comme étant le 16 novembre 2015
(0 h 00 (CET)); à partir du 16 novembre 2015 (0 h 01 (CET)) les opérations commerciales de la Société Absorbée seront
considérées pour des besoins comptables comme étant effectuées pour le compte de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique reconnaît et approuve qu'à la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et que tous les

actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société par voie de transmission universelle conformément à
l'article 274 de la Loi de 1915. Par conséquent, les droits et obligations existants (contractuels ou autres) de la Société
Absorbée envers des tiers et les relations légales de la Société Absorbée seront transférés à la Société par opération de la
loi.

L'Associé Unique reconnaît qu'entre les sociétés fusionnantes et à l'égard des tiers, la Fusion sera effective à la date à

laquelle les présentes résolutions seront publiées au Mémorial conformément aux articles 273ter et 9 de la Loi de 1915.

L'Associé Unique reconnaît que conformément à l'article 268 (1) de la Loi de 1915, les créanciers des sociétés fusion-

nantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication des présentes résolutions au Mémorial, peuvent, nonobstant
toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal
d'Arrondissement, dans le ressort duquel la Société a son siège social, siégeant en matière commerciale et en matière de
référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion réduirait le gage de ces
créanciers ou entraverait le recouvrement de leurs créances.

<i>Vérification notariale et Certification

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire (i) déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

des actes juridiques et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion et atteste l'exact accomplissement des actes
et formalités antérieurs à la fusion relatifs à la Société, (ii) confirme avoir reçu d'un notaire néerlandais un rapport attestant
l'exact accomplissement des actes et formalités antérieurs à la fusion relatifs à la Société Absorbée et (iii) déclare avoir
vérifié et certifie la légalité de l'accomplissement de la Fusion, spécialement le fait que la Société et la Société Absorbée
ont approuvé le Projet de Fusion dans des termes identiques.

Dont Acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26077. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015182900/160.
(150204243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Tetris SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 97.909.

L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Tetris S.A., une société anonyme, existant selon les lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social sis au rue des Chaux, L-5324 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.909, constituée selon acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire
alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 106 en date du 27 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2385 du 4 septembre 2015.

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert DENNEWALD, Président du Conseil d'Administration,

demeurant  professionnellement  rue  des  Chaux,  L-5324  Contern,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jan  KNO-
BLAUCH, Directeur financier, demeurant professionnellement rue des Chaux, L-5324 Contern.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Blazej GLADYSZ, avocat, demeurant à professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1603 du 30

juin 2015 et décision de réaliser la scission partielle d'une partie du patrimoine actif et passif sans dissolution de la Société
Anonyme des Chaux de Contern à la Société et à Deschtelratt S.A.

2. Approbation des rapports prévus aux articles 293 et 294 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.
3. Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1) (a), (b), (c) et (e) de la loi sur les sociétés du 10

août 1915, telle que modifiée.

4. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 301

et 302 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux millions euros (EUR 2.000.000) représenté

par deux cent onze mille six cent soixante-quinze (211.675) actions sans valeur nominale, jusqu'à celui de deux million
quatre cent mille euros (EUR 2.400.000), par l'émission de quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans
valeur nominale.

6. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence,  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à

cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte avec

deux cent onze mille deux cent cinquante (211.250) actions votant pour et quatre cent vingt-cinq (425) actions s'abstenant
de voter pour chaque résolution, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale approuve le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

1603 du 30 juin 2015 (ci-après le «Projet de Scission») dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception
ni réserve et décide de réaliser la scission partielle d'une partie de l'actif et du passif (ci-après la «Scission») sans dissolution
de la Société Anonyme des Chaux de Contern, une société anonyme constituée et existant selon les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social sis au rue des Chaux, L-5324 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 7.119 (ci-après la «Société Transférante») à (i) la Société et à (ii) Deschtelratt S.A., une
société anonyme, existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social sis au rue des Chaux, L-5324 Contern,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.290 (ci-après «Des-
chtelratt» et ensemble avec la Société, les «Sociétés Récipiendaires»).

Ainsi, conformément au Projet de Scission, l'assemblée générale approuve que les actions détenues dans la Société

Transférante donnent droit aux actions émises en forme nominative par les Sociétés Récipiendaires suivant le rapport
d'échange et les autres stipulations du Projet de Scission, par inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des
actions nominatives des Sociétés Récipiendaires.

La Scission prendra effet et entraînera de plein droit le transfert universel du patrimoine actif et passif déterminé dans

le Projet de Scission, à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la Société Transférante et de Deschtelratt.

Le patrimoine actif et passif faisant l'objet du transfert à la Société comprend toutes les activités de la Société Transférante

relatives au terrain sis au L-5324 Contern, rue des Chaux, Grand-Duché de Luxembourg, comprenant les parcelles cadas-
trales:

Commune de Contern, section C de Contern
- numéro 937/3532, lieu-dit «Ankeschfeld», terre labourable, contenant 72 ares 90 centiares et terre labourable, contenant

24 ares 30 centiares;

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- numéro 947/3533, lieu-dit «Leiteschbach», pré, contenant 2 hectares 10 ares 39 centiares;
- numéro 948/3506, lieu-dit»Rue du Kroentgeshof», terre labourable, contenant 48 ares 62 centiares;
- numéro 948/3534, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment non défini, contenant 40 ares et carrière, contenant 2

hectares 2 ares et 20 centiares;

- numéro 948/4028, lieu-dit «Leiteschbach», terre labourable, contenant 41 ares 16 centiares;
- numéro 972/5229, lieu-dit «Deschtelratt», place voirie, contenant 21 ares 29 centiares;
- numéro 977/5241, lieu-dit «Rue des Chaux», place voirie, contenant 8 ares 23 centiares.
(ensemble le «Terrain»), le Terrain, ainsi que les activités, opérations, services et contrats y liés comme décrit dans le

Projet (les «Activités Transférées»,. Un PAP couvrant le Terrain a été accordé le 1 

er

 mars 2013.

<i>Titre de propriété:

La société «Société Anonyme des Chaux de Contern» a acquis les immeubles prédésignés comme suit:
- l'immeuble sous le numéro cadastral 937/3532 aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Joseph ELVINGER,

alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2007, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 23 août 2007, volume 2078, numéro 9;

- les immeubles sous les numéros 947/3533 et 948/4028 aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Joseph

ELVINGER, en date du 25 octobre 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 novembre
2006, volume 2025, numéro 64;

- l'immeuble sous le numéro 948/3506 aux termes d'un acte d'échange reçu par le prédit notaire Joseph ELVINGER, en

date du 23 novembre 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5 janvier 2007, volume 2034,
numéro 67;

- l'immeuble sous le numéro cadastral 948/3534 (partie des anciens numéros 936/1192, 936/1193, 936/1194, 936/1195,

947/3358, 948/3161, 948/2536, 947/3357, 948/3161 exp.2, 963/948) a été acquis comme suit:

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Jules HAMELIUS, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 29 novembre 1946, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 décembre 1946, volume 835,
numéro 16;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Jules HAMELIUS, le même jour, transcrit au

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 décembre 1946, volume 835, numéro 17;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Jules HAMELIUS, en date du 8 mars 1949,

transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mars 1949, volume 901, numéro 19;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Jules HAMELIUS, le même jour, transcrit au

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mars 1949, volume 901, numéro 20;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Jules HAMELIUS, le même jour, transcrit au

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mars 1949, volume 901, numéro 21;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Jules HAMELIUS, en date du 14 février 1950,

transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 mars 1950, volume 932, numéro 104;

* partiellement aux termes d'un acte d'échange reçu par le prédit notaire Jules HAMELIUS, en date du 28 avril 1953,

transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 mai 1953, volume 1037, numéro 40;

- l'immeuble sous le numéro cadastral 972/5229 (partie de l'ancien numéro 972/4408 et ce dernier partie des anciens

numéros 974/2821, 975/3163, 976/198, 972/2819, 972/2818, 973/2820, 972/2817, 975/2822, 975/4266) a été acquis comme
suit:

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, alors de résidence à

Differdange, en date du 28 décembre 1963, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 janvier 1964,
volume 298, numéro 17;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 janvier 1964, volume 298, numéro 36;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 janvier 1964, volume 298, numéro 102;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1964, volume 298, numéro 47;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1964, volume 298, numéro 48;

* partiellement aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 7 octobre 1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 novembre 1994, volume 1398,
numéro 79;

149412

L

U X E M B O U R G

* partiellement aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Dudelange,

en date du 7 septembre 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 septembre 1999, volume
1605, numéro 59;

- l'immeuble sous le numéro cadastral 977/5241 (partie de l'ancien numéro 977/5058 et ce dernier partie de l'ancien

numéro 977/3316) a été acquis aux termes d'un acte d'échange reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, en
date du 21 juin 1965, approuvé par arrêté grand-ducal en date du 28 avril 1965, transcrit au premier bureau des hypothèques
le 23 septembre 1965, volume 353, numéro 89.

<i>Servitude

Il existe notamment une servitude grevant les immeubles sous les numéros cadastraux 937/3532, 948/3534, 972/5229,

977/5241, telle qu'elle résulte d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2014, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 janvier 2015, volume 2699, numéro 35 au profit de «CREOS Luxembourg
S.A.».

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale approuve les rapports prévus par les articles 293 et 294 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915,

telle que modifiée.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale déclare qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 (1)

(a), (b), (c) et (e) de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés du 10 août

1915, telle que modifiée, la Scission est réalisée à la date de la présente assemblée générale et des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la Société Transférante et de Deschtelratt, sans préjudice des dispositions de l'article
302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal, le transfert d'une partie de l'actif et du passif déterminé dans le Projet de Scission

aux Sociétés Récipiendaires sera réputé être effectif à compter du 1er janvier 2015.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale constate que la valeur nette de l'actif et du passif transféré par la Société Transférante à la Société

lors de la Scission s'élève à EUR 439.105,60.

L'assemblée générale décide dès lors d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent mille euros

(EUR 400.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux
cent onze mille six cent soixante-quinze (211.675) actions sans valeur nominale, jusqu'à celui de deux million quatre cent
mille euros (EUR 2.400.000,-), par l'émission de quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans valeur
nominale et d'allouer le solde au compte prime d'émission.

Les quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335) nouvelles actions émises par la Société sont alloués aux action-

naires de la Société Transférante suivant le rapport d'échange et les autres stipulations du Projet de Scission. Selon le rapport
d'échange susvisé une (1) action dans la Société Transférante donne droit à une (1) action nouvellement émise par la Société.

<i>Sixième Résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent mille d'euros (EUR 2.400.000,-), représenté par

deux cent cinquante-quatre mille dix (254.010) actions sans valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément à l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée,

avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du Projet de Scission.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Enregistrement

Les parties requièrent le bénéfice de l'exemption prévue par l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008 portant révision

du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement, s'agissant d'une opération de res-
tructuration.

Le transfert des immeubles mentionnés dans le présent acte a fait l'objet d'une demande d'option pour l'application de

la TVA, qui a été accordée en date du 21 septembre 2015 par le préposé du Bureau d'imposition IV de la TVA et dont un
exemplaire est annexé à la présente.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. DENNEWALD, J. KNOBLAUCH, B. GLADYSZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 30 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 34417. Reçu soixante quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183427/193.
(150204057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Deschtelratt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 193.290.

L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Deschtelratt S.A., une société anonyme, existant selon les lois

luxembourgeoises,  ayant  son  siège  social  sis  au  rue  des  Chaux,  L-5324  Contern,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.290, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 16 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 3 février 2015.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 2015 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2357 du 2 septembre 2015.

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert DENNEWALD, Président du Conseil d'Administration,

demeurant  professionnellement  rue  des  Chaux,  L-5324  Contern,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jan  KNO-
BLAUCH, Directeur financier, demeurant professionnellement rue des Chaux, L-5324 Contern.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Blazej GLADYSZ, avocat, demeurant à professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1603 du 30

juin 2015 et décision de réaliser l'apport sans dissolution d'une partie des actifs et passifs de la Société Anonyme des Chaux
de Contern à la Société et à Tetris S.A.

2. Approbation des rapports prévus aux articles 293 et 294 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.
3. Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1)(a), (b), (c) et (e) de la loi sur les sociétés du 10

août 1915, telle que modifiée.

4. Constatation de la réalisation du transfert partiel d'actifs à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de

l'article 301 et 302 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la scission à l'égard des
tiers.

5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté

par quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans valeur nominale, jusqu'à celui de quatre cent trente-
quatre mille euros (EUR 434.000), par l'émission de cinq cent cinquante mille trois cent cinquante-cinq (550.355) actions
sans valeur nominale.

6. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) afin de le réduire de

son montant résultant de l'augmentation visée au point précédent de l'ordre du jour de quatre cent trente-quatre mille euros
(EUR 434.000) représenté par cinq cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-dix (592.690) actions sans valeur
nominale jusqu'à quatre cent trois mille (403.000) par l'annulation de quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335)
actions sans valeur nominale dans le capital social de la Société.

7. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société.
8. Divers.

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U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence,  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à

cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et

requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale approuve le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

1603 du 30 juin 2015 (ci-après le «Projet de Scission») dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception
ni réserve et décide de réaliser la scission partielle d'une partie de l'actif et du passif (ci-après la «Scission») sans dissolution
de la Société Anonyme des Chaux de Contern, une société anonyme constituée et existant selon les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social sis au rue des Chaux, L-5324 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 7.119 (ci-après la «Société Transférante») à (i) la Société et à (ii) Tetris S.A., une société
anonyme, existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social sis au rue des Chaux, L-5324 Contern, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.909 (ci-après «Tetris» et
ensemble avec la Société, les «Sociétés Récipiendaires»).

Ainsi, conformément au Projet de Scission, l'assemblée générale approuve que les actions détenues dans la Société

Transférante donnent droit aux actions émises en forme nominative par les Sociétés Récipiendaires suivant le rapport
d'échange et les autres stipulations du Projet de Scission, par inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des
actions nominatives des Sociétés Récipiendaires.

La Scission prendra effet et entraînera de plein droit le transfert universel du patrimoine actif et passif déterminé dans

le Projet de Scission, à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la Société Transférante et de Tetris.

Le patrimoine actif et passif - branche d'activité faisant l'objet du transfert partiel à la Société comprend toutes les

activités de la Société Transférante relatives au terrain sis au L-5324 Contern, rue des Chaux, Grand-Duché de Luxembourg,
comprenant les parcelles cadastrales:

Commune de Contern, section C de Contern
- numéro 972/5231, lieu-dit «Deschtelratt», place, contenant 10 ares 50 centiares;
- numéro 972/5232, même lieu-dit, place, contenant 23 centiares;
- numéro 975/5233, même lieu-dit, place voirie, contenant 7 ares 09 centiares;
- numéro 975/5234, même lieu-dit, place, contenant 4 ares 17 centiares;
- numéro 975/5235, même lieu-dit, place, contenant 32 ares 44 centiares;
- numéro 976/5236, même lieu-dit, place voirie, contenant 13 ares 24 centiares;
- numéro 976/5237, même lieu-dit, place voirie, contenant 4 ares 83 centiares;
- numéro 976/5238, même lieu-dit, place, contenant 1 hectare 11 ares 75 centiares;
- numéro 976/5239, même lieu-dit, place, contenant 1 hectare 21 ares 89 centiares;
- numéro 976/5240, même lieu-dit, place (occupée), poste électrique, contenant 18 centiares;
- numéro 977/5242, «Rue des Chaux», place voirie, contenant 6 ares 33 centiares.
(ensemble le «Terrain»), le Terrain, ainsi que toutes les activités, opérations, services et contrats y liés comme décrit

dans le Projet de Scission (les «Activités Transférées»). Un PAP couvrant le Terrain 1 a été accordé le 5 août 2013.

<i>Titre de propriété:

La société «Société Anonyme des Chaux de Contern» a acquis les immeubles prédésignés comme suit:
- les immeubles sous les numéros cadastraux 972/5231 et 972/5232 (partie de l'ancien numéro 972/4408 et ce dernier

partie des anciens numéros 974/2821, 975/3163, 976/198, 972/2819, 972/2818, 973/2820, 972/2817, 975/2822, 975/4266)
ont été acquis comme suit:

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, alors de résidence à

Differdange, en date du 28 décembre 1963, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 janvier 1964,
volume 298, numéro 17;

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L

U X E M B O U R G

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 janvier 1964, volume 298, numéro 36;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 janvier 1964, volume 298, numéro 102;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1964, volume 298, numéro 47;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, le même jour,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1964, volume 298, numéro 48;

* partiellement aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 7 octobre 1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 novembre 1994, volume 1398,
numéro 79;

* partiellement aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Dudelange,

en date du 7 septembre 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 septembre 1999, volume
1605, numéro 59;

- les immeubles sous les numéros cadastraux 975/5233, 975/5234 et 975/5235 (partie de l'ancien numéro 975/5060) aux

termes d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2014, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 10 juillet 2014, volume 2644, numéro 53;

- les numéros cadastraux 976/5236, 976/5237, 976/5238, 976/5239 et 976/5240 (partie de l'ancien numéro 976/5061 et

ce dernier partie des anciens numéros 976/1000, 975/4266, 975/3, 975/998, 975/1911, 975/4409) ont été acquis comme
suit:

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Mondorf-

les-Bains, en date du 6 mars 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mars 1997, volume
1496, numéro 3;

* partiellement aux termes du prédit acte d'échange reçu par le prédit notaire Frank MOLITOR, en date du 7 septembre

1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 septembre 1999, volume 1605, numéro 59;

* partiellement aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 6 mars 2007, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 avril 2007, volume 2051, numéro
112;

- l'immeuble sous le numéro cadastral 977/5242 (partie de l'ancien numéro 977/5058 et ce dernier partie de l'ancien

numéro 977/3316) a été acquis aux termes d'un acte d'échange reçu par le prédit notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, en
date du 21 juin 1965, approuvé par arrêté grand-ducal en date du 28 avril 1965, transcrit au premier bureau des hypothèques
le 23 septembre 1965, volume 353, numéro 89.

<i>Servitude

Il existe notamment une servitude grevant les immeubles sous les numéros cadastraux 972/5231, 972/5232, 975/5233,

975/5234, 975/5235, 976/5236, 976/5237, 976/5238, 976/5239, 976/5240, 977/5242, telle qu'elle résulte d'un acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2014, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30
janvier 2015, volume 2699, numéro 35 au profit de «CREOS Luxembourg S.A.».

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale approuve les rapports prévus par les articles 293 et 294 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915,

telle que modifiée.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale déclare qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 (1)

(a), (b),(c) et (e) de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés du 10 août

1915, telle que modifiée, la Scission est réalisée à la date de la présente assemblée générale et des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la Société Transférante et de Tetris, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur
les effets de la scission à l’égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal, le transfert d’une partie de l’actif et du passif déterminé dans le Projet de Scission

aux Sociétés Récipiendaires sera réputé être effectif à compter du 1er janvier 2015.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale constate que la valeur nette de l'actif et du passif transféré par la Société Transférante à la Société

lors de la Scission s'élève à EUR 416.434,83

L'assemblée générale décide dès lors d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent trois mille

euros (EUR 403.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par

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U X E M B O U R G

quarante-deux mille trois cent trente-cinq (42.335) actions sans valeur nominale, jusqu'à celui de quatre cent trente-quatre
mille euros (EUR 434.000), par l'émission de cinq cent cinquante mille trois cent cinquante-cinq (550.355) actions sans
valeur nominale et d'allouer le solde à la prime d'émission.

Les cinq cent cinquante mille trois cent cinquante-cinq (550.355) nouvelles actions émises par la Société sont alloués

aux actionnaires de la Société Transférante suivant le rapport d'échange et les autres stipulations du Projet de Scission.
Selon le rapport d'échange susvisé une (1) action dans la Société Transférante donne droit à treize (13) actions nouvellement
émises par la Société.

<i>Sixième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000) afin de le réduire de son montant résultant de la précédente résolution de quatre cent trente-quatre
mille euros (EUR 434.000) représenté par cinq cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-dix (592.690) actions
sans valeur nominale jusqu'à quatre cent trois mille (403.000) par l'annulation de quarante-deux mille trois cent trente-cinq
(42.335) actions sans valeur nominale correspondant aux trente-et-un mille actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) souscrites pour le montant de trente-et-un mille euro (EUR 31.000) à la constitution de la Société par Eurobéton S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au L-5324 Contern, rue des Chaux, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.950.

Aucun paiement n'est fait aux actionnaires de la Société et le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) cor-

respondant au montant de la réduction de capital social est alloué aux réserves de la Société.

Il est constaté qu'à la suite de cette réduction du capital de la Société, l'actionnariat de la Société est dès lors détenu au

même pro-rata que l'actionnariat de la Société Transférante.

<i>Septième Résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trois mille euros (EUR 403.000), représenté par cinq cent

cinquante mille trois cent cinquante-cinq (550.355) actions sans valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément à l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée,

avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du Projet de Scission.

<i>Enregistrement

Les parties requièrent le bénéfice de l'exemption prévue par l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008 portant révision

du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement, s'agissant d'une opération de res-
tructuration.

Le transfert des immeubles mentionnés dans le présent acte a fait l'objet d'une demande d'option pour l'application de

la TVA, qui a été accordée en date du 21 septembre 2015 par le préposé du Bureau d'imposition IV de la TVA et dont un
exemplaire est annexé à la présente.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

L'acte ayant été lu aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. DENNEWALD, J. KNOBLAUCH, B. GLADYSZ et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 30 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 34418. Reçu soixante quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182962/201.

(150204055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

AFI.ESCA Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.704.150,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 175.720.

Financière de l’III
Société par actions simplifiée (société absorbée)
Société 40, rue Laffitte, F-75009 Paris (France)
R.C.S. Paris 443 553 573
L'an deux mille quinze, le onze novembre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1) AFI.ESCA HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175720, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le Mémorial C) numéro 1027 du 20 avril 2013; et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, prénommé en date du 20 novembre 2014 publié
au Mémorial C numéro 3930 du 18 décembre 2014,

ici  représentée  par  Sara  Lecomte,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Redange-sur-Attert,  agissant  en

qualité de mandataire au nom et pour compte du Gérant (le Gérant), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une
résolution prise en date du 11 novembre 2015 (la Résolution 1); et

2) FINANCIERE DE L’ILL S.A.S., une société par actions simplifiées constituée et existant selon les lois de France,

ayant son siège social au 40, rue Laffitte, F-75009 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris (France) sous le numéro 443 553 573, constituée suivant acte sous seing-privé, le 7 octobre 2002, publié au Greffe
du Tribunal de Commerce de Paris, numéro 019514 du 5 mai 2002,

ici  représentée  par  Sara  Lecomte,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Redange-sur-Attert,  agissant  en

qualité de mandataire au nom et pour compte du Président de FINANCIERE DE L’ILL S.A.S., (le Président), en vertu
d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Président en date du 11 novembre 2015 (la Résolution 2);

Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les «Résolutions».
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement:

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

PARTIES À LA FUSION

- AFI.ESCA HOLDING S.à r.l, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 31, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175720, comme société absorbante (la Société Absorbante), dont les statuts
sont annexés ci-après; et

La Société Absorbante a pour objet social:
[...] la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'ad-
ministration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou, susceptibles d'en favoriser la réalisation.

- FINANCIERE DE L’ILL S.A.S., une société par actions simplifiées constituée et existant selon les lois de France,

ayant son siège social au 40, rue Laffitte, F-75009 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris (France) sous le numéro 443 553 573, comme société absorbée (la Société Absorbée).

La Société Absorbée a pour objet social:
[...] en France et à l'étranger:

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U X E M B O U R G

- l'acquisition et la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises et étrangères constituées

ou à constituer quel que soient la forme et l'objet, par achat, souscription, échange ou autrement,

- l'analyse, le contrôle de gestion, le conseil stratégique et opérationnel, la gestion, la comptabilité, l'administratif s’y

rapportant et d’une manière plus générale toutes opérations juridiques, financières, administratives, de service, d’intermé-
diaire, d’animation pour elle-même, avec et/ou pour le compte de sociétés dont elle détient une participation,

- l'acquisition de tous biens immobiliers,
- toutes prestations de services de conseil, assistance administrative et expertise ou autres prestations de services de

toute nature auprès de filiales existantes ou à créer ou auprès de toutes sociétés ou entreprises tierces,

- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes.»

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les Sociétés Fusionnantes (les Sociétés

Fusionnantes).

Base légale et structure de la Fusion
Dans la mesure où la Fusion engagera l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, la procédure devra

être gouvernée par la loi applicable à la Société Absorbante, autrement dit la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De la
même façon, eu égard aux règlements français, la Fusion devra également respecter les dispositions de la loi française.

La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions de la Société Absorbée de sorte que la Fusion peut dès

lors être opérée conformément aux dispositions des articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise) qui autorise expressément la fusion d'une
société luxembourgeoise avec une société étrangère, pour autant que les lois applicables à cette société étrangère n'inter-
disent pas cette fusion.

La Fusion sera opérée en concordance avec les articles L 236-25 et suivants du Code de Commerce français (le Code

Commerce français) établissant les règles de fusion des sociétés françaises avec des sociétés étrangères.

Les organes de gestion respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner la Société Absorbée avec la Société

Absorbante et, à cet effet, conformément à l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise, et L 236-3 du CC français, la Société
Absorbée transférera de plein droit et simultanément tous ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs) à la Société Absorbante.

Dans la mesure où la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée, la Fusion devra être réalisée

conformément avec une procédure simplifiée telle que définie dans les articles L 236-11 et suivants du Code de Commerce
français.

Les décisions des organes de gestion respectifs des Sociétés Fusionnantes, après avoir été paraphées ne varietur par les

parties comparantes et le notaire soussigné, devront être annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a, à la date des présentes, été dissoute, déclarée en faillite ou ne se trouve en situation

de cessation de paiements.

Il est convenu ce qui suit:
1. A la date retenue par les organes de gestion respectifs des Sociétés Fusionnantes, qui ne peut être inférieure à un mois

après la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les Actifs
et Passifs de la Société Absorbée seront transférés à leur valeur comptable à la Société Absorbante.

Évaluation de la Société Absorbée
2. Les termes du Projet Commun de Fusion ont été déterminés en référence aux comptes annuels audités (incluant le

bilan, le compte de pertes et profits et les annexes y relatives) de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clos au 31
décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 ainsi qu'aux comptes intérimaires en date du 30 septembre 2015,
et aux comptes de la Société Absorbante en date du 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 ainsi qu'aux comptes intérimaires
en date du 30 septembre 2015.

L'évaluation de la Société Absorbée est basée sur les comptes intérimaires de la Société Absorbée préparés en date du

30 septembre 2015.

Le montant des actifs de la Société Absorbée, basé sur les comptes intérimaires de la Société Absorbée en date du 30

septembre 2015 s'élève à: EUR 104.105.216,-.

Le montant des dettes de la Société Absorbée, basé sur les comptes intérimaires de la Société Absorbée en date du 30

septembre 2015 s'élève à: EUR 1.927.202,-.

Les comptes intérimaires de la Société Absorbée datés du 30 septembre 2015 se trouvent annexés à ce Projet Commun

de Fusion dans l'Annexe 1.

Modification de l'actionnariat
3. A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées. Aucune

part sociale de la Société Absorbante ne sera rachetée ou émise. Ainsi, aucun ratio d'échange de parts sociales des Sociétés
Fusionnantes ou toute autre valeur mobilière ne sera établie.

Effet comptable de la Fusion

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4. L'effet comptable de la Fusion pourra être constaté à la date de la Fusion telle que définie à la section 12 ci-après, et

les opérations de la Société Absorbée devront, d'un point de vue comptable, être considérées comme ayant été effectuées
par la Société Absorbante depuis cette date.

Avantages particuliers aux actionnaires des Sociétés Fusionnantes
5. Aucun avantage particulier n'est attribué aux associés/actionnaires des Sociétés Fusionnantes qui bénéficient de droits

spéciaux, ni aux porteurs de titres autres que des actions.

Avantages particuliers aux membres des organes de gestion
6. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion respectifs des Sociétés Fusionnantes

dans le cadre de la Fusion.

Emplois
7. A la date du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée n'a pas d'employés ainsi la Fusion n'aura aucun impact

sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes.

Disponibilité des documents relatifs à la fusion à l'égard des actionnaires
8. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a) et b) et d) de la Loi Luxembourgeoise (en l'occurrence le

Projet Commun de Fusion, les comptes annuels, les rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers
exercices, un état comptable datant de moins de trois mois avant la date du Projet Commun de Fusion, ainsi que les rapports
sur la Fusion des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes mentionnés à l'article 265 de la Loi Luxembourgeoise),
seront disponibles au moins un mois avant la date d'effet de la Fusion pour inspection par les actionnaires des Sociétés
Fusionnantes aux sièges sociaux respectifs des Sociétés Fusionnantes. Ces mêmes documents doivent être utilisés dans le
but de satisfaire aux exigences requises par l'article R 236-3 du Code de Commerce français.

Aucune exigence quant à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert
9. En conformité avec l'article 266(5) de la Loi Luxembourgeoise et l'article L 236-10 du CC français, les associés/

actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont accepté qu'aucun examen du Projet Commun de Fusion et aucun rapport d'expert
ne soit requis.

Effectivité de la Fusion entre les Sociétés Fusionnantes
11. Conformément à l'article 272 de la Loi Luxembourgeoise, la Fusion deviendra définitive entre les Sociétés Fusion-

nantes lorsque les résolutions des Associés de la Société Absorbante approuvant les modalités du Projet de Fusion auront
été adoptées, subordonnée cependant à la remise par le greffier du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la Société
Absorbante est immatriculée, ou d'un notaire, du certificat de légalité visée à l'article L. 236-30 du Code de Commerce
Français.

Effectivité de la Fusion à l'égard des tiers
12. A l'égard des tiers, la Fusion sera effective au jour de la publication dans le Mémorial C du certificat émis par un

notaire luxembourgeois, conformément à l'article 273 (1) de la Loi Luxembourgeoise (la Date de Fusion), subordonnée
cependant à la remise par le greffier du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la Société Absorbante est immatriculée,
ou d'un notaire, du certificat de légalité visée à l'article L. 236-30 du Code de Commerce français.

Il est rappelé à toutes fins utiles qu'en application des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce Français,

les créanciers de la Société Absorbante ne pourront plus s'opposer à la Fusion à l'issue de l'expiration d'un délai de trente
jours à compter de la dernière insertion prévue par les articles R. 236-2 et R. 236-15 du Code de Commerce français
(insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dépôt du Projet Commun de Fusion au greffe de la Société Absorbante).

Statuts de la Société Absorbante
13. Il n'est pas envisagé de modifier la forme sociale ou les statuts de la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.

Les statuts de la Société Absorbante en date du 20 novembre 2014 resteront inchangés et ajoutés à la fin du présent acte
aux fins d'information.

Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante
14. La gérance de la Société Absorbante ne sera pas modifiée suite à la Fusion et les organes de la Société Absorbée

sont totalement déchargés de leurs obligations.

Approbation de la fusion
15. En raison de la réalisation de la fusion selon une procédure simplifiée, le Projet Commun de Fusion ne sera pas

soumis à l'approbation des assemblées générales des associés de la Société Absorbante et des actionnaires de la Société
Absorbée.

Impact sur l'écart d'acquisition et les réserves distribuables de la Société Absorbante
16. La Fusion n'aura aucune influence sur l'écart d'acquisition, ni sur les réserves distribuables de la Société Absorbante.
Impact sur les créanciers et les actionnaires minoritaires des Sociétés Fusionnantes
17. Suite à la Fusion et en vertu du principe de transmission universelle, la Société Absorbante va acquérir tous l'actif

et le passif de la Société Absorbée. La Société Absorbée va cesser d'exister. En raison du fait que la Société Absorbante
détient l'intégralité des actions du capital social de la Société Absorbée et que les deux entités sont solvables, la Fusion
n'aura aucun impact sur la situation des créanciers des Sociétés Fusionnantes.

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Les créanciers de la Société Absorbée, conformément à l'article L 236-14 du Code de Commerce français, et confor-

mément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure
à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l'article 273 de la Loi Luxembourgeoise peuvent, nonobstant
toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat président la chambre du tribunal
d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référé, la constitution de sûretés pour les créances échues et non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de
manière crédible, que la fusion représente un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société débitrice ne leur a pas
fourni de garanties appropriées.

Toutes informations complémentaires sur les droits des créanciers peuvent être obtenues, sans frais, auprès des Sociétés

Fusionnantes aux adresses indiquées ci-dessus.

L'ensemble des documents relatifs à la Fusion sera disponible aux sièges des Sociétés Fusionnantes pour les créanciers

des Sociétés Fusionnantes.

La Fusion n'aura aucun impact sur la situation des actionnaires minoritaires des Sociétés Fusionnantes.
Conformité avec le Droit
18.  Les  Sociétés  Fusionnantes  se  conformeront  à  toutes  les  dispositions  légales  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
transferts réalisés au titre de la Fusion, tel que mentionné ci-après.

Poursuite des activités de la Société Absorbée
19. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
Documents de la Société Absorbée
20. Les documents sociétaires de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal requis au siège social de

la Société Absorbante.

Clôture des livres comptables de la Société Absorbée
21. Les livres comptables de la Société Absorbée seront clôturés en raison de la Fusion à la date d’effet (la Date de la

Fusion comme définie à la section 12 ci-dessus).

1. Formalités. La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires, le cas échéant, auprès de toutes administrations

qu'il conviendra pour faire mettre à son nom les Actifs et Passifs transférés,

- effectuera toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui

lui ont été transférés.

2. Remise de titres. Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses documents constitutifs et actes de modification ainsi que les livres comptables et autres documents
comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux
éléments et droits transférés.

3. Frais et Droits. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'acquittera, le cas échéant, des impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Conformément à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet

Commun de Fusion.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante ou qui sont mis à sa charge à raison de la Fusion sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le présent acte notarié a été rédigé à Redange-sur-Attert, à la date mentionnée.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instru-

mentant par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Suivent les statuts coordonnes de la société absorbante

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "AFI.ESCA Holding s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

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La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions sept cent quatre mille cent cinquante euros (€ 59.704.150.-),

représenté par un million cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-trois (1.194.083) parts sociales d'une valeur nomi-
nale de cinquante euros (€ 50.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

149422

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Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 12 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19027. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183536/302.
(150205082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Goodman Japan Core Fund FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion effectif de Goodman Japan Core Fund FCP-FIS au 10 novembre 2015 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GJL Management (Lux) S.à r.l.

Référence de publication: 2015183832/9.
(150205048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

NB U.S. Investment Grade Corporate Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Le règlement de gestion modifié de NB U.S. INVESTMENT GRADE CORPORATE BOND FUND a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

MUGC Lux Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2015184068/12.
(150204566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

EXTRAIT

En date du 14 septembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Révocation avec effet au 14 septembre 2015 de Halsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec un capital social

de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistrée au registre de com-

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merce  et  des  sociétés  sous  le  numéro  B  50.984,  représentée  par  son  représentant  permanent  Michaël  Goosse,  en  tant
qu'administrateur de la Société.

2. Nomination de Madame Yeliz Bozkir, née le 27 Janvier 1984 à Libramont, Belgique, résidant à 174, route de Longwy

L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 14 septembre 2015 et jusque l'assemblée générale
de l'actionnaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015159279/17.
(150176622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2015.

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015159422/12.
(150176095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

Suivant la résolution du Conseil d’Administration de Genesis Smaller Companies du 28 juillet 2015, le Conseil d’Ad-

ministration a décidé de transférer le siège social de Genesis Smaller Companies de 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 80, route d’Esch, L-1470 Luxembourg avec date d’effet au 14 Septembre 2015.

Luxembourg, le 28 Septembre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015159392/12.
(150175725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Iberis Investments S.à r.l.,SPF, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 188.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015159429/10.
(150176210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Lux Energy Pass (L.E.P.) sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 56, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 septembre 2015.

Référence de publication: 2015159525/10.
(150176112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

149424

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Abderus Fund

Action Sports S.A.

AFI.ESCA Holding s.à r.l.

AXA Investplus

Celsius European Holdings S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l.

Celsius Soparfi A S.à r.l.

Collie S.A.

Deschtelratt S.A.

Fitonia S.A., SPF

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.

Genesis Smaller Companies

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.

Goodman Japan Core Fund FCP-FIS

Great Northern HK S.à r.l.

HAIG JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV

HF Group Lux S.à r.l.

Iberis Investments S.à r.l.,SPF

Kairos International Sicav

Lacuna

Lux Energy Pass (L.E.P.) sàrl

McLaren S.A.

Monthly Income ABS Investment

Mundus Classic Value

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

NB U.S. Investment Grade Corporate Bond Fund

PE-Invest SICAV

Polonia Property

Tetris SA

Zademar S.A.