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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2957

28 octobre 2015

SOMMAIRE

AI Chem (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141904

AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l.  . . . . . .

141917

AI RGL (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . . . .

141917

AI RGL(Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141917

Alter Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141917

AMIL International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141920

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4)

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141920

AMP Capital Investors (Infrastructure No 5)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141921

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141921

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 7)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141921

Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l.  . . . . . .

141921

Assfinar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141922

Assfinar S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141922

Auto Expert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141927

Autolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141927

Bahnhof Holdings S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . .

141928

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . .

141921

BCO Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141927

BCP BRW Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

141928

BCP Lisa Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141928

BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

141928

BD Events s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141928

Ben Garden s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141929

Berl-Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141929

BGP Minotaurus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141929

Biarritz Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141927

Biobu S.à r..l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141929

Blue Shepherd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141930

Bourns (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141930

Brunelleschi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141930

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

141930

Bul Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141931

Cafe 16 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141931

CAI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141934

Capon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141935

Capon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141936

Capon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141935

Capri Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141936

Car Classifieds Sri Lanka Holding S.à r.l.  . . .

141929

Cartayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141936

Castellum ABF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141931

Cityhold UK Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141931

Clare Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141931

Fantastic Horses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141935

HTF US Life 4 Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141930

JSRE (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141904

Kamea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141936

KPI Residential Property 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

141936

Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl  . . . . . . . .

141917

Total Return Investments S.C.S.  . . . . . . . . . . .

141934

Troy IV Investment Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

141890

Voicebox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141932

141889

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U X E M B O U R G

Troy IV Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.854.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 46448, here represented by Oliver Schurawski, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There exists among all those who hold or may become holders of its shares, a “Société à responsabilité

limitée”, private limited liability company under the name “Troy IV Investment Holding S.à r.l.” (the “Company”) governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August
10 

th

 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992

on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a

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Luxembourg  company.  Such  temporary  measures  will  be  taken  and  notified  to  any  interested  parties  by  the  board  of
managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 20,000 (twenty thousand euros) represented by:
- 596,999 (five hundred ninety-six thousand nine hundred ninety-nine) class A shares (the “Class A Shares”) subdivided

in to seven (7) series as follows:

* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six) series 1 Class A Shares;
* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six) series 2 Class A Shares;
* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six)series 3 Class A Shares;
* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six)series 4 Class A Shares;
* 85,285 (eighty-five thousand two hundred eighty-five)series 5 Class A Shares;
* 85,285 (eighty-five thousand two hundred eighty-five)series 6 Class A Shares;
* 85,285 (eighty-five thousand two hundred eighty-five)series 7 Class A Shares,
- 1,400,000 (one million four hundred thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 3,000 (three thousand) class C Shares (the “Class C Shares”); and
- 1 (one) class D Share (the “Class D Share” and collectively with the Class A Shares, the Class B Shares and the Class

C Shares, the “Shares” and individually a “Share”),

all in registered form with a par value of EUR 0.01 (one cent of one euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Except as otherwise provided by an agreement entered into between the shareholders from time to time, the repurchase

and cancellation mechanism in respect of the Class A Shares as described in article 6 below and the liquidation distribution
allocation as described in article 20 below, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D
Share shall confer identical rights to the shareholders of the Company except that:

(i) the Class A Shares will entitle their owner(s) to:
(a) 99.5% (ninety-nine point five per cent) of the total dividend amount to be distributed by the Company to its share-

holder(s) (other than dividends paid on the Class B Shares and the Class D Share) (the “Class A Share Dividend Amount”)
less the Class A Share Preferential Dividend Allocation Amount (as defined below) and, in case of several owners of Class
A Shares, proportionally to their shareholding in such class of shares; and

(b) a preferential dividend in respect of each series of Class A Shares (the aggregate total amount of which is defined

as the “Class A Share Preferential Dividend Allocation Amount”) allocated in the following:

- series 1 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

ten per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

- series 2 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifteen per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

- series 3 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

- series 4 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

- series 5 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifteen per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

- series 6 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

thirty-five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company; and

- series 7 Class A Shares entitles their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

forty per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company,

(ii) the Class B Shares will entitle their owner(s) to EUR 100 (one hundred euros) of the total dividend amount to be

distributed by the Company to its shareholder(s) and, in case of several owners of Class B Shares, proportionally to their
shareholding in such class of shares;

(iii) the Class C Shares will entitle their owner(s) to:
(a) 0.5% (zero point five per cent) of the total dividend amount to be distributed by the Company to its shareholder(s)

(other than dividends paid on the Class B Shares and the Class D Share) less the Class C Share Preferential Dividend
Allocation Amount (as defined below) and, in case of several owners of Class C Shares, proportionally to their shareholding
in such class of shares; and

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(b) a preferential dividend in an amount equal to the Class A Share Preferential Dividend Allocation Amount (the “Class

C Share Preferential Dividend Allocation Amount”); and

(iv) the Class D Share will entitle their owner(s) to EUR 100 (one hundred euros) of the total dividend amount to be

distributed by the Company to its shareholder(s) and, in case of several owners of Class D Shares, proportionally to their
shareholding in such class of shares.

Art. 6. Shares. Each Share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

Except as otherwise provided by an agreement entered into between the shareholders from time to time, the Shares are

freely transferable among the shareholders.

Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.
The Company shall have power to redeem its own Shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

The series 1 Class A Shares, series 2 Class A Shares, series 3 Class A Shares, series 4 Class A Shares, series 5 Class A

Shares, series 6 Class A Shares and series 7 Class A Shares shall not be convertible into other series of Class A Shares.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Class A Shares including by the cancel-

lation of one or more entire series of Class A Shares through the repurchase and cancellation of all the Class A Shares in
issue in such series. In the case of repurchases and cancellations of series of Class A Shares such cancellations and repur-
chases of Class A Shares shall be made in ascending numerical order (starting with the series 1 A Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more series of Class A

Shares (in the order provided for above), such series of Class A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such series to the Class A Share Available Amount (as defined below) and the holders of Class A Shares of the
repurchased and cancelled series of Class A Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share (as defined below) for each Class A Share of the relevant series held by them and cancelled. The holders
of the Class C Shares shall concurrently receive an interim dividend in an amount equal to the Compensation Amount (as
defined below).

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Cancellation Amount (as defined below) by the

number of Class A Shares in issue in the series of Class A Shares to be repurchased and cancelled.

The Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant interim

accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant series of Class A Shares. The Cancellation Amount for each series of Class A Shares (i.e. series 1 Class A
Shares, series 2 Class A Shares, series 3 Class A Shares, series 4 Class A Shares, series 5 Class A Shares, series 6 Class A
Shares and series 7 Class A Shares) shall be the Class A Share Available Amount of the relevant series at the time of its
cancellation unless otherwise resolved by the board of managers; provided, however, that the Cancellation Amount shall
never be higher than the Class A Share Available Amount. The board of managers can choose to include or exclude in its
determination of the Cancellation Amount the freely distributable share premium either in part or entirely.

The Class A Share Available Amount shall be 99.5% of the Total Available Amount (as defined below).
The Compensation Amount shall be 0.5% of the Total Available Amount (as defined below).
The Total Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the shareholders of the Company would have been entitled to dividend distributions according to article 18
of these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the series of A Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of these Articles, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any accrued and
unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without, for the avoidance of doubt, any double
counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including
carried forward profits and share premium); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of the share premium
reduction and legal reserve reduction relating to the series of A Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward
losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles;
LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not exceed

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 7. Pre-emption rights. If the Company proposes to allot any shares, those shares shall not be allotted to any person

unless the Company has first offered them to all holders of Class A Shares and Class C Shares on the date of the offer on
the same terms, and at the same price, as those shares are being offered to other persons on a pari passu and pro rata basis
to the number of Class A Shares and Class C Shares held by those holders (as nearly as possible without involving fractions).

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The offer:
- shall be in writing, shall be open for acceptance for a period of 15 business days from the date of the offer and shall

give details of the number and subscription price of the relevant shares; and

- may stipulate that any holders of the Class A Shares and Class C Shares who wishes to subscribe for a number of

shares in excess of the proportion to which he is entitled shall, in his acceptance, state the number of excess shares (the
"Excess Shares") for which he wishes to subscribe.

Any Shares not accepted by the holders of the Class A Shares and Class C Shares pursuant to the offer made to them in

accordance with the above provision shall be used for satisfying any requests for Excess Shares made pursuant to the clause
here  above.  If  there  are  insufficient  Excess  Shares  to  satisfy  such  requests,  the  Excess  Shares  shall  be  allotted  to  the
applicants on a pari passu and pro rata basis to the number of Class A Shares and Class C Shares held by the applicants
immediately before the offer was made to the holders of the Class A Shares and Class C Shares (as nearly as possible
without involving fractions or increasing the number of Excess Shares allotted to any holders of the Class A Shares and
Class C Shares beyond that applied for by him). After that allotment, any Excess Shares remaining shall be offered to any
other person as the managers may determine, at the same price and on the same terms as the offer to the holders of Class
A Shares and Class C Shares.

Art. 8. Tag along right: compliant offer. Notwithstanding any other provisions in these Articles, no sale or transfer or

other disposition of any interest in any shares by a holder of Shares (the "Selling Shareholder") shall have any effect, if it
would result in a change of Control of the Company, unless before the sale, transfer of other disposition takes effect the
proposed purchaser (the "Proposed Purchaser") has made a bona fide offer in accordance with this Article 8 ("Compliant
Offer") to all holders of the Class A Shares and Class C Shares to purchase at the price specified in the third paragraph
below, all Class A Shares and Class C Shares (except to any shareholder who has expressly waived his right to receive
such an offer for the purpose of this Article).

Any offer made under the above paragraph shall be in writing, open for acceptance for at least 14 days, and shall be

deemed to be rejected by any shareholder who has not accepted it in accordance with its terms within 21 days and the
consideration under such an offer shall be settled in full on completion of the purchase and within 30 days of the date of
the offer.

The Compliant Offer shall be at a price per Class A Share and Class C Share which is not less than an amount equal to

the price offered or paid or agreed to be paid by the Proposed Purchaser for all shares proposed to be acquired from the
Selling Shareholder (the "Proposing Transferor") divided by the number of Class A Shares the Proposed Purchaser proposes
to acquire from the Selling Shareholder.

In determining the price offered or paid or agreed to be paid for a share for the purposes of the above paragraph there

shall be included in each case an amount equal to the relevant proportion of any other consideration (in cash or otherwise)
received or receivable by the Selling Shareholder of the relevant shares (or any person connected or person acting in concert
with such person) which (having regard to the substance of the transaction as a whole) can reasonably be regarded as
forming part of the consideration for the relevant shares.

For the purposes of this Article the expression "Control" means the power of a person (or persons acting together) to

secure, whether by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation,
via one or more intermediate undertakings) that the affairs of the Company are conducted in accordance with the wishes
of that person (or persons).

Art. 9. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  several  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Such article may be subject to the provisions of any agreement entered into between the shareholders from time to time.

Art. 10. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Such article may be subject to the provisions of any agreement entered into between the shareholders from time to time.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each

manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the secretary.
Such article may be subject to the provisions of any agreement entered into between the shareholders from time to time.

Art. 12. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 14. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 15. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 16. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of

the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 17. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

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At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Art. 18. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate

such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward. Any dividends
or any other amounts of annual net profits distributed to the shareholders shall be distributed in the proportions set out by
article 5§3 of the Articles.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles and in accordance with the proportions
set out fixed by article 5§3 of the Articles.

Art. 20. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or

the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-
ration.

Subject to the claims of any secured creditors and to the provisions of any enactment as to preferential payments the

Company's property shall on winding up be realized and applied in satisfaction of the Company's liabilities pari passu and
subject thereto any surplus shall then be distributed amongst the shareholders as follows:

(a) if the amount of cash to be distributed will provide each holder of Class A Shares and Class C Shares with an IRR

(as defined below) of 7.5% or less on the aggregate amount invested by such holder in the Company (whether by way of
subscription or loan) then the cash of the Company shall be distributed between the holders of Class A Shares and Class
C Shares on a pari passu and pro rata basis to their holdings of Class A Shares and Class C Shares in the capital of the
Company; and

(b) if the amount to be distributed will provide each holder of Class A Shares and Class C Shares with an IRR (as defined

below) of more than 7.5% on the aggregate amount invested by such holder in the Company (whether by way of subscription
or loan) then the cash of the Company shall be distributed on the following basis:

(i) firstly to provide each holder of Class A Shares and Class C Shares with an IRR of 7.5% on the aggregate amount

invested by it in the Company (whether by way of subscription or loan);

(ii) secondly (after payment under Article 20(b)(i)):
a) 15% of the available cash shall be distributed to the holder of the Class D Share; and
b) 85% of the available cash shall be distributed between the holders of Class A Shares and Class C Shares on a pari

passu and pro rata basis to their shareholdings in the Company,

until each holder of Class A Shares and Class C Shares has achieved an IRR of 15% on the aggregate amount invested

by such holder in the Company (whether by way of subscription or loan); and

(iii) thirdly (after payment under Article 20(b)(i) and (ii)):
a) 25% of the available cash shall be distributed to the holder of the Class D Share; and
b) 75% of the available cash shall be distributed between the holders of Class A Shares and Class C Shares on a pari

passu and pro rata basis to their shareholdings in the Company.

For the purposes of this Article the expression "IRR" means an annual internal rate of return calculated in accordance

with the methodology adopted by the Company in its budget or business plan as agreed between the holder(s) of a majority
of the Class A Shares and Class C Shares and the holder of the Class D Share from time to time.

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Subject to the above paragraphs of this Article 20, any surplus after the realisation of this distribution shall be distributed

to the holders of Class B Shares.

Art. 21. General provision. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of December 2016.

<i>Subscription and payment

The two million (2,000,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

represented as stated above, prenamed, as follows:

- 596,999 (five hundred ninety-six thousand nine hundred ninety-nine) class A shares (the “Class A Shares”) subdivided

in to seven (7) series as follows:

* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six) series 1 Class A Shares;
* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six) series 2 Class A Shares;
* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six)series 3 Class A Shares;
* 85,286 (eighty-five thousand two hundred eighty-six)series 4 Class A Shares;
* 85,285 (eighty-five thousand two hundred eighty- five)series 5 Class A Shares;
* 85,285 (eighty-five thousand two hundred eighty- five)series 6 Class A Shares;
* 85,285 (eighty-five thousand two hundred eighty-five)series 7 Class A Shares,
- 1,400,000 (one million four hundred thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 3,000 (three thousand) class C Shares (the “Class C Shares”); and
- 1 (one) class D Share (the “Class D Share” and collectively with the Class A Shares, the Class B Shares and the Class

C Shares, the “Shares” and individually a “Share”),

All the shares so subscribed, with a pair value of EUR 0,01 each are fully paid up in cash so that the amount of twenty

thousand Euro (EUR 20,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) the following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mrs. Lisa LAFAVE, born on July 30, 1963 in Cornwall and residing professionally at 1 Toronto Street, Suite 1400,

Toronto, Ontario, Canada M5C3B2 as class A manager;

- Mr. Nicholas MACRAE, born on 17 August 1980 in Toronto, Canada and residing professionally at 1 Toronto Street,

Suite 1400, Toronto, Ontario, Canada M5C3B2 as class A manager;

- Michael WATRIN, born on September 17, 1978 in Virton, Belgium and residing professionally at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, as class B manager;

- Robert STRIETZEL, born on September 10, 1975 in Schwerin, Germany and residing professionally at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, as class B manager;

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de septembre.

141896

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448, ici représentée par Monsieur Oliver SCHURAWSKI, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe parmi tous ceux qui détiennent ou peuvent devenir détenteurs de ses actions, une

société à responsabilité limitée sous le nom de «Troy IV Investment Holding S.à r.l.» (la «Société») régie par les présents
statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et en particulier la loi du 10 Août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), et la loi du 18 Septembre de 1933 et du 28 Décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de  placement  privé,  à  l'émission  de  créances  et  obligations  et  autres  titres  représentatifs  d'emprunts  et/ou  de  créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont conformes

aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par:
- 596.999 (cinq cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de classe A («les Parts de

classe A») subdivisés en sept (7) séries comme suit:

* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 1;
* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 2;

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L

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* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 3;
* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 4;
* 85,285 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq) Parts de classe A de série 5;
* 85,285 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq) Parts de classe A de série 6;
* 85,285 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq) Parts de classe A de série 7;
- 1.400.000 (un million quatre cent mille) parts sociales de classe B («les Parts de classe B»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe C («les Parts de classe C») et;
- 1 (une) part sociale de classe D («la Part de classe D» et collectivement avec les Parts de classe A, les Parts de classe

B et les Parts de classe C, les «Parts», et individuellement une «Part»),

toutes dans une forme nominative avec une valeur nominale de EUR 0.01 (un centime d'euro) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Sauf disposition contraire conclue dans un accord entre les actionnaires à tout moment, les mécanismes de rachat et

d'annulation en ce qui concerne les Parts de classe A comme décrits à l'article 6 ci-dessous et la répartition du boni de
liquidation telle que décrite à l'article 20 ci-dessous, les Parts de classe A, les Parts de classe B, les Parts de classe C et la
Part de classe D donnent des droits identiques aux actionnaires de la Société, si ce n'est que:

(i) les Parts de classe A donnent le droit à leur(s) propriétaire(s) à:
a) 99,5% (quatre-vingt-dix-neuf virgule cinq pour cent) du montant total du dividende qui sera distribué par la Société

à son/ses actionnaire(s), (autres que les dividendes versés pour les Parts de classe B et la Part de classe D) (le «Montant du
dividende des Parts de classe A»), moins le Montant des Dividendes Préférentiels Alloués pour les Parts de classe A (tel
que défini ci-dessous) et dans le cas d'une pluralité de propriétaires de Parts de classe A, la distribution se fera proportion-
nellement à leur participation dans cette catégorie d'actions;

b) un dividende préférentiel pour chaque série de Parts de classe A (le montant cumulé total de ce qui est défini comme

le «Montant des Dividendes Préférentiels Alloués pour les Parts de classe A») alloué comme suit:

- Les Parts de classe A de série 1 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

- Les Parts de classe A de série 2 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

- Les Parts de classe A de série 3 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

- Les Parts de classe A de série 4 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule vingt-cinq pour cent (0,25%)par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

- Les Parts de classe A de série 5 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

- Les Parts de classe A de série 6 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

- Les Parts de classe A de série 7 donnent droit, au pro rata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant zéro

virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts de classe A émises par la Société;

(ii) les Parts de classe B donnent le droit à leur(s) propriétaire(s) à EUR 100,- (cent euros) du montant total du dividende

qui sera distribué par la Société à son/ses actionnaires, et dans le cas d'une pluralité de propriétaire de Parts de classe B, la
distribution se fera proportionnellement à leur participation dans cette catégorie d'actions;

(iii) les Parts de classe C donnent le droit à leur(s) propriétaire(s) à
a) 0,5% (zéro virgule cinq pour cent) du montant total du dividende qui sera distribué par la Société à son/ses actionnaires,

(autres que les dividendes versés pour les Parts de classe B et les Parts de classe D) moins le Montant des Dividendes
Préférentiels Alloués pour les Parts de classe C (tel que défini ci-dessous) et dans le cas d'une pluralité de propriétaires de
Parts de classe C, la distribution se fera proportionnellement à leur participation dans cette catégorie d'actions, et

b) un dividende préférentiel pour un montant égal au Montant des Dividendes Préférentiels Alloués pour les Parts de

classe A (le «Montant des Dividendes Préférentiels Alloués pour les Parts de classe C»); et

(iv) la Part de classe D donne le droit à son/ses propriétaire(s) à EUR 100,- (cent euros) du montant total du dividende

qui sera distribué par la Société à son/ses actionnaire(s), et dans le cas d'une pluralité de propriétaires de Parts de classe D,
la distribution se fera proportionnellement à leur participation dans cette catégorie d'actions.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Sauf disposition contraire prévue par un accord conclu entre les actionnaires à tout moment, les Parts sont librement

cessibles entre associés.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

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U X E M B O U R G

De plus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Les Parts de classe A de série 1, les Parts de classe A de série 2, les Parts de classe A de série 3, les Parts de classe A

de série 4, les Parts de classe A de série 5, les Parts de classe A de série 6 et les Parts de classe A de série 7 ne pourront
être converties en d'autres séries Parts de classe A.

Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts de classe A y compris par l'annulation d'une ou

plusieurs séries entières de Parts de classe A en rachetant et en annulant toutes les Parts de classe A émises dans la(es) série
(s) concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de séries de Parts de classe A, de tels annulations et rachats de Parts
de classe A devront être réalisés dans l'ordre numérique ascendant (en commençant par les Parts de classe A de série 1).

Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une série de Parts de classe A (dans l'ordre

prévu ci-dessus), cette série de Parts de classe A donnera droit aux détenteurs de ces parts sociales, au pro rata de leur
participation dans cette série, au Montant Disponible pour les Parts de classe A (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs
de Parts de classe A des séries rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal au Montant de la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que défini ci-dessous) pour chaque Parts de classe A de la série concernée, détenue et
annulée. Les détenteurs de Parts de classe C doivent simultanément recevoir un acompte sur dividende d'un montant égal
au Montant d'Indemnisation (tel que défini ci-dessous).

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation (tel que défini ci-dessous)

par le nombre de Parts de classe A émises dans les séries de Parts de classe A devant être rachetées et annulées.

Le Montant de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes intérimaires

de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation des séries
de Parts de classe A concernées. Le Montant de l'Annulation pour chacune des séries de Parts de classe A (à savoir les
Parts de classe A de série 1, les Parts de classe A de série 2, les Parts de classe A de série 3, les Parts de classe A de série
4, les Parts de classe A de série 5, les Parts de classe A de série 6 et les Parts de classe A de série 7) correspondra au Montant
Disponible pour les Parts de classe A des séries correspondantes au moment de l'annulation desdites séries à moins d'une
décision contraire du conseil de gérance; pour autant que le Montant de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant
Disponible pour les Parts de classe A. Le conseil de gérance peut décider d'inclure ou d'exclure les primes d'émission
librement distribuable en partie ou en totalité lors de la détermination du Montant de l'Annulation.

Le Montant Disponible pour les Parts de classe A sera 99.5% du Montant Total Disponible (tel que défini ci-dessous).
Le Montant d'Indemnisation sera 0.5% du Montant Total Disponible (tel que défini ci-dessous).
Le Montant Total Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté)

dans la mesure où les associés de la Société auraient eu le droit de bénéficier de distributions de dividendes, conformément
à l'article 18 des statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant des primes
d'émission (jusqu'à un montant égal à P) et de la réduction de la réserve légale en relation avec la série de Parts Sociales
de Catégorie A à annuler mais diminué par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à placer en
réserve(s) non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des statuts, chaque fois qu'indiqué dans les comptes
intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué par
ces derniers (afin d'écarter tout doute, sans double comptage) de sorte que: MD = (BN + B +RC) - (P + RL + DL). Où: MD
= Montant Total Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté et la prime d'émission); B = toute réserve
librement distribuable; RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la
catégorie de parts sociales à annuler; P = toute perte (en ce compris les pertes reportées); RL = toute somme à placer en
réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = dividendes cumulés
et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué.

En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 7. Droits de préemption. Si la Société se propose d'attribuer des parts sociales, ces parts ne peuvent être attribuées

à quiconque avant que la Société ne les ait d'abord proposé à tous les porteurs de Parts de classe A et de Parts de classe C
à la date de l'offre et dans les mêmes conditions, ainsi qu'au même prix, avant que ces parts ne soient proposées à d'autres
personnes sur une base pari passu et pro rata du nombre de Parts de classe A et de Parts de classe C détenues par ces
détenteurs (autant que possible sans impliquer des fractions).

L'offre:
- doit être écrite et ouverte pour acceptation pour une période de 15 jours ouvrables suivant la date de l'offre et doit

donner des détails sur le nombre et le prix de souscription des actions en question;

- peut stipuler à tous les détenteurs des Parts de classe A et des Parts de classe C qui souhaitent souscrire un nombre de

parts supérieur à la proportion auquel il a droit, peut, dans son acceptation, indiquer le nombre de parts excédentaires («les
Parts excédentaires») pour lequel il souhaite souscrire.

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Les parts sociales n'étant pas acceptées par les détenteurs des Parts de classe A et les détenteurs de Parts de classe C,

conformément à l'offre qui leur a été faire selon la disposition ci plus-haut, doivent être utilisées pour satisfaire toutes les
demandes à titres réductible en vertu de la disposition ci plus-haut.

S'il n'y pas suffisamment de parts excédentaires pour satisfaire de telles demandes, les parts excédentaires devront être

attribuées aux investisseurs pari passu et au pro rata du nombre des Parts de classe A et des Parts de classe C détenues par
les investisseurs immédiatement avant que l'offre n'ait été faite aux détenteurs des Parts de classe A et aux détenteurs de
Parts de classe C (autant que possible sans impliquer des fractions ou sans augmenter le nombre de parts excédentaires
attribuées à tous les détenteurs de Parts de classe A et les détenteurs de Parts de classe C au-dessus de ce qui a été souscrit
par eux). Après cette attribution, les parts excédentaires restantes seront offertes à toute autre personne que les gestionnaires
pourront déterminer, au même prix et aux mêmes conditions que l'offre faite aux détenteurs des Parts de classe A et de
classe C.

Art. 8. Droit de sortie conjointe: offre conforme. Nonobstant toute autre disposition dans les présents Statuts, aucune

vente ou aucun transfert ou aucune aliénation d'intérêt de parts sociales par un détenteur de parts («l'associé vendeur») ne
peut avoir d'effet, s'il devait en résulter un changement dans le contrôle de la Société, sauf si avant la vente, le transfert ou
l'aliénation, l'acquéreur proposé («l'acquéreur proposé») a fait une offre de bonne foi en accord avec le présent article («offre
conforme») à tous les détenteurs de Parts de classe A et de classe C d'acheter au prix spécifié dans le troisième paragraphe
ci-dessous, de toutes les Parts de catégorie A et les Parts de catégorie C (à l'exception d'un associé qui a expressément
renoncé à son droit de recevoir une telle offre).

Toute offre faite en vertu du paragraphe précédent doit être écrite, acceptée pendant au moins 14 jours, et est réputé être

rejeté par tout associé qui ne l'aurai pas accepté, conformément à ses termes dans les 21 jours, et la prise en compte sous
une telle offre est réglée intégralement à la fin de l'achat et dans les 30 jours suivant la date de l'offre.

L'offre conforme doit être faite à un prix par Parts de classe A et par Parts de classe C qui n'est pas inférieur à un montant

égal au prix offert ou payé ou convenu par l'acquéreur proposé pour toutes les parts qui devront être acquises à partir de
l'associé vendeur (le «cédant») divisé par le nombre de Parts de classe A que l'acquéreur proposé propose d'acquérir depuis
l'associé vendeur.

Pour déterminer le prix offert ou versé ou convenu pour une part aux fins du paragraphe ci-dessus il doit être inclus dans

chaque cas un montant égal à la proportion correspondante de toute autre considération (en espèces ou autre) reçue ou à
recevoir par l'Associé Vendeur des parts en question (ou toute personne liée ou toute personne agissant conjointement avec
cette personne) qui (compte tenu de la nature de l'opération dans son ensemble) ne peut raisonnablement être considérée
comme faisant partie de la contrepartie pour les parts en question.

Aux fins du présent article, l'expression «contrôle» signifie le pouvoir d'une personne (ou des personnes agissant con-

jointement) pour fixer, soit par contrat, les droits de vote ou autres, soit directement ou indirectement (y compris, sans
limitation, via une ou plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de la Société sont menées en conformité avec
les souhaits de la personne (ou des personnes).

Art. 9. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou

le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 10. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Le présent article sera soumis aux dispositions de tout contrat conclu entre les associés à tout moment.

Art. 11. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

141900

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U X E M B O U R G

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Le présent article sera soumis aux dispositions de tout contrat conclu entre les associés à tout moment.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art 17. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant
par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale. Tout dividende ou tout montant de profits nets distribués aux
associés doit être distribué conformément aux proportions décrites dans l'article 5§3 des présents Statuts.

Art. 19. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire, et ce, conformément à la
loi ou aux présents Statuts et conformément aux proportions déterminées par l'article 5§3 des présents Statuts.

Art 20. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Sous réserve des réclamations des créanciers privilégiés et des dispositions d'un texte législatif concernant les paiements

préférentiels des actifs de la Société devront être réalisés à la liquidation et être appliqués dans le respect du passif de la
Société pari passu et sous cette réserve les surplus sont ensuite distribués entre les associés comme suit:

(a) si le montant des liquidités à distribuer fournira à chaque détenteur de Parts de classe A et de Parts de classe C un

TRI (tel que défini ci-après) de 7,5% ou moins du montant total investi par lui dans la Société (que ce soit par voie de
souscription ou de prêt) puis les liquidités de la Société seront distribués entre les détenteurs les parts de classe A et les
Parts de classe C sur une base pari passu et au pro rata de leurs détention de Parts de classe A et de Parts de classe C dans
le capital de la Société et

(b) si le montant à distribuer fourni à chaque détenteur de Parts de classe A et de Parts de classe C avec un TRI (tel que

défini ci-dessous) de plus de 7,5% sur le montant total investi par lui dans la Société (que ce soit par voie de souscription
ou prêt) puis les liquidités de la Société sont distribuées de la façon suivante:

(i) d'une part afin de fournir à chaque détenteur de Parts de classe A et Parts de classe, avec un taux de rendement de

7,5% sur le montant total investi par lui dans la Société (que ce soit par voie de souscription ou de prêt);

(ii) d'autre part (après paiement en vertu de l'Article 20(b)(i):
a) 15% des liquidités disponibles seront distribuées au détenteur de la Part de classe D et
b) 85% des liquidités disponibles sont distribuées entre les détenteurs de Parts de classe A et les détenteurs de Parts de

classe C sur une base pari passu et au pro rata de leurs participations dans la société

Jusqu'à ce que chaque porteur de Parts de classe A et de Parts de classe C ait atteint un TRI de 15% sur le montant total

investi par lui dans la Société (que ce soit par voie de souscription ou de prêt) et

(iii) enfin (après paiement en vertu des Articles 20(b)(i) and (ii)):
a) 25% des liquidités disponibles seront distribuées au détenteur de la Part de classe D et
b) 75% des liquidités disponibles seront distribuées entre les détenteurs de Parts de classe A et les détenteurs de Parts

de classe C sur une base pari passu et au pro rata de leurs participations dans la Société.

Aux fins des paragraphes ci-dessus du présent article, l'expression «TRI» signifie un taux de rendement interne annuel

calculé conformément à la méthode adoptée par la Société dans son budget ou dans son plan d'affaires comme convenu
entre le(s) détenteur(s) de la majorité des Parts de classe A et des Parts de classe C et le détenteur de la Part de classe D à
tout moment.

Tout surplus après la réalisation de cette distribution sera distribué aux détenteurs de Parts de classe B.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

141902

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., représentée comme dit ci-avant, prénommée, a souscrit deux

millions (2.000.000) de parts sociales comme suit:

- 596.999 (cinq cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de classe A («les Parts de

classe A») subdivisés en sept (7) séries comme suit:

* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 1;
* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 2;
* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 3;
* 85,286 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Parts de classe A de série 4;
* 85,285 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq) Parts de classe A de série 5;
* 85,285 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq) Parts de classe A de série 6;
* 85,285 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq) Parts de classe A de série 7;
- 1.400.000 (un million quatre cent mille) parts sociales de classe B («les Parts de classe B»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales de classe C («les Parts de classe C») et;
- 1 (une) part sociale de classe D («la Part de classe D» et collectivement avec les Parts de classe A, les Parts de classe

B et les Parts de classe C, les «Parts», et individuellement une «Part»).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites, avec une valeur de 0,01 EUR paire de chacun sont entièrement libérées en

espèces de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR 20'000.-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Mme Lisa LAFAVE, né le 30 Juillet 1963 à Cornwall et demeurant professionnellement au 1, rue Toronto, bureau

1400, Toronto, Ontario, Canada M5C3B2 comme gérant de classe A;

- Mr. Nicholas MACRAE, né le 17 Août 1980 à Toronto, Canada et demeurant professionnellement au 1, rue Toronto,

bureau 1400, Toronto, Ontario, Canada M5C3B2 comme gérant de classe A;

- Michael WATRIN, né le 17 Septembre 1978 à Virton, Belgique et demeurant professionnellement au L-1855 Lu-

xembourg, 46A, avenue JF Kennedy, comme gérant de classe B;

- Robert STRIETZEL, né le 10 Septembre 1975 à Schwerin, en Allemagne et résidant professionnellement au L-1855

Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, comme gérant de classe B;

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: O. SCHURAWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14644. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

141903

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151810/781.
(150166618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

AI Chem (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151935/10.
(150167448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

JSRE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 199.848.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JS Immo Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under registration number B 142411,

here represented by Mr. Fernando Batista and by Mr. Mathieu Beaumont, having both their professional address in

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 

st

 September 2015.

The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation of a

société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “JSRE (Luxembourg) S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may also act as a director or a manager of any Luxembourg or foreign entity.
3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purpose. Within such purpose, the Company may among others:

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-  raise  funds  through  borrowing  in  any  form  or  by  issuing  any  securities  or  debt  instruments,  including  bonds,  by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;

and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting of shareholders,
called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may limit or suppress the preferential subscription right
of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares

be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2  Each  shareholder  will  notify  the  Company  by  registered  letter  his/her/its  address  and  any  change  thereof.  The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shareholders.

Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board of
managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

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8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in

notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of the

Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

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11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in
the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as
well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to
abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into account voting
forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman

of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.

A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-

cessive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

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17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at a

meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of

the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the

board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board

of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The
Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  signature  of  any  agent(s)  to  whom  the  power  in  relation  to  the
Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such dele-
gation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

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U X E M B O U R G

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law

of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2016.

2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

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<i>Subscription and payment

The appearing party, JS Immo Luxembourg S.A., represented as stated above, subscribes all the twelve thousand five

hundred (12,500) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholder, representing the Company’s entire share capital and considering himself as duly con-

vened, has immediately proceeded to a general meeting of the sole shareholder. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of the sole shareholder has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of manager of the Company:
a) Mr. Ailton Bernardo, born on 17 September 1955 in Araraquara, SP, Brazil, professionally residing at 10A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b) Mr. Daniel Wainberg, born on 23 August 1968 in Montevideo, Uruguay, professionally residing at 70, rue du Rhône,

1211 Geneva 11, Switzerland;

c) Mr. Fernando Batista, born on 11 December 1969, in Sao Paulo, SP, Brazil, professionally residing at 10A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg; and

d) Mr. Mathieu Beaumont, born on 4 August 1980, in Fontainebleau, France, professionally residing at 10A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the sole shareholder shall

resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year ending on 31 December 2016 or at any time
prior to such date as the sole shareholder may determine.

4. The address of the Company’s registered office is set at 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholders of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxyholders
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person, the proxyholders signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le premier jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JS Immo Luxembourg S.A., une société anonyme existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142411,

dûment représentée par M. Fernando Batista et M. Mathieu Beaumont, ayant leur adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 1 

er

 septembre 2015.

La procuration, signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d’une société à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «JSRE (Luxembourg) S.à
r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

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Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de participations

et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg et
dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription, acquisition
par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs, des titres
représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 La Société peut également agir en tant qu’administrateur ou gérant de toute entité luxembourgeoise ou d’entités

étrangères.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou
dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts ou assister d’une autre manière, incluant mais n’étant pas limité à, la mise en oeuvre et la gestion

d’instruments financiers et/ou accords contractuels pour la centralisation des liquidités à toute entité dans laquelle la Société
détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière,
ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4 La Société peut réaliser toute activité commerciale, industrielle ou financière, qui lui semble être utile à l'accom-

plissement de son objet. Dans le cadre de son objet, la Société peut entre autres:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant(s).

Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts
sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l'envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, l'assemblée
générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu’il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

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6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu’avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce
dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'associé
unique».

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s), le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure

de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

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Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président, d’un

secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire qu’ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s’assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d’un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier élec-

tronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés
à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.

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14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Élection et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un

gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s’être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation

du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d’intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

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Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par
le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) statutaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/ceux-

ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu
par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'as-

semblée générale des associés.

21.4 Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations

de la Société.

21.5 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société.

Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui

devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a pas à être ni associé, ni
commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance
s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires statutaires sont
remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d’entreprises,
pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle n’excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-

imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de
gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

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24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2016.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

La comparante, JS Immo Luxembourg S.A. représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit toutes les douze mille cinq

cents (12.500,-) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale des associés

L’associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l'associé unique. Après avoir vérifié que l'assemblée est
valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale de l'associé unique.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Ailton Bernardo, né le 17 septembre 1955, à Araraquara, SP, Brésil, ayant son adresse professionnelle à 10A,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b) M. Daniel Wainberg, né le 23 août 1968 à Montevideo, Uruguay, ayant son adresse professionnelle au 70, rue du

Rhône, CH-1211 Genève, Suisse;

c) M. Fernando Batista, né le 11 décembre 1969 à Sao Paolo, Brésil, ayant son adresse professionnelle à 10A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

d) M. Mathieu Beaumont, né le 4 août 1980 à Fontainebleau, France, ayant son adresse professionnelle à 10A, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se termine à la date de l'approbation par l'associé unique des comptes de la Société pour

l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2016 ou à toute date antérieure déterminée par l'associé unique.

4. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des mandataires de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes mandataires et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BATISTA, M. BEAUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 3 septembre 2015. 1LAC / 2015 / 27986. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151582/701.
(150166493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

141916

L

U X E M B O U R G

AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151936/10.
(150167450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

AI RGL (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 189.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151937/10.
(150167175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

AI RGL(Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 189.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151938/10.
(150167166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 110.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151941/9.
(150167372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.697.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Xinjiang Guanghui Petroleum Co. Ltd, a limited Company incorporated under the law of China, with registered office

at No. 16 Shanghai Road, Economic &amp; Technological Development Zone, Urumqi City, Xinjiang Uygur Autonomous
Region, the PRC

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

141917

L

U X E M B O U R G

- that it is the current sole partner of Luxembourg Irtysh Petroleum S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, incorporated by a deed of Me Paul Decker, on
June 03, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1317 of July 08 2009;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to amend the Article 12 of the articles of association which will read as follows:
“The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of category

A, and manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager, or category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition  to  designating  the  new  managers  as  category  A  manager  or  category  B  manager,  also  designate  the  existing
manager, to the extend not already categorized, as a category A manager or a category B manager.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one category A and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least one category A manager and one category

B manager are present or represented at the meeting of the board of managers. Any decisions by the board of managers
shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the
meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The  board  of  managers  may  pass  resolutions  by  circular  means  when  expressing  its  approval  in  writing,  by  cable,

telegram,  telex  or  facsimile,  e-mail  or  any  other  means  of  communication.  The  entirety  will  form  the  minutes  giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

<i>Second resolution

The partners resolve to categorize the existing managers as follows:
a) Mr Kuang Jun, having his professional address at 165, Xinhua North Road, 27/F Zhongtian Plaza, 83000 Urumqi,

People Republic of China, as category A manager;

b) Mrs. Qui Dong, having her professional address at T17/F, Lar Valley International, Tower A, 100055 Xi Cheng

District, Beijing, People Republic of China, as category A manager;

c) Luxembourg Corporation Company S.A., having its registered office at 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

and registered with the Luxembourg Trade Registry under number B37974, as category B manager;

d) T.C.G. Gestion S.A., having its registered office at 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, and registered with the

Luxembourg Trade Registry under number B67822, as category B manager;

There being no further business, the meeting is terminated.

141918

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Xinjiang Guanghui Petroleum Co. Ltd, une limited Company constituée sous la loi Chinoise, ayant son siège au 16,

Shangai Road, XNJ-830026 Urumqi, République Populaire de Chine

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associé unique actuel de la société “Luxembourg Irtysh Petroleum S.à r.l.”, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, constituée suivant acte reçu par Me Paul
Decker, en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1317 du 8 juillet 2009;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts, celui-ci sera lu comme suit:
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Lors de la nomination d'un gérant, an case de pluralité de gérants, celui-ci devra être désigné par les associés an tant que

gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

En cas de gérant unique, si un autre gérant est nommé, les associés doivent dans ce cas, en plus de designer les nouveaux

gérant en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, aussi designer le gérant existant qui n'aurait pas déjà été
catégorisé, en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-

sentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie

B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple.

Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette partici-

141919

L

U X E M B O U R G

pation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront signées
par le président et le secrétaire de la réunion.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées
par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de designer les catégories des gérants existants comme suit:
a) Mr. Kuang Jun, ayant son adresse professionnelle au 165, Xinhua North Road, 27/F Zhongtian Plaza, 83000 Urumqi,

China, en tant que gérant de catégorie A;

b) Mrs. Qui Dong, ayant son adresse professionnelle au T17/F, Lar Valley International, Tower A, 100055 Xi Cheng

District, Beijing, China, en tant que gérant de catégorie A;

c)  Luxembourg  Corporation  Company  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  20  rue  de  la  Poste,  L  -  2346  Luxembourg,

immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B37974, en tant que gérant
de catégorie B;

d) T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, immatriculée auprès du

registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67822, en tant que gérant de catégorie B;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 septembre 2015. Relation GAC/2015/7553. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015152297/156.
(150166748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

AMIL International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.200,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151942/10.
(150167357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.830.

Les statuts coordonnés au 26 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015151943/11.
(150167206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

141920

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (Infrastructure No 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.386.

Les statuts coordonnés au 26 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015151944/11.
(150167244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.388.

Les statuts coordonnés au 26 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015151945/11.
(150167267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.402.

Les statuts coordonnés au 26 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015151946/11.
(150167329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151954/10.
(150167136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 9, um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 108.100.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151949/9.
(150167521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

141921

L

U X E M B O U R G

Assfinar S.A., Société Anonyme,

(anc. Assfinar S.P.F. S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.566.

L'an deux mille quinze, le neuf septembre
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée Générale) des actionnaires de Assfinar S.P.F. S.A., société anonyme

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 33.566, ayant un capital social de six cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 637.500-) (la Société). La
Société  a  été  constituée  le  30  mars  1990  suivant  un  acte  de  Maître  Jean-Paul  HENCKS,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 377,
en date du 13 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant un acte de Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 964, en date du 6 novembre 2001 et un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 201, en date du 1 

er

 février 2011.

Ont comparu:

- Madame Marie-Pascale SNOY-GARGOUR résidant à 1180 Uccle, Belgique, Avenue Defré 267, bte 41;
- Monsieur Emmanuel SNOY résidant au 1180 Uccle, Belgique, Avenue Defré 263, bte 28; et
- Monsieur Charles-Albert SNOY résidant à Dubaï, Emirats Arabes Unis, T. Links - The Views, PO Box 186549 Dubai;
Tous ici représentés par Madame Pauline Dadeau, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg ,

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Madame Marie-Pascale SNOY-GARGOUR, Monsieur Emmanuel SNOY et Monsieur Charles-Albert SNOY (les «Ac-

tionnaires») ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Les parties comparantes ci-dessus détiennent la totalité du capital social de la Société, s'élevant à six cent trente-sept

mille cinq cents Euros (EUR 637.500-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros cinquante cents (25,50.- EUR) chacune, dûment représentées à l'Assemblée Générale, qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduits ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Renonciation à un avis de convocation;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société;
3. Abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»);
4. Refonte complète des statuts de la Société (les Statuts);
5. Divers.
Que les Actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de renoncer à un avis de convocation.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de modifier la dénomination sociale de la Société en «Assfinar S.A.».

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Quatrième résolution

Considérant les décisions prises dans les cadres des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, les Actionnaires déci-

dent de procéder à une refondre complète des Statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

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«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination "Assfinar S.A." (la Société). La Société

est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

2. Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

3. Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations et d'intérêts tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations et de ces intérêts. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations,  créances,  certificats  de  dépôt,  prêts  et  autres  instruments  de  dette,  et  plus  généralement,  toutes  valeurs  et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2.  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit.  Elle  peut  procéder  à  l'émission  de  billets  à  ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus  de  tous  emprunts,  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées  ainsi  qu'à  toutes  autres  sociétés.  La  Société  peut  également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3.  La  Société  a  également  pour  objet  l'acquisition,  la  détention,  l'aménagement,  la  construction,  la  vente  de  tous

immeubles ou droits immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles ou droits,
par location notamment.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

5. Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 637.500-) divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros cinquante cents (25,50.- EUR) chacune.

5.2. Les droits et obligations rattachés aux actions doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par les Statuts

ou par la Loi.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

6. Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.

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6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres qui ne sont

pas nécessairement actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v)  Si  le  représentant  permanent  se  trouve  dans  l'incapacité  d'exercer  sa  mission,  la  personne  morale  doit  nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation qui est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix
du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence initiés depuis

Luxembourg ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une réunion valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

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(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de 2 administrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet admi-
nistrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  dans  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique toute personne à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par l'administrateur unique.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
8. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et
à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Générale).

L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence initié depuis Lu-

xembourg ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

(v) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vi) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.

(vii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis par

la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent être
réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, en conformité avec les conditions prévues par

la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Convocations - Communications - Procurations.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent  l'ensemble  des  conditions  légales  requises  pour  pouvoir  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

Art. 17. Divers. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-)

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit représentant des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pauline Dadeau, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20841. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151950/282.
(150167047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Auto Expert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R.C.S. Luxembourg B 178.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151951/9.
(150166882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Autolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.047.

Les déclarations au 31 décembre 2013 visées à l'article 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

et
les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2013 de la maison mère Rodenbourg Participations S.à r.l. ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Rodenbourg / Pierre RODENBOURG.

Référence de publication: 2015151952/14.
(150166909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BCO Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 181.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151967/10.
(150167280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Biarritz Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.205.

Les comptes annuels consolidés de, Quiksilver, Inc. Société mère de la Société au 31 octobre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015151960/12.
(150167519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Bahnhof Holdings S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.278.

Le bilan au 31.12.2014 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151965/9.
(150167339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BCP BRW Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151968/10.
(150166868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BCP Lisa Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151969/10.
(150166869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151970/10.
(150166870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BD Events s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, ZAC Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 178.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 11/09/2015.

Référence de publication: 2015151971/10.
(150167303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

141928

L

U X E M B O U R G

Ben Garden s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 11/09/2015.

Référence de publication: 2015151972/10.
(150167302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Car Classifieds Sri Lanka Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.314.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 21 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2802 du
8 octobre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Car Classifieds Sri Lanka Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015151990/14.
(150167259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Berl-Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 45.297.

Les comptes annuels de la société Berl-Com S.A. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151973/10.
(150166876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BGP Minotaurus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151974/9.
(150167219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Biobu S.à r..l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.128.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151978/9.
(150167246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

141929

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U X E M B O U R G

Blue Shepherd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.342.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015151979/11.
(150167367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

HTF US Life 4 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.248.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2464
du 3 octobre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HTF US Life 4 Ventures S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015152217/15.
(150167124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Bourns (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 75.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151981/9.
(150167121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Brunelleschi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 50.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 11/09/2015.

Référence de publication: 2015151984/10.
(150167301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151985/9.
(150167011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

141930

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U X E M B O U R G

Bul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUL INVEST S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015151986/11.
(150166816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Castellum ABF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 192.865.

Le Bilan du 09 Décembre au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151992/9.
(150166741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Cafe 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015151988/11.
(150167342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Cityhold UK Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 196.734.

Les statuts coordonnés au 25 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015151996/11.
(150167543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Clare Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.491.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151997/10.
(150166829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Voicebox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 198.967.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of the month of September,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,

represented by Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4 Sep-

tember 2015 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares

in issue in Voicebox S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B
198.967 and incorporated on 28 July 2015 by deed of Me Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have never been amended
since its incorporation.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand five hundred

euros (EUR 487,500.-) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred thousand euros
(EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) additional
class V shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-), subscription
and payment by the Sole Shareholder of the total subscription price of four hundred eighty-seven thousand five hundred
euros (EUR 487,500.-) out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without
issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and
content of the standard chart of accounts (account 115) and allocation of the aggregate nominal amount to the share capital
of the Company;

2. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to

read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred

thousand (500,000) class V shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand

five hundred euros (EUR 487,500.-) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred
thousand euros (EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
additional class V shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-).

The  total  subscription  price  of  the  New  Shares  of  four  hundred  eighty-seven  thousand  five  hundred  euros  (EUR

487,500.-) is paid out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without issue of
shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and content of
the standard chart of accounts (account 115).

Evidence of the equity reserve of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 487,500.-) for the New

Shares was shown to the undersigned notary.

The New Shares having thus been issued as set forth above, it is resolved to allocate the aggregate nominal amount of

such New Shares to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

It is consequently resolved to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company so

as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred

thousand (500,000) class V shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.“

All the items of the agenda have been resolved upon.

141932

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about one thousand nine hundred euros (EUR
1,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.359,

représentée par Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 4 septembre 2015 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») et détenant l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

émises dans Voicebox S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.967, constituée le 28 juillet 2015 par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis
sa constitution.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(487.500,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cent mille
euros (500.000,-EUR) par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles
parts sociales de classe V (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription
d'un euro (1,- EUR), souscription et paiement par l'Associé Unique du prix total de souscription de quatre cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,-EUR) à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé
«apport en capitaux propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-
ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé (compte 115) et allocation
du montant nominal total au capital social de la Société;

2. Modification en conséquence du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)

parts sociales de classe V, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.»

À la suite de quoi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (487.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500)
nouvelles parts sociales de classe V (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription d'un euro (1,- EUR).

Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales s'élevant à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(487.500,- EUR) a été payé à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé «apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-ducal du 10 juin 2009
déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé (compte 115).

La preuve du montant des capitaux propres de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,- EUR)

pour les Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.

141933

L

U X E M B O U R G

Les Nouvelles Parts Sociales ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d'allouer le montant nominal

total des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au capital social de la Société.

<i>Seconde résolution

Par conséquent, il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)

parts sociales de classe V, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.»

Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui

seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14639. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015152592/136.
(150166785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

CAI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015152004/10.
(150166956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Total Return Investments S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 199.906.

STATUTS

<i>Extrait

I/ La Société, Total Return Investments SCS, une société en commandite simple, a été constituée par acte sous seing

privé signé en date du 19 août 2015 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
L'objectif de la Société est d'acquérir et de gérer des actifs financiers sur une base discrétionnaire incluant, mais non

limité à, des actions, des obligations, des créances, des billets, des dérivés et/ou tout autre actif mentionné conformément
au Contrat de Souscription concerné. La Société peut conclure n'importe quel accord en relation avec, mais non limité à,
l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments mentionnés ci-dessus et de leur financement.

La Société peut de manière générale employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments en relation avec ses

investissements dans le but d'une gestion efficace de ceux-ci.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité non-gérant de la

Société:

141934

L

U X E M B O U R G

Aronia GP S.à r.l, une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège sociale au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199551.

IV/ Il résulte du contrat social que la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants

nommés à l'unanimité par les détenteurs de parts d'intérêts d'associés commanditaires de classe Carried Interest. En date
du 19 août 2015, les détenteurs de parts d'intérêts d'associés commanditaires de classe Carried Interest ont décidé de nommer
les personnes suivantes au conseil de gérance de la Société:

- Monsieur Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que Président du conseil de gérance et gérant de catégorie B de la
Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Monsieur Dimitrios Christopoulos, né le 12 mai 1974 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 20 Hoch-

bühlstrasse, 6003 Lucerne, Suisse, a été nommée en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et
pour une durée illimitée,

- Monsieur Hakan Kocayusufpasaoglu, né le 30 juin 1972 à Istanbul, Turquie, avec adresse professionnelle au 27 Old

Gloucester Street, WC1N 3AX Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Les pouvoirs du conseil de gérance sont inscrits comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature d'un gérant de catégorie A ou d'un gérant de catégorie

B pour tout contrat d'un montant maximal de USD 10,000. Pour tout montant égal ou supérieur à USD 10,000 la Société
sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins 2 gérants indépendamment de leur catégorie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11 septembre 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015153132/46.
(150167837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2015.

Capon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 161.070.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015152009/10.
(150166692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Capon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 161.070.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015152010/10.
(150166959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Fantastic Horses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 140.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141935

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

<i>Pour compte de Fantastic Horses S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015152127/12.
(150167430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Capon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 161.070.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015152011/10.
(150167226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Capri Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015152012/10.
(150166660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Cartayat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015152015/10.
(150166903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Kamea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 95.359.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015152261/9.
(150167238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

KPI Residential Property 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.132.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015152272/9.
(150167395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141936

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AI Chem (Luxembourg) S.à r.l.

AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l.

AI RGL (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AI RGL(Luxembourg) S.à r.l.

Alter Audit S.à r.l.

AMIL International

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No 5) S.à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6) S.à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 7) S.à r.l.

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Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR

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BCP BRW Luxembourg S. à r.l.

BCP Lisa Luxembourg

BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l.

BD Events s.à r.l.

Ben Garden s.à r.l.

Berl-Com S.A.

BGP Minotaurus S.à.r.l.

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Blue Shepherd S.à r.l.

Bourns (Luxembourg) S.à r.l.

Brunelleschi S.à.r.l.

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF

Bul Invest S.A.

Cafe 16 S.A.

CAI Luxembourg S.à r.l.

Capon Property S.A.

Capon Property S.A.

Capon Property S.A.

Capri Investissements S.A.

Car Classifieds Sri Lanka Holding S.à r.l.

Cartayat S.A.

Castellum ABF S.A.

Cityhold UK Investment S.à r.l.

Clare Real Estate Europe Sub (Lux) S.à r.l.

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HTF US Life 4 Ventures S.à r.l.

JSRE (Luxembourg) S.à r.l.

Kamea S.A.

KPI Residential Property 4 S.à r.l.

Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl

Total Return Investments S.C.S.

Troy IV Investment Holding S.à r.l.

Voicebox S.à r.l.