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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2728

5 octobre 2015

SOMMAIRE

Bahnhof Holdings S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . .

130916

Breega Capital Feeder One Luxembourg SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130933

CEREP Bedford S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Greenberry S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130906

Impala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130944

Keizer Treveris MC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130902

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130937

KKR Actor Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130902

KL Consult S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130904

Ko-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130904

KSS Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130937

Lakeside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

La Romantica Moutfort S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

130905

LDM Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130902

Le Colibri Bleu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

Le Grain de Sel s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

Lions Grave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130904

Loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

Longitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

Lucimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130904

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl  . . . . . .

130905

Odyssey Advisory Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

130907

Olam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130899

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

130901

Prodigo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130917

QB Designs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130901

Redia Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130899

Redia Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Rod 4 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

"Säntis Propco SA"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130901

Schengen Travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Schräinerstudio Zender S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130901

Serena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130901

Serinya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130902

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

130900

Simrace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130900

Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.  . . . . . . . .

130899

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.  . . . . . .

130899

Société Financière EDITH  . . . . . . . . . . . . . . . .

130900

Sogeho International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130926

South Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130900

SPF Lotus Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130905

SPF Lotus Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130905

SPF Lotus Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130906

Strongwind Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130906

T.T.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130906

Ze Produktion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130937

130897

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U X E M B O U R G

CEREP Bedford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.637,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.279.

823 parts sociales de la Société ont été transférées en date du 29 septembre 2015 de CEREP II S.à r.l. à Sigma Delta

Properties Limited, avec siège social au 10 Upper Berkeley Street, London W1H 7PE, immatriculée auprès du registre de
commerce d’Angleterre sous le numéro 9121405.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEREP Bedford S.à r.l. (en faillite clôturée)

Référence de publication: 2015159936/13.
(150176870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.511.

Nous  certifions  par  la  présente  qu'une  cession  de  34  parts  a  été  effectuée  le  05  MAI  2015  entre  Monsieur  Michel

ROBERTO,, demeurant 7, rue de Fauvettes F-57700 HAYANGE et Gérard DARNIS , demeurant 11, Rue honoré de Balzac
F-57290 FAMECK

Fait à Roeser, le 05 mai 2015.

Référence de publication: 2015141082/11.
(150153111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Rod 4 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.734.

Les comptes annuels au 27 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141087/10.
(150153287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Schengen Travel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 149.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141093/10.
(150153041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Redia Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2015.

Référence de publication: 2015141074/10.
(150153301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

130898

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U X E M B O U R G

Redia Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.256.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 13 août

2015 que Monsieur Martin HUBERT a été nommé Président du Conseil d'Administration, et ce jusqu'au terme de son
mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2015.

Référence de publication: 2015141073/13.
(150153300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.682,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.090.

EXTRAIT

- Monsieur Nicolas Mille a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015141108/12.
(150153090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.174,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.088.

EXTRAIT

- Monsieur Nicolas Mille a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015141109/12.
(150153084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Olam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 194.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 août 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015140346/11.
(150152742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130899

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U X E M B O U R G

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.965,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.691.

Il est pris note du changement d'adresse des gérants suivants avec effet immédiat:
Ms. Gisela Passchier, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand

Cayman, Cayman Islands, 1109.

Mr.  Nik  Tatarkin,  gérant  de  catégorie  A,  avec  adresse  professionnelle  au  94  Solaris  Avenue,  Camana  Bay,  Grand

Cayman, Cayman Islands, 1109.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Août 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015141105/16.
(150153139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Société Financière EDITH, Société Anonyme.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 94.665.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2015 que:
- Monsieur Daniel MAGITTERI, demeurant à F-57330 Kanfen, 37, rue de Cantevanne, est appelé aux fonctions de

commissaire pour l'exercice 2015 soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés
le 31 décembre 2015 qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015141107/14.
(150153154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

South Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2015.

Référence de publication: 2015141112/10.
(150153762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.600,00.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 160.918.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 Mars 2015

Il ressort des résolutions prises par les associés à l'unanimité des voix en date du 18 mars 2015 que:
«1. La personne suivante a démissionné de son mandat de gérant:
1.1.- Luc DELVERT»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 Mars 2015.

Référence de publication: 2015141133/14.
(150153027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

130900

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U X E M B O U R G

Schräinerstudio Zender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9455 Fouhren, 9, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 124.251.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015141120/10.
(150153701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Serena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015140440/10.
(150152747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

"Säntis Propco SA", Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 189.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015140431/11.
(150152177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

QB Designs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 175.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015140406/11.
(150152651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

Les statuts coordonnés au 11 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015140347/10.
(150152258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130901

L

U X E M B O U R G

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERINYA INVEST S.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015141743/12.
(150154416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

LDM Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.563.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 14 juillet 2015

Après avoir délibéré, le Conseil décide:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'Administrateur de classe B;
- de procéder à la nomination par cooptation, à la fonction d'administrateur de classe B, de Monsieur Clive GODFREY,

né à Courtrai (Belgique), le 06 août 1954, demeurant professionnellement à L - 1720 Luxembourg, rue Heinrich Heine, 8 ,
lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015141582/17.
(150154173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Keizer Treveris MC S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.797.

Lors de l'assemblée générale tenue le 21 Juillet 2015 il a été convenu ce qui suit:

<i>3. Résolution:

Les mandats des Commissaires agréé sont renouvelés et prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2016.

Il adresse de Commissaire COTONER MARTOS, Nicolas change de 37, Rue Nicolas Mersch, L - 5861 Fentange a 55,

Park Lane, GB - W1 1NA London.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19. Août 2015.

Référence de publication: 2015141549/15.
(150154327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

KKR Actor Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141554/10.
(150154212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

130902

L

U X E M B O U R G

Le Grain de Sel s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 102.170.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141585/10.
(150153840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Le Colibri Bleu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 14, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 100.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015141584/10.
(150154445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Loan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 190.613.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141590/11.
(150153855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-Sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

La soussignée, Lakeside S.A., déclare mandater la société Domicilis Sàrl, ayant son siège au 63 rue du Fossé, à L-4123

Esch-sur-Alzette (RCS B134300) en tant que dépositaire de ses titres au porteur à savoir 3.725 parts au porteur d'une valeur
nominale de 1000 euros chacune.

Le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015141579/11.
(150154422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Longitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.031.

Le Bilan de Longitude S.A. au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015141576/11.
(150154518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

130903

L

U X E M B O U R G

KL Consult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.682.

<i>Korrektur L 120140923

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141558/11.
(150154131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Ko-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 30, Millegaessel.

R.C.S. Luxembourg B 70.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015141560/10.
(150154324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Lions Grave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 9, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 175.628.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2015.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015141589/14.
(150153777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Lucimo, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.707.

L'adresse de l'Administrateur de signature A, Madame Héloïse BONTOUX épouse MONCELET a été changée et est

située dorénavant à

Avenue de l'Observatoire, 45
B-1180 Uccle
Belgique

<i>Pour LUCIMO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015141595/16.
(150154362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

130904

L

U X E M B O U R G

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 50.284.

Aufgrund einer, von der Gesellschaft angenommenen Anteilabtretung unter Privatschrift sind die Gesellschaftsanteile

wie folgt gezeichnet:

LUB-SOL S.à r.l., mit Sitz in L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 Anteile
Herr Jean THINK, wohnhaft in L-3418 DUDELANGE, 25, rue Belair: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Aspelt, den 13. August 2015.

<i>Die Gesellschaft

Référence de publication: 2015141628/14.
(150153905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

La Romantica Moutfort S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Moutfort, 2, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 112.383.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015141578/10.
(150154051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

SPF Lotus Bleu S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.545.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>L’administrateur unique

Référence de publication: 2015141757/12.
(150153794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

SPF Lotus Bleu S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.545.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>L’administrateur unique

Référence de publication: 2015141758/12.
(150153795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

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L

U X E M B O U R G

SPF Lotus Bleu S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.545.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>L’administrateur unique

Référence de publication: 2015141759/12.
(150154206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Strongwind Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141769/9.
(150154250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

T.T.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.622.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141771/9.
(150154458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Greenberry S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 187.385.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 juillet 2015.

L'assemblée décide de nommer jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au

31 décembre 2017, à tenir en 2018:

Le conseil d'administration suivant:
- Monsieur Stefano Bianchi, né le 13 octobre 1968 à Milan (Italie), demeurant via Melzi d'Eril 6 - I-20154 Milan (Italie)
- Monsieur Andrea Mauro Bruno Quadranti, né le 5 avril 1968 à Sorengo (Suisse), demeurant 44, Boulevard d'Italie -

MC 98000 Monaco

- Madame Valeria Giraldin, née le 29 novembre 1971 à Como (Italie), domiciliée professionnellement Via al Forte 8 -

CH-6900 Lugano, Suisse

Le commissaire aux comptes suivant:
AUDIT &amp; CONSULTING SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9-11, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 151.342.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREENBERRY S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015141479/22.
(150153952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

130906

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U X E M B O U R G

Odyssey Advisory Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 199.399.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of July.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

- Mr. Yoram Gill, an Israeli citizen, born on 30 July 1945 in Tel-Aviv (Israel) and residing at Industriestrasse 13b,

CH-6300 Zug, Switzerland;

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Zurich, Switzerland by the appearing party, on 28 July 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filled at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represented as stated here above has requested the officiating notary to state as follows the articles

of incorporation (the “Articles”) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Odyssey

Advisory Services S.à r.l. (hereinafter the "Company ") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles.

2. Purpose.
2.1. The purpose of the company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfert by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2. The Company may further act as general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited

partnerships or similar corporate structures.

2.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.4. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which is considers useful for the accomplishment of its purposes.

3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders of

the Company adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers of the

Company. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the share-
holders of the Company, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers of the Company.

4.4. In the event that the board of managers of the Company determines that extraordinary political, economic or social

circumstances or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

5. Share Capital.
5.1. The Company‘s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law, provided that the Company has

sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

5.4. In addition to the corporate capital, payments from shareholders may be made under the form of a share premium.

Such a share premium, if any, shall be allocated to a dedicated share premium account. Decisions as to the use of the share
premium shall be taken by the manager(s) of the Company in compliance with the Law and these Articles.

6. Shares.
6.1. The Company's share capital is devided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The shares of the Company are in registered form.
6.3. The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

7. Register of shares -Transfer of shares.
7.1. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder of the Company. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise
of all right attached to that share until such representative has been appointed.

7.3. The shares are freely transferable among shareholders of the Company.
7.4. Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders of the Company subject to the approval of such

transfer given by the shareholders of the Company at a majority of three quarters of the share capital of the Company.

7.5. Any transfer of shares becomes effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil
code.

7.6. In the event of death, the shares of the deceased shareholder of the Company may only be transferred to new

shareholders of the Company subject to the approval of such transfer given by the surviving shareholders of the Company
representing a majority of three quarters of the share capital of the Company. Such approval is, however, not required in
case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse or any legal heir of the deceased
shareholder.

C. Decision of the shareholders

8. Collective decisions of the shareholders.
8.1. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles.
8.2. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares held by it.
8.3. A shareholder of the Company may be represented at a shareholders' meeting of the Company by appointing in

writing (or by fax or e-mail or any similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder of the Company.

8.4. In case and as long as the Company has not more than twenty five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders of the Company may be validly taken by means of written resolutions.
In such case, each shareholder of the Company shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly
worded at least ten (10) calendar days before the date of the decision and shall cast his vote in writing. The written resolutions
of the shareholders of the Company shall be validly taken without respecting such delay of ten (10) calendar days, if all
the shareholders have waived in writing such formality.

8.5. In the case of a sole shareholder of the Company, such shareholder shall exercise the power granted to the general

meeting of shareholders of the Company under the provision of Section XII of the Law and by these Articles. In such case,
any reference made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder
of the Company, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders
of the Company shall be exercised by the sole shareholder of the Company.

9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty five (25) shareholders, at least one

general meeting of shareholders of the Company shall be held within six (6) months of the end of each financial year in
Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of
such meeting. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

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convening notices of the meetings. If all shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of
shareholders of the Company and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

10. Quorum and vote.
10.1. Each shareholder of the Company is entitled to as many votes as it holds shares.
10.2. Save for a higher quorum and/or majority provided in these Articles or by Law, collective decisions of the Com-

pany's shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders of the Company holding more than
half of the share capital, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders of the Company shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution may be
passed by a majority of the votes cast, irrespective of the portion of share capital represented.

11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

12. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of a majority of shareholders of

the Company representing three quarters of the share capital.

D. Management

13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1. The Company shall be managed by one. If the Company has several managers, the managers form a board of

managers (conseil de gérance) (the “Board of Managers”).

13.2. If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the "Board of Managers" used in this article is to be construed as a
reference to the "sole manager".

13.3. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or usefull to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these Articles to the general meeting of shareholders of the Company.

13.4. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and with at least the presence or representation of any two Managers, and any decision taken by the
Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of two Managers.

13.5. The sole manager or, if the Company has more than one manager, the Board of Managers may delegate the day-

to-day management of the Company to one or several director(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
this agency.

14. Election, removal and term of office of managers.
14.1. The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2. The managers may be removed from office at anytime, without cause, by a decision of the shareholders representing

more than half of the Company's share capital.

15. Convening meetings of the Board of Managers.
15.1. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board of Managers shall be

held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to managers at least twenty four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determinated
in a prior resolution adopted by the Board of Managers which has been communicated to all managers.

15.3. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Managers.

16. Conduct of meetings of the Board of Managers.
16.1. The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meeting of managers.

16.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may be represented at the Board of Managers by another manager of the Company and
a manager may represent only one other manager.

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U X E M B O U R G

16.4. Meeting of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting, provided that such a meeting is initiated from Luxembourg. The participation in
a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
16.6. The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

17. Minutes of the meeting of the Board of Managers - Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

17.2. Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceeding or otherwise, shall be signed by the sole manager.

18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature

of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the sole signature of any manager, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board of
Managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

19. Auditor(s).
19.1. In case and as long as the Company has more than twenty five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2. An internal auditor (or an independent auditor, as the case may be) may be removed at any time, without notice

and with or without cause by the general meeting of shareholders.

19.3. The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

20. Financial year. The financial year shall begin on the first (1 

st

 ) of January of each year and shall end on the thirty-

first (31 

st

 ) of December of the same year.

21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5. Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profit shall be used in accordance with the Law and these Articles.

21.6. Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these Articles do
not allow to be distributed.

22.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-

ders subject to the provisions of the Law and these Articles.

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G. Liquidation

23. Liquidation.
23.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall

be  carried  out  by  one  or  several  liquidators  who  are  appointed  by  the  general  meeting  of  shareholders  deciding  such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidator shall
have the most extensive powers fort he realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

23.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

24. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be governed by the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number

of shares

Subscription

price in EUR

Mr. Yoram Gill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or wich shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, has thereupon passed the following resolu-

tions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undefinite term:
- Mr. Yoram Gill, born on 30 July 1945 in Tel-Aviv (Israel), residing at Industriestrasse 13b, CH-6300 Zug, Switzerland;
- Mrs. Michelle Carvill, born on 26 November 1966 in County of Down (Ireland), with professional address at 64 rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Alex van Zeeland, born on 16 October 1970 in The Hague (The Netherlands), with professional address at 64 rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks english, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the english and the french text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le trente et un juillet.
Par devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

-  Monsieur  Yoram  Gill,  citoyen  Isralien,  né  le  30  Juillet  1945  à  Tel-Aviv  (Israël),  résidant  à  Industriestrasse  13b,

CH-6300 Zug, Suisse;

dûment représenté par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procuration délivrée par la partie comparante à Zurich, Suisse le 28 juillet 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrements.

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Odyssey Advisory Services S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

2. Objet Social.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères  et  de  toute  autre  forme  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

2.2. La Société peut également agir en tant qu'associé gérant commandité avec une responsabilité illimitée pour toutes

dettes et obligations d'une société en commandite ou des structures sociétaires similaires.

2.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4. Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière et de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés de

la Société, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance de la Société.

Il peut être transféré dans toute autre commune au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés de la Société, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.3. Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance de la Société.

4.4. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance de la Société estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer
avec l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra provisoirement transférer son siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition d'avoir assez de réserves distribuables ou lorsque le

rachat résulte d'une réduction du capital de la Société.

5.4. En complément du capital social, les paiements des associés peuvent prendre la forme d'une prime d'émission. Cette

prime d'émission, le cas échéant, sera affectée à un compte de prime d'émission dédié. Les décisions relatives à l'utilisation
de la prime d'émission seront prises par les gérant(s) en vertu de la Loi et des présents Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

évènement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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U X E M B O U R G

7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
la/aux part(s) sociale(s) concernée(s), jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
7.4. Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés de la Société représentant une majorité des trois quarts du capital social de la
Société.

7.5. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.6. En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé de la Société pourront uniquement être transférées au nouvel

associé de la Société sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants de la Société à une majorité
des trois quarts du capital social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont
transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décision des associés

8. Décisions collectives des associés.
8.1. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents Statuts.

8.2. Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3. Un associé peut être représenté à une assemblée générale des associés de la Société en désignant par écrit (ou par

fax ou e-mail ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un associé.

8.4. Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voies de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées au moins dix (10) jours calendaires avant la date de la décision et votera par écrit. Les décisions écrites des
associés de la Société seront prises valablement sans respecter ce délai de dix (10) jours calendaires, si tous les associés de
la Société ont renoncé à cette formalité par écrit.

8.5. En cas d'associé unique de la Société, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

de la Société en vertu des dispositions de la Section XII de la Loi et des présents Statuts. Dans cette hypothèse, toute
référence faite à "l'assemblée générale des associés" devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le
contexte et le cas échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés de la Société seront exercés par
l'associé unique.

9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt cinq (25) associés, une as-

semblée générales des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et aux heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

10. Quorum et vote.
10.1. Chaque associé a un nombre de voix égal aux nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2. Sous réserve d'un quorum et/ou d'une majorité plus élevé(e) prévu par les présents Statuts ou la Loi, les décisions

collectives des associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social, toutefois si un tel chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée
ou lors des premières résolutions écrites, les associés devront convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre
recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des voix exprimées, sans préjudice du nombre de parts
sociales représentées.

11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

12. Modifications des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l'accord d'une majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

130913

L

U X E M B O U R G

D. Gérance

13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1. La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

13.2. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme "gérant unique" n'est pas

expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au "Conseil de Gérance" dans cet article devra être entendue comme
une référence au "gérant unique".

13.3. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.4. Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence ou la représentation de tout deux gérants et toute décision du
conseil de gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote favorable de deux gérants.

13.5. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer n'importe lesquels de

ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les pouvoirs et
responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les
autres conditions pertinentes de leur mandat.

14. Election, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générales des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2. Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peuv(ent) être librement révoqué(s) à tout moments, sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

15. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
15.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2. Notification de toute réunion du Conseil de Gérance doit être délivrée aux gérants via e-mail ou par téléphone,

dans la mesure du possible vingt quatre (24) heures à l'avance par rapport à l'heure fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation
peut être écartée en cas d'accord écrit de chacun des gérants, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen
de communication. Une copie d'un tel document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée
lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée à tous les membres du Conseil de Gérance.

15.3. Une convocation préalable n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés à un Conseil de Gérance

et décident de renoncer aux formalités de convocation ou si des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Gérance.

16. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
16.1. Le Conseil de Gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera responsable de la tenue du procès-verbal du
Conseil de Gérance.

16.2. Le président du Conseil de Gérance le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la
majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie ne peut représenter qu'un seul autre gérant.

16.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion, pour autant que cette réunion soit initiée de Lu-
xembourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

16.5. Le président du Conseil de Gérance ne dispose pas d'une voix prépondérante.
16.6. Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, approuver des décisions par voie de résolutions circulaires écrites,

circulées par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions.

130914

L

U X E M B O U R G

17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signées par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.

17.2. Les décisions du gérant unique seront retranscrites dans des procès-verbaux qui pourront être produits en justice

ou dans tout autre contexte seront signés par le gérant unique.

18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la seule signature de tout gérant ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil de Gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

19. Commissaire - réviseur d'entreprise agréé.
19.1. Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leur fonction.

19.2. Un commissaire (ou un réviseur d'entreprises agréé le cas échéant) pourra être révoqué à tout moment, sans préavis

et avec ou sans motif, par l'assemblée générale des associés.

19.3. Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4. Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre (31) de la même année.

21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1. Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3. Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5. Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.

21.6. Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

22. Acomptes sur dividendes - Primes d'émission et primes assimilées.
22.1. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts interdisent la distribution.

22.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents Statuts.

G. Liquidation

23. Liquidation.
23.1. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

130915

L

U X E M B O U R G

H. Disposition finale - Loi applicable

24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

(EUR)

M. Yoram Gill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social est fixée au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yoram Gill, né le 30 juillet 1945 à Tel-Aviv (Israël), résidant à Industriestrasse 13b, CH-6300 Zug, Suisse;
- Madame Michelle Carvill, née le 26 novembre 1966 dans le Comté de Down, Irlande, ayant pour adresse professionnelle

64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Alex van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à la Haye, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 64 rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue par le notaire par son nom,

son prénom et son adresse, ce dernier a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25325. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015140342/526.
(150152746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Bahnhof Holdings S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.278.

Le bilan au 31.12.2013 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141300/9.
(150154154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

130916

L

U X E M B O U R G

Prodigo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 199.358.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the seventh day of August.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnum Capital II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 194.106, acting by its General Partner Magnum Capital Management S.à. r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 12,500 registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191.672,

hereby represented by Mrs. Laetitia Zuanel, employee, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given

under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The name of the company is “Prodigo Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Munsbach (municipality of Schuttrange), Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred
to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad, irrespective of
the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) If the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound towards third parties in all matters by

the signature of the sole manager. If the Company is managed by more than one manager, the Company shall be bound
towards third parties in all matters by the single signature of any manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General Meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (the Shareholders’ Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the sha-
reholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders’ Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders’ Circular Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realise  the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of December

2015.

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<i>Subscription and payment

Magnum Capital II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, representing the total share capital of the Company, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers of the Company, with immediate effect and for an undetermined period:

- Mr Utz Schüller, born on 6 June 1977 in Munich, Germany, with professional address at 9A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach; and

- Mr René Thiel, born on 22 May 1971 in Hamburg, Germany, with professional address at 9A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach.

2. The registered office of the Company is located at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le septième jour d’août.
Par devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Magnum Capital II (SCA) SICAR, une Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque, existante en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 194.106, agissant par l’entremise de son Associé Commandité (General Partner) Magnum Capital Ma-
nagement S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, existante en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de
EUR 12.500 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.672,

représentée par Mme. Laetitia Zuanel, employée privée, de résidence professionnelle à Pétange, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est "Prodigo Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach (municipalité de Schuttrange), Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-

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dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut investir dans l’im-
mobilier à Luxembourg ou à l’étranger, sans tenir compte des modalités d’acquisition y compris, mais sans s’y limiter,
l’acquisition par le biais de la vente de titres ou la réalisation de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

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7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la con-
vocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-

gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique. Si la Société est gérée par plus d’un gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature individuelle de tout gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(v) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Circulaires des Associés). Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valides et engagent la Société comme si elles avaient été approuvées lors d’une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande de tout gérant ou d’associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.

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(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-

avant et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les commissaires aux comptes agréés, le cas échéant, et déterminent leur nombre et leur

rémunération et le terme de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais peut être reconduit.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire.

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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés sont tenus de rembourser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et libération

Magnum Capital II (SCA) SICAR, une Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d’une valeur nominale de un Euro (1) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants, et décide en outre de nommer les personnes suivantes

en qualité de gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- M Utz Schüller, né le 6 juin 1977 à Munich, Allemagne, de résidence professionnelle au 9A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach; et

- M René Thiel, né le 22 mai 1971 à Hambourg, Allemagne, de résidence professionnelle au 9A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach.

2. Le siège social de la Société est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signés: ZUANEL, KESSELER.

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Enregistré  à  Esch/Alzette  Actes  Civils,  le  10  août  2015.  Relation:  EAC/2015/18722.  Reçu:  soixante-quinze  euros

75,00.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015140375/494.
(150152222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Sogeho International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.904.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

du 28 septembre 2015

Le conseil d'administration de la société Sogeho International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 69.904, (la «Société Transférante») a préparé le projet de scission partielle suivant (le
«Projet»), conformément à l'article 289 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi») et a approuvé unanimement la décision de scinder la Société Transférante lors de sa réunion du 28 septembre
2015.

<i>Préambule:

Les actionnaires de la Société Transférante désirent procéder à une scission partielle sans dissolution, et désirent trans-

férer une partie des actifs et passifs du bilan de la Société Transférante à une nouvelle société à constituer (la «Nouvelle
Société»), l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant rester affecté à la Société Transférante.

Au vu de la Loi, il sera dès lors nécessaire de scinder la Société Transférante par, d'un côté, la continuation de la Société

Transférante avec certains éléments de ses actifs et passifs, de l'autre côté, par l'apport de certains autres éléments d'actif
et de passif à la Nouvelle Société.

Le Conseil d'Administration de la Société Transférante propose dès lors de procéder à une scission partielle de la Société

Transférante par le transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la Société Transférante, sans dissolution de la
Société Transférante, à la Nouvelle Société conformément aux articles 288 et 307 de la Loi (la «Scission»).

La Scission est basée sur une situation comptable intermédiaire au 15 septembre 2015 de la Société Transférante.
Le patrimoine actif et passif faisant l'objet du transfert comprend toutes les participations, créances et dettes telles que

reprises à l'Annexe 1 point 2 du présent Projet (le «Patrimoine Transféré»).

La Scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Transférante conformé-

ment aux articles 291 et 307 de la Loi et en particulier, à l'approbation de tous les associés commandités de la Société
Transférante conformément aux dispositions de l'article 291 (4) de la Loi.

Le Projet de Scission sera publié dans le journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, au moins un mois avant les assemblées générales des actionnaires de la Société Transférante qui est appelée à se
prononcer sur le présent Projet.

I. Description de la Société Transférante et de la Nouvelle Société.
1.1. Société Transférante
La Société Transférante est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant adopté la dénomination Sogeho In-

ternational S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.904.

La Société Transférante, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 577 du 27 juillet 1999. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par aître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 26 avril 2001.

La Société Transférante a un capital social souscrit et libéré de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) qui est divisé en

5.000 (cinq mille) actions ordinaires conférant à chacune un même droit au vote. Elles sont d'une valeur nominale de 100.-
EUR (cent EUR) chacune.

Suite à la Scission, la Société Transférante gardera son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, et disposera

d'un capital social de 300.000,- EUR (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent) chacune.

Les modifications à apporter aux derniers statuts coordonnés de la Société Transférante figurent en l'Annexe 2 du présent

Projet.

1.2. Nouvelle Société

130926

L

U X E M B O U R G

La  Nouvelle  Société  qui  sera  constituée  par  l'effet  de  la  Scission  prendra  la  forme  d'une  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois, à constituer sous la dénomination «Sarsilv International S.A.», qui aura son siège social à L-1118 Lu-
xembourg, 23, rue Aldringen et disposera d'un capital social de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) représenté par 2.000
(deux mille) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent) chacune.

Les statuts de la Nouvelle Société, tels que prévus par les dispositions de l'article 307 (3) de la Loi, figurent en Annexe

3 du présent Projet.

II. Rapport d'échange des actions et montant de la soulte le cas échéant.  Le  Conseil  d’administration  propose  aux

actionnaires de la Société Transférante que les actions numérotées de 559 à 930 et de 3.373 à 5.000, soient annulées.

En contrepartie du transfert du Patrimoine Transféré par la Société Transférante, qui sera opéré à la Date d'Effet (telle

que définie au point IV ci-dessous), la Nouvelle Société devra attribuer non proportionnellement aux actionnaires de la
Société Transférante les actions de la Nouvelle Société qui seront alors émises et entièrement libérées; la Société Trans-
férante poursuivra son existence légale.

En rémunération de l'attribution du Patrimoine Transféré à la Nouvelle Société celle-ci émettra 2.000 (deux mille) actions

d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, chacune entièrement libérée (les «Actions Nouvelles»).

Les Actions Nouvelles seront attribuées proportionnellement en faveur des actionnaires de la Société Transférante, dont

les actions ont été annulées.

Chaque (1) action annulée dans la Société Transférante, donnera droit à une (1) action nouvellement créé dans la Société

bénéficiaire issue de la Scission.

Aucun paiement en numéraire ne sera effectué au profit des actionnaires de la Société Transférante.
Par l'effet de la Scission, la Société Transférante ne sera pas dissoute et, les 2.000 (deux mille) actions, numérotées de

559 à 930 et de 3.373 à 5.000, dans la Société Transférante seront annulées, de sorte que le capital social de la Société
Transférante sera réduit de son montant actuel de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) à 300.000,- EUR (trois cent mille
euros)

III. Modalités de remise des Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles nouvellement émises aux actionnaires de la

Nouvelle Société seront des actions nominatives, et conféreront à leurs propriétaires les droits de vote et les droits aux
dividendes ou au boni éventuel de liquidation tels qu'ils résultent du projet de statuts de la Nouvelle Société tel qu'annexé
aux présentes en Annexe 3.

A la suite de l'attribution des Actions Nouvelles nouvellement émises par la Nouvelle Société aux actionnaires de la

Société Transférante, les actionnaires seront directement enregistrés en tant qu'actionnaires dans le registre des actionnaires
de la Nouvelle Sociéte.

IV. Date d'Effet - Effectivité de la Scission à des fins comptables. La Scission prendra effet entre la Société Transférante

et la Nouvelle Société et la Scission entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert universel du Patrimoine Transféré de
la Société Transférante à la Nouvelle Société, à la date de l'assemblée qui approuvera le projet de scission (la «Date d'Effet»).

La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié actant les résolutions prises par les

actionnaires lors des assemblées générales des actionnaires de la Société Transférante dans le journal officiel luxembour-
geois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

La Nouvelle Société deviendra le propriétaire légal du Patrimoine Transféré à la Date d'Effet.
A partir de cette date, les opérations de la Nouvelle Société sont censées être conduites par cette société pour son compte.
D'un point de vue comptable, la Scission prendra effet le au jour du constat de la présente scission.

V. Avantages particuliers accordés aux actionnaires et autres porteurs de titres. Il est spécialement constaté que la Société

Transférante n'a actuellement pas émis d'emprunt obligataire, ni d'autres titres donnant droit de vote en une assemblée
générale préalablement ni dans le passé ni dans le cadre d'une scission, et qu'il n'est en conséquence point besoin de vaquer
à des formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer des porteurs d'autres titres en assemblée en vue de la Scission.

Aucuns avantages particuliers ne seront accordés par la Nouvelle Société aux actionnaires de la Société Transférante

ou à tous les autres porteurs de titres de la Société Transférante autres que des actions.

VI. Avantages particuliers attribués à l'expert, aux membres des conseils d'administration et au réviseur d'entreprise

agréé. Il est spécialement constaté que les actionnaires ont dores et déjà déclaré renoncer à l'examen et au rapport d'experts
qui leur est destiné tel que prévu à l'article 294, paragraphe 1 et aux exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous
c) et d).

Aucuns avantages particuliers (au sens de l'article 289 (2) g) de la Loi) ne seront accordés à aux membres des conseils

d'administration des sociétés parties à la Scission.

VII. Patrimoine actif et passif transféré. La Société Transférante transférera à la Nouvelle Société l'ensemble du Patri-

moine Transféré tel que décrit en Annexe 1 point 2 du présent Projet.

Le Patrimoine Transféré de la Société Transférante devra être transféré à la Nouvelle Société tel qu'il se trouve à la Date

d'Effet et à sa valeur comptable.

130927

L

U X E M B O U R G

Tout le patrimoine actif et passif de la Société Transférante qui n'est pas mentionné comme étant transféré à la Nouvelle

Société, c'est-à-dire l'ensemble du patrimoine actif ne faisant pas partie du Patrimoine Transféré, sera conservé par la Société
Transférante, à l'exception de tout paiement en numéraire ou en nature en relation avec le Patrimoine Transféré intervenant
entre la date de l'établissement des comptes intermédiaires au 15 septembre 2015 et la Date d'Effet de la Scission. Ces
paiements seront transférés à la Nouvelle Société ensemble avec le Patrimoine Transféré.

La Scission n'entraînera pas la dissolution de la Société Transférante.
La Nouvelle Société nouvelle acquerra le Patrimoine Transféré de la Société Transférante dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la Date d'Effet de la Scission, sans droit de recours contre la Société Transférante pour quelque raison que ce
soit.

La Société Transférante garantit à la Nouvelle Société que les créances cédées dans le cadre de la Scission sont certaines,

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Nouvelle Société et la Société Transférante sont solidairement responsables à partir de la Date d'Effet de la Scission

de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif
ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente Scission.

La Nouvelle Société et la Société Transférante assureront à partir de la Date d'Effet tous les droits et toutes les obligations

qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la
mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la Date d'Effet sans possibilité de recours contre la Société
Transférante ou ses ayants droits historiques.

Les droits et les créances transmis à la Nouvelle Société sont cédés à la Nouvelle Société avec les sûretés réelles ou

personnelles respectives qui y sont attachées. La Nouvelle Société sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société Transférante en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition telle qu'annexé au présent Projet en Annexe 1. La subrogation s'appliquera
plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de préemption, et autres droits similaires,
qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la Nouvelle Société est autorisée à procéder à toutes les
notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de
saisie, de gage ou autres.

La Nouvelle Société renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la Société Transférante

et ses ayants droit, du fait que la Nouvelle Société assumera dans ses proportions les dettes, charges et obligations de la
Société Transférante.

VIII. Attribution des Nouvelles Actions aux actionnaires de la Société Transférante. Les actions devant être émises par

la Nouvelle Société seront attribuées et distribuées aux actionnaires de la Société Transférante non proportionnellement à
leur participation dans la Société Transférante conformément à la répartition telle que convenue entre actionnaires.

IX. Documents disponibles pour examen. Les actionnaires de la Société Transférante ont le droit d'examiner au siège

social de la Société Transférante, au moins un mois avant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelées à se
prononcer sur le Projet, les documents suivants:

- ce Projet;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion et les rapports du conseil de surveillance de la Société Transférante

des trois derniers exercices clôturés aux 31.12.2012, au 31.12.2013 et au 31.12.2014.

Tout actionnaire peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande.

X. Divers. L'approbation de cette Scission par l'assemblée des actionnaires de la Société Transférante est censée donner

décharge pleine et entière au Conseil d'Administration pour l'exécution de toutes ses obligations jusqu'à la date de cette
assemblée générale.

XI. Mandat. Le Conseil d’administration mandate tout membre du l’étude du notaire SECKLER, de procéder au dépôt

du présent projet de Scission auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et de faire publier le tout
au Mémorial C.

La Scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la Loi.
La Nouvelle Société et la Société Transférante procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet

à la Scission et du transfert du Patrimoine Transféré par la Société Transférante à la Nouvelle Société.

Fait à Luxembourg, Londres, et à Lugano, le 28 septembre 2015.

<i>Pour Sogeho International S.A.
Battista GHIGGIA / Fulvio PELLI / Gianluca SCALA / Alberto CAVADINI / Valerio RAGAZZONI
<i>Administrateur de catégorie A / <i>Administrateur de catégorie B / <i>Administrateur de catégorie B / <i>Administrateur de
catégorie B / <i>Administrateur de catégorie B

Annexe 1:

Répartition des éléments du patrimoine actifs et passifs de la Société Transférante entre cette dernière et la Nouvelle

Société

130928

L

U X E M B O U R G

La répartition ci-dessous est basée sur une situation intermédiaire au 15 septembre 2015 de la Société Transférante.
1. A la Société Transférante seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants, représentant une partie scindée de

ses éléments actifs et passifs selon une situation intermédiaire au 15 septembre 2015.

Sogeho

International SA

Avant scission

Sogeho

International SA

Après scission

Sarsilv

International SA

Après scission

Actif

15,09,2015

15,09,2015

15,09,2015

C. ACTIF IMMOBILISE
III. Immobilisations financières
1. UNICA SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

1.000,00

0,00

2. S.G.O. S.r.l. en liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

10.000,00

0,00

3. VILLA JOLANDA S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.250.000,00

4.250.000,00

0,00

4. CLIDO S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.800,00

0,00

46.800,00

5. SOGEHO Italia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

0,00

10.000,00

6. SACLI S.r.l. en scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.800,00

0,00

20.077,20

6a. Scission Sacli S.r.l. - Villa Jolanda S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

8.611,20

0,00

6b. Scission Sacli S.r.l. - Piazza di Spagna S.r.l. . . . . . . . . . . .

0,00

18.111,60

0,00

7. Plus-value non réalisée de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

123.122,80

4.364.600,00

4.287.722,80

200.000,00

D. Actif circulant
II. Créances
2. Créances sur entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.215,25

219.215,25

0,00

4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.816.731,32

4.816.731,32

0,00

III. Valeurs mobilières
2. Autres Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.831.428,78

2.831.428,78

0,00

IV. Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.556.106,40

34.556.106,40

0,00

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.788.081,75

46.711.204,55

200.000,00

Passif
A. Capitaux Propres
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00

300.000,00

200.000,00

IV. Réserves
1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.521,42

180.521,42

0,00

4. Autres Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.262.944,37

2.262.944,37

0,00

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.062.539,03

37.062.539,03

0,00

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.825.594,61

4.825.594,61

0,00

Bénéfice comptable de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

123.122,80

0,00

44.831.599,43

44.754.722,23

200.000,00

C. Provisions
3. Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.258,46

43.258,46

0,00

D. Dettes
2. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.442.723,86

1.442.723,86

0,00

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . .

470.500,00

470.500,00

0,00

1.956.482,32

1.956.482,32

0,00

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.788.081,75

46.711.204,55

200.000,00

Annexe 2:

Les statuts de la Société Transférante restent inchangés dans son ensemble. Cependant suite à la Scission par apport à

la constitution de la Nouvelle Société et qu'une partie du patrimoine de la Société Transférante a été transféré à la Nouvelle
Société, il y a lieu:

- de réduire le capital social en proportion du patrimoine transféré et d'annuler les inscriptions ou les certificats émis

correspondant à 2.000 (deux mille) actions transférées à la Nouvelle Société.

- par conséquent, l'article 3 des statuts de la Société Transférante doit être modifié pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 EUR) représenté par 3.000 (trois mille) actions

d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives.

130929

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Annexe 3:

Sarsilv International S.A., Société Anonyme.

Siège social: 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

STATUTS

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Sarsilv International S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie
par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques,
brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.

130930

L

U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à 14:00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Référence de publication: 2015160341/403.
(150176770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Breega Capital Feeder One Luxembourg SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.751.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

The shareholders of Breega Capital Feeder One S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite

par actions), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with
the Luxembourg trade and companies register under the number B176.751, incorporated pursuant to a deed received on 5
April 2013 by Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 1022 dated April 30, 2013,

hereby represented by Mr. Benoît MARREL, manager, residing professionnally in France,
by virtue of a proxies given under private seal (the “Shareholders”).
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing persons and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

An attendance-sheet was initialled by the shareholders upon entry to the meeting.
Mr Paul WEILER, private employee, residing professionnally in Luxembourg, was elected chairman of the meeting.
Mr Benoît MARREL, prenamed, was appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Maître Emmanuel DAZIN, attorney-at-law, residing in Luxembourg, be

appointed to assume the role of secretary.

All the shareholders acknowledged having been duly convened and, insofar as the same was necessary, waived any

publication.

The Shareholders requests the notary to enact that:
- All the shares constituting the quorum are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the

agenda of which the Shareholders have been duly informed;

130933

L

U X E M B O U R G

- the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Appointment of Breega Capital Luxembourg Sàrl as sole manager;
2. Subsequent discharge of the board of managers;
3. Change of Article 13 of the bylaws; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to appoint Breega Capital Luxembourg Sàrl as sole manager of the Company for an unlimited

period.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to acknowledge the resignation of the members of the board of managers of the Company,

namely (i) Breega Capital, a société à responsabilité limitée governed by French law, registered with the RCS Paris under
registration number 791 519 846, and having its registered office at 42, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France, (the
“Class A Manager”), and (ii) Breega Capital Luxembourg Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21,
Boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the trade
and companies register of Luxembourg under registration number B 176.626, (the “Class B Manager”).

The Shareholders give the Class A Manager and the Class B Manager full discharge for the accomplishment of their

management duties from the date of their appointment until the execution of this deed.

<i>Third resolution

As a result of the above resolution, the Shareholders resolved to amend article 13 of the articles of association of the

Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 13. Management of the company. The Company is managed by a sole manager; namely, Breega Capital Luxem-

bourg Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its
registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), re-
gistered with the trade and companies register of Luxembourg under registration number B 176.626, designating Mr. Benoît
Marrel, manager, a French citizen, born in Montpellier, France, on 20 November 1980, with address at 30, rue du Plateau,
F-75019 Paris, France, as its permanent representative

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (the “Board”).
The Manager(s) are appointed and removed from office by a decision of the General Partner which determines the term

of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The manager(s) may be re-elected.
The manager(s) may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
Any managers may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The
participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or
the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept, provided however that at least two managers must be present in person or by con-
ference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the meeting.

The convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or

facsimile, or any other similar means of communication, as well as by a waiver expressly given by all managers present
or represented at the meeting of the Board, as transcribed into the minutes of the meeting.

A convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the Board.

The general meeting of shareholders may decide appointing managers of different classes. Any such classification of

managers shall be duly recorded in the minutes of the meeting and the managers shall be identified with respect to the class
they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers in office are present or represented.

130934

L

U X E M B O U R G

Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including by

representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, any resolutions of the Board may only be validly taken if they are approved
by the majority of managers including at least one manager of each class.

The attendance list and the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all managers present or represented

at such meeting.

The Board may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular resolutions when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. Circular resolutions
may be executed in counterparts.

Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.

In case of a sole manager, all the rights of the board of managers are exercised by the sole manager.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately nine hundred Euro (900,-EUR).

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the be-

ginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is in English followed by a French version. In case of divergence between the English and the French text, the English
text will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said appearing parties signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Les Actionnaires de Breega Capital Feeder One S.C.A.,une société en commandite par actions, ayant son siège social

à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B176.751, constituée en vertu d'un acte en date du 5 avril 2013 reçu pardevant Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1022 du 30 avril 2013,

ici représentés par M. Benoît MARREL, directeur, résidant professionnellement en France,
en vertu de procurations sous seing privé (les «Actionnaires»).
Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Une liste de présence a été émargée par les actionnaires lors de leur arrivée à l’assemblée.
M. Paul WEILER, employé privé et résidant professionnellement à Luxembourg, a été désigné président de l’assemblée.
M. Benoît MARREL, prénommé, a été nommé scrutateur.
Le président et le scrutateur ont désigné Maitre Emmanuel DAZIN, avocat à la Cour, et résidant professionnellement

au Luxembourg, comme secrétaire.

Les Actionnaires déclarent avoir été valablement convoqués et renoncent à toutes formalités de publication.
Les Actionnaires prient le notaire intervenant d’acter que:
- Toutes les actions constituant le quorum sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement statuer sur tous

les points de l’agenda dont les Actionnaires ont été pleinement informés;

- L’agenda de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Désignation de Breega Capital Luxembourg Sàrl en tant que gérant unique;
2. Décharge subséquente du conseil de gérance;
3. Modification de l’article 13 des statuts; et
4. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par les Actionnaires, ces derniers ont pris les résolutions suivantes:

130935

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont résolu de nommer Breega Capital Luxembourg Sàrl en tant que gérant unique pour une durée

indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont résolu d’acter la démission des membres du conseil de gérance, à savoir (i) Breega Capital, une

société à responsabilité limitée régie par le droit français, ayant son siège social à 42, avenue Montaigne, F-75008 Paris,
France, immatriculée auprès du RCS Paris sous le numéro d’immatriculation 791 519 846 («Gérant de Classe A»), et (ii)
Breega Capital Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1331 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.626
(«Gérant de Classe B»).

Les Actionnaires donnent entière décharge au Gérant de Classe A et au Gérant de Classe B pour l’accomplissement de

leur mandat de la date de leur nomination jusqu'à la date des présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires ont résolu d’approuver la modification de l’article 13 des

statuts, qui est dorénavant ainsi rédigé:

“ Art. 13. Gérance. La Société sera gérée par un gérant unique, à savoir: Breega Capital Luxembourg Sàrl, une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),
ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.626, qui en sa qualité de personne morale nomme
Monsieur Benoît Marrel, entrepreneur, citoyen français, né à Montpellier, France, le 20 novembre 1980, domicilié à 30,
rue du Plateau, F-75019 Paris, France, comme son représentant permanent.

Le(s) gérant(s) sont élus et révoqués par une simple décision prise par l’associé commandité lequel détermine leurs

pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Le(s) gérant(s) pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil de gérance»).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au

nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en
personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail

ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, ainsi que par une renonciation expresse donnée par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, cette renonciation étant mentionnée dans le procès-
verbal de la réunion.

Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l‘heure et au lieu déterminés

dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de classes différentes. Une telle classification

de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés
en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil de gérance ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants en fonction sont présents ou

représentés.

Les décisions du Conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants, toute résolution du Conseil de gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée
par la majorité des Gérants, y inclus au moins un gérant de chaque classe.

Les listes de présence et les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance devront être signés par les gérants

présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les

130936

L

U X E M B O U R G

résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

En cas de gérant unique, toutes les attributions du Conseil de gérance sont dévolues au gérant unique.»

<i>Estimation des frais

Les dépens, frais et charges sous toute forme, lesquels seront supportés par la Société par suite des présentes, sont estimés

à approximativement neuf cent euros (900.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: WEILER, MARREL, DAZIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22611. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015139990/208.
(150152212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Ze Produktion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 12, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.451.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141822/9.
(150153885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.160.025,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 106.644.

PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE

In the year two thousand and fifteen, on twenty-first September, at 11.50 a.m.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

1. KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) having its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.789,
with a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 125 (one hundred twenty five)
shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) per share, each fully paid up, incorporated under the name
“Laontae Skyline, S.à r.l.” pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary at that time residing in Mersch,
dated April 23 

rd

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 703 dated July 3 

rd

 ,

2003. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary
dated April 24 

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1715, dated July 3

rd

 , 2014;

130937

L

U X E M B O U R G

(hereafter the “Absorbing Company”),
2. KSS HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.644, with a share capital of EUR
5,160,025.- (five million one hundred and sixty thousand twenty five euros) represented by 206,401 (two hundred and six
thousand four hundred and one) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) per share, each fully paid up,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary at that time residing in Luxembourg, dated March
2 

nd

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 697 dated July 14, 2005. The articles

of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated April 24

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1789, dated July 10, 2014;

(hereafter the “Absorbed Company” and together with the Absorbing Company the “Merging Companies”).
The Absorbing Company and the Absorbed Company are here represented by Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, with

professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on the basis of two
powers of attorney respectively granted by the board of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed Company
dated 21 September 2015, which shall remain attached to the original of this deed in order to be registered therewith.

WITH REGARD TO THE FOLLOWING REASONS:
(A) With regard to the existing and also in the future further contemplated effectiveness of business activities of the

Merging Companies, belonging to the same international group of companies, while simultaneously maintaining an un-
complicated ownership structure, the Merging Companies intend to realize a merger by absorption.

(B) The Merging Companies wish to define the conditions under which:
(i) the Absorbed Company shall be absorbed by the Absorbing Company through a simplified merger by absorption;

and

(ii) the Absorbed Company shall be dissolved without liquidation and any and all of its assets and liabilities, including

rights and obligations from labor-law relationships (if any) shall be transferred to the Absorbing Company under universal
title, namely as of the Effective Date and in compliance with the provisions of Section XIV, and in particular the articles
278 and 279 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended from time to time.

THE MERGING COMPANIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:

1. Definitions.
1.1 For the purposes of this Merger Project, the following terms shall have the following meaning (unless otherwise

implied by the context):

Absorbed Company

means KSS Holdings S.à r.l..

Absorbing Company

means Key Safety Systems Luxembourg, S.à r.l..

Decisive Date

Means the date at which the Merger is deemed to be effective for accounting and taxation
purposes, this date being January 1 

st

 , 2015 at 00.00 a.m. Luxembourg time.

Effective Date

means the effective date of the Merger which, in accordance with article 273 of the
Luxembourg Act, is the day of publication of the notary certificate drawn up at the request
of the Merging Companies recording that the conditions of article 279 of the Luxembourg
Act are fulfilled.

Employees

means any possible employees of the Merging Companies and Subsidiaries Concerned,
who are employed as of the Effective Date (if any).

Luxembourg Act

means the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to
time.

Merger

means the merger of the Merging Companies in the form of a simplified merger by
absorption as defined in the Luxembourg Act, Section XIV and more precisely in articles
278 and 279 of the Luxembourg Act.

Merger Project, or Project,
or Common Merger Project

means this document.

Merging Companies

means the Absorbed Company and the Absorbing Company referred to collectively.

Subsidiaries Concerned

means the subsidiaries of the Absorbing Company and of the Absorbed Company (if any).

1.2 Unless provided otherwise, references to articles shall be references to the articles of this Merger Project.
1.3 Headings of the articles hereof serve just for ease of reference and shall not be taken into account by interpretation.

2. Merger Project. Under the terms and conditions hereof and in compliance with the relevant provisions of the Lu-

xembourg Act, any and all assets of the Absorbed Company, including rights and obligations from labour law relationships
(if any), are transferred to the Absorbing Company without liquidation as of the Effective Date.

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U X E M B O U R G

3. Legal form, Trade name, Registered office and Identification number of the companies involved.
The companies involved in the Merger are the following:
(i) Absorbing Company, i.e. KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Registered office: 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
Registered: with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg) under number B 93.789.

Share capital as at the execution date of this Merger Project: EUR 12,500.-
Legal form: private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(ii) The Absorbed Company, i.e. KSS Holdings S.à r.l.,
Registered office: 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
Registered: with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg) under number B 106.644

Share capital as at the execution date of this Merger Project: EUR 5,160,025.-
Share capital as at the Decisive Date: EUR 5,160,025.-
Legal form: private limited liability company (société à responsabilité limitée)

According to the list of shareholders maintained by the Absorbed Company and to the deed of contribution adopted

before Me Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on September 21 

st

 , 2015, prior to the present Merger Project, the

Absorbed Company has as of the date of execution hereof as sole shareholder the Absorbing Company holding 206,401
shares with an aggregate nominal value of EUR 5,160,025.- (five million one hundred sixty thousand twenty-five euros)
and representing 100% of the issued share capital of the Absorbed Company.

4. Rights to be granted by the Absorbing Company to the owners of shares, option notes, bonds or other securities, or

measures proposed for them.

4.1 None of the Companies Involved has issued, apart from the stated shares, any bonds or other securities, and this

Merger Project thus shall not regulate any rights of owners of such securities in compliance with the provisions of Section
XIV of the Luxembourg Act, articles 268 and 269 of the Luxembourg Act and other applicable Luxembourg laws and
regulations.

4.2 None of the Companies Involved has issued shares with special rights attached thereto, and this Merger Project thus

shall not regulate any rights of owners of such shares in compliance with the provision of Section XIV of the Luxembourg
Act, articles 68 and 263 of the Luxembourg Act.

5. Decisive Date.

5.1. The Merger will be based on the closing of the annual accounts of the Absorbed Company on December 31 

st

 ,

2014.

5.2. Therefore, from an accounting and fiscal point of view, the operations of the Absorbed Company shall be considered

as accomplished for the account of the Absorbing Company as from January 1 

st

 , 2015 at 00.00 a.m. (Luxembourg time).

All recorded assets and liabilities of the Absorbed Company and the Absorbing Company shall be carried forward at their
historical book value, and the income of the Absorbing Company shall include the income of the Absorbed Company as
of January 1 

st

 , 2015 at 00.00 a.m. (Luxembourg time).

6. Closing financial statements.
6.1  The  closing  financial  statements  of  the  Absorbed  Company,  which  were  the  basis  for  the  determination  of  the

conditions of the Merger, were compiled as regular financial statements as of December 31 

st

 , 2014 (i.e. as of the date

preceding the Decisive Date) completed with an interim balance sheet of the Absorbed Company as at August 31 

st

 , 2015

in compliance with the Section XIV of the Luxembourg Act and article 267 of the Luxembourg Act (together, the “Closing
Financial Statements of the Absorbed Company”).

6.2 The closing financial statements of the Absorbing Company, which were the basis for the determination of the

conditions of the Merger, were compiled as of December 31 

st

 , 2014 (i.e. as of the date preceding the Decisive Date)

completed with an interim balance sheet of the Absorbing Company as at August 31 

st

 , 2015 in compliance with the Section

XIV of the Luxembourg Act and article 267 of the Luxembourg Act (together the “Closing Financial Statements of the
Absorbing Company”).

7. Articles of association of the Absorbing Company.  No  changes  to  the  Articles  of  Association  of  the  Absorbing

Company have been proposed.

8. Employees.
8.1 The Absorbed Company and the Absorbing Company have no employees as at the execution date of this Merger

Project.

130939

L

U X E M B O U R G

8.2 Each of the Merging Companies shall ensure that the Subsidiaries Concerned shall inform their employees about

the content of this Merger Project. The Merging Companies shall further ensure that the Subsidiaries Concerned, which
have any Employees, ensure that all their Employees, if any, shall have an opportunity to provide their opinion to this
Merger Project in writing, if so required by the relevant legal regulations. The Employees shall be informed about their
right to obtain information prior to the date of publication of this Merger Project.

9. Information on evaluation of assets and liabilities transferred to the Absorbing Company and on assessment of special

rights.

9.1 With regard to the fact that the Absorbed Company has only one shareholder, which is the Absorbing Company, no

new ownership interests shall be issued as a result of the Merger for the shareholder of the Absorbed Company for the
purposes of exchange thereof for the shares of the Absorbed Company. With regard to the fact that the amount of the
contribution and the amount of the ownership interest in the Absorbing Company shall also not be increased or decreased,
the amount of the registered share capital of the Absorbing Company, in compliance with Luxembourg law, shall remain
unchanged after the registration of the Merger in the Luxembourg Register of Commerce and Companies. Also, with regard
to the facts that no new ownership interests shall be issued by the Absorbing Company, the Absorbed Company is not
obliged, in compliance with Luxembourg law, to have its assets evaluated by an expert opinion.

9.2 Assets of the Absorbed Company which are transferred to the Absorbing Company were evaluated by the Closing

Financial Statements of the Absorbed Company in Euros.

9.3 Liabilities of the Absorbed Company which are transferred to the Absorbing Company were evaluated by the Closing

Financial Statements of the Absorbed Company in Euros.

9.4 The net value of the respective financial investment in the Absorbed Company reported in the balance sheet of the

Absorbing Company as of the date preceding the Decisive Date.

9.5 All mutual payables and receivables shall be excluded in the opening balance sheet of the Absorbing Company.
9.6 The Companies Involved have agreed that as of the Decisive Date the Absorbing Company shall take over the

components of equity and items of other capital of the Absorbed Company.

9.7 The Absorbed Company and the Absorbing Company have further agreed that the Absorbing Company shall take

over any and all assets and liabilities of the Absorbed Company as of the Decisive Date at historical cost.

9.8 All the Shareholders of the Absorbing Company are entitled, during a period of one month as from the date of

publication of the Merger Project in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to examine, at the registered office
of that company, the documents indicated in article 267 paragraph 1, a), b) and c) of the Luxembourg Act and a full copy,
may be obtained by any shareholder on request and free of charge.

9.9 One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital are

entitled during the same delay to require the convening of a general meeting of the Absorbing Company to decide whether
to approve the Merger. The meeting must be convened in such a manner as to be held within one month of the request for
it to be held. Failing the convening of the meeting or failing rejection of the Merger Project by the meeting, the Merger
shall become effective and the provisions of article 274 a) of the Luxembourg Act shall apply.

10. Benefits provided to the board of managers members or to members of other administrative, Management, Super-

visory or Controlling bodies of the companies involved. No special benefit shall be provided to the members of the board
of managers or to other members of administrative, management, supervisory or controlling bodies of the Merging Com-
panies (if any) or to any experts whatsoever.

11. Final provisions.
11.1 The Merger shall become effective as of the Effective Date. The Absorbed Company shall be dissolved without

liquidation as of the Effective Date.

11.2 As of the Effective Date, the shares of the Absorbed Company shall be cancelled, including all rights attached

thereto.

11.3 Following the implementation of the Merger, the books and documents of the Absorbed Company shall be kept

for a period of 5 (five) years in the Grand Duchy of Luxembourg at the current registered office of the Absorbed Company.

11.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company, in its capacity as sole shareholder of the Absorbed Company

grants to the managers of the Absorbed Company full discharge (quitus as understood under Luxembourg law) for the
accomplishment of their duties up to the Effective date.

11.5 In accordance with Article 262 and 279 of the Luxembourg Act, the merger as contemplated by this Merger Project

does not need further resolutions from the Merging Companies and the holding of general meetings at the level of the
Merging Companies contemplated in article 263 of the Luxembourg Act will not be necessary.

11.6 The Merging Companies will comply with all applicable legal provisions as regards the declarations to be done

for the payment of any and all potential taxes or other taxes that may result from the realization of the contribution(s) made
in the framework of the Merger.

The Absorbing Company shall, in particular:
- Perform all legal formalities for the publication of the contributions made in the framework of the Merger;

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U X E M B O U R G

- Take care of any and all declarations and other required formalities with all relevant administrative bodies in order to

reflect the change of ownership of the transferred assets;

- Take care of all formalities to render the transfer of all assets and rights attached thereto enforceable to third parties.

<i>Statement:

In accordance with article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the lawfulness of the present Common

Merger Project.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about four thousand euros (EUR 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt et un septembre à onze heures cinquante.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, qui sera le dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1. KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège à l’Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.789 ayant un capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq
cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) par
part sociale, toutes entièrement libérées, constituée sous le nom de «Laontae Skyline S.à r.l.» par acte notarié de Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 703 daté du 3 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu
par le notaire soussigné le 24 avril 2014, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n. 1715, daté du
3 juillet 2014;

(ci-après la «Société Absorbante»),
2. KSS Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège à l’Atrium Business Park, 33, rue du Puits

Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 106.644, avec un capital social de EUR 5.160.025.- (cinq millions cent soixant mille vingt cinq
euros) représenté par 206.401 (deux cent six mille quatre cent une) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25.-
(vingt-cinq euros) par part sociale, toutes entièrement libérées, constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire
alors de résidence à Luxembourg, le 2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 697
daté du 14 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné
le 24 avril 2014, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n. 1789, daté du 10 juillet 2014;

(ci-après la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionantes»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ici représentées par Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, avec

adresse professionnelle au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg sur base de deux
procurations respectivement accordées par le conseil de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée datées
du 21 septembre 2015 qui resteront annexées à l'original du présent acte pour être enregistrées avec lui.

EN RAISON DE CE QUI SUIT:
(A) Dans la perspective de l’efficacité actuelle et future de l’activité des Société Fusionantes, faisant partie du même

groupe international de sociétés, en conservant simultanément une structure de détention simple, les Sociétés fusionantes
souhaitent procéder à une fusion par absorption.

(B) Les Sociétés Fusionnantes désirent déterminer les termes sous lesquels:
(i) la Société Absorbée sera absorbée par la Société Absorbante suite à une fusion par absorption simplifiée;
(ii) la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et tous ses actifs et passifs, y inclus ses droits et obligations dérivant

de contrats de travail (s’il en existe) seront transmis à la Société Absorbante en qualité de successeur universel, et ceci à
la Date d’Effet et en conformité avec les disposition de la Section XIV, et en particulier des articles 278 et 279 de la Loi
sur les Sociétés Commerciales sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

LES SOCIETES FUSIONNANTES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT:

1. Définitions.
1.1 Dans le cadre du présent Projet commun de fusion, les notions mentionnées ci-dessous auront la signification suivante

(à moins qu'une interprétation différente découle du contexte):

130941

L

U X E M B O U R G

Date d’Effet

désigne la date à laquelle la Fusion prend effet qui est, selon l'article 273 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, la date de publication du certificat du notaire, établi à la requête des
Sociétés Fusionnantes actant l’accomplissement des conditions posées par l’article 279 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Date Décisive

désigne la date à laquelle la Fusion est considérée effective d’un point de vue comptable et
fiscal, cette date étant le 1 

er

 janvier 2015 à 00.00 heure, heure de Luxembourg.

Employés

désigne d'éventuels salariés des Sociétés Fusionnantes et Filiales Concernées qui seraient
employés à la Date d’Effet (s’il en existe).

Filiales Concernées

désigne les filiales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (s'il en existe).

Fusion

désigne la fusion des Sociétés Fusionnantes dans la forme d’une fusion simplifiée par
absorption telle que définie par la Loi sur les Sociétés Commerciales, Section XIV et plus
précisément aux articles 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Loi sur les Sociétés
Commerciales

désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Projet de Fusion

désigne le présent document.

Société Absorbante

désigne Key Safety Systems Luxembourg, S.à r.l.

Société Absorbée

désigne KSS Holdings S.à r.l.

Sociétés Fusionnantes

désignent la Société Absorbée et la Société Absorbante prises collectivement.

1.2 Sauf indication contraire, les références aux paragraphes numérotés se rapportent au présent Projet de Fusion.
1.3 Les titres des paragraphes du présent Projet de Fusion servent uniquement à faciliter l'orientation et ne doivent pas

être pris en considération lors de l'interprétation du texte.

2. Projet de Fusion. En conformité avec les conditions fixées par le présent Projet de Fusion et avec les dispositions

correspondantes de la Loi sur les Sociétés Commerciales, tout le patrimoine de la Société Absorbée, y compris les droits
et obligations découlant des rapports juridiques entre employeurs et employés (s'il en existe), sont transférés sans liquidation
à la Société Absorbante à la Date d’Effet.

3. Forme juridique, Dénomination sociale, Siège social et Numéro d'identification des sociétés concernées.
Les Sociétés concernées par la présente Fusion sont les suivantes:
(i) La Société Absorbante, c’est-à-dire KEY SAFETY SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Siège Social: 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Inscription: au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.789
Montant du capital social à la date d'adoption du présent Projet de Fusion: EUR 12.500.-
Forme juridique: société à responsabilité limitée
(ii) La Société Absorbée, c’est-à-dire KSS Holding S.à r.l.,
Siège Social: 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
Inscription: au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.644
Montant du capital social à la date d'exécution du présent Projet de Fusion: EUR 5.160.025.-
Montant du capital social au Jour de la fusion: EUR 5.160.025.-
Forme juridique: société à responsabilité limitée

Selon le registre des associés tenu par la Société Absorbée et l’acte d’apport adopté devant Me. Marc Lecuit, notaire

résidant à Mersch à la date du 21 septembre 2015, avant le présent projet commun de fusion, la Société Absorbée a, à la
date d’exécution des présentes, un associé unique, à savoir la Société Absorbante détenant 206.401 parts avec une valeur
nominale cumulée de EUR 5.160.025.- (cinq millions cent soixante mille vingt-cinq euros), représentant 100% du capital
social émis de la Société Absorbée.

4. Droits accordés par la Société Absorbante aux porteurs d'actions, de certificats d'option, d’obligations ou d'autres

titres ou mesures proposées pour eux.

4.1. Aucune des Sociétés Concernées n'ayant émis d'obligations ou d'autres titres sauf les parts sociales susmentionnées,

le présent Projet de Fusion ne règle pas les droits des porteurs de ces titres, en conformité avec les dispositions de la Section
XIV de la Loi sur les Sociétés Commerciales, articles 268 et 269 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et autres lois et
règlements applicables en droit luxembourgeois.

4.2. Aucune des Sociétés Concernées n'ayant émis de parts sociales privilégiées, le présent Projet de Fusion ne règle

pas les droits des porteurs de ces parts sociales, en conformité avec les dispositions de la Section XIV de la Loi sur les
Sociétés Commerciales et les articles 68 et 263 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

5. Date Décisive.
5.1. La Fusion sera basée sur l’arrêté des comptes annuels de la Société Absorbée établis à la date du 31 décembre 2014.

130942

L

U X E M B O U R G

5.2. Partant, d’un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société Absorbée sont considérées comme ayant

été accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2015 à 00h00 heure (heure de Luxem-

bourg).  Tout  le  patrimoine  actif  et  passif  de  la  Société  Absorbée  et  de  la  Société  Absorbante  est  reporté  à  nouveau
(comptabilisé en valeurs comptables) à leur coût historique et les recettes de la Société Absorbante incluent les recettes de
la Société Absorbée à partir du 1 

er

 janvier 2015, 00h00 (heure de Luxembourg).

6. Clôture des comptes.
7.1 Les comptes de la Société Absorbée sur la base desquels ont été fixées les conditions de la Fusion, ont été établis

en tant que comptes annuels réguliers à la date du 31 décembre 2014 (à la date précédant la Date Décisive), complétés par
des bilans intérimaires de la Société Absorbée rédigés à la date de 31 août 2015, conformément à la section XIV de la Loi
sur les Sociétés Commerciales et à l’article 267 de la Loi sur les Sociétés Commerciales (ensemble, les «Comptes de la
Société Absorbée»).

6.2 Les comptes de la Société Absorbante sur la base desquels ont été fixées les conditions de la Fusion, ont été établis

en tant que comptes annuels réguliers à la date du 31 décembre 2014 (à la date précédant la Date Décisive), complétés par
des bilans intérimaires de la Société Absorbante rédigés à la date de 31 août 2015, conformément à la section XIV de la
Loi sur les Sociétés Commerciales et à l’article 267 de la Loi sur les Sociétés Commerciales (ensemble, les «Comptes de
la Société Absorbante»).

7. Statuts de la Société Absorbante. Aucune modification des statuts de la Société Absorbante n’a été proposée.

8. Travailleurs.
8.1 À la date d'élaboration du présent Projet de Fusion, la Société Absorbée et la Société Absorbante n’ont pas d’em-

ployés.

8.2 Chacune des Sociétés Fusionnantes est dans l'obligation d'assurer que Filiales Concernées informent leurs employés

du contenu du présent Projet de Fusion. De plus, les Sociétés Fusionnantes doivent s’assurer que les Filiales Concernées -
ayant des Employés - donnent la possibilité à ces Employés de s'exprimer par écrit sur le présent Projet de Fusion, au cas
où cela serait prescrit par la réglementation correspondante. Les Employés doivent être informés sur leur droit aux rensei-
gnements avant la date de la publication du présent Projet de Fusion.

9. Données concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante et évaluation des droits

spécifiques.

9.1 La Société Absorbée ayant un seul associé qui est la Société Absorbante, il n'y a pas lieu d'émettre après la Fusion

de nouvelles parts sociales pour les associés de la Société Absorbée en vue de leur échange contre les parts sociales de la
Société Absorbée. Vu que le montant d'apport et le montant de la part sociale dans la Société Absorbante ne seront ni
majorés ni minorés, le montant du capital social de la Société Absorbante restera, suite à l'inscription de la Fusion au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, inchangé.
De plus, vu que la Société Absorbante n'émettra pas de nouvelles parts sociales, la Société Absorbée n'est pas, conformément
à la Loi sur les Sociétés Commerciales, dans l'obligation de faire évaluer son patrimoine par un expert.

9.2 Le patrimoine actif de la Société Absorbée, transféré à la Société Absorbante, a été évalué en Euro dans le cadre des

Comptes de la Société Absorbée.

9.3 Le patrimoine passif de la Société Absorbée, transféré à la Société Absorbante, a été évalué en Euro dans le cadre

des Comptes de la Société Absorbée.

9.4  La  valeur  nette  de  l'investissement  correspondant  de  la  Société  Absorbée,  déclarée  dans  le  bilan  de  la  Société

Absorbante à la date précédant la Date Décisive.

9.5 Toutes les obligations et créances mutuelles seront exclues par le bilan d'ouverture de la Société Absorbante.
9.6 Les Sociétés concernées ont convenu que la Société Absorbante reprendrait, à la Date Décisive, les composantes

des capitaux propre et autres capital de la Société Absorbée.

9.7 La Société Absorbée et la Société Absorbante ont encore convenus que la Société Absorbante reprendrait, à la Date

Décisive, tous les actifs et passifs de la Société Absorbée au coût historique d’acquisition.

9.8. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège de cette société, des documents
indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale
sans frais et sur simple demande.

9.9. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, détenant au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du capital

souscrit,  ont  le  droit  de  requérir,  pendant  le  même  délai,  la  convocation  d’une  assemblée  appelée  à  se  prononcer  sur
l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition. A défaut de la réquisition
d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit les
effets prévus à l’article 274 a) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

10. Bénéfices attribués aux membres du directoire ou aux membres d'autres organes d'administration, de direction, de

Surveillance ou de contrôle des sociétés concernées. Aucun bénéfice spécial n'est attribué aux membres du directoire ni

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U X E M B O U R G

aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes (s’il en
existe) ni aux experts quelconques.

11. Dispositions finales.
11.1 La Fusion des Sociétés concernées prend effet à la Date d’Effet. La Société absorbée est dissoute sans liquidation

à la Date d’Effet.

11.2 À la Date d’Effet, les parts sociales de la Société Absorbée sont annulées, y compris tous les droits afférents.
11.3 Suite à l’exécution de la Fusion, les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés pour une durée

de 5 (cinq) années au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social actuel de la Société Absorbée.

11.4 À la Date d’Effet, la Société Absorbante, en sa qualité d’associée unique de la Société Absorbée donne pleine et

entière décharge (quitus au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales) à chaque gérant composant le Conseil de Gérance
de la Société Absorbée pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la Date d’Effet.

11.5 En conformité avec l’article 262 et 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Fusion telle qu’envisagée par

le présent Projet Commun de Fusion ne requière pas de résolution supplémentaire de la part des Sociétés Fusionnantes et
la tenue d’assemblées générales au niveau des Société Fusionnantes ne sera pas nécessaire. En application de l’article 271
de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire va vérifier et certifier que les Sociétés Fusionnantes ont remplies les
formalités de fusion telles que requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

11.6. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la Fusion.

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra

pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire soussigné certifie la légalité du

présent Projet Commun De Fusion.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21201. Reçu soixante quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME.

Beringen, le 25 septembre 2015.

Référence de publication: 2015159497/393.
(150176202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Impala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.759.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141523/9.
(150154390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bahnhof Holdings S.A., S.P.F.

Breega Capital Feeder One Luxembourg SCA

CEREP Bedford S.à r.l.

Greenberry S.A

Impala S.A.

Keizer Treveris MC S.C.A.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

KKR Actor Investor S.à r.l.

KL Consult S. à r.l.

Ko-Immo S.à r.l.

KSS Holdings S.à.r.l.

Lakeside Invest S.A.

La Romantica Moutfort S.àr.l.

LDM Participations

Le Colibri Bleu

Le Grain de Sel s.à.r.l.

Lions Grave S.à r.l.

Loan

Longitude S.A.

Lucimo

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl

Odyssey Advisory Services S.à r.l.

Olam S.A.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Prodigo Luxembourg S.à r.l.

QB Designs S.à r.l.

Redia Properties S.A.

Redia Properties S.A.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l.

Rod 4 SA

"Säntis Propco SA"

Schengen Travel

Schräinerstudio Zender S.A.

Serena S.à r.l.

Serinya Invest S.A.

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l.

Simrace S.à r.l.

Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.

Société Financière EDITH

Sogeho International S.A.

South Finance S.à r.l.

SPF Lotus Bleu S.A.

SPF Lotus Bleu S.A.

SPF Lotus Bleu S.A.

Strongwind Investments S.à r.l.

T.T.M. S.à r.l.

Ze Produktion S.à r.l.