L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2688

1

er

 octobre 2015

SOMMAIRE

Dengold Overseas S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

129023

EAVF BEN Chemnitz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

128982

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

128980

EAVF BEN Uelzen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128980

EBR Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129022

ECM Credit Fund SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . .

129022

Ecocis S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129000

Edmond de Rothschild Europportunities Ma-

nagement III S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128986

EIJCKEBOOM (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . .

128980

Elathon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129023

Elpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128981

Energie Investissements Holding S.A.  . . . . . . .

128981

Europe 94 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129024

European Direct Property Fund  . . . . . . . . . . .

128981

European Structured Investments S.A. . . . . . .

129022

EuroSITQ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128982

Feller Rock Processing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129016

FGAL Beauté S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129009

Fide Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128985

Finagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129024

Financière Verdi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128982

Fipertec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128986

Frankie Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128986

Gallura Moon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128980

Gallura Moon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128980

GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

128978

GDL Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128979

German Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128985

GHP International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128979

Gloria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128978

Godzilla Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128979

Greenfield Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128983

Green Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128983

Green Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128983

Green Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128983

Green Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128983

GRE Gin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128978

Grosvenor French Retail Investments S.A.  . .

128985

Grosvenor Hexagone S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128978

Guardian Spain Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

128985

Heavy Crane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128981

Helio Energia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128981

Henderson Asia-Pacific Indirect Property

Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128979

Henderson European Retail Property Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128979

Henderson Joint Ventures Property Funds

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128978

Highland Europe (Dove) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129016

Hines-Laser Brindley 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128982

Ilco Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128982

Investoil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128983

Lands Improvement Holdings Houghton Regis

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128985

Ourivesaria Princesa - Bijouterie S.à r.l.  . . . .

129023

Pérez Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129024

Valore VI-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128978

128977

L

U X E M B O U R G

GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Francis Bretnacher
<i>Managing Director

Référence de publication: 2015137346/11.
(150149250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Gloria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.059.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gloria SARL
Société Anonyme

Référence de publication: 2015137358/11.
(150149313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.972.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137378/9.
(150149420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Grosvenor Hexagone S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137340/10.
(150149555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

GRE Gin S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Valore VI-A S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 177.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 juin 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015137364/13.
(150149070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

128978

L

U X E M B O U R G

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.873.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137375/9.
(150149410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Henderson European Retail Property Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 112.143.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137376/10.
(150148837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

GHP International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.162.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 10 août 2015 que la démission de Madame Sarah

PINTO, gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 9 juin 2015, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015138176/13.
(150149652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Godzilla Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 176.645.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 30 juin 2015

L'Assemblée Générale décide de révoquer la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A pour son mandat de

Commissaire aux Comptes et de nommer la société NEW LUXCOMPTA S. à R.L, ayant son siège social à L-8245 Mamer,
25, rue de la Libération. Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an deux mille dix-huit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138177/12.
(150149845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

GDL Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.446.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015138174/10.
(150150331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128979

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U X E M B O U R G

Gallura Moon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 140.088.

<i>Rectificatif du dépôt du 23/07/2015 numéro L150133020

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138160/12.
(150149705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Gallura Moon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 140.088.

<i>Rectificatif du dépôt du 30/07/2015 numéro L150139433

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138161/12.
(150150175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF BEN SCHOENEBECK S.à r.l.

Référence de publication: 2015138120/10.
(150150168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

EAVF BEN Uelzen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF BEN UELZEN S.à r.l.

Référence de publication: 2015138121/10.
(150150167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

EIJCKEBOOM (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 19A, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 151.956.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015138123/10.
(150149870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128980

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U X E M B O U R G

Heavy Crane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Fabio MASTROSIMONE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015138198/12.
(150150505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Helio Energia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 191.270.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 août 2015 que:
- Monsieur Graham Crouch, demeurant à 1A Spey Road, Applecross WA 6153 (Australie) et;
- Monsieur David M. Mitchell, demeurant à 100 Forest Avenue, Glen Ridge 07028, New Jersey (USA),
ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société Helio Energia Holdings S.A. Leur mandats prendront fin

lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Référence de publication: 2015138200/12.
(150150129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Elpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138124/10.
(150149928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Energie Investissements Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.919.

Le Bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015138127/10.
(150150125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

à Capital Fixe.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138133/10.
(150150148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128981

L

U X E M B O U R G

Hines-Laser Brindley 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.939.

Les statuts coordonnés au 23/07/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015138205/12.
(150149788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Ilco Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 147.078.

RECTIFICATIF

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 3 août 2015 sous le N: L150141619
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138222/12.
(150150117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

EuroSITQ, Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.103.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11 août 2015.

Référence de publication: 2015138114/10.
(150149993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

EAVF BEN Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF BEN CHEMNITZ S.à r.l.

Référence de publication: 2015138115/10.
(150150173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Financière Verdi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, Avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.420.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138145/10.
(150149966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128982

L

U X E M B O U R G

Green Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138181/9.
(150149918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Green Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138182/9.
(150149960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Green Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138183/9.
(150149961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Greenfield Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 153.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138185/9.
(150150384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Green Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138180/9.
(150149917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Investoil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.050.

L'AN DEUX MIL QUINZE, LE VINGT-NEUF JUILLET.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INVESTOIL HOLDING S.A.», ayant

son siège social au 412 F, Route d'Esch, L1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57050, constituée
suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 28 novembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 72 du 15 février 1997. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

128983

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, résidant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie LOUREIRO, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.-  Qu'il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  50  (cinquante)  actions,  toutes  sous  forme  nominative,  représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution avec mise en liquidation la société INVESTOIL HOLDING S.A.
2. Nomination d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B111320.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques  et  actions  résolutoires,  de  toutes  inscriptions,  transcriptions,  mentions,  saisies  et  oppositions;  dispenser  le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 2.300,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, N. LOUREIRO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/24335. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015138231/63.
(150150459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128984

L

U X E M B O U R G

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015138168/10.
(150149811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Guardian Spain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 198.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015138169/10.
(150150011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

German Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.176.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour German Debt S.à r.l.

Référence de publication: 2015138164/10.
(150150218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.319.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOEL DAVIDSON
<i>Gérant

Référence de publication: 2015138260/11.
(150149839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Fide Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

<i>Pour FIDE FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015138150/13.
(150149936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128985

L

U X E M B O U R G

Fipertec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.933.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137296/10.
(150149098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Frankie Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.917.

Les comptes annuels de la société Frankie Holdco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137308/10.
(150149450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 199.197.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth of August.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A, a public limited liability company incorporated

under Luxembourg law, having its registered office at 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B130.070,

here represented by Mrs. Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Leudelange on July 31 

st

 , 2015;

- Mr. Jérémie Mélin, born on February 11, 1976 in Flers (France), having its professional address at 47, rue du Faubourg

Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

here represented by Mrs. Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Paris on July 31 

st

 , 2015;

- Mr. Eric Popard, born on August 15, 1965 in Paris (France), having its professional at 47, rue du Faubourg Saint-

Honoré, 75008 Paris, France;

here represented by Mrs. Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Paris on July 31 

st

 , 2015;

- Ms. Laure Lamm-Coutard, born on August 27, 1980 in Paris (France), having its professional at 47, rue du Faubourg

Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

here represented by Mrs. Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Paris on July 31 

st

 , 2015;

- Mr. Pierre Rousseau, born on March 13, 1980 in Auxerre (France), having its professional at 47, rue du Faubourg

Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

here represented by Mrs. Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Paris on July 31 

st

 , 2015; and

- Jean-François Félix, born on October 24, 1969 in Commercy (France), having its professional address at 47, rue du

Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

here represented by Mrs. Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Paris on July 31 

st

 , 2015.

128986

L

U X E M B O U R G

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies, as amended (the Law), by article 1832 of the Civil Code and by the present Articles of
Association (the Articles of Association).

The Company is initially composed of the following shareholders:
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A.;
- Mr. Jérémie Mélin;
- Mr. Eric Popard;
- Ms. Laure Lamm-Coutard;
- Mr. Pierre Rousseau; and
- Mr. Jean-François Félix.
The Company will exist under the name of Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Leudelange.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Leudelange by a resolution of the Board

of Managers (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The  object  of  the  Company  is  to  serve  as  the  general  partner  (associé  commandité)  to  Edmond  de

Rothschild Europportunities III S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the SICAR), in particular the law of 15 June 2004 on risk capital
investment company, as amended (the SICAR Law).

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
soever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities
and patents developed.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It  may  be  dissolved  by  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the  general  meeting  of  shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the capital.

128987

L

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art.  5.  Subscribed  Capital.  The  Company's  subscribed  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

12.500,00) divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one Euro (EUR 1,00) each, all
of which are fully paid up (individually a Share and collectively the Shares).

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any Share, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles of Association.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association, namely by a majority vote representing three quarters (3/4) of the Shares.

New Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders in

proportion to the portion of the capital, which those shareholders are holding. This preferred subscription right shall be
open for exercise within a period of thirty days as from the offer made by the Board of Managers to the existing shareholders.

To the extent some of the existing shareholders (the Rejecting Shareholders) have failed to or chosen not to subscribe

for their portion of the new Shares (the Rejected Shares) to be issued in accordance with the provisions of the preceding
paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to the other existing
shareholders  (the  Non-Rejecting  Shareholders)  in  proportion  to  the  portion  of  the  capital,  which  those  Non-Rejecting
Shareholders are holding, which proportion shall, for the avoidance of doubt, ignore the portion of the capital held by the
Rejecting Shareholders.

If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares

may be offered to a third party at the same price and on terms not more favorable to the third party than those proposed to
the Rejecting Shareholders.

For the avoidance of doubt, the capital to be reduced will be reduced pro rata among the shareholders, except if all the

Shares of a shareholder are repurchased by the Company and cancelled.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 For the purposes of this Article 8:
(a) the term “transfer” or “dispose” means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including but

not limited to by way of a sale, a gift, a contribution in kind, an exchange, a merger, a de-merger, a transfer of going concern
or of a portion thereof, the setting up of any encumbrance, or an act of usufruct or by way of security, pledge, mortgage,
charge or otherwise by encumbrance;

(b) should the Transferring Shareholder (as defined below) intend to transfer its shares in the Company by means of gift

or any act or agreement, which does not result in the payment of a monetary consideration, the Transferring Shareholder
shall indicate in the Notice of Offer (as defined below) the monetary value of such shares, which will constitute the price
for the exercise of the pre-emption right set forth in article 8.3. Should the Offeree Shareholders (as defined below) not
agree on the indication of the monetary value of the shares, such value shall be determined by an independent expert jointly
appointed by the Offeree Shareholder and the Transferring Shareholder or, in case of disagreement, by the Chairman of
the Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises Agrées, in any case to be chosen among a leading merchant bank
of international standing. The determination of the independent expert shall be binding for the Transferring Shareholder
and the Offeree Shareholders who have challenged the value of the shares indicated in the Notice of Offer. The cost of the
expert shall be borne fifty per cent (50%) by the Transferring Shareholder and fifty per cent (50%) by the Offeree Share-
holders;

8.2. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Without prejudice to the provision of this Article 8, which shall apply in any case, in the case of plurality of shareholders,

the Company's shares held by the existing shareholders are freely transferable between such existing shareholders.

The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least seventy-five per cent

(75%) of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

8.3. Pre-Emption Rights

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8.3.1. Any shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of its Company's shares (a Transferring Shareholder)

(including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause 8.2.), shall give to the other shareholders (the Offeree
Shareholders) notice in writing (the Notice of Offer) that it wishes to transfer its shares and specifying the number of shares
(the Offered Shares) that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer, the proposed price per share, the proposed
transfer date, other terms and conditions of the transfer and of the payment of the price (including, in case of deferred
purchase price, the guarantees requested by the Transferring Shareholder), and the proposed transferee's identity (the Third
Party Purchaser), and including a copy, if any, of the Third Party Purchaser's written offer. The Transferring Shareholder
shall specify in the Notice of Offer all such further information reasonably needed in order to adequately evaluate the
proposed transfer.

8.3.2. Upon receipt of the Notice of Offer, each of the Offeree Shareholders shall have the right to purchase, propor-

tionally to their interest in the issued share capital of the Company (their Proportionate Entitlement), the Offered Shares at
the price set forth in the Notice of Offer by giving, within fifteen (15) business days of receiving the Notice of Offer, the
Transferring Shareholder a notice specifying:

(i) the number of shares it wishes to purchase and the number of shares it wishes to purchase in the event the other

Offeree Shareholders exercise their preemption right for a number of Offered Shares lower than their Proportionate Entit-
lement; and

(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Notice of Offer (a First Refusal Notice).
8.3.3 The Transferring Shareholder shall sell the Offered Shares to the Offeree Shareholders on the fifteenth (15 

th

 )

business day following the serving of the First Refusal Notice or on the fifteenth (15 

th

 ) business day following the date,

on which the regulatory approvals, if any, are obtained (the Transfer Date).

On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the Offeree Shareholders the full legal title to its Proportionate Entit-

lement; and

(ii) the Offeree Shareholders shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its Proportionate Entitlement

in cash by wire transfer or by any other way agreeable to the Transferring Shareholder of immediately available funds to
an account specified by the Transferring Shareholder at least five (5) business days before the Transfer Date.

8.3.4. In the event that:
(i) the Offeree Shareholders do not give the Transferring Shareholder a First Refusal Notice in the specified time period;

or

(ii) the Offeree Shareholders do not purchase, within the terms set out in Article 8.3.3. above all and not only a part of

the Offered Shares; or

(iii) the pre-emption right has not been exercised by the Offeree Shareholders with respect to all, and not only part of,

the Offered Shares then the Transferring Shareholders may transfer the Offered Shares to the Third Party Purchaser within
fifteen (15) business days of the expiration of the term set out in 8.3.2. or 8.3.3. above, as the case may be, at a price and
on terms and conditions no less favourable to those set out in the Notice of Offer.

It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Shares within the

fifteen (15) business days period set out above, the procedure set out in this Article 8.3. shall be repeated in respect of any
transfer or disposal of shares.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of Managers (referred to as

the Board of Managers) composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the Managers).

The Managers will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number and their term of office;

they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a secretary, who need not be a Manager

and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by any Manager. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any Manager so requires.

The Board of Managers may appoint any Manager and the general meeting of shareholders may appoint any person as

chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting to respectively preside at the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.

The Chairman of the Board of Managers will have a casting vote.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) weeks' notice of board

meetings shall be given in writing, by fax, e-mail or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in

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writing, by fax, e-mail or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the city of Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from

time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by [a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be considered a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by all the Managers present or represented or by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any
proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any

two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object in particular the management of the SICAR. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of share-
holders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such daily management and affairs to any member of the Board of Managers or other
officers who need not be Shareholders of the Company (the Delegate), under such terms and with such powers as the Board
of Managers shall determine. The delegation to a member of the Board of Managers shall be limited to the following unless
otherwise authorized by the general meeting of the shareholders:

- Representation of the Company in all administrative and bookkeeping matters concerning the Company and the SICAR

towards the SICAR custodian bank, the SICAR administrative agent, the SICAR auditor, the Company's bank, the tax
authorities and the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de Surveillance du Secteur
Financier) and in that connection, signature of any correspondence issued by or addressed to the Company and further take
all actions which the Delegate may deem appropriate in connection with the above;

- Represent the Company and the SICAR in the execution of the custodian and bank services agreement to be entered

into by the SICAR and its custodian bank.

- Opening and closing of bank accounts opened in the name of the Company;
- Making of bank deposits on the Company's accounts, taking care of the relevant payments;
- Drawings on current accounts up to a maximum of € 10,000.- daily and € 25.000, for each operations, taking into

consideration that this limit will not be applicable for the payment of tax fees and any other payment due to the national
authorities;

- Take all appropriate actions in connection with the execution of all the agreements made and signed by the legal

representatives of the Company, including the payments to be made in execution of the Company's contractual obligations;

- Disclosing of financial statements and information regarding the Company and the SICAR to banks, to the SICAR

custodian and administrative agent and to the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de
Surveillance du Secteur Financier).

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any

two (2) Managers or by the joint signatures or the signature of a Manager and of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Adviser. An investment adviser will be appointed by the Board of Managers whom or whom members do neither

need  to  be  shareholders  nor  Managers  (the  Adviser),  being  understood  that  the  Adviser  will  have  no  authority  in  the
management of the SICAR.

The Adviser will be appointed by virtue of an advisory agreement to be concluded by the Board of Managers and the

Adviser.

The Adviser's principal activity will be to advise the Board of Managers and the alternative investment fund manager

of the SICAR throughout the lifetime of the SICAR in connection with the acquisition, the monitoring, the management,

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the promotion and the sale of SICAR assets, being understood that recommendations of the Adviser are not binding on the
Board of Managers.

More specifically, the Adviser's role will include originating, developing and evaluating investment proposals and if

deemed appropriate to propose investments to the Board of Manager and to the alternative investment fund manager of the
SICAR for their consideration.

At the request of the Board of Managers, the Adviser can (i) assist in the ongoing monitoring of each investment as well

as the divestment of the SICAR's portfolio and (ii) review the preliminary investment recommendations, business plan,
market and competitor analysis, customer interviews, management reference checks, technology due diligence, financial
and legal due diligence, detailed financial appraisal and valuation of targeted companies related investments prepared by
the Board of Managers.

The Board of Managers shall determine the organization of such Adviser.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable
to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by fax or e-mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15)
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax or email it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg Law by the Board of Managers, subsidiarity, by the auditor if any or, more subsidiarity,
by shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or email as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at least
three quarters of the capital.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

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The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It

may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the
Articles.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 

st

 December

2016.

<i>Subscription / Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A. . . . twelve thousand

four hundred

ninety-five

(12,495) Shares

twelve thousand four

hundred ninety-five

Euro (EUR 12,495.-)

Mr. Jérémie Mélin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

one (1) Share

one Euro (EUR 1.-)

Mr. Eric Popard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

one (1) Share

one Euro (EUR 1.-)

Mr. Pierre Rousseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

one (1) Share

one Euro (EUR 1.-)

Mr. Jean-François Félix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

one (1) Share

one Euro (EUR 1.-)

Ms. Laure Lamm-Coutard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

one (1) Share

one Euro (EUR 1.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-)

<i>Resolutions of shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 130.070, having its registered office at 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg,
represented by Mr. Johnny el Hachem;

- Mr. Samuel Pinto, senior advisor, born on April 16, 1957 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 13 Rehov

Aaron David Gordon, Tel Aviv 63407, Israel;

- Mr. Antoine Le Bourgeois, senior advisor, born on 24 May 1969 in Fontenay aux Roses (France), residing professio-

nally at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

- Mr. Jérémie Mélin, executive officer, born on 11 February 1976 in Flers (France), residing professionally at 47, rue

du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

128992

L

U X E M B O U R G

- Mr. Norbert Becker, company director, born on October 7, 1953 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing

professionally at 41, rue Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Jean-François Félix, executive officer born on October 24, 1969 in Commercy (France), residing professionally

at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

Towards third parties, the Company will be bound by the joint signature of any two (2) Managers or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the
limits of such power.

2. The address of the Company is set at 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour d'août.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège social est au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B130.070,

dûment représentée par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Leudelange, le 31 juillet 2015;

- M. Jérémie Mélin, né le 11 février 1976, à Flers (France), résidant professionnellement au 47, rue du Faubourg Saint-

Honoré, 75008-Paris, France,

dûment représenté par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris, le 31 juillet 2015;

- M. Eric Popard, né le 15 août 1965, à Paris (France), résidant professionnellement au 47, rue du Faubourg Saint-

Honoré, 75008-Paris, France,

dûment représenté par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris, le 31 juillet 2015;

- Mme Laure Lamm-Coutard, née le 27 août 1980, à Paris (France), résidant professionnellement au 47, rue du Faubourg

Saint-Honoré, 75008-Paris, France,

dûment représentée par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris, le 31 juillet 2015;

- M. Pierre Rousseau, né le 13 mars 1980, à Auxerre (France), résidant professionnellement au 47, rue du Faubourg

Saint-Honoré, 75008-Paris, France,

dûment représenté par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris, le 31 juillet 2015; et

- M. Jean-François Félix, né le 24 octobre 1969, à Commercy (France), résidant professionnellement au 47, rue du

Faubourg Saint-Honoré, 75008-Paris, France,

dûment représenté par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris, le 31 juillet 2015.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la Société)

régie par les Lois du Grand-duché de Luxembourg, et plus particulièrement la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la Loi), l'article 1832 du code civil ainsi que les présents Statuts (les Statuts).

La Société est initialement composée des associés suivants:
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A.;

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L

U X E M B O U R G

- M. Jérémie Mélin;
- M. Eric Popard;
- Mme Laure Lamm-Coutard;
- M. Pierre Rousseau; et
- M. Jean-François Félix
La Société aura la dénomination d'Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège dans la ville de Leudelange.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu dans la ville de Leudelange par une décision du Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être implantés dans le Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger sur

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où, de l'avis du Conseil de Gérance, des développements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

surviennent ou sont imminents, qui perturberaient les activités normales de la Société à son siège ou nuiraient à la facilité
de communication avec son siège ou entre le siège et des personnes localisées à l'étranger, il pourra transférer le siège social
provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun impact sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera néanmoins une
société régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées aux parties
intéressées par l'un des organes ou l'une des personnes à qui est confiée la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité d'associé commandité de la société Edmond de Rothschild

Europportunities III S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-duché de Luxem-
bourg (la SICAR), et notamment la loi du 15 juin 2004 sur les Sociétés d'Investissement à Capital Risque (la Loi sur les
SICAR).

La Société peut aussi réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles
ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00)

divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes
entièrement libérées (ci-après dénommées individuellement une Part Sociale et collectivement les Parts Sociales).

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront allouées toutes les primes

payées sur toute part sociale en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour s'imputer sur toutes pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une part égale des bénéfices et des actifs de la Société et à une

voix aux assemblées générales des associés. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux présents
Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par la Société, con-
formément à l'article 1690 du code civil.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses Propres Parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par une décision de l'associé unique ou par décision des associés délibérant selon les conditions de quorum
et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des présents Statuts, à
savoir par le vote d'une majorité représentant trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

Les nouvelles Parts Sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes en priorité aux associés existants au

prorata de la fraction du capital détenue par eux. Ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé dans un délai de
trente jours à compter de la date de l'offre faite par le Conseil de Gérance aux associés existants.

Dans la mesure où certains des associés existants (les Associés non-Souscripteurs) n'ont pas souscrit ou ont choisi de

ne pas souscrire à la fraction des nouvelles Parts Sociales (les Parts Sociales non souscrites) à émettre conformément aux
stipulations du paragraphe précédent auxquelles ils auraient droit, toutes les Parts Sociales non souscrites seront offertes
sous les mêmes termes et conditions en priorité aux autres associés existants (les Associés Souscripteurs) au prorata de la
fraction du capital qu'ils détiennent, étant précisé à toutes fins utiles que la fraction du capital détenue par les Associés non-
Souscripteurs ne sera pas prise en compte aux fins de détermination de ce prorata.

Si les Associés Souscripteurs n'ont pas souscrit la totalité des Parts Sociales non souscrites, toutes ces Parts Sociales

non souscrites pourront être offertes à un tiers au même prix et sous des conditions qui ne sont pas plus favorables pour le
tiers que celles offertes aux Associés non-Souscripteurs.

A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l'objet de la réduction sera réduit au pro rata entre les associés,

sauf si l'intégralité des Parts Sociales d'un associé est rachetée par la Société et annulée.

Art. 8. Cession des Parts Sociales.
8.1 Aux effets du présent Article 8:
(a) les termes «transfert» ou «cession» signifient tout acte, direct ou indirect, de transfert, cession ou disposition, y

compris mais sans que cela soit limitatif au moyen de vente, de troc, de don, d'apport en nature, d'échange, de fusion, de
scission, de cession de fonds de commerce ou de toute partie de celui-ci, de l'établissement d'une servitude, ou tout acte
d'usufruit;

(b) si l'Associé Cédant (tel que ce terme est défini ci-après) a l'intention de transférer ses Parts Sociales de la Société au

moyen d'un don ou de tout acte ou accord qui n'aboutit pas au paiement d'une contrepartie financière, l'Associé Cédant
indiquera dans la Notification de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) la valeur monétaire desdites Parts Sociales,
qui constituera le prix de l'exercice du droit de préemption stipulé à l'article 8.3. ci-après. Si les Associés Cessionnaires
(tel que ce terme est défini ci-après) ne parviennent pas à convenir de l'indication de la valeur monétaire des Parts Sociales,
cette valeur sera déterminée par un expert indépendant désigné conjointement par l'Associé Cessionnaire et l'Associé Cédant
ou, en cas de désaccord, par le Président de l'Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises Agrées, qui sera choisi
en tous les cas chez une banque d'affaires leader de réputation internationale. La détermination de l'expert indépendant
liera les Associés Cédants et les Associés Cessionnaires ayant contesté la valeur des Parts Sociales telle qu'indiquée dans
la Notification de l'Offre. Les frais de l'expert seront supportés à cinquante pour cent (50 %) par l'Associé Cédant et à
cinquante pour cent (50 %) par les Associés Cessionnaires;

8.2. En cas d'associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
Sous réserve de la stipulation du présent Article 8 qui s'appliquera dans chaque cas, en cas de pluralité d'associés, les

Parts Sociales de la Société détenues par les associés existants seront librement transmissibles entre ces associés existants.

Les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées à des non-associés à moins que des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75 %) du capital social ont donné leur accord à cet effet en assemblée générale.

8.3. Droits de Préemption
8.3.1. Tout associé ayant l'intention de céder ou de disposer de toute autre manière des Parts Sociales de la Société (un

Associé Cédant) (y compris, à titre de précision, toute cession conformément à la Clause 8.2), donnera aux autres associés
(les Associés Cessionnaires) une notification écrite (la Notification de l'Offre) indiquant qu'il souhaite céder ses Parts
Sociales et précisant le nombre de Parts Sociales (les Parts Sociales Offertes) qu'il propose de transférer selon une offre
faite de bonne foi, le prix proposé par Part Sociale, la date de cession proposée, les autres termes et conditions du transfert
et du paiement du prix (y compris, dans le cas d'un prix d'achat différé, les garanties demandées par l'Associé Cédant),
ainsi que l'identité du cessionnaire proposé (le Tiers Cessionnaire), et comprenant une copie, le cas échéant, de la demande
écrite du Tiers Cessionnaire. L'Associé Cédant indiquera dans la Notification de l'Offre toutes les informations supplé-
mentaires raisonnablement nécessaires afin d'évaluer la cession proposée de manière adéquate.

8.3.2. Dès réception de la Notification de l'Offre, chacun des Associés Cessionnaires aura le droit d'acheter, au prorata

de leur participation au capital social émis de la Société (leur Droits au Prorata), les Parts Sociales Offertes au prix indiqué
dans la Notification de l'Offre en adressant à l'Associé Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables de la réception de la
Notification de l'Offre, une notification précisant:

(i) le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter et le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter dans le cas où

les autres Associés Cessionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre de Parts Sociales Offertes inférieur à
leurs Droits au Prorata; et

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(ii) (son acceptation des termes et conditions prévues dans la Notification de l'Offre (une Notification de Premier Refus).
8.3.3 L'Associé Cédant cédera les Parts Sociales Offertes aux Associés Cessionnaires au quinzième (15 

e

 ) jour ouvrable

suivant la signification de la Notification de Premier Refus ou au quinzième (15e) jour ouvrable suivant la date à laquelle
tous les agréments réglementaires éventuellement nécessaires auront été obtenus (la Date de Cession).

A la Date de Cession:
(i) l'Associé Cédant cédera aux Associés Cessionnaires la propriété légale pleine et entière de ses Droits au Prorata; et
(ii) les Associés Cessionnaires payeront aux Associés Cédants le prix d'achat de leurs Droits au Prorata en numéraire

par virement ou par tout autre moyen acceptable par l'Associé Cédant de fonds immédiatement disponibles à un compte
indiqué par l'Associé Cédant au moins cinq (5) jours ouvrables avant la Date de Cession.

8.3.4. Au cas où:
(i) les Associés Cessionnaires ne signifient pas à l'Associé Cédant une Notification de Premier Refus dans les délais

impartis; ou

(ii) les Associés Cessionnaires n'achètent pas, dans les termes exposés à l'Article 8.3.3. ci-dessus, l'ensemble, et pas

seulement une partie, des Parts Sociales Offertes; ou

(iii) le droit de préemption n'a pas été exercé par les Associés Cessionnaires en ce qui concerne l'ensemble, et pas

seulement une partie, des Parts Sociales Offertes, alors les Associés Cédants pourront transférer les Parts Sociales Offertes
au Tiers Cessionnaire dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l'expiration du délai prévu aux paragraphes
8.3.2. ou 8.3.3. ci-dessus, selon le cas, à un prix et selon des termes et conditions au moins aussi favorables que ceux prévus
dans la Notification de l'Offre.

Il est convenu que si l'Associé Cédant ne cède pas ou ne dispose pas d'une toute autre manière des Parts Sociales Offertes

dans le délai de quinze (15) jours ouvrables prévu ci-dessus, la procédure prévue au présent Article 8.3. sera de nouveau
appliquée à toute cession ou disposition des Parts Sociales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Dépôt de Bilan ou Cessation des Paiements d'un Associé. L'incapacité, la faillite, le dépôt

de bilan, la cessation des paiements ou tout autre évènement similaire affectant l'associé unique ou l'un quelconque des
associés n'entraînera pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après dénommé le Conseil

de Gérance) composé d'au moins trois membres, associés ou non (les Gérants).

Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre et la durée de leur

mandat; ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution de l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, qui peut être Gérant ou

non et qui sera chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des
associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un Gérant. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si un Gérant le demande.

Le Conseil de Gérance peut nommer un Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer une personne en qualité

de président pro tempore par un vote de la majorité présente ou représentée à cette réunion ou assemblée afin de présider
respectivement les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés.

Le président du Conseil de Gérance aura une voix prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux en droit d'y assister, un avis de réunion du Conseil

de Gérance doit être adressé au moins une (1) semaine en avance par écrit, par télécopie, par e-mail ou par télégramme.
Tout avis de cette nature précisera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des questions
à l'ordre du jour. Il est possible pour chacun des Gérants de renoncer à l'avis par consentement écrit, par télécopie, par e-
mail ou par télégramme. Aucun avis distinct n'est requis pour des réunions tenues aux dates, aux heures et aux lieux précisés
dans un agenda de réunions adopté préalablement par décision du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance pourrait déterminer

de temps à autre.

Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant en qualité de mandataire.
Un quorum du Conseil de Gérance sera réuni si la majorité des Gérants en fonction est présente ou représentée. Les

décisions seront prises par une majorité des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par téléconférence ou par tout moyen similaire de communi-

cation  permettant  à  plusieurs  personnes  participant  à  cette  réunion  de  communiquer  simultanément  entre  eux.  Cette
participation vaudra présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et régulière comme si elle avait été prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et régulièrement tenue. Une telle décision peut être matérialisée

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par un seul document ou par plusieurs documents distincts identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de

Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés ou par le président de séance et le secrétaire (le cas
échéant). Tous les pouvoirs resteront annexés aux procès-verbaux.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être communiqués dans le cadre de procédures judiciaires

ou dans d'autres cas seront signés par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société et notamment la gestion de la SICAR. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou donner des procurations,

ou confier des fonctions permanentes ou provisoires déterminées à des personnes ou des mandataires de leur choix.

Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion quotidienne et diriger les affaires de la Société

et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne et ces affaires à tout membre du Conseil de
Gérance ou aux autres dirigeants qui ne doivent pas obligatoirement être Associés de la Société (le Délégué), selon des
termes et avec les pouvoirs que le Conseil de Gérance déterminera. La délégation à un membre du Conseil de Gérance sera
limitée aux pouvoirs suivants sauf autorisation contraire de l'assemblée générale des associés:

- Représentation de la Société pour toutes les questions administratives et comptables concernant la Société et la SICAR

vis-à-vis de la banque dépositaire de la SICAR, de l'agent administratif de la SICAR, du réviseur d'entreprises de la SICAR,
de la banque de la Société, de l'administration fiscale et des autorités de réglementation luxembourgeoises (y compris la
Commission de Surveillance du Secteur Financier) et à cet effet, signature de toute correspondance émise par ou adressée
à la Société et accomplira en outre tous les autres actes que le Délégué peut juger utiles dans le cadre de ce qui précède;

- Représenter la Société et la SICAR dans le cadre de l'exécution du contrat de dépositaire et de services bancaires à

conclure entre la SICAR et sa banque dépositaire;

- Ouverture et fermeture des comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
- Effectuer des dépôts bancaires sur les comptes de la Société, en prenant en charge tous les paiements afférents;
- Tirages sur les comptes courants jusqu'à concurrence de dix mille Euro (EUR 10.000,00) par jour et de vingt-cinq

mille Euro (EUR 25.000,00) par opération, étant précisé que cette limite ne s'appliquera pas pour le paiement des impôts
et de tous les autres montants dus aux autorités nationales;

- Prendre toutes les mesures appropriées dans le cadre de l'exécution de tous les contrats faits et signés par le représentant

légal de la Société, y compris les paiements à effectuer en exécution des obligations contractuelles de la Société;

- Communiquer les comptes et les informations concernant la Société et la SICAR aux banques, au dépositaire de la

SICAR, à l'agent administratif et aux autorités de réglementation luxembourgeoises (y compris la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier).

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature conjointe ou la signature d'un Gérant et de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conseiller. Un conseiller en investissement sera nommé par le Conseil de Gérance qui peut être associé ou non,

Gérant ou non, et dont les membres peuvent être associés ou non, Gérants ou non (le Conseiller), étant précisé que le
Conseiller n'aura aucun pouvoir en ce qui concerne la gestion de la SICAR.

Le Conseiller sera nommé aux termes d'un contrat de conseil à conclure par le Conseil de Gérance et le Conseiller.
L'activité principale du Conseiller consistera à conseiller le Conseil de Gérance et le gestionnaire de fonds d'investis-

sement alternatif de la SICAR pendant toute la durée de la SICAR dans le cadre de l'acquisition, du suivi, de la gestion, de
la promotion et de la vente des actifs de la SICAR, étant précisé que les recommandations du Conseiller ne lieront pas le
Conseil de Gérance.

Le rôle du Conseiller consistera plus particulièrement à formuler, élaborer et à évaluer des propositions d'investisse-

ments, et s'il le juge utile, à proposer des investissements au Conseil de Gérance et au gestionnaire de fonds d'investissement
alternatif de la SICAR pour leur examen.

A la demande du Conseil de Gérance, le Conseiller peut (i) assister au suivi permanent de chaque investissement ainsi

qu'au désinvestissement du portefeuille de la SICAR et (ii) étudier les recommandations préliminaires d'investissement, le
plan d'affaires, l'analyse du marché et de la concurrence, les entretiens avec les clients, la vérification des références des
dirigeants, des audits technologiques, des due diligences financières et juridiques, une évaluation financière détaillée et
l'évaluation des sociétés cibles et des investissements s'y rapportant élaborés par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance déterminera l'organisation dudit Conseiller.

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Chapitre IV. Assemblées des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, cet associé exercera les

pouvoirs réservés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne s'appliquent
pas à un tel cas.

Si la Société est composée de vingt-cinq (25) associés au plus, les décisions des associés peuvent être prises par vote

par écrit sur le texte des résolutions à adopter qui seront transmis par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie ou
par courrier électronique. Dans ce dernier cas, les associés auront l'obligation, dans un délai de quinze (15) jours à compter
de la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit et de le transmettre à la Société par télécopie
ou courrier électronique.

A moins qu'il n'existe qu'un seul associé, les associés pourront se réunir en assemblée sur convocation du Conseil de

Gérance conformément au droit luxembourgeois ou, subsidiairement, du commissaire aux comptes s'il y en a un ou, plus
subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La notification transmise aux associés conformément
à la Loi précisera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que la nature des questions à l'ordre du jour.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Un associé peut participer à toute assemblée des associés au moyen de la désignation par écrit et par télécopie ou courrier

électronique d'une autre personne en qualité de mandataire qui peut être associé ou non.

Les assemblées, y compris l'assemblée ordinaire annuelle, peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis du Conseil de

Gérance, qui est définitif, sa tenue à l'étranger est nécessaire en raison d'un cas de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée. Toute assemblée des associés de la Société dûment constituée représente la collectivité

des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou par les Statuts, il a les pouvoirs

les plus étendus pour accomplir ou ratifier des actes concernant les activités de la Société.

Art. 19. Délibérations, Votes. Toute résolution ayant pour objet la modification des présents Statuts et dont l'adoption

est soumise en vertu des présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi aux conditions de quorum et de majorité fixées pour
la modification des Statuts sera prise à une majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou stipulation des présents Statuts, toutes les autres résolutions seront prises par des

associés représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Des copies ou des extraits des procès-verbaux d'assemblées à produire en justice ou à tout autre effet seront signés par

un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Exercice, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice. L'exercice de la Société commence au 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année, à l'exception du premier exercice de la Société.

Art. 21. Arrêté des Comptes. A la clôture de chaque exercice, les comptes sont arrêtés, et le Conseil de Gérance établit

un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de résultat, conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée générale des associés en

vue de leur approbation.

Chaque associé ou son mandataire pourra examiner ces documents comptables au siège de la Société. Si la Société est

composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze (15) jours avant
la date fixée pour l'assemblée ordinaire annuelle des associés.

Art. 22. Affectation du Résultat. Sur le bénéfice net annuel de la Société, un montant de cinq pour cent (5 %) sera prélevé

pour affectation à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et tant que cette réserve s'élèvera à
dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société.

L'assemblée générale des associés pourra déterminer l'affectation du reste du bénéfice net annuel. Il peut décider d'af-

fecter tout ou partie du montant restant à un compte de réserve ou à la dotation à des provisions, de le reporter à l'exercice
suivant ou de le distribuer aux associés.

Le Conseil de Gérance pourra décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable établie

par les Gérants qui prouve qu'il y a des fonds suffisants disponibles pour distribution, étant précisé que le montant à distribuer
ne  peut  pas  être  supérieur  aux  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  de  l'exercice  précédent,  augmenté  du  report  à  nouveau
bénéficiaire et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à affecter à un compte de
réserve à établir conformément à la Loi ou aux Statuts.

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Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale votée selon

les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents Statuts, sauf disposition contraire de
la Loi.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou morales) nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs
ainsi que leur rémunération.

Après règlement de toutes les dettes et toutes les charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, l'actif net

sera distribué de manière égale entre les propriétaires des Parts Sociales au pro rata du nombre de Parts Sociales qu'ils
détiennent.

Chapitre VIII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription / Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts sociales

Libération

Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

douze mille quatre cent

quatre-vingt-quinze

(12.495) parts sociales

douze mille quatre cent

quatre-vingt-quinze
Euro (EUR 12.495)

M. Jérémie Mélin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part sociale

un Euro (EUR 1,-)

M. Eric Popard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part sociale

un Euro (EUR 1,-)

M. Pierre RousseauP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part sociale

un Euro (EUR 1,-)

M. Jean-François Félix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part sociale

un Euro (EUR 1,-)

Mme Laure Lamm- Coutard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part sociale

un Euro (EUR 1,-)

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et existant

selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130.070, ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-duché de Luxembourg, représentée par
M. Johnny el Hachem;

- M Samuel Pinto, senior advisor, né le 16 avril 1957 à Casablanca, Maroc, ayant adresse professionnelle au 13 Rehov

Aaron David Gordon, Tel Aviv 63407, Israël;

- M. Antoine Le Bourgeois, senior advisor, né le 24 mai 1969 à Fontenay aux Roses (France), résidant professionnel-

lement au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

- M. Jérémie Mélin, cadre dirigeant, né le 11 février 1976 à Flers (France), résidant professionnellement au 47, rue du

Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

- M. Norbert Becker, directeur de société, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, résidant

professionnellement au 41, rue Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- M. Jean-François Félix, cadre dirigeant, né le 24 octobre 1969 à Commercy (France), résidant professionnellement à

47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France;

La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe ou la

signature unique de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance,
dans les limites de ce pouvoir.

2. L'adresse du siège social est fixée au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire des comparantes que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire des comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BONNET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 07 août 2015. Relation: DAC/2015/13285. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137240/763.
(150148731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Ecocis S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 199.204.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Springwater Capital LLC, a company existing under the laws of USA having its registered office at 3500 South Dupont

Highway, Dover, Delaware, 19901, USA and registered with the Secretary of State of Delaware under number 3155633,

here represented by Mr Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO private employee, with professional address at

11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg on July 29 

th

 , 2015.

The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Ecocis S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the
law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these present articles of incorporation

(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the managers. The registered office may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

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by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-quarters

of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers may not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or several

Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.

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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the sole
shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution.
The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has

been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class

B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and one Class
B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

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(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the date

of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who may not
be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1. of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on

December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

Springwater Capital LLC, prenamed and represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500);

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  shareholder  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at one (1). The following person is appointed as sole manager of the Company for an

indefinite period:

Mr Martin GRUSCHKA, residing at Gschwendstrasse 35, CH-3780 Gstaad.
2. The registered office of the Company is set at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trente juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Springwater Capital LLC, une société de droit USA ayant son siège au 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware,

19901, USA et immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3155633,

ici représenté par Monsieur Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, employé privé, avec adresse professionnelle

au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg le 29 juillet 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps auprès des autorités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Ecocis S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale, action
ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus générale-
ment, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2.  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  sauf  par  voie  d'offre  publique.  Elle  peut  procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de toute
autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'au-
torisation préalable à cet effet.

3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-

tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

des droits détenus par les survivants.

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Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la condition
que, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires  des  Associés,  selon  le  cas,  sont  apposées  sur  un  original  ou  sur  plusieurs  copies  du  même  document,  qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le

31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Springwater Capital LLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1). La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une

durée indéterminée:

Monsieur Martin GRUSCHKA, demeurant au Gschwendstrasse 35, CH-3780 Gstaad.

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2. Le siège social de la Société est établi à 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro Di Belmontino et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 31 juillet 2015. 2LAC/2015/17637. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137238/485.
(150148821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

FGAL Beauté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 199.194.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Laurent BATAS, directeur commercial, demeurant au 4, rue d'Alsace, F-78140 Vélizy (France),
2) Monsieur Christian BERARD, administrateur de sociétés, demeurant au 13 rue du Bignon, F-77620 Egreville (Fran-

ce),

3) Monsieur Guy BERARD, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue Gabrielle, F-75018 Paris (France),
tous trois ici représentés par Monsieur Alain VIOT, demeurant au 52, rue Raynouard, F-75016 Paris (France), en vertu

de trois procurations données sous privé les 12 et 13 mai 2015,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement;

4) et la société APSA CONSEIL, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 52, rue

Raynouard, F-75016 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 519
070 783,

ici représentée par Monsieur Alain VIOT, prénommé, agissant en qualité de gérant de ladite société;
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Dénomination sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

Elle peut notamment acquérir, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toute espèce et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle pourra en outre créer, développer, déposer, enregistrer, protéger, détenir, jouir de, gérer, administrer, acquérir, céder,

accorder des licences concernant tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle, en ce compris toutes marques, brevets,
dessins et modèles, logos, noms de domaines internet, logiciels, procédés, savoir-faire, enseignes, noms commerciaux,
dénominations sociales.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

avances, prêts ou garanties.

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La Société peut en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «FGAL BEAUTE S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d'Administration.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, et ce jusqu'à disparition desdits évè-
nements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000 EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions,

d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la Loi prescrit

la forme nominative.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 7.
7.1 Principes. La cession des actions (la «Cession») est réglée comme suit qu'il s'agisse de cession à titre particulier ou

universel, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission à la
suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une indivision
ou d'une communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de réalisation d'un gage,
d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.

Les cessions des actions, au sens de l'alinéa précédent, sont subordonnées à l'exercice des droits de préemption au profit

des titulaires d'actions de la Société (les «Bénéficiaires»).

7.2 Conditions d'exercice. Les droits de préemption s'exercent dans les conditions suivantes:
(a) Notification du projet de Cession
Le cédant devra préalablement adresser notification (la «Notification») de son projet de Cession (le «Projet de Cession»)

au Conseil d'Administration de la Société. Dans les dix (10) jours de la réception de cette Notification, le Conseil d'Ad-
ministration portera ledit Projet de Cession à la connaissance de tous les Bénéficiaires par une notification reproduisant
l'ensemble des indications mentionnées dans la Notification (la «Seconde Notification»), et adressée au dernier domicile
connu de chacun des Bénéficiaire de la Société.

La Notification indiquera:
(i) les nom, prénom et domicile ou la dénomination et le siège social du ou des cessionnaires; ces indications seront

assorties le cas échéant de toutes informations complémentaires permettant une claire identification du ou des cessionnaires,
et notamment des actionnaires et le cas échéant des bénéficiaires ultimes de la personne morale ou entité bénéficiaire du
Projet de Cession;

(ii) le nombre et la nature des actions concernées par le Projet de Cession;
(iii) le prix unitaire par action.
(iv) les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions annexes du Projet de Cession.
La Notification vaudra promesse de vente du cédant, au profit des Bénéficiaires, des actions dont la cession est envisagée,

dans les proportions et conditions précisées ci-après.

(b) Conditions d'exercice du droit de préemption
Chaque Bénéficiaire devra, s'il désire préempter, notifier au Conseil d'Administration de la Société, au plus tard dans

les trente (30) jours à compter de la réception par lui de la Seconde Notification (dénommé ci après le «Délai de Préemp-

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tion»), son intention d'acheter tout ou partie des actions dont la Cession est projetée. Il devra indiquer le nombre maximum
d'actions qu'il est prêt à acheter dans ce cadre, y compris les actions qu'il est prêt à acquérir en cas de renonciation totale
ou partielle par les autres Bénéficiaires à leur droit de préemption. Un défaut de notification dans ce délai vaudra renon-
ciation à l'exercice du droit de préemption.

(c) Répartition des actions entre les Bénéficiaires
Si le total d'actions que les Bénéficiaires ont indiqué être prêts à préempter est supérieur ou égal au nombre d'actions

dont la Cession est envisagée, les actions dont la Cession est envisagée seront en priorité réparties entre les Bénéficiaires
qui auront exercé leur droit de préemption, en proportion du nombre d'actions détenu par chaque Bénéficiaire dans le capital
de la Société.

Les fractions d'actions sont arrondies à l'entier le plus proche. A défaut d'entier le plus proche, l'action fractionnée en

deux parties égales est attribuée par tirage au sort.

(d) Rôle du Conseil d'Administration
La répartition des actions entre les Bénéficiaires est effectuée selon les règles ci-dessus par le Conseil d'Administration,

qui en rend compte aux Bénéficiaires ayant exercé leurs droits de préemption.

(e) Conditions de la Cession des titres aux Bénéficiaires
Sous réserves du paragraphe (f) ci-après, les actions réparties entre les Bénéficiaires leur seront vendues par le cédant

contre numéraire à un prix par titre égal au prix unitaire ou à la valeur unitaire indiqué par le cédant dans la Notification.

(f) Expertise
Toutefois, par dérogation au paragraphe (e) ci-avant, à défaut d'accord d'un des Bénéficiaires ayant exercé son droit de

préemption sur la valorisation indiquée dans la Notification, le Bénéficiaire concerné pourra demander, endéans le Délai
de Préemption que le prix d'exercice de la préemption soit déterminé conformément à la procédure d'expertise décrite à
l'article 7.4 (la «Procédure d'Expertise»). En ce cas, le prix d'exercice de la préemption déterminé au moyen de la Procédure
d'Expertise sera opposable à l'ensemble des Bénéficiaires et à la Société, qu'ils aient ou non demandé l'expertise.

Le  cédant  disposera  d'un  délai  de  cinq  (5)  jours  à  compter  de  la  détermination  définitive  du  prix  par  la  Procédure

d'Expertise, pour abandonner, s'il le souhaite, l'intégralité de son Projet de Cession, par notification au Conseil d'Admi-
nistration. A défaut d'indication par le cédant de l'abandon ou du maintien de son Projet de Cession dans ce délai, le Projet
de Cession sera réputé maintenu. En cas d'abandon du Projet de Cession, tout nouveau projet de Cession devra, le cas
échéant, être de nouveau soumis à la procédure de Cession établie dans les Statuts. Le Conseil d'Administration notifiera
sans retard aux Bénéficiaires ayant exercé leurs droits de préemption la décision du cédant (la «Troisième Notification»).

Chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption disposera d'un délai de dix (10) jours à compter de la

réception de cette Troisième Notification, pour notifier au conseil d'administration sa décision de maintenir l'exercice de
son droit de préemption ou, au contraire, la renonciation à l'exercice de son droit de préemption. A défaut d'une telle
notification par un Bénéficiaire, ce Bénéficiaire sera réputé abandonner l'exercice de son droit de préemption. Dans le cas
où l'un des Bénéficiaires renoncerait finalement à son droit de préemption suite à la Procédure d'Expertise, les actions
attribuées à ce Bénéficiaire conformément aux règles de répartition ci-dessus seront réparties entre les Bénéficiaires n'ayant
pas renoncé à leur droit de préemption, selon les mêmes règles.

Dans l'hypothèse où la Valeur d'Expertise serait inférieure à la valorisation indiquée dans la Notification, les frais et

honoraires d'expertise seront supportés par les Bénéficiaires au prorata du nombre de titres préemptés par eux.

Dans l'hypothèse où la Valeur d'Expertise serait identique ou supérieure à la valorisation indiquée dans la Notification,

les frais et honoraires d'expertise seront supportés par les Bénéficiaires ayant demandés l'expertise au prorata du nombre
de titres préemptés par eux.

Dans l'hypothèse où le cédant abandonnerait son Projet de Cession suite à la détermination de la Valeur d'Expertise, il

supporterait seul les frais d'expertise.

(g) Réalisation de la Cession des actions aux Bénéficiaires en cas de préemption
Le Conseil d'Administration de la Société sera chargé de notifier à chacun des Bénéficiaires ayant exercé ses droits de

préemption (ou confirmé leur exercice, s'il y a eu une Procédure d'Expertise), avec copie au cédant, le nombre d'actions
qu'il pourra préempter en application des règles de répartition mentionnées ci-avant.

La Cession des actions préemptées par les Bénéficiaires devra intervenir au plus tard dans les trente (30) jours suivant

la dernière des notifications faites par les Bénéficiaires mettant en oeuvre leur droit de préemption (ou confirmant cette
mise en oeuvre, s'il y a eu une Procédure d'Expertise). Elle sera réalisée par la simple remise aux Bénéficiaires autorisés
des documents juridiques permettant d'inscrire le transfert des actions dans les registres sociaux, contre versement immédiat
du prix au cédant ou à toute(s) personne(s) désignée(s) par le cédant pour recevoir le prix. Les actions cédées devront être
libres de tout gage, nantissement et autre sûreté.

En cas de non paiement de la totalité du prix de Cession par les Bénéficiaires concernés, rendant impossible la Cession

par le cédant de la totalité de ses actions aux Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, les actions attribuées au
(x) Bénéficiaire(s) en défaut de paiement feront l'objet par le Conseil d'Administration d'une réattribution en application
des points (c) à (g) du présent article 7.2 (la «Réattribution»).

La Réattribution se fera sous réserve que les Bénéficiaires, à l'exclusion du/des Bénéficiaire(s) en défaut de paiement

aient indiqué être prêts à préempter un nombre d'actions supérieur ou égal au nombre d'actions dont la Cession est envisagée.

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(h) Réalisation du projet de Cession à défaut de préemption
A défaut de Réattribution, si le total des actions que les Bénéficiaires, à l'exclusion du/des Bénéficiaire(s) en défaut de

paiement ont indiqué être prêt(s) à préempter n'atteint ni n'excède le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, la
Cession projetée au cessionnaire pourra être réalisée conformément à l'article 7.3 Le(s) Bénéficiaire(s) en défaut de paiement
sera/seront dans ce cas solidairement redevable(s) aux autres Bénéficiaires d'une indemnité forfaitaire équivalente à la
valeur des actions dont la Cession est envisagée, calculée soit en fonction du prix mentionnée à l'article 7.3 b), soit en
fonction du prix calculé en vertu de la Procédure d'Expertise.

Si le total des actions que les Bénéficiaires ont indiqué être prêt(s) à préempter n'atteint ni n'excède le nombre d'actions

dont la Cession est envisagée, la Cession projetée au cessionnaire pourra être réalisée conformément à l'article 7.3.

7.3 Défaut de préemption: La Cession projetée par le cédant au profit du cessionnaire pourra être réalisée dès lors que

les droits de préemption auront été régulièrement purgés conformément aux stipulations de l'article 7.2 ci-avant, sous
réserve de ce que:

(a) le cessionnaire ait été agréé par l'Assemblée générale, dûment convoquée par le Conseil d'Administration ayant

constaté le défaut de préemption et la libre cessibilité au cessionnaire dans un délai de trente (30) jours suivant ladite
constatation;

(b) la Cession au cessionnaire soit réalisée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'agrément du cessionnaire;
(c) la Cession au cessionnaire soit réalisée, mutatis mutandis, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux stipulés

dans la Notification, étant précisé que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera une nouvelle cession
soumise aux droits de préemption.

7.4 Procédure d'Expertise. Les Bénéficiaires intéressés par la Procédure d'Expertise se réuniront, dès le commencement

de la Procédure d'Expertise, sur convocation écrite du Bénéficiaire le plus diligent et avec un préavis raisonnable, pour
élire parmi eux un mandataire commun chargé de les représenter dans la Procédure d'Expertise. Cette élection aura lieu
par un vote à la majorité simple des voix des Bénéficiaires intéressés présents, chaque Bénéficiaire ayant pour ce vote
autant de voix que d'actions dans le capital de la Société. Pour la suite de la présente Procédure d'Expertise, le terme
«Bénéficiaire» désigne le mandataire commun des Bénéficiaires ainsi désignés.

Les Bénéficiaires, d'une part, et le cédant d'autre part, désigneront chacun un expert qu'ils choisiront librement parmi

les Réviseurs d'entreprises agréés au Grand Duché de Luxembourg.

Dans le cas où l'une des parties négligerait de désigner son expert dans les quinze (15) jours de la désignation de l'expert

de l'autre partie, celle-ci aura la faculté de faire nommer le deuxième expert par le Président de l'Institut des Réviseurs
d'entreprises luxembourgeois.

A compter de la date de désignation du dernier des deux experts, chacun des experts exposera à chacune des parties par

écrit et dans un délai de quarante cinq (45) jours, son avis détaillé et motivé sur la valeur des actions dont la détermination
est l'objet de la Procédure d'Expertise (ci-après la «Valeur de l'Expertise»).

Pour déterminer la Valeur d'Expertise, chaque expert devra valoriser, selon les règles de l'art, l'ensemble des actifs ou

autre contrepartie remis en rémunération ou à titre de contrepartie financière des actions objet de la Cession.

Dans le cas où les deux experts aboutiraient à une évaluation commune, celle-ci constituera la Valeur de l'Expertise et

s'imposera définitivement aux parties.

Dans le cas où les deux experts aboutiraient à deux Valeurs d'Expertise différentes mais où l'écart entre les Valeurs

d'Expertise ne serait pas supérieur de vingt pourcent (20%) de la Valeur d'Expertise la plus haute, la Valeur d'Expertise
liant les parties sera définitivement fixée à un montant égal à la moyenne arithmétique des deux Valeurs d'Expertise.

Si l'écart entre les deux évaluations est supérieur à vingt pourcent (20%) de la plus haute des Valeurs d'Expertise, un

tiers expert sera désigné d'un commun accord entre les deux experts dans les huit (8) jours suivant la date à laquelle la
dernière des deux Valeurs d'Expertise aura été communiquée aux parties.

A défaut d'accord entre les deux experts dans ce délai, le tiers expert sera désigné par le Président de l'Institut des

Réviseurs d'entreprises luxembourgeois parmi les cabinets d'expertise-comptable internationaux ayant un bureau au Lu-
xembourg, sur la requête de la partie la plus diligente.

Le tiers expert devra, à l'intérieur de la «fourchette» représentée par les Valeurs d'Expertise des deux premiers experts

et, au moyen des seuls documents de travail, de méthodes et hypothèses retenues par l'un ou l'autre des experts, indiffé-
remment, fixer la Valeur d'Expertise et ce, au plus tard dans les trente (30) jours de sa désignation.

La Valeur d'Expertise déterminée par le tiers expert sera finale et s'imposera définitivement aux parties.

Titre III - Administration-Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le «Conseil

d'Administration»).  Toutefois,  s'il  est  constaté  lors  d'une  assemblée  des  actionnaires  que  la  Société  n'a  plus  qu'un  (1)
actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un (1) administrateur (l'«Administrateur
Unique») jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'Adminis-
trateur Unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi
et par les présents Statuts. Lorsque, dans les présents Statuts, il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a lieu
d'entendre «Administrateur Unique» ou «Conseil d'Administration», selon le cas.

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Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission ou

pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des
votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. II pourra également nommer un secrétaire, qui

n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Administra-

tion, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des membres présents
ou représentés un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre ou email à tous les administrateurs

au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par email, télégramme ou télécopieur

de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
préalablement déterminés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par email, télégramme ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. La voix

du président est prépondérante en cas de partage des voix.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents Statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi.

Art. 12. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l'Administrateur Unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

129013

L

U X E M B O U R G

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil

d'Administration ou par la personne déléguée par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
cet administrateur à la prochaine assemblée générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 17 heures 30 au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis aux délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par email, télégramme ou télé-

copieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 19. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10e) du capital social
le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Titre V - Année sociale-Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) au moins à la formation ou à l'alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent du capital nominal.

Art. 22. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de divi-

dendes.

129014

L

U X E M B O U R G

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII - Loi applicable

Art. 24. La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») trouvera son application

partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire et libérer les trois mille cent (3.100)

actions comme suit:

- Monsieur Laurent BATAS, 527 actions par apport en numéraire,
- Monsieur Christian BERARD, 1.023 actions par apport en numéraire,
- Monsieur Guy BERARD, 1.023 actions par apport en numéraire,
- la société APSA CONSEIL, 527 actions par apport en numéraire.
de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.345,-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Alain VIOT, prénommé;
- Madame Marie-Aleth HENDESSI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg;

-  Monsieur  Didier  SCHÖNBERGER,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  au  10,  rue  Pierre  d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg;

3. Est nommée comme Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Alain VIOT, prénommé.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
5. Est nommée Commissaire aux comptes: la société anonyme luxembourgeoise FIDALPHA S.A., ayant son siège social

à L-1651 Luxembourg, 9 Avenue Guillaume, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B114321.

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
6. Le siège de la Société est établi au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: VIOT, M. Decker.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/24125. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137322/376.
(150148665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Feller Rock Processing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 17, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 29.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015137321/10.
(150149378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Highland Europe (Dove) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 199.232.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of July,
before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Highland Europe Technology Growth II Limited Partnership, a limited partnership incorporated under the laws of Jersey,

having its registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, Channel Islands, registered under number
No. 1960, represented by its general partner Highland Europe GPGP II Limited, a limited company incorporated under the
laws of Jersey, having its registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, Channel Islands, registered
under number No. 117723,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, having his professional address at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy under private seal, given in St. Helier, Jersey, Channel Islands, on July 30, 2015.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become

shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Highland Europe (Dove) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Municipality of Niederanven.

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L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, or by means of a
resolution of the Board of Managers, as applicable, in accordance with the legal requirements set by the 1915 Law.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad through resolution

of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers

or by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in
which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

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U X E M B O U R G

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares are subscribed by Highland Europe Technology Growth II

Limited Partnership, aforementioned, represented as stated above.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an unlimited period:
- Mrs Elke Leenders, private employee, born on 2 August 1980 in Maaseik, Belgium, with professional address at 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

- Mrs Anke Jager, private employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente et un juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Highland Europe Technology Growth II Limited Partnership, une société en commandite régie par les lois de Jersey,

dont le siège social se situe au 11-15, Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, iles anglo-normandes, inscrite sous le
numéro No. 1960, représentée par son associe commandite Highland Europe GPGP II Limited, une société en commandite
régie par les lois de Jersey, dont le siège social se situe au 11-15, Seaton Place, St Helier, Jersey, J E4 0QH, iles anglo-
normandes, inscrite sous le numéro No. 117723,

ici représentée par Mounsier Frank Stolz-Page, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché

de Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à St Helier, Jersey, en date du 30 juillet 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Highland Europe (Dove) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire des

associés délibérant de la manière prévue pour la modification des statuts, ou au moyen d'une résolution du Conseil de
Gérance, le cas échéant, en conformité avec les exigences légales fixées par la Loi de 1915.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans

tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro chacune (EUR 1.-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

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U X E M B O U R G

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales a été souscrite par Highland Europe Technology Growth

II Limited Partnership, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12,500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).

<i>Résolutions

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
- Madame Elke Leenders, employée privée, née le 2 août 1980 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle à 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

- Madame Anke Jager, employée privée, née le 22 avril 1968 à Salzgitter (Allemagne), avec adresse professionnelle à

7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et
française, la version anglaise fait foi.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 août 2015. GAC/2015/6793. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137382/308.
(150149224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

European Structured Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 47.600.

- Mons. David Moscato, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
1 

er

 juin 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
- Mons. Kailash Ramassur, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au
26 mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Kailash Ramassur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2018.

- Mme. Nahima Bared, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet au 26
mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015140105/23.
(150152576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

EBR Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.098.

EXTRAIT

En date du 4 août 2015, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- L'acceptation de la démission de Monsieur Manuel Rizzo en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 23 juillet

2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015140107/13.
(150152599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

ECM Credit Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.817.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2015, les actionnaires de la société ECM Credit Fund SICAV ont

pris les résolutions suivantes:

- de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Wagner, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg et démeurant à 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en qualité d'administrateur avec effet au 11 juin 2015;

129022

L

U X E M B O U R G

- de renouveler les mandats de Madame Karla Rabusch, de Monsieur Richard Goddard, de Monsieur Michael Hogan,

de Monsieur Jürgen Meisch et de Monsieur Yves Wagner en qualité de gérants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2016;

- de renouveler le mandat de DELOITTE Audit SARL en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Avec effet au 10 juin 2015, Mr Michael Niedermeyer a démissioné en qualité d'administrateur de la société ECM Credit

Fund SICAV.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015140108/19.
(150152360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 août 2015

- La démission de Monsieur Pierre PARACHE de son mandat d'Administrateur est actée avec effet immédiat;
- Madame Nisia NGO BAYIHA, employée privée, née le 18 janvier 1984 à Yaoundé, Cameroun, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de
Monsieur Pierre PARACHE, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2018;

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz, France, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Monsieur Serge
KRANCENBLUM terminera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Certifié sincère et conforme
Dengold Overseas S.A. S.P.F.
E. JOANNES / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015140088/20.
(150152877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Elathon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.276.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire en date du 17 août 2015

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., né le 08 octobre 1961 à Metz, France, et résidant profes-

sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est renommé Président du Conseil d'Administration pendant
toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021.

Fait à Luxembourg, le 17 Août 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015140116/13.
(150152876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Ourivesaria Princesa - Bijouterie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
EUROFISC S.A.

Référence de publication: 2015139144/11.
(150151414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

129023

L

U X E M B O U R G

Pérez Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015139146/10.
(150150636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2015

L'assemblée accepte à l'unanimité:
- la démission:
* de Messieurs Jacques DELCROIX et Thierry VAN DE WERVE DE VORSSELAER du poste d'administrateur.
* de Madame Ingrid STEVENS du poste d'administrateur et administrateur délégué.
- la nomination:
* de Monsieur Guiseppe DI GREGORIO, né le 31/03/1956 à LERCARA-FREDI (I), demeurant à 137, rue Bois de la

Croix Claire à B-4550 NANDRIN au poste d'administrateur

* de Monsieur Stéphane DI GREGORIO, né le 18/05/1976 à Liège (B), demeurant à 10, Baraque Fraiture à B-6690

VIELSALM au poste d'administrateur

* de la société BELIERE Holding S.A., avec siège à 45, Duarrefstrooss à
L-9990 WEISWAMPACH, inscrite au R.C.S. sous le nr B 6464, représentée par Guiseppe GIANICO, né le 19/05/1970

à Liège (B), demeurant à 45 Duarrefstrooss à L-9990 WEISWAMPACH, au poste d'administrateur

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2017.

L. LEWALLE / J. DELCROIX.

Référence de publication: 2015140129/22.
(150152631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Finagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.389.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 31 juillet 2015.

Omissis

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide nommer en remplacement de Sabrie Soualmia, Jay H. McDowell, né le 10 juillet 1936 en

Louisiane, USA et résident professionnellement au 430, Park Avenue, 10 

th

 Floor, New York, 10022, USA, nouvel admi-

nistrateur de la société.

Le mandat de Monsieur McDowell prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Omissis

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015140146/20.
(150152886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Dengold Overseas S.A., SPF

EAVF BEN Chemnitz Sàrl

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl

EAVF BEN Uelzen Sàrl

EBR Investors S.A.

ECM Credit Fund SICAV

Ecocis S.à r.l

Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l

EIJCKEBOOM (Luxembourg) Sàrl

Elathon International S.A.

Elpa S.A.

Energie Investissements Holding S.A.

Europe 94 S.A.

European Direct Property Fund

European Structured Investments S.A.

EuroSITQ

Feller Rock Processing S.à r.l.

FGAL Beauté S.A.

Fide Funds

Finagi S.A.

Financière Verdi S.à r.l.

Fipertec S.à r.l.

Frankie Holdco S.à r.l.

Gallura Moon S.A.

Gallura Moon S.A.

GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l.

GDL Asset Management S.à r.l.

German Debt S.à r.l.

GHP International

Gloria S.à r.l.

Godzilla Invest S.A.

Greenfield Participations

Green Fields S.A.

Green Fields S.A.

Green Fields S.A.

Green Fields S.A.

GRE Gin S.à r.l.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

Grosvenor Hexagone S.àr.l.

Guardian Spain Investments S.à r.l.

Heavy Crane S.A.

Helio Energia Holdings S.A.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.

Henderson European Retail Property Management S.à r.l.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.

Highland Europe (Dove) S.à r.l.

Hines-Laser Brindley 3 S.à r.l.

Ilco Lux

Investoil Holding S.A.

Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l.

Ourivesaria Princesa - Bijouterie S.à r.l.

Pérez Capital S.A.

Valore VI-A S.à r.l.