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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2689

1

er

 octobre 2015

SOMMAIRE

Car-Data S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

Carré d'Or Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

CDCL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

CVIC II Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129026

D3 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

Distrimed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

Dre Holdings Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . .

129070

Dreof II International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

129070

Edmond de Rothschild Europportunities III

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129032

EJV Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129069

Electricité WATRY S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

Electrogen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129071

Energolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129071

Featherstone European Invest (Lux) S.A. . . . .

129055

Finagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129070

Fondation Maison de la Porte Ouverte  . . . . . .

129031

Gankar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129031

G&G Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129070

Global Long Short Partners Holdings Offshore

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129071

Gosdorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

GP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129031

Grosvenor French Retail Feeder Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129031

Grosvenor French Retail Investments S.A.  . .

129031

Helium Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Helium Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Henderson Indirect Property Fund (Europe)

Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

Henderson Property Management Company

(Luxembourg) No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129028

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

129030

HLWG Two Lender  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Holopherne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Idea-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

IF TOP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

IHM Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

IHM Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

Imex Drink S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

Immobilière Norman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

JP Commercial 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

JP Commercial 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

JP Residential IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

JP Residential XIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

JP Residential XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

«Lam Investments S.à r.l.»  . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

La Rose Blanche Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

129029

Lehman Brothers European Mezzanine LB,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

Longbow Investment N°3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129030

Luxuchic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129060

Macaines Mining Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

129066

Median Kliniken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129063

Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129069

Workammo Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129072

Worms & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129072

Worrus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129072

129025

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U X E M B O U R G

Car-Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 72, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137179/9.
(150148531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

CDCL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 16.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137183/9.
(150149135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

CVIC II Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137213/9.
(150149365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Carré d'Or Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 136.870.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137135/9.
(150149630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

D3 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 81.127.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137237/9.
(150148594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Distrimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137233/9.
(150148771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

129026

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U X E M B O U R G

HLWG Two Lender, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.623.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137398/9.
(150148611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Helium Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137393/9.
(150148729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Helium Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 123.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137394/9.
(150148728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Holopherne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 184.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137400/9.
(150149640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Idea-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137422/9.
(150148984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

IF TOP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137426/9.
(150149440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

129027

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U X E M B O U R G

IHM Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137427/9.
(150149047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

IHM Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137428/9.
(150149048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Imex Drink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8036 Strassen, 20, Cité Oricher-Hoehl.

R.C.S. Luxembourg B 92.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137432/9.
(150148823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Äeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137436/9.
(150149253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.114.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137380/9.
(150149418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137377/9.
(150149412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

129028

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U X E M B O U R G

JP Residential IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 122.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137459/9.
(150149540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

JP Residential XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137460/9.
(150149543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

JP Residential XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137461/9.
(150149537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

La Rose Blanche Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137488/9.
(150149136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Lehman Brothers European Mezzanine LB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 100.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137491/9.
(150148730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

JP Commercial 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 177.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137458/9.
(150149546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

129029

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U X E M B O U R G

JP Commercial 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 177.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137457/9.
(150149549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Longbow Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.273.

Le Bilan au 31 Mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137493/9.
(150149147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.887.818,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137381/9.
(150149055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Gosdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137335/9.
(150149146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Electricité WATRY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137242/9.
(150148810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

«Lam Investments S.à r.l.», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 189.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137507/9.
(150148770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

129030

L

U X E M B O U R G

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137339/10.
(150149616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Gankar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015137343/10.
(150149380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

GP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.240.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015137359/10.
(150149011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137338/10.
(150149496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Fondation Maison de la Porte Ouverte, Fondation.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 2, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg G 29.

Dans sa réunion du 22 avril 2015, le conseil d'administration de la Fondation Maison de la Porte Ouverte a coopté

Madame Danièle FALTZ, professeur en retraite, demeurant à L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher, de nationalité lu-
xembourgeoise, en tant que membre du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Maurice BAUER / Henriette WAGNER-SCHAACK
<i>Président / Vice-présidente

Référence de publication: 2015140142/14.
(150152369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

129031

L

U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 199.214.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sixième jour d'août.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
dont le siège social est situé à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-duché de Luxembourg et en cours d'imma-
triculation, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

dûment représentée par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Leudelange, le 31 juillet 2015, et

- Edmond de Rothschild Private Equity S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé à 21, rue Léon Laval, L-3372, Leudelange Grand-duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B186.334,

dûment représentée par Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Leudelange, le 31 juillet 2015.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en commandite par

actions qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Chapitre préliminaire. Définitions:

Actifs de la Société

Tout ou partie des actifs de la Société.

Actions

Désigne les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, une (1) Action de Classe
C et, le cas échéant, les Actions de Classe D[i] de la Société.

Actions de Classe A

Actions détenues par un Associé Commanditaire de Classe A ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-).

Actions de Classe B

Actions détenues par un Associé Commanditaire de Classe B ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) et lui conférant des droits préférentiels.

Action de Classe C

Action d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) émise au profit de l'Associé
Commandité de la Société et ne pouvant être détenue que par l'Associé Commandité.

Actions de Classe D[i]

Actions détenues par l'Associé Commanditaire Défaillant [i].

Affilié

Signifie:
a. Dans le cas d'un investissement: toute personne morale ayant le statut de société ou
toute autre entité qui, en relation avec la personne concernée, est une Filiale, une
Holding, ou la Filiale d'une Holding appartenant à cette personne.
b. Dans le cas d'un Associé:
(i) toute personne physique qui est:
- l'héritier ou l'ayant droit du Cédant
- le souscripteur ou le(s) bénéficiaire(s) d'un contrat d'assurance-vie, ainsi que la com-
pagnie d'assurances gérant ce contrat ou
(ii) toute personne morale, entité sans personnalité juridique (notamment un
partnership ou une société en participation) ou toute autre entité qui contrôle ou est
contrôlée par un Associé Commanditaire ou qui est sous un Contrôle commun exercé
par l'un des bénéficiaires économiques ultimes d'un Associé Commanditaire.
Il est par ailleurs précisé que, dans tous les cas, la Filiale d'une Filiale est une Filiale,
que la Holding d'une Holding est une Holding et qu'enfin l'Affilié d'un Affilié est un
Affilié.

Agent Administratif Central

L'Agent Administratif Central est responsable de la tenue des registres et livres de la
Société, et de toutes autres fonctions administratives générales telle qu'établies par le
droit luxembourgeois et conformément au contrat d'administration centrale signé
entre l'Agent Administratif Central, la Société et le GFIA. Assisté du GFIA, il calcule
la Valeur de l'Actif Net. A la création de la Société, l'Agent Administratif Central est
Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg), une société anonyme

129032

L

U X E M B O U R G

constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535, Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 88.591.

Appel de Fonds

Toute notification écrite (y compris par télécopie ou par courrier électronique)
émanant de l'Associé Commandité adressé à un Associé Commanditaire, dans la
forme que l'Associé Commandité détermine, requérant d'un Associé Commanditaire
qu'il s'acquitte d'un Versement dans la limite de l'Engagement Résiduel de chaque
Associé et notifié au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date d'exigibilité, à
l'exception du cas exceptionnel où le délai est ramené à cinq (5) Jours Ouvrables.

Assemblée Générale

Organe légal et décisionnel constitué des détenteurs d'Actions de Classes A, B et C
habilité à exercer les droits collectifs attribués aux associés par la Loi sur les Sociétés
Commerciales, la Loi SICAR et les Statuts.

Associé

Toute personne qui est Associé Commanditaire ou Associé Commandité de la Société
au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant ou en acquérant des
Actions de Classes A, B, C ou D[i] de la Société.

Associé Commandité

Le détenteur de l'Action de Classe C. Au jour de la constitution de la Société, l'Associé
Commandité est Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social à 21, rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, Grand-duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, seul associé commandité de
la Société.

Associé Commanditaire

Tout Investisseur Averti qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de la
Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant des Actions de la Société ou en
acquérant des Actions de la Société auprès d'un autre Associé Commanditaire ou de
la Société.

Associé Commanditaire

de Classe A (ou Associé

de Classe A)

Tout Investisseur Averti qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de la
Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant des Actions de Classe A de la
Société ou en acquérant des Actions de Classe A de la Société auprès d'un autre
Associé Commanditaire de Classe A ou de la Société.

Associé Commanditaire

de Classe B (ou Associé

de Classe B)

Tout Investisseur Averti qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de la
Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant des Actions de Classe B de la Société
ou en acquérant des Actions de Classe B de la Société auprès d'un autre Associé
Commanditaire de Classe B ou de la Société et qui est bénéficiaire de droits
préférentiels.

Associé Commanditaire
de Classe D[i] (ou Associé
Commanditaire Défaillant [i])

Tout Investisseur Averti [i] qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de
la Loi sur les Sociétés Commerciales en ayant initialement souscrit ou acquis des
Actions de Classe A de la Société et qui est un Associé Commanditaire Défaillant [i].

Associé Commanditaire Initial Tout Associé Commanditaire qui est admis à la Date de Signature Initiale.
Associé Commanditaire
Précédent

Tout Associé Commanditaire qui est déjà Associé Commanditaire de la Société à la
date à laquelle des Associés Commanditaires Subséquents sont admis.

Associé Commanditaire
Subséquent

Tout Associé Commanditaire qui est admis ou augmente son Engagement à une Date
de Souscription Subséquente. Dans cette dernière hypothèse, l'Associé
Commanditaire ne sera traité comme un Associé Commanditaire Subséquent que dans
la limite du montant qui dépasse celui de son Engagement initial tel que figurant dans
le Contrat de Souscription signé par cet Associé Commanditaire avec la Société
préalablement à l'augmentation de son Engagement.

Associé Préempteur

Associé Commanditaire de Classe A ayant notifié à l'Associé Commandité et au
Cédant A sa volonté d'exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Actions
dudit Cédant A, pendant la Période de Préemption.

Capital Acquitté

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires conformément à
leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la Prime de Souscription
et de la Prime de Commission payées par les Associés Commanditaires Subséquents
et de la part rappelée des Distributions Temporaires déjà versées par la Société aux
Associés Commanditaires).

Capital Acquitté A

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires de Classe A
conformément à leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la Prime
de Souscription et de la Prime de Commission payées par les Associés

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U X E M B O U R G

Commanditaires Subséquents et de la part rappelée des Distributions Temporaires
déjà versées par la Société aux Associés Commanditaires de Classe A).

Capital Acquitté B

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires de Classe B
conformément à leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la Prime
de Souscription et de la Prime de Commission payées par les Associés
Commanditaires Subséquents et de la part rappelée des Distributions Temporaires
déjà versées par la Société aux Associés Commanditaires de Classe B).

Capital Acquitté C

Montant total versé à la Société par l'Associé Commandité conformément à son
Engagement, qu'il ait été amorti ou non.

Capital Acquitté D[i]

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires de Classe D[i]
conformément à leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la Prime
de Souscription et de la Prime de Commission payées par les Associés
Commanditaires Subséquents et de la part rappelée des Distributions Temporaires
déjà versées par la Société aux Associés Commanditaires de Classe D[i]).

Cédant

Tout Associé qui souhaite effectuer un Transfert de tout ou partie de ses Actions.

Cédant A

Cédant qui est un Associé Commanditaire de Classe A.

Cessionnaire

Toute personne auprès de qui un Cédant envisage de procéder au Transfert de tout ou
partie de ses Actions, qu'elle soit elle-même Associé Commanditaire, Affilié du
Cédant, Tiers Cessionnaire ou la Société.

Changement de Contrôle

Situation où le contrôle d'une personne change pour quelque raison que ce soit.

Commission de Gestion

Commission perçue par l'Associé Commandité en rémunération de sa gestion
conformément au Mémorandum.

Comité d'Investissement

Comité d'Investissement mis en place par le GFIA et dédié spécifiquement à la Société
et composé tel que décrit plus amplement dans le Mémorandum.

Comité des Investisseurs

Instance de conseil à l'Associé Commandité et au GFIA composée au maximum de
douze (12) membres (y compris le Véhicule Affilié) tel que décrit plus amplement
dans le Mémorandum.

Conseil de Gérance

Organe de direction de l'Associé Commandité.

Conseiller en Investissement

Edmond de Rothschild (France), une société anonyme, ayant son siège social au 47,
rue du Faubourg Saint Honoré, 75401, Paris Cedex 08, France, immatriculé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS 572 037 026 ou
tout autre conseiller en investissement du Groupe Edmond de Rothschild choisi à la
discrétion de l'Associé Commandité, dans le respect des Statuts et du Mémorandum.

Contrat de Gestion GFIA

Le contrat de gestion d'investissement alternatif conclu entre la Société, l'Associé
Commandité et le GFIA.

Contrat de Souscription

Contrat de souscription signé par un Associé Commanditaire par lequel il s'engage
irrévocablement à souscrire des Actions de la Société, accepte de payer les Appels de
Fonds dans la limite de son Engagement, adhère aux Principes de Gouvernance
d'Entreprise et plus généralement accepte les droits, devoirs, risques et obligations liés
à la qualité d'Associé.

Contrat de Transfert

Contrat signé entre un Cédant et un Cessionnaire à l'occasion d'un Transfert d'Actions
et qui reprend notamment les éléments inclus dans le Contrat de Souscription.

Contrôle

Toute capacité légale ou contractuelle à gérer de façon effective une personne, soit
parce qu'elle:
- détient une majorité des droits de vote dans cette personne; ou
- est actionnaire de cette personne et a le droit de nommer la majorité de son organe
de direction,
- est actionnaire de cette personne et contrôle seul, ou avec d'autres actionnaires en
vertu d'un contrat, une majorité des droits de vote ou a le droit de nommer dans les
mêmes conditions la majorité de son organe de gestion, ou
- a le pouvoir de gérer un Associé constitué sous la forme d'un fonds d'investissement,
d'une société en commandite, d'un limited partnership ou de toute autre entité
équivalente.
Le Contrôle s'exerce directement ou indirectement.

Coût Net d'Investissement

en Portefeuille

A une date précise, la somme des coûts de tous les Investissements en Portefeuille,
moins le cas échéant, toutes les dépréciations appliquées à de tels Investissements en
Portefeuille.

CSSF

En tant que SICAR luxembourgeoise, la Société est soumise à la surveillance

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prudentielle de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), cette
dernière étant chargée d'octroyer aux sociétés le statut de SICAR conformément à la
Loi SICAR.
La CSSF surveille, tout au long de la vie de la Société, la qualité du contrôle interne
et les systèmes de contrôle de risques ainsi que la conformité avec la loi
luxembourgeoise ainsi qu'avec le droit international et des règles internationales
applicables.
Le fait que la Société soit enregistrée sur la liste officielle visée à l'article 13(1) de la
Loi SICAR ne doit, en aucun cas, être interprété comme une appréciation positive
faite par la CSSF du contenu du Mémorandum ou de la qualité des titres émis par la
Société.

Date d'Arrêté Comptable

La Date d'Arrêté Comptable pour la première année est le 31 décembre 2015, sauf si
la Date de Signature Initiale intervient au-delà du 30 septembre 2015, auquel cas la
Date d'Arrêté Comptable pour la première année est le 31 décembre 2016.
La Date d'Arrêté Comptable est le 31 décembre de chaque année suivante, ou toute
autre date que l'Associé Commandité proposerait et que les Associés Commanditaires
agréeraient en Assemblée Générale. Il est convenu par ailleurs que le dernier jour de
la période de liquidation de la Société soit la dernière Date d'Arrêté Comptable.

Date de Clôture

Le dernier jour de la Période de Souscription.

Date de Fin de Période
d'Investissement

Le dernier jour de la Période d'Investissement, à savoir la date du cinquième (5 

ème

 )

anniversaire de la Date de Signature Initiale.

Date de Liquidation Finale

Date à laquelle la Société procède à une dernière distribution de tous les actifs restants
à ses Associés après avoir vendu ou distribué tous ses Investissements.

Date de Signature

Correspond à une Date de Signature Initiale, une Date de Souscription Subséquente
ou Date de Clôture.

Date de Signature Initiale
(ou premier closing)

Date à laquelle la Société reçoit le tout premier Versement de ses Associés
Commanditaires et qui intervient au plus tard le 31 décembre 2015.

Date de Souscription

Subséquente

Toute date éventuelle définie par l'Associé Commandité pour la signature des
Documents de Souscription, éventuellement accompagnée du paiement du Premier
Versement pour des Associés Commanditaires, et qui ne soit ni la Date de Signature
Initiale ni la Date de Clôture.

Date de Versement

Date correspondant aux échéances du paiement indiquées par l'Associé Commandité
dans les Appels de Fonds.

Décision d'Agrément

Décision de l'Associé Commandité d'agréer l'entrée éventuelle d'un Tiers
Cessionnaire au capital de la Société. La Décision d'Agrément déclenche la procédure
d'exercice du droit de préemption par les autres Associés Commanditaires ou la
Société.

Délégué

Tout membre du Conseil de Gérance ou tout autre mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être associé au capital de l'Associé Commandité, à qui le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire une partie de la gestion quotidienne
et des affaires de l'Associé Commandité et la représentation de l'Associé Commandité
dans cette gestion quotidienne, selon les termes et avec les pouvoirs déterminés par
le Conseil de Gérance.

Dépositaire

Dépositaire de la Société, tel que décrit dans le Mémorandum. Le jour de la création
de la Société, le Dépositaire est Edmond de Rothschild (Europe), une société anonyme,
constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 19194.

Directive AIFM

La Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.

Distribution

Tout paiement effectué par la Société à ses Associés. Un tel paiement en numéraire
peut se faire notamment par le biais d'une réduction de capital, d'un rachat par la
Société de ses propres Actions, d'une distribution de dividende (y compris
intérimaire). Les Distributions peuvent se faire en nature, au moment de la liquidation
de la Société dans des cas particuliers stipulés à l'article 28.3 des Statuts.

Distributions Temporaires

Voir article 29 des Statuts.

Documents de Souscription

Ensemble de la documentation que les futurs Associés Commanditaires devront
impérativement communiquer ou signer avant de devenir Associé, y compris:

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U X E M B O U R G

- le Contrat de Souscription ou le Contrat de Transfert signé selon le cas;
- pour une personne physique: une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité;
- pour une personne morale: les statuts et un extrait du registre de commerce ou
équivalent de l'Associé Commanditaire, une liste des signatures autorisées, ainsi
qu'une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité des signataires autorisés;
- les documents «Know Your Client» ou tout autre document d'identité et
d'information rendu nécessaire par la réglementation ou demandé expressément par
l'Agent Administratif Central dans l'exercice de sa mission.
Les Documents de Souscription ne seront considérés comme valables et complets que
dès lors qu'ils auront été dûment revus et acceptés par l'Agent Administratif Central
et que l'Associé Commandité les aura définitivement considérés comme tel.

Durée de Vie

Désigne la durée de la Société telle que décrite à l'article 4 des Statuts.

Engagement

Le montant total libellé en Euro qu'un Associé Commanditaire s'engage à investir dans
la Société tel que mentionné dans le Contrat de Souscription de cet Associé
Commanditaire.

Engagement Résiduel

Part résiduelle de l'Engagement d'un Associé, constatée à un moment donné, que
l'Associé Commandité est en droit d'appeler en Versement.

Engagements Totaux

Somme des Engagements de tous les Associés.

Engagements Totaux Résiduels Somme des Engagements Résiduels de tous les Associés.
Engagement Utilisé

Différence entre l'Engagement et l'Engagement Résiduel de chaque Associé.

Evènement de Départ

Voir article 10.5 des Statuts.

EURIBOR

Le Taux Interbancaire Offert en euro produit par la Fédération Bancaire Européenne
et publié quotidiennement par Thomson Reuters à 11.00 heures CET.

FATCA

Les dispositions de la loi américaine «HIRE» (Hiring Incentives to Restore
Employment Act) du 18 mars 2010, communément appelées Foreign Account Tax
Compliance Act (FATCA).

FIA

Un fonds d'investissement alternatif au sens de la directive 2011/61/UE du Parlement
européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA et modifiant les
directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et
(UE) n° 1095/2010 et de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs, telle que modifiée.

Filiale

Une entité est une Filiale d'une personne si cette personne contrôle cette entité.

Fin de Période d'Investissement Voir article 9.5 des Statuts
Frais de Cession

Toutes dépenses engagées par la Société au titre de la cession d'Investissements en
Portefeuille ou de la distribution in specie d'Investissements en Portefeuille.

Frais de Suivi

Voir article 11.2 des Statuts.

Gérants

Désigne les membres du Conseil de Gérance.

GFIA

Le gestionnaire de fonds d'investissement alternatif de la Société désigné est
Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 21, rue Léon Laval L- 3372, Leudelange, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société du
Luxembourg sous le numéro B130.070.

Holding

Une entité est une Holding d'une personne si cette personne est sous le Contrôle de
cette entité.

Initiateur

Edmond de Rothschild Private Equity S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 21, rue Léon Laval L-3372, Leudelange, Grandduché de Luxembourg,
immatriculée au RCS sous le numéro B186.334.

Intérêts Courus

Intérêts de retard dus à la Société par un Associé Commanditaire qui n'aurait pas
respecté la (les) Date(s) de Versement d'un ou de plusieurs Appels de Fonds et calculés
conformément à l'article 9 des Statuts.

Investissement

Tout investissement de la Société, réalisé ou à venir (selon le contexte), en contrepartie
de la souscription ou de l'allocation de droits, instruments, prêts, titres de capital, de
dette ou de créance, ou de toute autre forme d'intérêt caractérisant une prise de
participation juridique et/ou financière dans ledit investissement, en vue de la
réalisation d'un profit.

Investissement en Portefeuille

Toute société, société de personnes, ou autre entité établie, juridiquement constituée,
dans laquelle la Société détient un Investissement ou tout contrat par lequel la Société
reçoit des droits économiques ou de vote sur cet Investissement.

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U X E M B O U R G

Investissement Supplémentaire Tout Investissement, qui n'est pas un Nouvel Investissement, dans un Investissement

en Portefeuille existant, ou dans une société Affiliée d'un Investissement en
Portefeuille.

Investisseur Averti

Tout investisseur répondant à la qualification d'investisseur averti au sens de l'article
2 de la Loi SICAR, c'est-à-dire:
- l'investisseur institutionnel;
- l'investisseur professionnel;
- tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur
averti et qui investit ou s'engage à investir au minimum cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) dans la Société, ou qui bénéficie d'une appréciation, de la part d'un
établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise
d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au
sens de la directive 2009/65/CE certifiant son expertise, son expérience et sa
connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque
que constitue un Investissement dans la Société.
Ces conditions ne s'appliquent ni à l'Associé Commandité, ni aux autres personnes
impliquées dans l'administration et la gestion de la Société.

Investisseur Potentiel

Personne qui se voit offrir par l'Associé Commandité la possibilité de devenir Associé
Commanditaire en souscrivant des Actions de la Société.

Jour Ouvrable

N'importe quel jour durant lequel le marché interbancaire du Luxembourg est ouvert
aux opérations entre banques commerciales.

Lettre de Défaillance

Lettre recommandée avec accusé de réception envoyée par l'Associé Commandité à
un Associé Commanditaire qui n'a pas effectué un Versement à une date de
Versement, présentant les sanctions et les recours qu'à sa seule discrétion il peut
décider de lui imposer.

Lettre d'Information

de Défaillance

Communication écrite de l'Associé Commandité aux Associés Commanditaires,
réalisée dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'envoi de la Notification
d'Injonction de Vente, destinée à les informer de la vente forcée des Actions détenues
par un Associé Commanditaire Défaillant [i] et du nombre d'Actions visées.

Liquidateur

L'Associé Commandité, ou tout autre liquidateur, nommé par l'Assemblée Générale
et chargé de mener la liquidation de la Société.

Loi AIFM

La loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs, telle que modifiée.

Loi SICAR

Loi du 15 juin 2004 relative à la SICAR, telle que modifiée.

Loi sur les Sociétés
Commerciales

Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.

Marché de Capitaux Réglementé Tout marché organisé aux fins d'échange de titres, dérivés ou instruments financiers

qui:
- est reconnu en tant que tel par ses organismes nationaux compétents,
- fonctionne régulièrement,
- est caractérisé par une réglementation élaborée et édictée ou approuvée par les
organismes nationaux compétents, et
- observe les obligations de transparence et d'établissement des rapports fixées par les
organismes nationaux compétents.

Mémorandum

Désigne le document d'information visé par la CSSF dont la diffusion est restreinte
aux Investisseurs Potentiels choisis par le GFIA ou ses mandataires de droit comme
de fait, qui détaille notamment (et de manière non exhaustive) les objectifs et la
politique d'investissement de la Société, la structure opérationnelle de la Société, et
les facteurs de risques liés à toute prise de participation dans la Société.

Nombre d'Actions Préemptées

Nombre d'Actions de Classe A qu'un Associé Préempteur souhaite préempter en vertu
de son droit de préemption.

Notification du Droit
de Préemption

Dans le cadre d'un Transfert d'Actions de Classe A à un Tiers Cessionnaire, procédure
par laquelle l'Associé Commandité notifie le Transfert envisagé aux autres Associés
Commanditaires de Classe A et à la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la fin de la Période d'Agrément
en indiquant les informations contenues dans la Notification de Transfert à un Tiers
Cessionnaire.

Notification d'Exercice du Droit

de Préemption

Procédure par laquelle les Associés Commanditaires peuvent informer, durant la

129037

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U X E M B O U R G

Période de Préemption, l'Associé Commandité, avec copie au Cédant A, du Nombre
d'Actions Préemptées au prix et aux conditions indiquées dans la Notification du Droit
de Préemption.

Notification d'Injonction
de Vente

Injonction écrite de vente des Actions envoyée par lettre recommandée avec accusé
de réception dans le cadre de la procédure par laquelle l'Associé Commandité peut
contraindre l'Associé Commanditaire Défaillant [i] à la vente forcée de toutes ses
Actions de la Société, à un ou plusieurs Associés Commanditaires ou à l'Associé
Commandité.

Notification de Transfert Libre Procédure par laquelle le Cédant A informe l'Associé Commandité, par lettre

recommandée avec accusé de réception, de son intention de céder les Actions de Classe
A à un Affilié au minimum quinze (15) Jours Ouvrables avant le Transfert effectif
telle que décrite plus amplement à l'article 7 des Statuts.

Notification de Transfert à un
Tiers Cessionnaire

Procédure par laquelle le Cédant A notifie à l'Associé Commandité, par lettre
recommandée avec accusé de réception, son intention de procéder au Transfert de tout
ou partie de ses Actions à un Tiers Cessionnaire. Cette notification est contresignée
par le Tiers Cessionnaire et contient les informations suivantes:
- le nom et l'adresse postale du Cédant A,
- le nom, le prénom, le cas échéant, la dénomination sociale, et l'adresse postale du
Tiers Cessionnaire ainsi que du (ou des) bénéficiaire(s) économique(s) ultime(s) du
Tiers Cessionnaire,
- le nombre d'Actions et le montant correspondant de l'Engagement Résiduel que le
Cédant A envisage de transférer,
- le prix unitaire proposé, ce prix ne pouvant être exprimé qu'en euro par Action, et
- toute information complémentaire relative au Transfert.

Nouvel Investissement

Tout Investissement dans une société dans laquelle la Société n'a pas investi
précédemment ni directement ni indirectement.

Ordre des Distributions

A le sens qui lui est attribué dans le Mémorandum.

Période d'Agrément

Délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date de réception par l'Associé
Commandité de la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire, pendant lequel
l'Associé Commandité prend sa Décision d'Agrément.

Période Comptable

Toute période commençant le jour suivant une Date d'Arrêté Comptable précédente
et se terminant et incluant la Date d'Arrêté Comptable suivante. Dans le cas de la
première Période Comptable, la période commençant le jour de constitution de la
Société et se terminant le 31 décembre 2015, sauf si le jour de constitution a lieu au-
delà du 30 septembre 2015, auquel cas la première Période Comptable commence le
jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

Période d'Investissement

Cinq (5) ans à compter de la Date de Signature Initiale, éventuellement prolongés de
deux fois six (6) mois sur décision de l'Associé Commandité ainsi que selon les
dispositions de l'article 10.5.

Période de Préemption

Notification du Droit de Préemption pendant lequel les Associés Commanditaires
pourront notifier à l'Associé Commandité le nombre d'Actions qu'ils souhaitent
préempter au prix et aux conditions indiquées dans la Notification du Droit de
Préemption. Cette Période de Préemption est fixée à trente (30) jours calendaires tel
que stipulé dans l'article 7.2 des Statuts.

Période de Souscription

Période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la Date de Signature Initiale et
durant laquelle les Associés Commanditaires sont admis par la Société à signer les
Documents de Souscription et à souscrire des Actions de la Société, sauf décision
différente de l'Associé Commandité. La Période de Souscription pourra être (i)
raccourcie en cas d'atteinte de la Taille Cible ou (ii) allongée d'une période n'excédant
pas six (6) mois par décision de l'Associé Commandité.

Personnes-Clé

Désigne les Personnes-Clé telle que listées dans le Mémorandum ou toute autre
Personne-clé qui viendrait à être désignée à la suite (i) du départ de plus d'une de ces
personnes ou (ii) de la désignation d'une Personne-clé supplémentaire.

Premier Versement

Tout premier Versement notifié à un Associé Commanditaire par le biais du premier
Appel de Fonds reçu par ce dernier.

Prime de Commission

Montant versé par les Associés Commanditaires Subséquents à l'Associé
Commandité, ou à la Société qui les reversera à l'Associé Commandité, de façon que
les Commissions de Gestion soient calculées comme si tous les Associés
Commanditaires avaient souscrit dès la Date de Signature Initiale.

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U X E M B O U R G

Prime de Souscription

Intérêt de retard au taux EURIBOR 3 (trois) mois + 200 points de base versé par les
Associés Commanditaires Subséquents à la Société, rémunérant le portage fait par les
Associés Commanditaires Précédents pour le compte des Associés Commanditaires
Subséquents. Cet intérêt est ensuite reversé par la Société aux Associés
Commanditaires Précédents.

Principes de Gouvernance

d'Entreprise

Fait référence aux principes et règles énoncés dans ces Statuts, auxquels les Associés
Commanditaires adhèrent par leur signature du Contrat de Souscription ou du Contrat
de Transfert, selon le cas.

Produit Net

Les Produits moins les Frais de Cession y afférents.

Produits

Contrepartie reçue en numéraire dans le cadre de la cession de tout ou partie d'un
Investissement, de même que tout revenu, dividende, intérêt ou autre somme reçue
d'un Investissement en Portefeuille.

Registre

Registre des détenteurs d'Actions qui contient la description précise de chaque
Associé et l'indication du nombre d'Actions détenues, de même que la mention des
Transferts et de la date de ceux-ci.

Règlement Délégué

Règlement délégué (UE) No 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012
complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui
concerne les dérogations, les conditions générales d'exercice, les dépositaires, l'effet
de levier, la transparence et la surveillance.

Retard de Paiement

Voir article 9.3 des Statuts.

Réviseur d'Entreprises Agréé

Fait référence au réviseur d'entreprises agréé de la Société choisi par l'Associé
Commandité à sa discrétion parmi les réviseurs d'entreprises agréés indépendants de
premier plan à Luxembourg et admis par la CSSF à la révision des comptes de SICAR
en général, et agréé par la CSSF pour la révision des comptes de la Société. A la date
de constitution de la Société, le Réviseur d'Entreprises Agréé est
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, constituée et régie selon les lois du
Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B65.477.

Révocation Motivée

Voir article 10 des Statuts.

Risk Manager

Désigne la personne responsable au sein du GFIA de la prévention et de la gestion des
risques.

SICAR

La société d'investissement en capital à risque luxembourgeoise, soumise au régime
de la Loi SICAR.

Société

Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A. SICAR régie par ses Statuts.

Statuts

Les présents statuts de la Société.

Taille Cible

Voir article 5.5 des Statuts.

Taille Maximum

Voir article 5.5 des Statuts.

Taux de Rendement Interne

Taux d'actualisation qui annule la valeur actuelle nette d'une série de flux financiers.
Il est calculé sur une base de trois cent soixante-cinq (365) jours calendaires.

Tiers Cessionnaire

Personne qui n'est ni un Associé, ni un Affilié d'un Associé, ni la Société et qui sert
de contrepartie à un Cédant dans une opération de Transfert.

Transfert

La vente, la cession, la transmission, le transfert, l'échange, l'apport, le gage, le
nantissement, ou toute autre aliénation ou constitution de droit réel par un Associé sur
tout ou partie de ses Actions dans la Société. Tout Transfert d'Actions doit
nécessairement s'accompagner du transfert consécutif du montant correspondant de
l'Engagement Résiduel du Cédant.

Transfert des Actions

Désigne le Transfert des Actions de Classe A, le Transfert des Actions de Classe B
ou le Transfert de l'Action de Classe C.

Transfert des Actions de Classe A Voir article 7 des Statuts.
Transfert d'Actions de Classe B Voir article 7 des Statuts.
Transfert d'Action de Classe C Voir article 7 des Statuts.
Valeur Unitaire de Classe

d'Actions

Valeur unitaire de chaque classe d'Actions, fixée en calculant le montant qui aurait
été distribué à chaque classe d'Actions en vertu de l'Ordre des Distributions et telle
que décrite dans l'article 28 des Statuts, si tous les Investissements avaient été vendus
à la date de leur valorisation pour un prix égal à leur valorisation.

Valeur de l'Actif Net

La Valeur de l'Actifs Net de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses
actifs bruts et de ses dettes.

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U X E M B O U R G

Véhicule Affilié

Désigne un Fonds Professionnel Capital Investissement français (FPCI) qui (i) investit
pari passu avec la Société et (ii) est géré par une entité agréée du Groupe Edmond de
Rothschild.

Versement

Tout transfert de fonds d'un Associé, consécutif à un Appel de Fonds.

Versement Ultérieur

Tout versement, qui n'est pas un Premier Versement.

Chapitre I 

er

 . Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

1. Forme sociale, Dénomination.
1.1 Par les présentes, les associés fondateurs, parmi lesquels Edmond de Rothschild Europportunities Management III

S.à r.l., Associé Commandité unique, et tous ceux qui deviendront Associés Commanditaires, créent une société ayant pour
forme sociale celle de la société en commandite par actions soumise aux lois du Grand-duché de Luxembourg, et plus
particulièrement à la Loi SICAR et aux Statuts.

1.2 La Société sera connue sous le nom de «Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A., SICAR».

2. Siège social.
2.1 La Société aura son siège social dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la ville de Luxembourg sur décision de l'Associé Com-

mandité.

2.3  Dans  l'hypothèse  où,  de  l'avis  de  l'Associé  Commandité,  des  changements  politiques,  économiques  ou  sociaux

exceptionnels auraient lieu ou s'apprêteraient à avoir lieu de façon imminente, lesquels entraveraient les activités normales
de la Société à son siège social, ou rendraient les communications avec celui-ci ou une personne située à l'étranger difficiles,
il peut transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation totale de ces conditions anormales. Une telle
mesure temporaire serait sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège
social, restera soumises aux lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier à la Loi SICAR.

3. Objet social.
3.1  L'objet  social  de  la  Société  est  de  réaliser,  individuellement  ou  conjointement  avec  des  partenaires,  tous  types

d'investissements directs ou indirects en capital à risque, au sens de l'article 1 de la Loi SICAR, au Luxembourg et dans
des pays étrangers, conjointement à un Véhicule Affilié, de suivre ces investissements jusqu'à leur cession et de les céder
en temps voulu afin de maximiser le retour sur investissement de ses Associés Commanditaires.

3.2 Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus en détail dans le Mémorandum.
3.4 Afin de diversifier ses risques, la Société est soumise aux règles de diversification définies dans le Mémorandum.
3.5 La Société peut investir dans tous types d'instruments financiers, non cotés ou cotés, dont, et de manière non ex-

haustive,  actions,  obligations  convertibles,  obligations  remboursables  en  actions,  obligations  à  bon  de  souscription,
créances, bons de souscription et parts sociales de sociétés à responsabilité limitée représentant des investissements en
capital à risque au sens de l'article 1 

er

 de la Loi SICAR.

3.6 La Société pourra recourir à des instruments de couverture de change usuels afin de protéger ses Investissements en

Portefeuille contre le risque de change. La politique de couverture de change de la Société consistera a minima, et pour
autant que le coût de couverture reste raisonnable, à couvrir le montant minimum entre le prix de revient et la fair value de
chaque Investissement en Portefeuille, réalisé en devises hors euros.

3.7 La Société peut créer ou utiliser des véhicules d'acquisition ad hoc afin de réaliser des Investissements. Alternati-

vement, l'investissement dans un véhicule d'acquisition ad hoc, quel que soit sa forme juridique et l'éventuelle absence de
personnalité juridique propre dans son pays de constitution ou l'absence de reconnaissance d'une telle personnalité juridique
à Luxembourg, peut s'opérer. A titre d'exemple et de manière non exhaustive, sont autorisés les Investissements par voie
d'investissement en capital, en titres liés au capital, sous toute forme d'unités de compte et d'intérêt (y inclues les partici-
pations dans des limited partnerships et entités apparentées), ou encore par le biais de prêts d'actionnaires consentis par la
Société aux véhicules d'acquisition ad hoc.

3.8 L'Associé Commandité peut prendre toute mesure et exécuter toute opération qu'il jugerait utile au développement

de la Société et à l'accomplissement de son objet, autant que le lui permettent la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

3.9 La Société n'a pas le droit de contracter elle-même de dette bancaire à l'effet d'investir. Toutefois, à la seule discrétion

de l'Associé Commandité en accord avec le GFIA, et dans certaines situations spécifiques, la Société sera autorisée à
recourir à l'Effet de Levier à court terme, aux conditions normales de marché, via l'utilisation de lignes de crédits tempo-
raires, à condition que le montant emprunté à tout moment ne soit pas supérieur à dix pourcent (10%) des Engagements
Totaux et dans les cas suivants: (i) permettre la saisie d'opportunités du marché dans l'attente de versement des Associés
sollicités par un Appel de Fonds et/ou (ii) couvrir tout Défaut de Paiement d'un Associé Commanditaire Défaillant [i]. Par
ailleurs, la Société pourra réaliser des investissements dans des transactions à Effet de Levier, tels que le LBO ou dans
toute autre entité à Effet de Levier qui investirait dans une entité cible.

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U X E M B O U R G

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) années comptées à partir de la date de constitution de

la Société, sauf dans l'hypothèse d'une dissolution anticipée telle que prévue au chapitre VII des Statuts. Par ailleurs, la
durée de la Société sera prolongée en cas de suspension de la Période d'Investissement suite à un Evènement de Départ,
d'une durée maximale de six (6) mois, tel que décrit à l'article10.5.

4.2 Toutefois, l'Associé Commandité peut décider à sa seule discrétion, en accord avec le GFIA et dans l'intérêt des

Associés, de prolonger cette échéance par deux (2) périodes consécutives d'un (1) an.

4.3 Toute prolongation doit être notifiée par tout moyen aux Associés et au Dépositaire au plus tard un (1) mois avant

sa date d'effet. A l'expiration des éventuelles prolongations décrites à l'article 4.2, la Société sera dissoute et liquidée en
application des articles 30 et 31 des Statuts.

Chapitre II. Capital social, Actions, Engagements

5. Capital social.
5.1 La Société a adopté une structure de capital social variable, ce qui signifie que le capital social de la Société sera

égal à la valeur des Actifs de la Société déterminée conformément au Mémorandum et aux présents Statuts et représenté
par les classes d'Actions suivantes:

-  actions  de  classe  A  (les  Actions  de  Classe  A),  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  Euro  (EUR  100,-)  chacune  et

entièrement libérées,

- actions de classe B (les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, et leur

conférant des droits préférentiels et entièrement libérées

- une (1) action de classe C (l'Action de Classe C), qui ne peut être détenue que par l'Associé Commandité, et dont la

valeur nominale est de cent Euro (EUR 100,-), entièrement libérée.

Par  ailleurs,  des  Actions  de  Classe  A  peuvent  être  transformées  en  Actions  de  Classe  D[i]  dès  lors  qu'un  Associé

Commanditaire de Classe A devient défaillant, tel que prévu à l'article 9.3.

Il est rappelé que, conformément à la Loi SICAR, qui prévaut de plein droit en la matière, et sous réserve de modification

de celle-ci, le montant minimum du capital, augmenté de la prime d'émission éventuelle, est d'un million d'Euro (EUR
1.000.000,-) et devra être atteint dans les douze (12) mois à partir de la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que
SICAR.

5.2 Une Action donne droit à un droit de vote.
5.3 Les Actions de Classe A et D[i] ne peuvent être détenues que par des Associés Commanditaires ou par la Société

elle-même.

Les Actions de Classe B ne peuvent être détenues que par des Associés Commanditaires ou par la Société elle-même.
Les Actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit que par une Personne qualifiée d'In-

vestisseur Averti tel que défini dans la Loi SICAR.

Préalablement à leur admission au capital de la Société, lors de l'émission des Actions ou lors d'un Transfert d'Actions

à un Tiers Cessionnaire, les futurs Associés Commanditaires devront produire ou signer les «Documents de Souscription».
Ces documents incluent notamment:

- le Contrat de Souscription, ou le Contrat de Transfert selon le cas,
- pour une personne physique: une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité,
- pour une personne morale: les statuts et un extrait du registre du commerce ou équivalent de l'Associé Commanditaire,

une liste des signatures autorisées, ainsi qu'une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité des signataires autorisés,

- les documents «Know Your Client» ou tout autre document rendu nécessaire par la réglementation ou demandé ex-

pressément par l'Agent Administratif Central dans l'exercice de sa mission.

Les Documents de Souscription ne seront considérés comme complets et la Souscription effective que dès lors qu'ils

auront été dûment revus et acceptés par l'Agent Administratif Central et que l'Associé Commandité les aura définitivement
considérés comme tels.

5.4 Principe d'égalité de traitement entre Associés
L'Associé Commandité veillera à ce qu'une stricte égalité de traitement de tous les Associés Commanditaires d'une

même classe soit respectée, eu égard notamment, et à titre non exhaustif, à la valeur nominale de leurs Actions, à leur état
de libération, aux obligations de Versement, aux droits de vote et aux droits à distribution y attachés, ainsi qu'au paiement
des divers frais et commissions prévus par les Statuts, les Contrats de Souscription et le Mémorandum.

Toutefois, il est précisé que ce principe d'égalité ne s'applique pas entre Actions de classe différente. En particulier, les

Actions de Classe A, B, C et D[i] peuvent avoir une valeur nominale ou une Valeur Unitaire de Classe d'Actions différente.

5.5 La Taille Cible de la Société (y compris le Véhicule Affilié) est de deux cent cinquante millions d'euros (EUR

250.000.000,-) et la Taille Maximum de la Société (y compris le Véhicule Affilié) est de trois cents millions d'euros (EUR
300.000.000,-) et est représenté par un nombre correspondant d'Actions de Classe A, B, C ou D[i] d'une valeur nominale
initiale de cent euros (EUR 100,-) chacune, étant entendu que, en vertu de l'article 5.4, toutes les Actions d'une même classe
en circulation à un instant donné doivent avoir la même valeur nominale et être entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

L'Associé Commandité peut en particulier déterminer:
- la période de souscription et le nombre d'Actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission est à payer sur les Actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission, le

cas échéant;

- si les Actions sont libérées par un apport en espèce;
- si les Actions sont émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé par l'Associé

Commandité selon les termes de warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, titres de dette ou
instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments similaires émis le cas échéant par la Société;

- si une Prime de Souscription est à payer par les Associés Commanditaires Subséquents et, le cas échéant, le montant

de cette Prime de Souscription, calculé conformément à l'article 9.2;

- si une Prime de Commission est à payer par les Associés Commanditaires Subséquents et, le cas échéant, le montant

de cette Prime de Commission, calculé conformément à l'article 9.2.

Les Actions seront émises aux Associés au fur et à mesure des Versements effectués suivant un Appel de Fonds dans

la limite de leur Engagement.

6. Actions.
6.1 Les Actions prennent la forme d'actions nominatives; elles sont rachetables dans les conditions de l'article 8.
6.2 Le Registre des détenteurs d'Actions, qui peut être consulté par tout Associé Commanditaire et Commandité, est

conservé au siège social par l'Agent Administratif Central. Le Registre contient la description précise de chaque Associé
et l'indication du nombre d'Actions détenues, des libérations effectuées, de même que la mention des Transferts et de la
date de ceux-ci.

6.3 La propriété des actions nominatives résulte exclusivement des inscriptions des mouvements sur le Registre. En

particulier, la cession de tout ou partie des Actions détenues par un Associé Commanditaire n'est pas opposable à la Société
tant que le Registre n'est pas mis à jour, sous réserve du respect des stipulations de l'article 7.

7. Transfert d'Actions.
7.1 Les Actions de la Société ne sont pas librement transmissibles.
7.2 Les Transferts d'Actions de Classe A
a) Transferts libres Par exception à l'article 7.1, les Actions de Classe A sont librement transmissibles par un Cédant à

un Affilié. Dans ce cas, le Transfert devra respecter la procédure suivante:

(i) Le Cédant A devra informer l'Associé Commandité de son intention de céder lesdites Actions, par lettre recommandée

avec accusé de réception (la «Notification de Transfert Libre»), au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant le Transfert
effectif. Cette notification est purement informative. La Notification de Transfert Libre devra être contresignée par l'Affilié.

(ii) Elle devra contenir les informations suivantes:
- le nom et l'adresse postale du Cédant A,
-  le  nom,  le  prénom,  le  cas  échéant,  la  dénomination  sociale,  et  l'adresse  postale  de  l'Affilié  ainsi  que  du  (ou  des)

bénéficiaire(s) économique(s) ultime(s) de l'Affilié et les liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant A
et l'Affilié qui justifient que l'Affilié n'est pas un Tiers Cessionnaire,

- le nombre d'Actions et le montant correspondant de l'Engagement Résiduel que le Cédant A envisage de transférer,
- le prix unitaire proposé exprimé en euro.
A défaut d'une notification complète communiquée en bonne et due forme à l'Associé Commandité, et à défaut de la

communication par le Cédant d'une copie du Contrat de Transfert signé par le Cédant et l'Affilié, le Transfert sera nul, non
avenu, et inopposable à la Société.

Dans le cas contraire, la Société disposera de quinze (15) Jours Ouvrables pour transférer cette notification ainsi qu'une

copie du Contrat de Transfert à l'Agent Administratif Central qui devra alors enregistrer le mouvement de titres dans le
Registre sans délai. Une fois le Registre mis à jour, ledit Transfert sera réputé effectué et engagera la Société.

L'Associé Commandité a néanmoins le droit d'interdire tout Transfert qui pourrait entraîner des conséquences régle-

mentaires ou fiscales au détriment de la Société, de l'Associé Commandité ou de l'un des Associés Commanditaires. Ce
droit discrétionnaire sera exercé par l'Associé Commandité dans les quinze (15) Jours Ouvrables avant le Transfert effectif
de manière raisonnable et justifiée.

b) Transferts à un Tiers Cessionnaire
Tout Transfert d'Actions de Classe A, pour quelque raison que ce soit, à un Tiers Cessionnaire est soumis aux étapes

suivantes:

- une Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire,
- puis un droit d'agrément par l'Associé Commandité,
- puis un droit de préemption au bénéfice des Associés Commanditaires.
(i) Etape 1: la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire

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U X E M B O U R G

Le Cédant A devra notifier à l'Associé Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception son intention de

procéder au Transfert de tout ou partie de ses Actions à un Tiers Cessionnaire. Cette notification (la «Notification de
Transfert à un Tiers Cessionnaire») devra être contresignée par le Tiers Cessionnaire et contenir les informations suivantes:

- le nom et l'adresse postale du Cédant A,
- le nom, le prénom, le cas échéant, la dénomination sociale, et l'adresse postale du Tiers Cessionnaire ainsi que du (ou

des) bénéficiaire(s) économique(s) ultime(s) du Tiers Cessionnaire,

- le nombre d'Actions et le montant correspondant de l'Engagement Résiduel que le Cédant A envisage de transférer,
- le prix unitaire proposé, ce prix ne pouvant être exprimé qu'en euro par Action, et
- toute information complémentaire relative au Transfert.
Toute notification qui ne respecte pas la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire ou tout Transfert qui ne

respecte pas cette Etape 1 rendra le Transfert concerné nul et non avenu. L'Agent Administratif Central aura l'interdiction
de porter le Transfert dans le Registre et il n'engagera pas la Société.

(ii) Etape 2: Un droit d'agrément par l'Associé Commandité
Dès réception de la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire, l'Associé Commandité dispose d'un délai de quinze

(15) Jours Ouvrables (la «Période d'Agrément»), pour prendre sa Décision d'Agrément.

L'Associé Commandité prend sa Décision d'Agrément de manière discrétionnaire et n'est pas tenu de la motiver. Il en

informe le Cédant et l'Agent Administratif Central par tout moyen.

A défaut d'une telle Décision d'Agrément à l'issue de la Période d'Agrément, l'agrément sera réputé refusé au Cédant A.
Tout Transfert soumis au droit d'agrément de l'Associé Commandité et réalisé malgré le refus préalable de ce dernier

sera réputé nul et non avenu. L'Agent Administratif Central aura l'interdiction de le porter dans le Registre et ce Transfert
n'engagera pas la Société.

Si l'agrément est accordé au Cédant A, le Transfert sera soumis à un droit de préemption au bénéfice des autres Associés

Commanditaires et de la Société tel que décrit ci-après.

(iii) Etape 3: Le droit de préemption des Associés Commanditaires et de la Société
Une fois l'agrément accordé, l'Associé Commandité devra notifier le Transfert envisagé aux autres Associés Comman-

ditaires de Classe A et à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) Jours Ouvrables
suivant la fin de la Période d'Agrément en indiquant les informations contenues dans la Notification de Transfert à un Tiers
Cessionnaire (la «Notification du Droit de Préemption»).

Les Associés Commanditaires pourront, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date d'envoi de

la Notification du Droit de Préemption (la «Période de Préemption»), informer l'Associé Commandité, avec copie au Cédant
A, du Nombre d'Actions Préemptées au prix et aux conditions indiquées dans la Notification du Droit de Préemption (la
«Notification d'Exercice du Droit de Préemption» et les «Associés Préempteurs»).

A la fin de la Période de Préemption, si la somme des Nombres d'Actions Préemptées reçues de l'ensemble des Associés

Commanditaires ayant répondu dans les délais est supérieure ou égale au nombre d'Actions que le Cédant A envisage de
transférer, chaque Associé Préempteur se verra accorder un nombre d'Actions calculé au pro-rata du nombre d'Actions qu'il
souhaite préempter, rapporté au nombre total d'Actions que les Associés Préempteurs souhaitent préempter.

Dans tous les cas, l'Associé Commandité doit dans les meilleurs délais indiquer au Cédant A le résultat de la préemption.
Au cas où les Actions soumises au droit de préemption ne sont pas toutes préemptées et que la Société n'a pas exercé

son droit de préemption sur le solde des Actions non préemptées, le droit de préemption est réputé purgé et le Cédant A
est libre de procéder au Transfert tel que décrit dans la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire de toutes ses
Actions, dès qu'il le souhaite, sous réserve de simultanément transmettre à l'Associé Commandité une copie du Contrat de
Transfert signé, qui devra comprendre strictement les mêmes conditions que celles inscrites sur la Notification de Transfert.

S'il y a préemption, l'Associé Commandité et le Cédant A se rapprocheront pour organiser le Transfert dans les meilleurs

délais.

Tout Affilié (dans le cadre d'un Transfert Libre) ou tout Cessionnaire (dans le cadre d'un Transfert à un Tiers Cession-

naire) devra être un Investisseur Averti.

Tout Transfert ne sera effectif, contraignant et enregistré par l'Agent Administratif Central dans le Registre que lorsque

(i) l'Affilié ou le Cessionnaire aura signé tous les accords en vigueur régissant la relation entre les Associés Commanditaires
et la Société de même qu'entre Associés Commanditaires, et que (ii) l'Affilié ou le Cessionnaire aura reconnu par écrit
souscrire à tous les droits et obligations originellement contractés par le Cédant A, tels que, mais de manière non exhaustive,
les Statuts, les Documents de Souscription, et l'obligation de payer les Engagements Résiduels et plus généralement aura
transmis tous les documents nécessaires à l'Agent Administratif Central pour l'exercice de sa mission.

7.3 Les Transferts d'Actions de Classe B
Les Transferts d'Actions de Classe B sont soumis aux mêmes conditions que celles qui s'appliquent aux Actions de

Classe A, décrites dans l'article 7.2. Toutefois, ils ne sont pas soumis à un droit de préemption de la part des autres Associés
de Classe B.

7.4 Les Transferts de l'Action de Classe C

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L'Action de Classe C ne peut être transférée que si ce Transfert est approuvé par un vote favorable exprimé en Assemblée

Générale, par une majorité de deux tiers (2/3) des voix des Associés Commanditaires réunis en Assemblée Générale et le
vote favorable de l'Associé Commandité en présence d'un quorum représentant cinquante pourcents (50%) du capital de
la Société.

7.5 Les Transferts d'Actions de Classe D[i]
Les Transferts d'Actions de Classe D[i] sont soumis aux dispositions de l'article 9.3.

8. Rachat d'Actions.
8.1 La Société a le droit de racheter ses propres Actions.
8.2 Conformément à l'article 7.2, en cas de mise en oeuvre de la procédure de préemption, la Société peut exercer son

droit de préemption sur la part non préemptée par les Associés Commanditaires des Actions dont le Transfert est envisagé.
Le cas échéant, ce droit peut s'exercer sur toutes lesdites Actions.

8.3 La Société peut procéder à des distributions à ses Associés sous forme de rachat de ses propres Actions, à tout

moment et à la seule initiative de l'Associé Commandité, sans qu'il soit besoin de tenir d'Assemblée Générale, ni d'obtenir
l'approbation des Associés Commanditaires, ni de faire évaluer le prix des Actions rachetées par un réviseur d'entreprises
agréé ou tout autre expert. Conformément à l'article 5.4, tout rachat d'Actions doit s'appliquer à tous les Associés Com-
manditaires d'une même classe d'Actions, au pro rata de leur participation dans cette classe d'Action. Les conditions de
rachat sont indiquées ci-après:

a) La Société envoie une notification par lettre simple à chaque Associé à l'adresse qui apparaît dans le Registre et avec

copie par courrier électronique, laquelle notification fait état (i) de la date de rachat, (ii) du nombre d'Actions rachetées,
(iii) du prix de rachat, et (iv) du mode et de l'échéance du paiement du prix de rachat, étant précisé que le paiement ne se
fera qu'en numéraire.

b) Sauf dans le cas d'application de l'article 8.4, lors de chaque opération de rachat, les Actions rachetées le seront à leur

Valeur Unitaire de Classe d'Action telle que calculée juste avant que le rachat n'intervienne par l'Associé Commandité en
application des règles de valorisation définies au chapitre V des Statuts.

8.4 Rachat forcé des Actions d'un Associé Commanditaire
La Société est de type fermé et, par conséquent, les demandes unilatérales de rachat à l'initiative des Associés ne peuvent

pas être acceptées par la Société.

Par exception, la Société peut procéder à un rachat forcé des Actions détenues par un Associé Commanditaire s'il s'avère

que:

a) il n'est pas (ou plus) un Investisseur Averti
Dans ce cas, le prix de rachat est égal au plus faible des montants représenté par (i) la Valeur Unitaire de Classe d'Action

calculée par l'Associé Commandité juste avant la date du rachat, ou (ii) la somme des Versements acquittés par l'Associé
Commanditaire, minoré de toutes les sommes distribuées par la Société à l'Associé Commanditaire concerné (distributions
tant temporaires que définitives).

b) il est devenu un Associé Commanditaire Défaillant [i]
Dans ce cas, le prix de rachat est fixé conformément à la procédure décrite à l'article 9.3.
8.5 Rachat forcé de l'Action de l'Associé Commandité
Dans le cas où l'Associé Commandité serait révoqué pour fraude, faute lourde, faute professionnelle grave, défaillance

volontaire, acte illégal volontaire ou rupture grave et consciente de ses obligations, il sera fait application de la procédure
prévue à l'article 10.6.

8.6 Toute Action rachetée par la Société peut être annulée à la seule discrétion de l'Associé Commandité et dans le

respect de la Loi SICAR et de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Toute Action rachetée non annulée peut être revendue
à des Associés Commanditaires ou à des tiers à la seule discrétion de l'Associé Commandité à un prix au moins égal à la
Valeur Unitaire de Classe d'Action desdites Actions calculée juste avant le Transfert. A l'occasion de ce Transfert, les
dispositions du dernier paragraphe de l'article 7.2 devront être appliquées et l'Action ne pourra être transférée qu'à un
Investisseur Averti.

9. Engagements et Versements.
9.1 Premiers Versements et Versements Ultérieurs
En devenant Associé Commanditaire de la Société, chaque Associé Commanditaire s'engage irrévocablement à procéder

à des Versements lors des Appels de Fonds effectués par l'Associé Commandité jusqu'à apurement de son Engagement
Résiduel. Ces Versements consistent en un Premier Versement, qui peut intervenir lors de la souscription par l'Associé
Commanditaire à de nouvelles Actions de la Société ou à tout autre moment à la discrétion de l'Associé Commandité, puis
en des Versements Ultérieurs effectués en fonction des besoins de la Société, également déterminés à la discrétion de
l'Associé Commandité.

Les Versements se font intégralement en numéraire par transfert de fonds au crédit du compte de la Société tenu par le

Dépositaire au plus tard à la Date de Versement.

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U X E M B O U R G

Tout Appel de Fonds informera les Associés Commanditaires de la part de leur Engagement qu'ils devront verser à la

Société et, le cas échéant, le nombre correspondant d'Actions à émettre.

Tout Appel de Fonds sera émis par l'Associé Commandité au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la Date de Versement.

Si les circonstances l'exigent, l'Associé Commandité sera autorisé à demander des Versements ultérieurs moins de dix (10)
Jours Ouvrables, étant entendu que le préavis ne saurait en aucun cas être inférieur à cinq (5) Jours Ouvrables. Une telle
procédure devra conserver un caractère exceptionnel.

L'Associé Commandité aura les pouvoirs les plus étendus pour organiser et gérer les Appels de Fonds et les Versements

tout en:

- garantissant l'égalité entre Associés Commanditaires d'une même classe, déterminée en fonction de leur Engagement,

ainsi que l'égalité de l'état de libération de leurs Actions, quelle que soit leur date de Premier Versement,

- veillant que le capital social soit libéré au minimum à hauteur de cinq pourcent (5%),
- et s'assurant qu'aucun Associé Commanditaire ne se voit notifier par l'Associé Commandité un Versement supérieur

à son Engagement Résiduel.

9.2 Premiers Versements des Associés Commanditaires Subséquents (Prime de Souscription et Prime de Commission).
A sa date de Premier Versement, chaque Associé Commanditaire Subséquent procèdera à son Premier Versement ainsi

qu'au paiement d'une Prime de Souscription et d'une Prime de Commission telles que définies ci-après.

La Prime de Souscription correspond à un intérêt rémunérant le risque supporté par les Associés Commanditaires Pré-

cédents pour le compte des Associés Commanditaires Subséquents. La Prime de Souscription constitue un profit pour
l'Associé Commanditaire Précédent et ne s'impute pas sur son Engagement Résiduel.

La Prime de Commission est un rattrapage des Commissions de Gestion, afin que lesdites Commissions de Gestion

soient calculées et supportées in fine comme si tous les Associés Commanditaires avaient souscrit dès la Date de Signature
Initiale. La Prime de Commission constitue un complément de Commission de Gestion pour l'Associé Commandité.

La Prime de Souscription et la Prime de Commission sont payables en sus de l'Engagement de chaque Associé Com-

manditaire Subséquent.

a) La Prime de Souscription
La Prime de Souscription est payée par les Associés Commanditaires Subséquents à la Société au nom des Associés

Commanditaires Précédents. Elle correspond à un intérêt calculé:

- en appliquant le taux EURIBOR 3 mois (le dernier taux publié à la Date de Signature Initiale) augmenté de deux cents

(200) points de base,

- aux Versements qu'auraient versés les Associés Commanditaires Subséquents s'ils avaient été Associés Commandi-

taires Initiaux et s'ils avaient participé aux mêmes Appels de Fonds que ceux reçus par les Associés Commanditaires
Initiaux,

- sur les périodes courant pour chaque Versement qui a déjà eu lieu, de la Date de chaque Versement de l'Associé

Commanditaire Initial à la date de Premier Versement de l'Associé Commanditaire Subséquent.

La Prime de Souscription est payée à la Société à la date de Premier Versement par chaque Associé Commanditaire

Subséquent. Elle sera reversée par la Société aux Associés Commanditaires Précédents à hauteur de leur quote-part dans
le cumul des Engagements des Associés Commanditaires Précédents, soit en numéraire, soit par compensation sur leurs
Versements Ultérieurs, sans que toutefois les montants ainsi reversés ne réduisent le solde des Engagements Résiduels des
Associés Commanditaires Précédents.

b) La Prime de Commission
La Prime de Commission est payée par les Associés Commanditaires Subséquents à l'Associé Commandité, ou à la

Société qui la reverse à l'Associé Commandité, au même titre que les autres Commissions de Gestion, afin que tous les
Associés Commanditaires Subséquents soient considérés comme ayant souscrit leurs Actions de la Société lors de la Date
de Signature Initiale.

9.3 Retard de Paiement
Dans l'hypothèse où un Associé Commanditaire n'effectue pas un Versement à la Date de Versement communiquée, il

pourra lui être réclamé, à la discrétion de l'Associé Commandité, le paiement à la Société d'Intérêts Courus, calculés:

- en appliquant le taux EURIBOR 3 mois (le dernier taux publié à la Date de Versement considérée) augmenté de cinq

cents (500) points de base,

- à chacun des Versements non respectés par l'Associé Commanditaire,
- sur les périodes courant de chaque Date de Versement, correspondant à un Versement qui n'a pas été respecté, à la date

de réception du paiement par la Société.

Dans le cas où les Intérêts Courus ne seraient pas payés par cet Associé Commanditaire, ils pourraient être déduits des

futures Distributions qui lui seraient versées (la période de calcul d'intérêts courant ici de la Date de Paiement non respectée
à la date de Distribution). Pendant la période de Retard de Paiement, l'Associé Commanditaire est soumis de plein droit
aux deux sanctions suivantes:

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- les droits de vote attachés à ses Actions sont suspendus aussi longtemps que l'Associé Commanditaire concerné détient

ses Actions et qu'il n'a pas effectué son Versement ni payé les Intérêts Courus dont il est redevable, sous réserve des
dispositions légales luxembourgeoises applicables;

- l'Associé Commanditaire concerné ne peut recevoir aucune Distribution. Toutes les sommes dues au titre desdites

Distributions sont gardées en compte par la Société jusqu'au complet remboursement des Versements des autres Associés
conformément à l'Ordre des Distributions. Dès lors que lesdits remboursements ont été effectués, l'Associé Commandité
pourra déduire des Distributions à l'Associé Commanditaire concerné toutes les sommes dues à la Société, en ce compris
notamment les Intérêts Courus.

9.4 Défaillance de paiement
Tant qu'un Associé Commanditaire ne régularise pas ses Versements et les Intérêts Courus associés, il appartient à

l'Associé Commandité d'envoyer une Lettre de Défaillance par lettre recommandée avec accusé de réception à cet Associé
Commanditaire,  présentant  les  sanctions  et  recours  qu'à  sa  seule  discrétion  l'Associé  Commandité  peut  décider  de  lui
imposer.

1) Dans l'hypothèse où il est remédié au défaut de paiement dans les dix (10) Jours Ouvrables qui suivent la date d'envoi

de la Lettre de Défaillance et que le Versement et les Intérêts Courus sont intégralement payés et reçus par la Société,
l'Associé Commanditaire recouvre ses droits de vote et ses droits à distribution, y compris celles qui ont eu lieu pendant
la période de Retard de Paiement;

2)  A  défaut,  il  devient  automatiquement  un  Associé  Commanditaire  Défaillant  [i].  Afin  de  défendre  les  droits  des

Associés Commanditaires non défaillants, l'Associé Commandité pourra alors, à sa seule discrétion et sans aucune autre
formalité, l'exposer aux sanctions suivantes:

(i) Une déchéance partielle des droits de l'Associé Commanditaire Défaillant [i]
L'Associé Commandité pourra procéder, sans décision préalable des Associés réunis en Assemblée Générale ni accord

préalable de l'Associé Commanditaire Défaillant [i], à la transformation des Actions de Classe A de l'Associé Comman-
ditaire Défaillant [i] en autant d'Actions de Classe D[i].

Les Actions de Classe D[i] ont les caractéristiques suivantes:
a. L'Engagement Résiduel de l'Associé Commanditaire Défaillant [i] est réduit à zéro. Par conséquent, les Engagements

Totaux sont également réduits d'autant (ce qui se traduit par une réduction de la Commission de Gestion).

b. Leur valeur unitaire est égale au montant maximum entre (A) (i) cinquante pourcent (50%) de la somme des Verse-

ments de l'Associé Commanditaire Défaillant [i] diminuée des Intérêts Courus et de toutes autres sommes dues par l'Associé
Commanditaire Défaillant [i] à l'Associé Commandité ou à la Société et (ii) divisé par le nombre d'Actions D[i] qu'il détient
et (B) zéro.

(ii) Procédure de vente forcée des Actions d'un Associé Commanditaire Défaillant [i]
L'Associé Commandité peut contraindre l'Associé Commanditaire Défaillant [i] à la vente forcée de toutes ses Actions

de la Société, à un ou plusieurs Associés Commanditaires ou à la Société, comme demandé par l'Associé Commandité dans
une injonction écrite de vente des Actions envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception (la «Notification
d'Injonction de Vente»).

A cet égard, l'Associé Commandité doit, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'envoi de la Notification d'Injonc-

tion  de  Vente,  informer  par  écrit  les  autres  Associés  Commanditaires  de  la  vente  des  Actions  détenues  par  l'Associé
Commanditaire Défaillant [i] dans une Lettre d'Information de Défaillance, en précisant le nombre d'Actions visées. Les
Associés Commanditaires qui se proposent d'acheter en totalité ou partiellement ces Actions doivent informer l'Associé
Commandité, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique, dans les vingt (20) Jours
Ouvrables suivant la date de l'envoi de la Lettre d'Information de Défaillance, en indiquant expressément le nombre d'Ac-
tions qu'ils souhaitent acheter et le prix proposé, lequel ne peut être inférieur à dix pourcents (10%) de leur Valeur la plus
récente.

Si un ou plusieurs Associés Commanditaires se proposent d'acheter un nombre égal ou supérieur à celui des Actions

mises en vente, priorité sera donnée aux Associés Commanditaires ayant proposé les prix les plus élevés. En cas d'égalité
de prix entre plusieurs Associés Commanditaires, priorité sera donnée à l'Associé Commanditaire qui aura demandé le plus
d'Actions. En cas d'égalité sur le nombre d'Actions demandées, les Actions restantes seront réparties à égalité entre les
Associés Commanditaires concernés.

Si un ou plusieurs Associés Commanditaires se proposent d'acheter un nombre strictement inférieur à celui des Actions

mises en vente, les Associés Commanditaires qui se seront manifestés rachèteront au minimum le nombre d'Actions qu'ils
auront indiqué, sauf à souhaiter augmenter ce nombre d'Actions, au prix qu'ils auront proposé. Le solde des Actions sera
racheté par la Société au prix le plus élevé payé par l'un des acheteurs. Si aucun Associé Commanditaire ne marque d'intérêt,
la Société elle-même devra acheter les Actions visées au prix de dix pourcent (10%) du minimum entre (i) les Versements
réalisés par l'Associé Commandité Défaillant et (ii) la valeur liquidative des Actions de Classe D[i] dont le montant est
diminué des sommes dues (y compris les Intérêts Courus). Dans un tel cas, il peut demander un Versement à ses Associés
Commanditaires pour financer cet achat.

129046

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En cas de vente forcée à un autre Associé Commanditaire ou à un Tiers Cessionnaire, l'Associé Commandité prélèvera,

dans un premier temps, du produit tiré de la vente des Actions toutes les sommes dues à la Société (au titre notamment des
Intérêts Courus). L'Associé Commanditaire Défaillant [i] recevra ensuite le solde le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'un Transfert à un Associé, à un Affilié d'un Associé ou à un Tiers Cessionnaire, le Cessionnaire

devra se conformer aux dispositions du dernier paragraphe de l'article 7.2 et le Transfert ne pourra se faire qu'à un Inves-
tisseur Averti. Dès lors, l'Agent Administratif Central pourra inscrire le Transfert au Registre, et il deviendra opposable à
la Société.

Dès lors que le (ou les) Associé(s) Commanditaire(s) qui ont participé au rachat des Actions de l'Associé Commanditaire

Défaillant  [i]  (i)  acceptent  et  procèdent  au  versement  à  la  Société  de  tous  les  Versements  résiduels  dus  par  l'Associé
Commanditaire Défaillant [i] (à l'exclusion des Intérêts Courus mais y compris la Commission de Gestion restée impayée)
et (ii) prennent le même engagement de souscription que l'Associé Commanditaire Défaillant [i] et acceptent l'ensemble
des droits et devoirs initialement acceptés par l'Associé Commanditaire Défaillant [i], lesdites Actions rachetées seront
considérées comme des Actions de Classe A et retrouveront l'intégralité des droits et obligations qui sont associés à cette
classe d'Actions.

Ces sanctions sont sans préjudice de toute action supplémentaire que l'Associé Commandité engagerait au nom de la

Société ou des autres Associés Commanditaires contre l'Associé Commanditaire Défaillant [i].

9.5 Versements à l'issue de la Période d'Investissement
a) La Période d'Investissement se termine le jour de la Date de Fin de Période d'Investissement, à savoir la date du

cinquième (5 

ème

 ) anniversaire de la Date de Signature Initiale ou toute autre date antérieure à laquelle la totalité des

Engagements Totaux aura été appelée et payée. La Période d'Investissement peut également être suspendue suite à un
Evènement de Départ tel que décrit à l'article 10.5.

b) A la Date de Fin de Période d'Investissement, la Société cessera de faire de Nouveaux Investissements. L'Associé

Commandité ne sera en droit de demander des Versements Ultérieurs qu'aux fins suivantes:

(i) Payer les dépenses et dettes engagées par la Société, dont les Commissions de Gestion, les frais de l'Agent Admi-

nistratif Central et du Dépositaire, les frais du Réviseur d'Entreprises Agréé, etc.;

(ii) Terminer les Investissements signés avant la Date de Fin de Période d'Investissement et de manière générale, honorer

tout engagement ou obligation contractés durant la Période d'Investissement;

(iii) Faire des Investissements Supplémentaires, et
(iv) Effectuer les contrats de couverture de taux de change sur les Investissement en Portefeuille résiduels.
c) L'Associé Commandité cessera de pouvoir demander d'autres Versements Ultérieurs à la première des échéances

suivantes:

(i) date de dissolution de la Société, ou
(ii) date à laquelle les Engagements Totaux Résiduels sont égaux à zéro.

Chapitre III. Gestion de la Société

10. L'Associé Commandité.
10.1 La Société est gérée par Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l., en sa qualité d'Associé

Commandité unique.

10.2 Rôle et pouvoirs de l'Associé Commandité
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer, dans l'intérêt exclusif de la Société et

dans le respect de la politique d'investissement de celle-ci, tous les actes d'administration et de disposition qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Associés.

L'Associé Commandité, ses gérants, employés et conseillers (y compris le Conseiller en Investissement et les Personnes

agissant pour son compte) peuvent être nommés membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou à tout
autre poste équivalent au sein des Investissements en Portefeuille. L'Associé Commandité peut aussi nommer des tiers de
son choix à ces postes.

L'Associé Commandité, autant que le permet la Loi sur les Sociétés Commerciales, a la possibilité de procéder à des

achats et ventes différés et conditionnels, ainsi que de conclure tout contrat avec d'autres parties pour le compte de la
Société, sans limitation autres que celles définies à l'article 3 et au Mémorandum.

A chaque clôture comptable, l'Associé Commandité établit et transmet aux Associés Commanditaires un rapport d'ac-

tivité annuel de la Société, comprenant un inventaire d'actif et de passif, un compte de profits et de pertes ainsi qu'un rapport
de gestion. Le rapport de gestion comprend (i) un exposé de l'activité d'investissement et de désinvestissement de la Société,
(ii) les évènements significatifs intervenus chez l'Associé Commandité, (iii) tout élément d'activité signifiant sur les dif-
férents Investissements en Portefeuille dont les éventuels engagements financiers et (iv) les principaux frais facturés à la
Société.

Par ailleurs, des rapports d'activité trimestriels sont établis et transmis aux Associés Commanditaires, lesquels com-

prennent la Valeur de l'Actif Net estimative au 31 mars, 30 juin et 30 septembre de chaque année et auditée au 31 décembre

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ainsi qu'un rapport d'activité de portefeuille. Enfin, la position individuelle de chaque Associé («capital account statement»)
sera adressée selon la même périodicité.

Toutes  les  informations  et  documents  de  toutes  sortes  communiqués  aux  Associés  Commanditaires  par  la  Société,

l'Associé Commandité ou le Conseiller en Investissement doivent être tenus strictement confidentiels et ne doivent pas être
révélés à d'autres personnes.

L'Associé Commandité doit consacrer le temps qu'il estime nécessaire à la bonne gestion de la Société. Les Associés

Commanditaires savent et reconnaissent que les gérants de l'Associé Commandité doivent également consacrer une partie
de leur temps à la gestion d'autres activités, en ce compris leur rôle de membre du Conseil de Gérance de l'Associé Com-
mandité.

10.3 L'Associé Commandité ne peut réaliser d'Investissements pour son propre compte dans des Investissements en

Portefeuille ou leurs Affiliés ou leur fournir un financement en sa propre capacité.

10.4 Assistance à l'Associé Commandité
Conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, les Associés Commanditaires ne peuvent ni participer, ni inter-

férer dans la gestion de la Société.

Toutefois, dans le cadre de sa mission, l'Associé Commandité peut faire appel à des professionnels hautement qualifiés,

tels que des conseillers et des experts, et dotés d'une expérience notoire dans les domaines d'intervention de la Société pour
l'assister dans l'ensemble de ses tâches.

Par ailleurs, l'Associé Commandité peut se faire conseiller par le Comité des Investisseurs, comme plus amplement

détaillé dans le Mémorandum.

10.5 Evènement de Départ
Lorsque la Société compte moins de deux (2) Personnes-Clé, déclenchant ainsi la suspension de la Période d'Investis-

sement,  l'Associé  Commandité  dispose  de  six  (6)  mois  pouvant  être  prorogés  de  trois  (3)  mois  pour  pourvoir  au
remplacement de la (ou les deux) Personne(s)-Clé manquante(s) et les faire approuver par une majorité simple des votes
exprimés par les membres du Comité des Investisseurs (à l'exclusion de l'Initiateur).

Au-delà de deux (2) refus de candidats qualifiés proposés par l'Associé Commandité, le Comité des Investisseurs ne

peut refuser les candidatures suivantes qu'avec plus de soixante-quinze pourcent (75%) des votes exprimés.

Pendant cette période de suspension de la Période d'Investissement, et se terminant le jour de l'embauche d'une ou de

deux nouvelles Personnes-Clé, la Société ne peut s'engager dans aucun nouvel Investissement, sauf en cas d'accord du
Comité des Investisseurs pour reprendre les Investissements.

S'il n'a pas été remédié à l'Evènement de Départ à l'issue de cette période, la Période d'Investissement sera réputée

s'arrêter. Si, au contraire, une (ou deux) Personne(s)-Clé a (ont) été recrutée(s), la Période d'Investissement (i) reprend
automatiquement et (ii) la Date de Fin de Période d'Investissement est prorogée de l'équivalent de la période pendant laquelle
elle a été suspendue. Enfin, la Durée de Vie de la Société est elle-même prolongée d'une durée maximale de six (6) mois
telle qu'indiqué dans l'article 4.1 des Statuts.

10.6 Changement d'Associé Commandité
a) La qualité d'Associé Commandité est attachée à la détention de l'Action de Classe C.
En toute hypothèse, il ne peut y avoir qu'un seul Associé Commandité et il ne peut y avoir vacance du statut d'Associé

Commandité.

L'Associé Commandité ne peut être démis, ni révoqué, ni ne peut se retirer que si un autre Associé Commandité est

nommé en Assemblée Générale concomitamment à sa révocation, son retrait ou sa démission. Dans ce cas, les Associés
doivent adopter une résolution relative au Transfert de l'Action de Classe C au nouvel Associé Commandité au cours de
l'Assemblée Générale. En effet, dès lors que l'Associé Commandité démissionne, est démis ou est révoqué par les Associés
Commanditaires, son Action de Classe C doit, sous réserve du respect des dispositions légales applicables, automatiquement
être remise à ou acquise par l'Associé Commandité qui lui succède.

Sous réserve de l'application de dispositions contraires particulières des Statuts, l'Action de Classe C est transférée au

nouvel Associé Commandité à sa valeur nominale.

Le nouvel Associé Commandité et ses gérants doivent être approuvés préalablement par la CSSF. En outre, le nouvel

Associé Commandité doit accepter d'adhérer aux règles auxquelles le précédent Associé Commandité avait adhéré.

Une fois que le nouvel Associé Commandité a été nommé, les Statuts et le Mémorandum doivent être mis à jour pour

faire état de ces changements.

b) La démission de l'Associé Commandité de son propre fait est soumise aux dispositions de l'article 7.4, sous réserve

qu'il soit pourvu à son remplacement concomitamment à son retrait.

c) Révocation Motivée de l'Associé Commandité par les Associés Commanditaires
L'Associé Commandité ne peut être révoqué que suite à la notification faite à l'Associé Commandité par au moins un

tiers des Associés Commanditaires de leur volonté de soumettre au vote de l'Assemblée Générale, dans un délai maximal
de vingt (20) Jours Ouvrables, sa révocation et le transfert de la gestion de la Société à un autre Associé Commandité.
L'Associé Commandité ne pourra être révoqué qu'en cas de circonstances exceptionnelles, notamment en cas de faute
lourde, faute professionnelle grave, défaillance volontaire, acte illégal volontaire ou une rupture grave et consciente des

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obligations de l'Associé Commandité, ayant fait l'objet d'une décision d'une juridiction étatique ou arbitrale non susceptible
d'appel ou ayant abouti à une condamnation finale et non susceptible d'appel (la «Révocation Motivée»). La Révocation
Motivée ne peut être valablement décidée que par le vote de plus de cinquante pourcent (50%) des Associés Commanditaires
(à l'exclusion du vote de l'Associé Commandité, de l'Initiateur et des Affiliés) représentant au minimum cinquante pourcent
(50%) du capital social de la Société. En cas de Révocation Motivée, les Investissements seront suspendus jusqu'à une
décision de l'Assemblée Générale prise à la majorité simple des votes exprimés. L'Associé Commandité, l'Initiateur et les
Affiliés ne sont pas autorisés à voter lors de cette Assemblée Générale.

d) Révocation sans faute de l'Associé Commandité
L'Associé Commandité peut être révoqué sans faute à compter de l'expiration d'un délai de douze (12) mois suivants la

date de Clôture de la Société, si cinquante pourcent (50%) au moins des Associés Commanditaires notifient à l'Associé
Commandité leur intention de soumettre au vote de l'Assemblée Générale, dans un délai maximum de vingt (20) Jours
Ouvrables, le transfert de la gestion de la Société à un autre associé commandité. La décision de l'Assemblée Générale n'est
valablement prise que si la moitié au moins du capital social de la Société est représenté (minimum 50%) et si l'Assemblée
Générale réunit une majorité d'au moins soixante-quinze pourcent (75%) des votes exprimés.

L'Associé Commandité ne peut pas participer au vote. La décision de révocation de l'Associé Commandité ne devient

effective que sous réserve (i) de l'adhésion par le nouvel associé commandité au Mémorandum et aux Statuts et (ii) de
l'accord de la CSSF. L'Associé Commandité révoqué sans faute aura droit à une indemnité pour cessation de fonction égale
à la Commission de Gestion perçue au cours de l'exercice comptable précédent.

11. Frais payables à l'Associé Commandité et Dépenses engagées par l'Associé Commandité.
11.1 Conformément à l'article 10.2, l'Associé Commandité est titulaire de tous les droits lui permettant d'accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, dans la limite des pouvoirs expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Associés.

11.2 Frais et dépenses de l'Associé Commandité
L'Associé Commandité supporte les coûts associés à l'accomplissement de ses obligations générales en relation avec la

gestion de la Société et la réalisation de l'objet social, y compris les frais du Conseiller en Investissement. Ces coûts incluent
les salaires et avantages des employés, ainsi que les locations, l'équipement, les voyages et dépenses quotidiennes engagées
par l'Associé Commandité.

Ils incluent également les Frais de Suivi, à savoir les dépenses opérationnelles liées au suivi et à la gestion des Inves-

tissements en Portefeuille, y compris les coûts des mandataires ou Conseiller en Investissement, des frais de voyage, etc.

11.3 Commission de Gestion
Pour faire face à ces dépenses, l'Associé Commandité perçoit une Commission de Gestion, détaillée dans le Mémoran-

dum.

11.4 A l'inverse, la Société supportera tous les frais et coûts directement liés à l'activité de la Société et à son lancement

tels que plus amplement détaillés dans le Mémorandum.

Au cas où l'Associé Commandité viendrait à supporter, pour quelque raison que ce soit, certains de ces frais, il serait en

droit d'en demander le remboursement à la Société, conformément aux dispositions du Mémorandum.

12. Responsabilité de l'Associé Commandité et des Associés Commanditaires.
12.1 L'Associé Commandité est responsable individuellement et collectivement avec la Société de toutes les dettes de

la Société qui ne peuvent être honorées par l'Actif de la Société. Afin de modérer cette responsabilité, la Société peut se
pourvoir d'une couverture en assurance au bénéfice de l'Associé Commandité.

12.2 Les Associés Commanditaires doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'une manière ou en quelque

capacité que ce soit qui ne relève pas de l'exercice de leurs droits d'Associés Commanditaires en Assemblée Générale ou
autre, et en conséquence chaque Associé Commanditaire de la Société ne répond en cette qualité que des Versements et
de sa quote-part de la Prime de Souscription et de la Prime de Commission.

13. Délégation de pouvoirs et représentation de la Société.
13.1 L'Associé Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion quotidienne de la Société et la représentation

de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne à un ou plusieurs gérants, employés ou autres Personnes, déléguer
des pouvoirs spéciaux ou donner procuration, ou confier certaines fonctions déterminées à titre permanent ou temporaire
à des personnes ou des mandataires qu'il choisit.

13.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par l'Associé Commandité conformément aux règles prescrites dans les

statuts de ce dernier.

13.3 Le Conseil de Gérance peut, sous réserve du respect des règles prescrites dans les statuts de l'Associé Commandité,

déléguer ses pouvoirs de conduite de la gestion quotidienne des affaires et de la représentation de l'Associé Commandité
à un Délégué, qui est un membre du Conseil de Gérance ou tout autre mandataire, et qui ne doit pas nécessairement être
associé au capital de l'Associé Commandité, selon les termes et avec les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance.

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14. Comité des Investisseurs. Un Comité des Investisseurs est constitué par l'Associé Commandité. Il est composé de

douze (12) membres au plus (y inclus les membres du Véhicule Affilié) choisis parmi les Associés Commanditaires selon
des critères définis dans le Mémorandum.

Le Comité des Investisseurs a pour fonction de formuler des avis consultatifs et d'assister l'Associé Commandité et, le

cas échéant le GFIA, sur tout sujet de gouvernance et sur certains sujets définis dans le Mémorandum.

15. Autres intervenants.
15.1 Le Conseiller en Investissement.
Le Conseiller en Investissement est chargé de conseiller le GFIA et l'Associé Commandité tout au long de la vie de la

Société concernant la gestion de ses Actifs et de leur développement, conformément au contrat tripartite signé entre le
Conseiller en Investissement, l'Associé Commandité et le GFIA.

Le Conseiller en Investissement reçoit une commission annuelle payée par l'Associé Commandité lui-même et dont le

coût ne sera supporté ni par la Société ni par les Associés.

15.2 Le GFIA.
Le GFIA a dûment été autorisé par la CSSF avec effet au 13 mars 2015 en tant que GFIA de la Société conformément

aux dispositions de la Loi AIFM. Le GFIA est responsable de la gestion de portefeuille et des risques de la Société tel que
plus amplement décrit dans le contrat de gestion d'investissement alternatif conclu entre la Société, l'Associé Commandité
et le GFIA.

Le GFIA recevra une commission annuelle qui sera payée par l'Associé Commandité et dont le coût ne sera pas supporté

ni par la Société ni par les Associés.

15.3 Le Comité d'Investissement.
Le Comité d'Investissement est une instance du GFIA dédiée spécifiquement à la Société afin (i) d'évaluer et valider les

propositions  d'investissements  et  de  désinvestissements  faites  par  le  Conseiller  en  Investissement  et  (ii)  de  vérifier  la
conformité de la gestion de portefeuille à la Politique d'Investissement de la Société.

Le Comité d'Investissement intervient préalablement au Conseil de Gérance de l'Associé Commandité qui approuve les

investissements et désinvestissements de la Société.

Le rôle du Comité d'Investissement est plus amplement décrit dans le Mémorandum.
15.4 Le Dépositaire.
La garde des actifs d'une SICAR doit être confiée à un dépositaire conformément à l'article 19 de la Loi AIFM et l'article

83-1 du Règlement Délégué. Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y être établi s'il a son
siège statutaire dans un autre Etat. Le Dépositaire doit être un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement
au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Le Dépositaire doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir de façon indépendante et exclusivement dans l'intérêt des

Associés conformément à la Loi SICAR et à la Loi AIFM.

Le Dépositaire sera rémunéré conformément aux usages bancaires actuellement pratiqués au Luxembourg, selon les

modalités décrites dans le contrat de dépositaire.

15.5 L'Agent Administratif Central
Assisté du GFIA, l'Agent Administratif Central est chargé de calculer la Valeur de l'Actif Net. Il est également respon-

sable de la tenue des registres des Associés et des livres de la Société, et de toutes autres fonctions administratives générales
telle  qu'établies  par  le  droit  luxembourgeois  et  conformément  au  contrat  d'administration  centrale  signé  entre  l'Agent
Administratif Central, la Société et le GFIA.

15.6 Le Réviseur d'Entreprises Agréé.
La révision des comptes est confiée à un réviseur d'entreprises choisi par l'Associé Commandité à sa discrétion parmi

les réviseurs d'entreprises agréés indépendants au Luxembourg et agréé par la CSSF à la révision des comptes de SICAR.

Le Réviseur d'Entreprises Agréé est nommé par l'Associé Commandité pour un (1) Exercice Comptable. Le mandat du

Réviseur d'Entreprises Agréé est renouvelé automatiquement chaque année, sauf si l'Associé Commandité décide de nom-
mer un autre réviseur d'entreprises agréé, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.

Le  Réviseur  d'Entreprises  Agréé  réalise  les  vérifications  et  audits  exigés  par  le  droit  luxembourgeois  et  certifie  en

particulier que les comptes et les informations de nature comptable contenus dans le rapport de gestion représentent une
image fidèle de la Société.

L'Exercice Comptable de la Société s'achève à la date d'arrêté comptable. Le Réviseur d'Entreprises Agréé réalise ses

travaux de vérifications sur les comptes arrêtés à la Date d'Arrêté Comptable.

Chapitre IV. Assemblée Générale

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
16.1 Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente la masse entière des Associés.

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16.2 Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés à l'Associé Commandité en vertu de la Loi ou des Statuts, l'As-

semblée Générale a le pouvoir de mener à bien ou de ratifier des actes ayant trait au fonctionnement de la Société et
d'examiner les propositions présentées par l'Associé Commandité ou les Associés Commanditaires.

16.3 L'Assemblée Générale ne peut ni exécuter ni ratifier des actes qui engagent la Société vis-à-vis de tiers, ni prendre

de résolution modifiant les présents Statuts sans le consentement de l'Associé Commandité.

16.4 L'Assemblée Générale peut révoquer l'Associé Commandité et nommer un autre Associé Commandité conformé-

ment à la procédure fixée à l'article 10.6.

17. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle des Associés appelée à délibérer et approuver les états finan-

ciers, soumis au moins huit (8) jours calendaires avant l'Assemblée Générale, avec le rapport du Réviseur d'Entreprises
Agréé et le rapport de gestion se réunira le 31 mars de chaque année à 15 heures au siège social de la Société à Luxembourg
ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable,
l'Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le Jour Ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales extraordinaires peuvent être convoquées par l'Associé Commandité ou les Associés de Classe

A et les Associés de Classe B représentant plus de cinquante pourcent (50%) des Actions avec un avis de convocation
envoyé au moins quinze (15) jours calendaires avant l'Assemblée Générale. Toute décision de l'Assemblée Générale ex-
traordinaire n'est valablement adoptée que si la moitié au moins du capital est représenté et si elle est adoptée à la majorité
des deux-tiers (2/3) des votes avec le vote favorable de l'Associé Commandité.

Les Assemblées Générales ordinaires peuvent être convoquées par l'Associé Commandité ou les Associés de Classe A

et les Associés de Classe B représentant plus de cinquante pourcent (50%) des Actions avec un avis de convocation envoyé
au moins huit (8) jours calendaires avant l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Com-

merciales et par les Statuts.

Dans tous les cas, les Associés de Classe D[i] ayant leurs droits de vote suspendus sont exclus du quorum de présence.

18. Convocation des Assemblées Générales.
18.1 Les Associés se réunissent à la demande de l'Associé Commandité dans le respect du droit luxembourgeois. La

convocation envoyée aux Associés Commanditaires en conformité avec la Loi mentionne l'heure et le lieu de la réunion
de même que l'ordre du jour, la nature des questions à trancher, le détail des modifications statutaires éventuellement
proposées, y compris la nouvelle formulation proposée.

18.2 Si tous les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité sont présents ou représentés, et s'ils reconnaissent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni préavis.

19. Participation, Représentation.
19.1 Tous les Associés Commanditaires sont en droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées Générales.
19.2 Un Associé Commanditaire peut prendre part à n'importe quelle Assemblée Générale en nommant mandataire par

écrit, par télécopie ou par courrier électronique, une personne qui ne doit pas nécessairement être Associé Commanditaire.
L'Associé Commandité peut définir d'autres conditions à remplir pour participer à une Assemblée Générale de cette manière.

19.3 Toute société ou autre entité juridique qui est un Associé Commanditaire peut signer un formulaire de mandat ou

autoriser par écrit, par télécopie ou par courrier électronique toute personne qu'elle juge apte à la représenter à une Assemblée
Générale, à condition que cette personne présente la preuve de son pouvoir qui peut lui être éventuellement demandée par
l'Associé Commandité.

19.4 L'Associé Commandité peut définir la forme du pouvoir et demander que les pouvoirs soient déposés à l'endroit

indiqué par l'Associé Commandité au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date prévue de l'Assemblée Générale.
L'Associé Commandité peut définir toute autre condition à remplir pour prendre part à une Assemblée Générale.

19.5 Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires d'Actions, les créanciers et débiteurs d'Actions gagées doivent

nommer une personne unique pour les représenter à l'Assemblée Générale.

19.6 L'Associé Commandité peut désigner certains de ses Gérants pour assister à l'Assemblée Générale, parmi lesquels

l'un d'entre eux pourra être nommé par l'Associé Commandité pour représenter l'Action de Classe C.

20. Procédure. L'Assemblée Générale est présidée par une personne nommée par l'Assemblée Générale des Associés.

Cette personne peut être l'Associé Commandité.

Le président nomme un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les Associés Commanditaires présents ou représentés, ou bien un tiers.

21. Report. L'Associé Commandité peut reporter une Assemblée Générale annuelle une seule fois et jusqu'à quatre (4)

semaines avec un préavis de huit (8) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale annuelle.

L'Assemblée Générale ainsi reportée conserve le même ordre du jour que la première Assemblée Générale. Les pouvoirs

régulièrement déposés en vue de la première Assemblée Générale demeurent valablement déposés pour l'Assemblée Gé-
nérale reportée.

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22. Vote.
22.1 Une liste de présence, indiquant le nom des Associés et le nombre et la classe d'Actions dans laquelle ils votent,

est émargée par chacun d'eux ou leur fondé de pouvoir avant l'ouverture de la procédure.

22.2 L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les sujets inclus dans l'ordre du jour.
22.3 Conformément à l'article 5.2, chaque Action donne droit à une voix, sauf lorsque, dans les limites fixées par le droit

du Luxembourg, l'Associé Commandité a limité les droits de vote du titulaire de ces Actions notamment en conséquence
de la défaillance de ce dernier dans ses obligations contractuelles de financement de la Société comme indiqué dans l'article
9.4.

22.4 Le vote se déroule à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale décide à la majorité simple

d'adopter une autre procédure de vote.

23. Assemblées Générales Extraordinaires.
23.1 A toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée conformément à la Loi pour modifier les Statuts de la Société

ou voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des exigences de quorum et de majorité fixées pour une modification
des Statuts, l'adoption des modifications proposées requiert la présence ou la représentation de la moitié au moins des
Actions ayant droit de vote et le vote favorable de deux tiers (2/3) des Actions des Associés Commanditaires ainsi présentes
ou représentées et le vote favorable de l'Associé Commandité. Toute Assemblée Générale extraordinaire tenue à la suite
du report d'une première Assemblée Générale extraordinaire répond aux conditions de quorum et de majorité fixées par la
Loi, à savoir l'absence de quorum, le vote favorable de deux tiers (2/3) des Actions des Associés Commanditaires ainsi
présentes ou représentées et le vote favorable de l'Associé Commandité.

23.2 Toutefois, la nationalité de la Société ne peut être changée et le statut de SICAR ne peut être abandonné qu'avec

le consentement unanime de tous les Associés, ainsi qu'avec l'approbation préalable écrite de la CSSF.

24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toute Assemblée Générale doivent être signés par le président de séance, le

secrétaire et le scrutateur.

Chapitre V. Investissement, Valorisation

25. Investissement.
25.1 La politique d'investissement de la Société est définie par l'Associé Commandité dans le respect des dispositions

de l'article 3. Elle est détaillée dans le Mémorandum.

26. Valeur de l'Actif Net. La Valeur de l'Actif Net de la Société, de chaque Classe d'Actions et de chaque Action sera

calculée, par l'Agent Administratif Central, assisté du GFIA, en euros lors de chaque fin de trimestre civil. Au 31 décembre
de chaque année, la Valeur de l'Actif Net est auditée par le Réviseur d'Entreprises Agréé.

Le GFIA est responsable de la correcte évaluation des Actifs de la Société ainsi que du calcul et de la publication de la

Valeur d'Actif Net de la Société conformément à l'article 17 de la Loi AIFM. La responsabilité du GFIA à l'égard de la
Société et des Associés n'est pas affectée par le fait que le GFIA désigne un expert indépendant en évaluation. L'évaluation
des Actifs de la Société est effectuée par le GFIA, assisté par le Conseiller en Investissement.

La Valeur de l'Actifs Net de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses dettes.
Les Actifs détenus par la Société sont évalués selon la méthode de la fair value et répondent aux critères et recomman-

dations de l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) et l'International Private Equity and Venture
Capital Valuation (IPEV). Les mêmes méthodes seront utilisées d'un exercice à l'autre pour autant que cela soit possible.
Pour les valeurs non cotées, elles portent notamment sur: une comparaison avec des sociétés cotées ou des transactions
récentes et les flux de trésorerie actualisés. Ces méthodes sont adaptées en fonction des caractéristiques de l'investissement
sur la base d'hypothèses et d'estimations raisonnables. Pour les valeurs cotées sur un marché réglementé, elles sont évaluées
sur la base du cours de clôture. Toutefois, des décotes peuvent être appliquées en cas de restriction à la négociation (clause
d"incessibilité ou lock-up).

Les méthodes d'évaluation des différents actifs de la Société et les différentes sources d'information utilisées pour ces

évaluations sont validées par le GFIA et régulièrement revues par celui-ci, avec le support, le cas échéant, d'un expert
évaluateur indépendant conformément à l'article 17 de la Loi AIFM. Ces méthodes d'évaluation concernent les principales
classes d'actifs de la Société acquis au moment de l'investissement ou détenus au cours de la durée de vie de la SICAR.
Elles doivent être conformes aux principes comptables généralement reconnus au Luxembourg (Lux GAAP). Le GFIA
peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation de manière cohérente de nouvelles méthodes d'évaluation s'il considère qu'elles
permettent une plus juste appréciation de certains actifs.

La valeur des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou des dérivés (y compris ceux utilisés à des

fins de couverture) et répertoriés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un marché réglementé est basée sur
le dernier cours disponible sur le marché concerné. Si ces prix ne sont pas représentatifs de la juste valeur, ces titres,
instruments ou dérivés ainsi que d'autres actifs assimilés pourront être évalués à la fair value déterminée de bonne foi par
la Société. Par ailleurs, des décotes peuvent être appliquées en cas de restriction à la négociation (clause d'incessibilité ou
lock-up).

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Les titres non cotés sont évalués selon la méthode de la fair value, en conformité avec les normes internationales,

notamment l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) et l'International Private Equity and Ven-
ture Capital Valuation (IPEV) si applicables. Ces méthodes portent notamment sur une comparaison avec des sociétés
cotées ou des transactions récentes, les flux de trésorerie actualisés ou d'autres techniques d'évaluation couramment utilisées
par l'industrie du private equity. Ces méthodes sont adaptées en fonction des caractéristiques de l'investissement sur la base
d'hypothèses et d'estimations raisonnables. Des décotes peuvent également être appliquées en cas de restriction à la négo-
ciation. Ces évaluations sont établies deux fois par an et peuvent être utilisées tout au long du semestre suivant, sauf en cas
d'événements pertinents tels qu'un changement notable du plan d'affaires de l'investissement considéré ou de transactions
significatives intervenues en cours d'année sur un des investissements en portefeuille. Dans ces cas spécifiques, une éva-
luation supplémentaire sera réalisée au cours de l'année, notamment aux fins de trimestres civils sous le contrôle du GFIA.

L'évaluation des swaps, utilisés uniquement à des fins de couverture, est basée sur leur valeur de marché, qui elle-même

dépend de divers facteurs (en particulier la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, la durée résiduelle
de l'instrument, etc.). Les dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les contrats à terme ou des contrats d'options, utilisés
également à des fins de couverture, sont évalués sur la base de modèles financiers reconnus et d'une manière cohérente
pour chaque catégorie d'instruments.

Les espèces en caisse ou en dépôt, les factures, les charges payées d'avance et les intérêts échus et autres actifs assimilés

sont évaluées à chaque fin de trimestre civil dans leur totalité en euros déduction faite des dettes et des créances dont le
recouvrement est incertain.

La valeur des autres actifs sera déterminée avec prudence et de bonne foi conformément aux principes et procédures

d'évaluation généralement reconnus. Des dispositions appropriées seront prises pour évaluer les engagements de dépenses
et  autres  engagements  de  hors  bilan  selon  des  critères  équitables  et  prudents.  Les  actifs  et  passifs  libellés  en  devises
étrangères sont convertis en euros, sur la base des taux de change constatés à la date d'évaluation.

27. Valorisation des Actions.
27.1 La Valeur est établie tous les trois (3) mois, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre, sur le fondement

des renseignements communiqués par l'Associé Commandité.

27.2 La Valeur unitaire de chaque classe d'Actions est fixée en calculant le montant qui aurait été distribué à chaque

classe  d'Actions  en  vertu  de  l'Ordre  des  Distributions  si  tous  les  Investissements  avaient  été  vendus  à  la  date  de  leur
valorisation pour un prix égal à leur valorisation déterminée conformément à l'article 26.

Chapitre VI. Distribution des bénéfices, Distribution d'actifs

28. Remboursements et Distributions.
28.1 Les Produits Nets reçus par la Société sont distribués aux Associés dès que possible sous quelle que forme que ce

soit (dividendes, réductions de capital ou de prime d'émission, ...) et ne sont généralement pas réinvestis. Toutefois, une
fraction des sommes reçues peut être conservée par la Société afin de:

- payer les frais de fonctionnement de la Société, y compris les Commissions de Gestion;
- remplir toute obligation ou garantie dues au titre des Investissements cédés; et
- procéder, dans la limite du coût d'acquisition de l'Investissement cédé, à un Nouvel Investissement dans le but d'investir

cent pourcent (100%) de l'Engagement Total.

28.2  Toute  Distribution  des  Actifs  de  la  Société  doit  expressément  figurer  dans  les  rapports  d'activité  de  l'Associé

Commandité.

28.3 Avant la liquidation de la Société, l'Associé Commandité peut procéder à des Distributions en Nature:
- Si ces titres sont cotés, non soumis à un blocage ou à une restriction et sous réserve d'une notification aux Associés au

moins dix (10) jours calendaires avant la Distribution;

- En cas de vote favorable recueillant deux tiers (2/3) des votes du Comité des Investisseurs.
28.4 Toutes les Distributions seront versées par la Société aux Associés selon l'Ordre de Distribution défini dans le

Mémorandum.

29. Distributions Temporaires.  La  Société  peut  procéder  à  des  Distributions  Temporaires  à  l'initiative  de  l'Associé

Commandité dans les cas suivants:

a) Si, après les Premiers Versements des Associés Commanditaires Subséquents accomplis en conformité avec l'article

9.2, la Société dispose de liquidités au-delà de ses besoins, la Société peut distribuer le surplus de liquidités aux Associés
Commanditaires sous la forme de Distributions Temporaires;

b) Si la Société procède à des Appels de Fonds pour réaliser un Investissement et que le projet d'Investissement n'est

pas mené à bien, la Société peut distribuer tout ou partie du Versement Ultérieur sous forme de Distribution Temporaire,
puisque l'Appel de Fonds est devenu inutile;

c) Si la Société cède un Investissement en vertu duquel elle a donné des garanties ou indemnités, la Société peut distribuer

la portion adéquate des Produits Nets de l'Investissement retenue à cet effet sous forme de Distributions Temporaires. Les
Associés Commanditaires ne peuvent être amenés à rembourser tout ou partie des sommes reçues en vertu de ce paragraphe
c) que dans la mesure où une réclamation a été déposée et reçue sur le fondement desdites garanties ou indemnités. Afin

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d'allouer la somme entre les Associés Commanditaires, l'Associé Commandité procèdera à un nouveau calcul de l'Ordre
des Distributions fondé sur le montant ajusté des Produits Nets;

d) Toute Distribution provenant de revenus (dividendes, intérêts, etc ...) ou Produits de cession partielle ou totale d'un

Investissement réalisé depuis moins de deux (2) ans est rappelable par l'Associé Commandité, à tout moment durant la
Période d'Investissement, dans la limite du coût d'acquisition de l'Investissement en question. Les montants à rappeler ne
viennent pas augmenter l'Engagement Total.

Toutes les Distributions Temporaires figurant ci-dessus doivent être communiquées aux Associés Commanditaires par

écrit par l'Associé Commandité avant la distribution. Elles seront réalisées en conformité avec les dispositions du droit
luxembourgeois et les règles de distribution établies à l'article 28 dans le respect du principe d'égalité de traitement entre
Associés, notamment des Associés Commanditaires Précédents et des Associés Commanditaires Subséquents.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

30. Dissolution.
30.1 La Société est automatiquement dissoute à l'échéance prévue à l'article 4 des Statuts.
30.2 La Société peut également être dissoute à tout moment sur décision de l'Associé Commandité, pourvu qu'il ait

obtenu le consentement de la majorité des votes des Associés Commanditaires.

30.3 En outre, la Société sera automatiquement dissoute dans l'une des situations suivantes:
a) si la Valeur de l'Actif Net de la Société demeure inférieure à un million d'Euro (EUR 1.000.000,00) durant une période

de cent vingt (120) Jours Ouvrables, sauf si l'Associé Commandité fusionne la Société avec une ou plusieurs SICARs;

b) si le contrat entre le Dépositaire et la Société relatif aux obligations du Dépositaire est résilié par l'une des parties, et

qu'aucun autre Dépositaire n'est nommé par l'Associé Commandité dans un délai maximum de deux (2) mois à compter
de la date de résiliation du contrat;

c) si l'Associé Commandité est dissout ou fait l'objet d'une procédure de faillite, si l'Associé Commandité perd l'auto-

risation de gérer la Société au Luxembourg ou si l'Associé Commandité quitte les affaires pour quelque raison que ce soit.
Dans ce cas, la Société ne sera pas dissoute si la majorité des votes des Associés Commanditaires, exprimée en Assemblée
Générale, se prononce en faveur de la continuation de la Société et choisit un nouvel Associé Commandité approuvé par
la CSSF. Tout nouvel Associé Commandité doit accepter d'adhérer aux règles auxquelles le précédent Associé Commandité
avait adhéré.

30.4 Les Associés Commanditaires ne peuvent engager la dissolution anticipée de la Société.

31. Liquidation.
31.1 La liquidation de la Société sera menée par l'Associé Commandité ou tout autre liquidateur nommé, sous réserve

de l'accord préalable de la CSSF, par l'Assemblée Générale, qui déterminera ses pouvoirs (le «Liquidateur»). Les Com-
missions de Gestion restent dues pendant la période de liquidation à l'Associé Commandité agissant comme Liquidateur.
En cas de nomination d'un liquidateur autre que l'Associé Commandité, sa rémunération sera déterminée par l'Assemblée
Générale lors de sa nomination.

31.2 Le Liquidateur sera pourvu à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour, dans l'intérêt des Associés, vendre les

derniers Actifs de la Société, payer tout créancier et distribuer le solde restant aux Associés dans la mesure de leurs droits
et conformément à l'article 28. Pendant la période de liquidation, le Liquidateur peut vendre tout ou partie des Investisse-
ments  de  la  Société  dans  les  meilleures  conditions  possibles  ou  peut,  à  sa  discrétion,  distribuer  tout  ou  partie  des
Investissements de la Société in specie, peu importe que ces Investissements soient admis à la cote d'un Marché de Capitaux
Réglementé. En cas de distributions in specie de titre cotés ou non, la valeur de ces titres, en ce qui concerne les distributions,
doit être déterminée dans les conditions prévues à l'article 26. Les Associés Commanditaires recevant une distribution
d'Investissements de la Société in specie sont tenus par les dispositions de tous les accords relatifs à ces Investissements
de la Société, dans la mesure où ces accords le prévoient.

31.3 Le Liquidateur amène la Société à payer toutes ses dettes, obligations, passifs et coûts de liquidation et doit conserver

des provisions adéquates pour faire face à toutes obligations présentes ou futures potentielles et dépenses imprévues dans
chaque cas et dans la limite des Actifs de la Société. Les revenus et actifs restants (le cas échéant) sont partagés entre les
Associés dans les conditions prévues à l'article 28.

31.4 A la Date de Liquidation Finale, le Liquidateur vérifiera que les distributions ont été effectuées conformément à

l'Ordre des Distributions et que chaque Associé a reçu les montants qui lui étaient dus, conformément aux Statuts.

Chapitre VIII. Loi applicable et traitement des litiges

32. Loi applicable. Toutes les questions dont les Statuts ne traitent pas trouvent réponse par application de la Loi sur les

Sociétés Commerciales, telle que modifiée, et la Loi SICAR, telle que modifiée.

33. Traitement des litiges - clause compromissoire. Tous litiges ou différends à propos de la validité, de l'interprétation

ou de l'application des Statuts ou du Mémorandum devront être soumis à l'arbitrage obligatoire et exclusif du Centre de
Médiation et d'Arbitrage de Paris (près la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris), 39, avenue F. D. Roosevelt -
75008 Paris, France, qui statuera en vertu de son propre règlement d'arbitrage et appliquera la loi luxembourgeoise (à
l'exception de toute autre loi), règlement et lois auxquels les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité recon-

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naissent adhérer du simple fait de leur possession d'Actions de la Société ou même de tout bénéfice qu'ils tirent desdites
Actions. Le tribunal arbitral sera composé d'un (1) ou trois (3) arbitres. Le siège du tribunal arbitral sera à Paris (France)
et la langue de l'arbitrage sera le français.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trente-et-un mille (31.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- trois cent neuf (309) Actions de Classe A ont été souscrites par Edmond de Rothschild Private Equity S.A., susmen-

tionnée, pour un prix de trente mille neuf cents euros (EUR 30.900,-) et

-  une  (1)  Action  de  Classe  C  a  été  souscrite  par  Edmond  de  Rothschild  Europportunities  Management  III  S.à  r.l.,

susmentionnée, pour un prix de cent euros (EUR 100,-).

Toutes les actions souscrites par Edmond de Rothschild Private Equity S.A. et Edmond de Rothschild Europportunities

Management III S.à r.l., susmentionnées, ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le
montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la sur les

Sociétés Commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté la décision suivante:

- L'adresse du siège social de la Société est établie au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BONNET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 07 août 2015. Relation: DAC/2015/13286. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137239/1349.
(150149002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Featherstone European Invest (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.239.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third of August.
Before us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company D.A.L. HOLDING S.A., SPF, having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 17.995,

hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a proxy given on July 28, 2015.

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Said proxy after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing company, represented as said before, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a public limited company governed by the relevant law and the present articles.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of Featherstone European

Invest (LUX) S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is
- the development of trademarks, patents and intellectual properties;
- all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any Luxembourg or foreign

companies and enterprises in whatsoever form, to the administration, the management, the control and the development of
these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, to participate in the creation, the development and the control of any enterprise,
to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal provisions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at THIRTY-THREE THOUSAND EURO (€ 33.000.-), represented by three hun-

dred thirty (330) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-).

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law prescribes

the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Administration - Supervision

Art. 6. In case of several shareholders, the corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least

three members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy,

such decision to be ratified by the next general meeting.

In case of a sole shareholder the number of directors may be reduced to one.

Art. 7. The board of directors or the sole director has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to

the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors or the sole director.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by:
- in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or

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- the sole signature of any member of the board of directors for all matters up to the amount of ten thousand Euro (€

10.000.-).

For all matters passing the amount of ten thousand Euro (€ 10.000.-), the signatures of all the members of the board of

directors are required, or

- any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole

Director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

In case of one sole shareholder, this one is vested with all the powers that are granted to the general meeting by law.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is subject to the provisions of the law (especially Art 72-2 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies) authorised to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening

notices on the first Monday of June at 03.00 p.m..

Art. 17. The Law of August 10 

th

 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2015.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2016.

<i>Subscription And Payment

The articles of association having thus been established, the three hundred thirty (330) shares have been subscribed by

the sole shareholder D.A.L. HOLDING S.A., SPF, prenamed.

All the three hundred thirty (330) shares have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that

the amount of THIRTY-THREE THOUSAND EURO (€ 33.000.-) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand four hundred Euro
(€ 1.400.-).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is set at one and that of the auditors at one.
2) The following is appointed sole director:
- Mr. Vladimir VOLKOV, director, residing professionally at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
3) Has been appointed auditor:

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L

U X E M B O U R G

The company G.T. Fiduciaires S.A., in abbreviation G.T.F. S.A., having its registered office in L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 121.820.

4) The mandates of the sole director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2020.
6) The registered office is fixed at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Es folgt die deutsche Fassung der Urkunde:

Im Jahre zweitausend fünfzehn, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft D.A.L. HOLDING S.A., SPF, mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 17.995,

hier vertreten durch Peggy Simon, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 28. Juli 2015.

Welche Vollmacht “ne varietur” von der Bevollmächtigten und dem Notar unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche  Komparentin,  vertreten  wie  vorerwähnt,  den  unterzeichneten  Notar  ersuchte,  die  Satzung  einer  von  ihr  zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung Featherstone European Invest (LUX) S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form

einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Inwertsetzung von Marken, Patenten und geistigem Eigentum;
- alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in

irgendwelchen Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, mit der Verwaltung, dem Management,
der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unter-
nehmen,  zum  Erwerb  durch  Einbringung,  Zeichnung,  Übernahme  oder  Kaufoption  oder  anderweitig  von  jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt DREIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 33.000.-), eingeteilt in drei hundert

dreissig (330) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  wird  die  Gesellschaft  durch  einen  Rat  von  mindestens  drei  Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

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U X E M B O U R G

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf einen herabgesetzt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fern-
schreiben oder Telekopie erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst;  bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Fällen wie folgt vertreten:
- im Falle eines alleinigen Verwalters, durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters, oder
- die alleinige Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates für alle Angelegenheiten bis zum Belaufe von zehn

tausend Euro (€ 10.000.-).

Für alle Angelegenheiten die den Betrag von zehn tausend Euro (€ 10.000.-) überschreiten bedarf es der Unterschriften

aller Mitglieder des Verwaltungsrates;

- durch die gemeinsamen Unterschriften der Personen oder die alleinige Unterschrift der Person welchen/welcher solche

Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat oder durch den alleinigen Verwalter erteilt wurden.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den ge-

setzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Versammlung

der Aktionäre verliehen sind.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Maßgabe des Gesetzes (insb. Des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestimmungen

des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, einschließlich der Än-
derungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

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U X E M B O U R G

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2015.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2016.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle drei hundert dreissig (330) Aktien durch die alleinige

Gesellschafterin D.A.L. HOLDING S.A., SPF, vorgenannt, gezeichnet.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von DREIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€

33.000.-)  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur  Verfügung  steht,  was  dem  amtierenden  Notar  durch  eine  Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend vier hundert Euro (€ 1.400.-).

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als alleinige Gesellschafterin

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwalter wird ernannt:
- Herr Vladimir VOLKOV, Geschäftsführer, beruflich ansässig in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft G.T. Fiduciaires S.A., in Abkürzung G.T.F. S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.820.

4) Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

von 2020.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparentin, dass diese

Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Komparentin und
im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Echternach, an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, vorgelesen worden war, wurde sie von dem

Komparenten und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 août 2015. Relation: GAC/2015/6821. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 11. August 2015.

Référence de publication: 2015137291/264.
(150149585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Luxuchic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.231.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

129060

L

U X E M B O U R G

GLAMUSE SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-54140 Jarville la Malgrange

(France), 40, Rue du Général Leclerc, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy sous le numéro 521 907
881,

ici représentée par son Président, la société à responsabilité limitée CHARCOT FOX PARTICIPATIONS, avec siège

social à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B143.540,

ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Alexandre BAUMEISTER, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement à Luxembourg,
habilités à engager la société par leurs signatures conjointes, agissant sur base de l'article 15 des statuts,
nommés à ces fonctions lors d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Blanche MOUTRIER d'Esch-

sur-Alzette, en date du 16 juin 2015, non encore publiée au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La société à responsabilité limitée CHARCOT FOX PARTICIPATIONS, préqualifiée, a été nommée Président de la

société GLAMUSE SAS, préqualifiée, lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2015, habilitée à engager la dite
société GLAMUSE SAS par sa seule signature, agissant sur base de l'article 20 des statuts.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-

sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays:
- la vente par correspondance spécialisée;
- la création, l'hébergement, l'édition et l'exploitation commerciale de sites internet et toutes activités liées à l'internet;
- la fabrication, la confection, le négoce, l'importation, l'exportation, la distribution de tous tissus, produits en textile,

de produits cosmétiques et de parfumerie, de tous articles de maroquinerie, de toutes chaussures, de tous produits annexes
ou connexes, et tous objets, marchandises et accessoires quelconques.

La société a aussi pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet l'exercice de la fonction d'administrateur de sociétés et sa rémunération dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gérance de ces sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. D'une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LUXUCHIC S.àr.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

129061

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du

bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par GLAMUSE SAS, préqualifiée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ huit cent trente Euros (EUR 830,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
2) Est nommée gérante unique, Madame Laetitia Sciortino-Monaco, administrateur de sociétés, née à Metz (France) le

25 Mars 1974, demeurant à L-5875 ALZINGEN, 45, Parc Rothweit.

La gérante pourra donner mandat à tous tiers en vue de la réalisation d'une opération particulière.
La société se trouve engagée en toute circonstance par la signature de sa gérante préqualifiée avec faculté de substitution.
Les actes posés par toute personne, pendant que la société était en formation sont repris par la société en application de

l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société doit

obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet
social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. BAUMEISTER, L. ROCKENS, R. ARRENSDORFF.

129062

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 juillet 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 24414. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137524/117.
(150149216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Median Kliniken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.339.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of July before Maître Cosita DELVAUX, notary residing

in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Remedco B.V. &amp; Co. KG, a German Kommanditgesellschaft with its seat in Düsseldorf, registered with the commercial

register of the local court of Düsseldorf under HRA 23109, c/o Waterland Private Equity GmbH, Neuer Zollhof 1, 40221
Düsseldorf, Germany, itself represented by its general partner Remedco Management B.V., a private company with limited
liability (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the Netherlands, having its seat in Amsterdam, the Ne-
therlands, registered with the chamber of commerce of Amsterdam (Kamer van Koophandel van Amsterdam) under number
61491926, having a branch (Niederlassung) in Berlin, registered with the Commercial Register of the Local Court of
Charlottenburg under HR B 162698 and with business address Friedrichstr. 191, 10117 Berlin (the “Sole Shareholder”).

duly represented by Maître Jérôme BUREL, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Median Kliniken S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 147339 (the “Company”). The Company
was incorporated on July 13, 2009 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) dated August
19, 2009 number 1596. The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, above named, dated December 12, 2014, published in the Memorial dated February 10, 2015,
number 348, whereby the effectiveness of the full restatement of the articles of the Company as of December 15, 2014,
was stated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, above named, dated December 15, 2014, published in the Memorial
dated February 11, 2015, number 364 (the “Articles”).

II. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of article 5.5 of the Articles.
3. Amendment of article 5.7.2 of the Articles.
4. Amendment of article 7 of the Articles.
5. Amendment of article 12.9 of the Articles.
6. Amendment of the definition of “Interim Account Date” in article 17 of the Articles.
7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting, the Sole Shareholder waives the convening notices,

the Sole Shareholder here represented considering himself duly convened and declaring having had perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.5 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.5. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares (except the Class A Shares, which cannot be entirely cancelled and are to be
maintained in a manner such that legal minimum capital requirements are complied with) through the repurchase and
cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares
such cancellations and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.7.2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.7.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and eventually of part of the Class A Shares shall be the Available Amount of the
relevant Class (or part thereof for Class A) at the time of the cancellation of the relevant Class (or part thereof for Class A)
unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 7 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 7.1. During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.

7.2. During such time as the Company has more than one Shareholder any transfer of Shares to third parties is submitted

to the provisions of articles 189 and 190 of the Company Law. “

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12.9 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“The minutes of every Board Meeting shall be kept by a secretary to be designated by the Managers and which must

not mandatorily be a Manager. The minutes shall be taken in English. The minutes shall be signed by the Chairman of the
Board Meeting and the secretary. The minutes shall be promptly delivered to each Manager.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the definition of “Interim Account Date” in article 17 of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

“Interim Account Date: means the date no earlier than one (1) month before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares”.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de juillet pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de rési-

dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Remedco B.V. &amp; Co. KG, une société commandité de droit allemand (Kommanditgesellschaft), ayant son siège social

à Düsseldorf, enregistrée au registre de commerce de la juridiction locale de Düsseldorf sous HRA 23109, c/o Waterland
Private Equity GmbH, Neuer Zollhof 1, 40221 Düsseldorf, Allemagne, elle-même représentée par son associé commandité
Remedco Management B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap) avec siège
social à Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au registre de commerce d’Amsterdam (Kamer van Koophandel van Amster-
dam) sous le numéro 61491926, ayant une succursale (Niederlassung) à Berlin, enregistrée au registre de commerce de la
juridiction locale de Charlottenburg sous HR B 162698 et dont l’adresse est au Friedrichstr. 191, 10117 Berlin (l’«Associé
Unique»),

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dûment représenté par Maître Jérôme BUREL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg,

31-33, rue Ste Zithe, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de Median Kliniken S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147339 (la «Société»). La Société a été constituée en date du 13 juillet
2009 suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 19 août 2009, numéro 1596. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 12 décembre
2014 publié au Mémorial en date du 10 février 2015 numéro 348, étant précisé que la prise d'effet de la refonte intégrale
des statuts de la Société avec effet au 15 décembre 2014 a été constaté par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé,
en date du 15 décembre 2014 publié au Mémorial en date du 11 février 2015 numéro 364 (ci-après les «Statuts»).

II. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à l’avis de convocation.
2. Modification de l’article 5.5 des Statuts.
3. Modification de l’article 5.7.2 des Statuts.
4. Modification de l’article 7 des Statuts.
5. Modification de l’article 12.9 des Statuts.
6. Modification de la définition de «Date des Comptes Intérimaires» dans l’article 17 des Statuts.
7. Divers.
III. L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l’Associé Unique renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique ici représenté se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir eu une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.5 des Statuts qui sera désormais libellé de la manière suivante:

« 5.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation de

l’entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales (à l’exception des Parts Sociales de Catégorie A qui ne
peuvent pas être intégralement annulées et sont à maintenir de manière telle que les exigences légales quant au capital
minimum soient respectées), par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces Catégorie(s). En
cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits
dans l’ordre alphabétique inverse (commençant avec les Parts Sociales de Catégorie J).»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.7.2 des Statuts qui sera désormais libellé de la manière suivante:

« 5.7.2. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et éventuellement une partie des Parts Sociales de Classe A sera le Montant Disponible de
la Catégorie de Part Sociale concernée (ou d’une partie pour la Classe A) au moment de l’annulation de cette Catégorie de
Part  Sociale  (ou  d’une  partie  pour  la  Classe  A)  sauf  autrement  décidé  par  l’assemblée  générale  des  associés  selon  la
procédure prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 7 des Statuts qui sera désormais libellé de la manière suivante:

« 7.1. Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.

7.2. Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés, le transfert de Parts Sociales aux tiers est soumis aux

dispositions des articles 189 et 190 de la Loi Sociétés».

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<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 12.9 des Statuts qui sera désormais libellé de la manière suivante:
«Le procès-verbal de chaque Réunion du Conseil de Gérance sera établi par un secrétaire désigné par les Gérants, lequel

ne doit pas obligatoirement être un gérant. Le procès-verbal doit être en anglais. Le procès-verbal doit être signé par le
Président de la Réunion du Conseil de Gérance et le secrétaire. Les procès-verbaux seront promptement remis à chaque
Gérant.»

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier la définition de la «Date des Comptes Intérimaires» dans l’article 17 des Statuts

qui sera désormais libellée comme suit:

«Date des Comptes Intérimaires: signifie la date au plus tôt un (1) mois avant la date du rachat et d’annulation de la

Catégorie correspondante de Parts Sociales».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: J. BUREL, C. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23822. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015137532/176.
(150148781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Macaines Mining Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.174.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TVX Amalco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office

at L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 184.242, formerly in existence under the laws of the Cayman Islands and incorporated in Luxembourg pursuant to a
migration deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 9 December 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 859 of 3 April 2014, (the “Sole Member”),

duly represented by Maître Brigitte CZOSKE, Avocat, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse by

virtue of a proxy dated 27 July 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

Sole Member of Macaines Mining Properties S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 184.174, formerly in existence under the laws of the Cayman Islands and incorporated in
Luxembourg pursuant to a migration deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 27 November
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 820 of 31 March 2014, (the “Company”).

The Sole Member set out and requests the undersigned notary to record:
I) That the Sole Member is the owner of all the 158,000,100 (one hundred and fifty-eight million one hundred) issued

units, without mention of nominal value, of the corporate capital of the Company;

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II) That the agenda of this extraordinary general meeting is as follows:
1) Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) so as to

bring it from its present amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) to the amount of USD 100,000.- (one hundred
thousand US Dollars) by the issuance of 158,000,100 (one hundred and fifty-eight million one hundred) units, each without
mention of nominal value, together with the payment of a share premium amounting to USD 15,945,000.- (fifteen million
nine hundred and forty-five thousand US Dollars) and the allocation of the amount of USD 5,000.- (five thousand US
Dollars) to the legal reserve of the Company;

2) Subscription and payment of all additional units, with a share premium amounting to USD 15,945,000.- (fifteen

million nine hundred and forty-five thousand US Dollars) and the allocation of the amount of USD 5,000.- (five thousand
US Dollars) to the legal reserve of the Company by the capitalization of retained earnings;

3) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the planned corporate capital

increase;

4) Any other business.
III) That the following resolutions have been taken in the best interest of the Company.
These facts exposed and recognised as accurate by the Sole Member, the Sole Member passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 50,000.- (fifty thousand

US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) to the amount of USD
100,000.- (one hundred thousand US Dollars) by the issuance of 158,000,100 (one hundred and fifty-eight million one
hundred) additional units, each without mention of nominal value, together with the payment of a share premium amounting
to USD 15,945,000.- (fifteen million nine hundred and forty-five thousand US Dollars) and the allocation of an amount of
USD 5,000.- (five thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company by the capitalization of retained earnings.

<i>Second resolution

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Liberation

There now appeared Maître Brigitte CZOSKE, acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Member by virtue of a proxy given on 27 July 2015 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 158,000,100 (one hundred and fifty-eight million one hundred) units, each without mention

of nominal value, for a total amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars);

- pay a share premium amounting to USD 15,945,000.- (fifteen million nine hundred and forty-five thousand US Dollars);

and

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 5,000.- (five thousand US Dollars);
by the capitalization of retained earnings in the Company amounting to USD 16,000,000.- (sixteen million US Dollars).
Proof of the existence of sufficient retained earnings in the Company has been given to the notary by a copy of the

annual accounts as of December 31, 2014 drawn up by the board of managers of the Company and approved by the Sole
Member and a confirmation of the board of managers of the Company dated 24 July 2015.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the capitalization of the retained earnings being fully

carried out, the Sole Member decided to amend article 5.1 of the articles of capitalization to read as follows:

“ 5.1. The Corporation's corporate capital is set at USD 100,000.- (one hundred thousand US Dollars), represented by

316,000,200 (three hundred and sixteen million two hundred) units in registered form without mention of nominal value.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 5,525.- (five thousand five hundred twenty-
five euro).

With no other outstanding points on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

129067

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TVX Amalco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxem-

bourg, 16 Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.242,
existant anciennement sous les lois des Iles Caymans et constituée au Luxembourg suivant acte de migration de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 859 du 3 avril 2014, (l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Brigitte CZOSKE, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration du 27 juillet 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Seule associée de Macaines Mining Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social à L-2310 Luxembourg, 16 Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 184.174, existant anciennement sous les lois des Iles Caymans et constituée au Luxembourg suivant acte de
migration de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 27 novembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 820 du 31 mars 2014, (la «Société»).

L’Associé Unique expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que l’Associé Unique est le propriétaire de la totalité des 158.000.100 (cent cinquante-huit millions cent) parts sociales

émises, sans mention de valeur nominale, du capital social de la Société;

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 50.000,- (cinquante mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains) à un montant de
USD 100.000,- (cent mille dollars américains) par l’émission de 158.000.100 (cent cinquante-huit millions cent) parts
sociales,  chacune  sans  mention  de  valeur  nominale,  ensemble  avec  le  paiement  d’une  prime  d’émission  de  USD
15.945.000.- (quinze millions neuf cent quarante-cinq mille dollars américains) et l’allocation d’un montant de USD 5.000,-
(cinq mille dollars américains) à la réserve légale de la Société;

2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales, avec le paiement d’une prime d’émission de USD 15.945.000.-

(quinze millions neuf cent quarante-cinq mille dollars américains) et l’allocation d’un montant de USD 5.000,- (cinq mille
dollars américains) à la réserve légale de la Société par la capitalisation de bénéfices reportés;

3) Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société

planifiée;

4) Divers.
III) Que les résolutions suivantes ont été prises dans le meilleur intérêt de la Société.
Ces faits exposés et reconnus corrects par l’Associé Unique, l’Associé Unique a passé les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 50.000,-

(cinquante  mille  dollars  américains)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  USD  50.000,-  (cinquante  mille  dollars
américains) à un montant de USD 100.000,- (cent mille dollars américains) par l’émission de 158.000.100 (cent cinquante-
huit  millions  cent)  parts  sociales,  chacune  sans  mention  de  valeur  nominale,  ensemble  avec  le  paiement  d’une  prime
d’émission de USD 15.945.000.- (quinze millions neuf cent quarante-cinq mille dollars américains) et l’allocation d’un
montant de USD 5.000,- (cinq mille dollars américains) à la réserve légale de la Société par la capitalisation de bénéfices
reportés.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes Maître Brigitte Czoske, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé

Unique, en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet 2015 qui restera annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 158.000.100 (cent cinquante-huit millions cent) parts sociales, chacune sans mention de

valeur nominale, pour un montant total de USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains);

- payer une prime d’émission égale de USD 15.945.000.- (quinze millions neuf cent quarante-cinq mille dollars amé-

ricains); et

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 5.000,- (cinq mille dollars américains);
par la capitalisation de bénéfices reportés dans la Société d’un montant total de USD 16.000.000,- (seize millions de

dollars américains).

129068

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U X E M B O U R G

Preuve de l’existence de bénéfices reportés suffisants dans la Société a été donnée au notaire instrumentant par une copie

des comptes annuels au 31 décembre 2014 établis par le conseil de gérance de la Société et approuvés par l’Associé Unique
et une confirmation du conseil de gérance de la Société datée du 24 juillet 2015.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, la capitalisation de bénéfices reportés ayant été ac-

complie, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 100.000,- (cent mille dollars américains) représenté par 316.000.200

(trois cent seize million deux cents) parts sociales nominatives sans mention de valeur nominale.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à environ EUR 5.525,- (cinq mille cinq cent vingt-cinq euros).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ladite comparante a signée avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: B. CZOSKE, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 juillet 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 24413. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137527/161.
(150148829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

Les comptes annuels au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137545/9.
(150149319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

EJV Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.080.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 Juin 2015

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxem-

bourg B47771, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour EJV LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015140115/15.
(150152269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

129069

L

U X E M B O U R G

Dreof II International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 191.332.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 17 août 2015:
1. La démission de Madame Mary T. Liftin de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée avec

effet immédiat.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jarrad S. Krulick, né le 22 février 1980 à Point Plesant, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 825 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New-York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015140096/19.
(150152884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Dre Holdings Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 2.564.489,98.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.917.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 15 mai 2014 au 31 décembre 2014 ont ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Duncan Smith
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015140095/13.
(150152857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

G&amp;G Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.602.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G&amp;G Associates Sàrl
Gioacchino GALIONE
<i>Gérant

Référence de publication: 2015140155/12.
(150152442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Finagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015140145/10.
(150152802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

129070

L

U X E M B O U R G

Global Long Short Partners Holdings Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.145.816,95.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.963.

Il est porté à la connaissance des tiers, que:
- Hugo Da Silva Oliveira a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 août 2015;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été

nommé gérant de la Société avec effet au 14 août 2015 et pour une durée indéterminée.

À partir du 14 août 2015, le Conseil de Gérance sera composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, gérant
- Michelle BARONE, gérant
- Umit ALPTUNA, gérant
L'adresse professionnelle des gérants Michelle BARONE et Umit ALPTUNA a changé et doit désormais se lire comme

suit:

- 200 West Street, New York, NY, 10282, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015140161/24.
(150152795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Energolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.331.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 février 2015 que:
- Le mandat d'administrateur de M. Ernest Strotz, demeurant au 5, rue Langenbetten, L-3961 Ehlange/Mess prendra fin

lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

- Le mandat du réviseur d'entreprise agréé Deloitte Audit sàrl, établie à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été

renouvelé pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2015.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015140121/18.
(150152814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Electrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4509 Niedercorn, 3, Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 159.953.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015140118/10.
(150152589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

129071

L

U X E M B O U R G

Worms &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.878.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 novembre 2014

La société porte à la connaissance des tiers du changement de dénomination et raison sociale d'un de ses membres du

Conseil  de  Surveillance,  à  savoir  EURO  FD  Investissements  Sàrl,  désormais  EURO  F.D.  Investissements  S.A.  (RCS
Luxembourg B179494);

La société informe ensuite qu'il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le

19 novembre 2014 que les mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir:

- EURO F.D. Investissements S.A., RCS Luxembourg B179494
- Angen Luxembourg S. à r.l., RCS Luxembourg B145385
- Monsieur Michel Delauzun
- Madame Patricia de Pimodan
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Fait à Luxembourg, le 11 août 2015.

Worms
<i>Associé-Commandite Gérant
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Délégué à la gestion journalière
Mme. Catherine Noens
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2015140545/25.
(150152180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Worrus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, Rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

Les  comptes  annuels  statutaires  au  31  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Worrus Holding S.à r.l.
Christophe Davezac / Dimitry Ermakov
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2015140546/13.
(150152204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Workammo Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.600.000,00.

Siège social: L-1632 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.948.

L'adresse professionnelle du gérant Richard COWLEY est dorénavant la suivante:
6, rue Joseph Junck
L1839 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015140544/13.
(150152696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129072

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Document Outline

Car-Data S.à r.l.

Carré d'Or Invest S.A.

CDCL S.A.

CVIC II Lux Finance S.à r.l.

D3 Holding S.A.

Distrimed S.à r.l.

Dre Holdings Luxembourg S.C.A.

Dreof II International Holdings S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A., SICAR

EJV Luxembourg

Electricité WATRY S.à r.l.

Electrogen S.à r.l.

Energolux S.A.

Featherstone European Invest (Lux) S.A.

Finagi S.A.

Fondation Maison de la Porte Ouverte

Gankar S.A., SPF

G&amp;G Associates S.à r.l.

Global Long Short Partners Holdings Offshore Luxembourg S.à r.l.

Gosdorf S.à r.l.

GP Group S.A.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

Helium Financing S.à r.l.

Helium Investment S.C.A.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.

HLWG Two Lender

Holopherne S.A.

Idea-Light S.à r.l.

IF TOP Sàrl

IHM Immo S.A.

IHM Immo S.A.

Imex Drink S.à r.l.

Immobilière Norman S.A.

JP Commercial 17 S.à r.l.

JP Commercial 18 S.à r.l.

JP Residential IX S.à r.l.

JP Residential XIII S.à r.l.

JP Residential XII S.à r.l.

«Lam Investments S.à r.l.»

La Rose Blanche Immobilière S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine LB, S.à r.l.

Longbow Investment N°3 S.à r.l.

Luxuchic S.à r.l.

Macaines Mining Properties S.à r.l.

Median Kliniken S.à r.l.

Multi Manager Access II

Workammo Assets S.à r.l.

Worms &amp; Cie S.C.A.

Worrus Holding S.à r.l.