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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2489

14 septembre 2015

SOMMAIRE

318 Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119428

Accardi S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119435

ACHELOOOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119453

Akassia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119428

Artglor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119443

A.T.T.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119427

Faminord S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119449

Flime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119433

ICNord s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119430

Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119430

Le Nothomb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119432

Le Roseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119432

LMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119430

LSF9 West Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

119430

LSREF3 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119431

LSREF3 Lusort Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119431

Lux-Aerospace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119432

Luxat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119431

Lux Lab Edit Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119431

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119435

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119440

Oliam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119457

Op Mecheren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119470

Roast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119426

Sofidra Shipping S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119429

Sogesmaint Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

119428

StarCapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119471

Stoll, Maître-Matelassier, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119472

UBM IP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119426

Valdi Communications S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

119429

VALORE by AVERE ASSET MGMT SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119426

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA . . . . .

119426

Wellness @ Home Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

119429

Westbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119427

WestOptiFlex SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119427

WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119428

WhiteWave European Management Holdings,

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119426

WhiteWave International Management Hol-

dings, S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119432

Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . . . .

119427

WM Olm (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

119429

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

119428

WP I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119426

Zoltar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119427

119425

U X E M B O U R G

VALORE by AVERE ASSET MGMT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125674/9.
(150135079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125711/9.
(150134895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.468.

Les statuts coordonnés au 26 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125690/10.
(150136852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

UBM IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Roast S.à r.l.).

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.486.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015125659/11.
(150135685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

WhiteWave European Management Holdings, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.966.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

WhiteWave European Management Holdings, S.C.S.
WhiteWave European Management, LLC
Signature
Gérant

Référence de publication: 2015125697/14.
(150134967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

119426

U X E M B O U R G

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125700/9.
(150135251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.280.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125693/10.
(150135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

WestOptiFlex SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 135.826.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.07.2015.

Eugen Lehnertz / Gerd Kiefer.

Référence de publication: 2015125694/10.
(150135435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Zoltar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 133.301.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015125729/12.
(150135566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

A.T.T.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.363.

A.T.T.C. ( Advisors in Trust and Tax Consultants) s.a.
Le Gérant
Nico Patteet
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015125799/13.
(150138170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

119427

U X E M B O U R G

WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 109.089.

Luxembourg, le 24.07.2015.

Eugen Lehnertz / Gerd Kiefer.

Référence de publication: 2015125695/10.
(150135434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.221.

Schuttrange, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125701/10.
(150135938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

318 Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.498.

Pour 318 Air Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015125732/11.
(150135044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Sogesmaint Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.967.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Guillaume
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015126784/11.
(150138739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Akassia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.054.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Akassia Invest S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015125819/12.
(150137769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

119428

U X E M B O U R G

Wellness @ Home Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 148.125.

Signature.

Référence de publication: 2015125705/10.
(150135580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Sofidra Shipping S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.160.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFIDRA SHIPPING SCA
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015126742/13.
(150138490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

WM Olm (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.992.

Par résolutions prises en date du 1

juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125708/15.
(150135900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Valdi Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.400,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.430.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'associé:
Monsieur Andrew VAJNA
980 Kelly Johnson Drive
Suite 150
Las Vegas, NV 89119

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Pour VALDI COMMUNICATIONS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015127951/16.
(150136232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119429

U X E M B O U R G

ICNord s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 139.675.

Signature.

Référence de publication: 2015126322/10.
(150137587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

LSF9 West Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.230.

Le bilan pour la période du 29 novembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015127536/12.
(150137237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

LMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 194.959.

Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de part sociale effectuée en date du 15/07/2015:
- La société Fiduciaire Internationale SA a cédé les 12.500 parts sociales qu’il détenait dans la société LMI SARL. à

Monsieur Gilbert Dalbergue demeurant professionnellement au 18, rue des Noyers, L-7303 Steinsel.

Suite à ce transfert les parts sociales de la société LMI SARL, sont désormais détenues comme suit:

Monsieur Gilbert Dalbergue.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015127527/14.
(150136951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.445.119.525,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.836.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 novembre 2009

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société Land Breeze II S.à r.l. en date du 27 juillet 2015, il résulte

que:

- Monsieur Qing Zhang a démissionné de ses fonctions de gérant de classe A de la société avec effet immédiat;
- Madame Yuling LU, née le 28 septembre 1982 à Heilongjiang, République populaire de Chine, résidant profession-

nellement au 25

floor, New Poly Plaza, N° 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng, 100010 Beijing, Chine, a été

nommée gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LAND BREEZE II S.à r.l.

Référence de publication: 2015127505/18.
(150137177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119430

U X E M B O U R G

Luxat, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 9.579.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127548/9.
(150137062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

LSREF3 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.932.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015127540/11.
(150137235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

LSREF3 Lusort Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.309.

Le bilan pour la période 29 novembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015127542/12.
(150137245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Lux Lab Edit Press S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 73, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.659.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mardi 16 juin 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 16 juin 2015 que:
1) Le mandat de l'Administrateur unique venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler au fonction d'Administrateur

unique et de réélire Monsieur Jean-Luc DOURSON, né à Sarreguemines (F) le 5 décembre 1969, demeurant profession-
nellement à 73, rue de Luxembourg L-8140 BRIDEL.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.
2) Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de Commissaire et de

réélire la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., ayant son siège social à L-4276 ESCH/ALZETTE, 14, rue
Pasteur, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 131410.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31

décembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2015127544/22.
(150136720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119431

U X E M B O U R G

Lux-Aerospace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 31, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 44.882.

Signature.

Référence de publication: 2015127545/10.
(150137225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Le Nothomb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 16, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 93.782.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127522/10.
(150136362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

WhiteWave International Management Holdings, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.957.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

WhiteWave International Management Holdings, S.C.S.
WhiteWave International Management LLC
Signature
Gérant

Référence de publication: 2015125698/14.
(150134961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Le Roseau, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.722.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2015 a:
- accepté la démission de Monsieur Jonathan Samuel BOOTH de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration

et d'administrateur de la société;

- accepté la démission de Monsieur Timothy Philip LIVSEY de ses fonctions d'administrateur de la société;
- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur David ANDERSON, Président Directeur Général,

né le 21 mai 1972 à Salford (Royaume-Uni), demeurant à Buckinghamshire SL2 4QN, Woodlands, Hollybush Hill (Roy-
aume-Uni), Stoke Poges, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017;

- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Wayne MUNNELLY, administrateur de sociétés,

né le 4 août 1970 à Clatterbride (Royaume-Uni), demeurant à Northamptonshire NN6 7ET, 38 Old Forge Drive, West
Haddon (Royaume-Uni), jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015127523/20.
(150136440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119432

U X E M B O U R G

Flime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 96.696.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of the month of July.
Before Us, Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Flime Investments S.à r.l.”, a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notary deed dated
30 October 2003, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25
November 2003 under the number 1247 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 96 696 (the “Company”).

The meeting was declared open with Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, with professional

address in Luxembourg,

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
(i) The agenda of the meeting was as follows:

Agenda

1. Amendment of article 2.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the general meeting of shareholders.”

2. Transfer the registered office of the Company to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list, which, signed ne varietur by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the bureau of the meeting and the undersigned

notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iv) The entire share capital of the Company is represented at the present meeting.
(v) The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Resolutions

The shareholders resolved to transfer the registered office of the Company to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg and to amend article 2.1 of the articles of association of the Company in order to
change the municipality of the registered office of the Company. Article 2.1 of the articles of association of the Company,
will now read as follows:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, the Grand Duchy of

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

119433

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet.
Pardevant Nous Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Flime Investments S.à r.l.”, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1B, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarial du 30 octobre 2003
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 2003 sous le numéro 1247 et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96696 (la “Société”).

L’assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire et l’assemblée a choisi comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée étant ainsi été constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée était conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 2.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune par une résolution du Conseil de gérance de la Société. Le siège social peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des asso-
ciés.»

2. Transfert du siège social de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. Divers
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise aux autorités d’enregistrement en même temps.

(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire instru-

mentant, resteront également annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps avec les autorités d’enregistre-
ment.

(iv) L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
(v) La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets figurant

à l’ordre du jour.

Ensuite, après délibération, l’assemblée générale des actionnaires a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Résolutions

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

et de modifier l’article 2.1 des statuts de la Société afin de changer la commune du siège social de la Société. L’article 2.1
des statuts de la Société sera désormais lu de la manière suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

119434

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1,400,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles,

ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22188. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127331/120.
(150137282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Accardi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 610.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125804/9.
(150137403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.390.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of June,
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings

S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsibilitié limitée), having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 187.390 (the Company).

The Company was incorporated on May 12, 2014 pursuant to a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in

Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mé-
morial) number 2058, page 98776, dated August 5, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on September 16, 2014, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial number 3291, page 157949, dated November 7, 2014.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital in an amount of EUR 1,127,300.-,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

119435

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

representing the entire share capital of the Company in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Suppression of the nominal value of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, representing

the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-);

3. Change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to Norwegian Krone (NOK), and subsequent

conversion of the amount of share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to one hundred and nine thousand six hundred and twelve Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK
109,612.50.-) at the EUR/ NOK exchange rate published by the European Central Bank on June 24, 2015 according to
which one euro (EUR 1.-) corresponds to eight point seven six one zero Norwegian Kroners (NOK 8.7690.-), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares, without designation of nominal value;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand three hundred and eighty-seven

Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK 15,387.50.-) so as to bring it from its present amount of one hundred and nine
thousand six hundred and twelve Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK 109,612.50.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, without designation of nominal value, to an amount of one hundred and
twenty-five thousand Norwegian Kroners (NOK 125,000.-), by way of the increase of the accounting value of the twelve
thousand five hundred (12,500) shares of the Company;

5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above;
6. Creation of a nominal value of ten Norwegian Kroners (NOK 10.-) by share of the Company, so that the share capital

of the Company be represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of ten Norwegian
Kroners (NOK 10.-) each, and an aggregate nominal value of one hundred and twenty-five thousand Norwegian Kroners
(NOK 125,000);

7. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles to take into consideration the currency change adopted under

item 3., the share capital increase adopted under item 4., and the change of nominal value adopted under item 6.;

8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the nominal value suppression adopted

under item 2., the currency change adopted under item 3., the share capital increase adopted under item 4., and the nominal
value introduction adopted under item 6., with power and authority given to any manager of the Company, each acting
individually, to proceed, on behalf of the Company, with the registration of the currency change, the suppression of the
nominal value in the register of shareholders of the Company, and the nominal value introduction; and

9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices require-

ment, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to suppress the nominal value of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company,

representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

Third resolution

The Meeting resolves:
(i) to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to Norwegian Krone (NOK) with immediate

effect; and

(ii) to subsequently convert the amount of share capital of the Company from its present amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred and nine thousand six hundred and twelve Norwegian Kroners and fifty
Oere (NOK 109,612.50.-) at the EUR/ NOK exchange rate published by the European Central Bank on June 24, 2015
according to which one euro (EUR 1.-) corresponds to eight point seven six nine zero Norwegian Kroners (NOK 8.7690.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, without designation of nominal value.

119436

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand three hundred and

eighty-seven Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK 15,387.50.-) so as to bring it from its present amount of one hundred
and nine thousand six hundred and twelve Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK 109,612.50.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form, without designation of nominal value, to an amount of one
hundred and twenty-five thousand Norwegian Kroners (NOK 125,000.-), by way of the increase of the accounting value
of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.

Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscription for and full payment of the share capital increase above as

follows:

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the share capital increase of

the Company in an amount of fifteen thousand three hundred and eighty-seven Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK
15,387.50.-) which will result in an increase of the accounting value of the twelve thousand five hundred (12,500) shares
of the Company held by the Sole Shareholder and to pay such share capital increase in full by way of a contribution in cash
in an aggregate amount of fifteen thousand three hundred and eighty-seven Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK
15,387.50.-).

The aggregate amount of fifteen thousand three hundred and eighty-seven Norwegian Kroners and fifty Oere (NOK

15,387.50.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by way of a blocking certificate.

Fifth resolution

The Meeting resolves to create a nominal value of ten Norwegian Kroners (NOK 10.-) per share of the Company, so

that the share capital of the Company be represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal
value of ten Norwegian Kroners (NOK 10.-) each, and an aggregate nominal value of one hundred and twenty-five thousand
Norwegian Kroners (NOK 125,000.-).

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and twentyfive thousand Norwegian Kroners (NOK

125,000.-) represented by twelve thousand (12,500) shares in registered form with a nominal value of ten Norwegian
Kroners (NOK 10.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the currency change and

the share capital increase and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed
on behalf of the Company, with the registration of the currency change and the share capital increase in the register of
shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de juin,
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

119437

U X E M B O U R G

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social de 12.500.- EUR, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.390 (la Société).

La Société a été constituée le 12 mai 2014 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire instrumentant à Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), sous le numéro
2058, page 98776, en date du 5 août 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont pas été modifiés pour la dernière fois
en date du 16 septembre 2014, suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 3291, page 157949,
en date du 7 novembre 2014.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et un capital
social de 1.127.300.- EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.343 (l’Associé Unique);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)

chacune, qui représentent la totalité du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euro (12.500,-
EUR) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points qui sont à l’ordre du jour reproduits ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Suppression de la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, qui représentent

la totalité du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);

3. Changement de la devise fonctionnelle de la Société d’euro (EUR) en couronne norvégienne (NOK) et conversion

subséquente du montant du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent neuf mille six cent douze couronnes norvégiennes et cinquante ore (NOK 109.612,50,-) au taux de change officiel
EUR/ NOK publié par la Banque Centrale Européenne à la date du 24 juin 2015 selon lequel un euro (EUR 1) équivaut à
huit virgule sept six neuf zéro couronnes norvégienne (NOK 8,7690,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales, sans valeur nominale;

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quinze mille trois cent quatre-vingt-sept couronnes

norvégienne et cinquante ore (NOK 15.387,50,-) afin de le porter de son montant actuel de cent neuf mille six cent douze
couronnes norvégiennes et cinquante ore (NOK 109.612,50,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales,
sous forme nominative, sans valeur nominale, au montant de cent vingt-cinq mille couronnes norvégienne (NOK 125.000,-),
par l’augmentation de la valeur comptable des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société;

5. Souscription et libération de l’augmentation du capital social indiquée au point 4. ci-dessus;
6. Création d’une valeur nominale de dix couronnes norvégiennes (NOK 10.-) par part sociale de la Société, de sorte

que le capital social de la Société soit représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale
de dix couronnes norvégiennes (NOK 10.-) chacune et une valeur nominale totale de cent vingt-cinq mille couronnes
norvégiennes (NOK 125.000.-);

7. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin de prendre en compte le changement de devise adopté au point 3.,

l’augmentation de capital adoptée au point 4. et le changement de valeur nominale adopté au point 6.;

8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter le changement de devise adopté au point 3.,

l’augmentation de capital adoptée au point 4., et le changement de valeur nominale adopté au point 6., avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder, au nom de la Société, à
l’inscription du changement de devise et des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;
et

9. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé

Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

119438

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société,

qui représentent la totalité du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-).

Troisième résolution

L’Assemblée décide:
(i) de modifier la devise fonctionnelle de la Société d’euro (EUR) en couronne norvégienne (NOK) avec effet immédiat;

(ii) de convertir ensuite le montant du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) à cent neuf mille six cent douze couronnes norvégiennes et cinquante ore (NOK 109.612,50.-) au taux de
change officiel EUR/ NOK publié par la Banque Centrale Européenne à la date du 24 juin 2015 selon lequel un euro (EUR
1) équivaut à huit virgule sept six neuf zéro couronnes norvégienne (NOK 8,7690.-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, sans valeur nominale.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quinze mille trois cent quatre-vingt-

sept couronnes norvégienne et cinquante ore (NOK 15.387,50,-) afin de le porter de son montant actuel de cent neuf mille
six cent douze couronnes norvégiennes et cinquante ore (NOK 109.612,50.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales, sous forme nominative, sans valeur nominale, au montant de cent vingt-cinq mille couronnes norvégienne
(NOK 125.000.-), par l’augmentation de la valeur comptable des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.

Souscription - Libération

L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation du capital social

ci-dessus comme suit:

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l’augmentation de capital de la

Société d’un montant de quinze mille trois cent quatre-vingt-sept couronnes norvégienne et cinquante ore (NOK
15.387,50,-), qui résultera en une augmentation de la valeur comptable des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
de la Société détenues par l’Associé Unique et de libérer intégralement cette augmentation de capital par un apport en
numéraire d’un montant total de quinze mille trois cent quatre-vingt-sept couronnes norvégienne et cinquante ore (NOK
15.387,50,-).

Le montant total de quinze mille trois cent quatre-vingt-sept couronnes norvégienne et cinquante ore (NOK 15.387,50.-)

est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat
de blocage.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de créer une valeur nominale de dix couronnes norvégiennes (NOK 10.-) par part sociale de la

Société, de sorte que le capital social de la Société soit représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de dix couronnes norvégiennes (NOK 10.-) chacune, et une valeur nominale totale de cent vingt-cinq
mille couronnes norvégienne (NOK 125.000.-).

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille couronnes norvégienne (NOK 125.000.-), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de dix couronne norvé-
gienne (NOK 10.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter le changement de devise et l’aug-

mentation du capital social et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,
pour procéder, au nom de la Société, à l’inscription du changement de devise et de l’augmentation de capital dans le registre
des associés de la Société.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

119439

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1

juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20378. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127663/251.
(150136150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.390.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à

r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsibilitié limitée), having its registered office at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg and a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 187.390 (the Company).

The Company was incorporated on May 12, 2014 pursuant to a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in

Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mé-
morial) number 2058, page 98776, dated August 5, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on June 25, 2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial.

There appeared:

1.- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, and

2.- Ledgemoor Limited, a private limited company, incorporated and organised under the laws of United Kingdom,

having its registered office at Finsgate 5-7 Cranwood Street, London EC1V 9EE, registered under number 08524108
(Ledgemoor), holder of one hundred (100) shares of the Company

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

(EPF III and Ledgemoor being together the Shareholders).
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have declared and requested the undersigned notary to record the following:
I.- That all the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of ten Norwegian

Kroners (NOK 10.-) each, representing the entire share capital of the Company in the amount of twenty-five thousand
Norwegian Kroners (NOK 125,000.-) are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II.- That an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company has been held on June 25, 2015 at which

Ledgemoor was unable to attend. The present Meeting has been convened in order for Ledgemoor to ratify with effect on
June 25, 2015 the resolutions taken at the extraordinary general meeting on June 25, 2015.

III.- That the agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Ratification by the Shareholders of the resolutions taken at the extraordinary general meeting of the Company held

on June 25, 2015;

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3. Replacement of the words “the Sole Shareholder” in the fourth resolution of the deed of Maître Henri Hellinckx of

June 25, 2015 (the Deed) by “EPF III”; and

4. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholders, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution:

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present meeting, the Shareholders unanimously

waive any convening notice requirement, consider the meeting as duly convened, and declare having perfect knowledge
of the meeting’s agenda, which has been communicated to them in advance.

Second resolution:

The Meeting unanimously acknowledges that the Shareholders ratify the resolutions taken at the extraordinary general

meeting which was held on June 25, 2015.

Third resolution:

The Meeting unanimously notes that in the FOURTH RESOLUTION of the Deed (“Subscription-Payment”), the words

“the Sole Shareholder” are to be replaced by “EPF III”.

For the avoidance of any doubts, the Meeting notes that the shareholding of the Company after the capital increase

remains as follows:

- twelve thousand four hundred (12,400) shares of the Company are held by EPF III; and
- one hundred (100) shares of the Company are held by Ledgemoor.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company in relation

to this deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with the

undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social de 12.500.-EUR, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.390 (la Société).

La Société a été constituée le 12 mai 2014 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire instrumentant à Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), sous le numéro
2058, page 98776, en date du 5 août 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont pas été modifiés pour la dernière fois
en date du 25 juin 2015, suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial.

Ont comparu:

1. OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et un
capital social de 1.127.300.- EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.343 (EPF III), détenteur de douze mille quatre cent (12.400) parts sociales de la Société,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé et

2. Ledgemoor Limited, une private limited company régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social situé à

Finsgate 5-7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registrar of Companies of
England & Wales sous le numéro 08524108 (Ledgemoor), détenteur de cent (100) parts sociales de la Société

119441

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ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

(EPF III et Ledgemoor sont ci-après dénommés les Associés).
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de dix couronnes norvé-

giennes (NOK 10,- EUR) chacune, qui représentent la totalité du capital social de la Société d’un montant de cent vingt-
cinq mille couronnes norvégiennes (NOK 125.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points qui sont à l’ordre du jour reproduits ci-après.

II. Il est noté qu'une assemblée générale extraordinaire de la Société a été tenue le 25 juin 2015, à laquelle Ledgemoor

a été dans l’incapacité de participer. La présente Assemblée a été convoquée afin de permettre à Ledgemoor de ratifier,
avec effet au 25 juin 2015 les résolutions prises durant l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015.

III. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Ratification par les Associés des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015;
3. Remplacement des mots «Associé Unique» dans la quatrième résolution de l’acte du notaire Maître Henri Hellinckx

du 25 juin 2015 (l’Acte) par «EPF III»; et

4. Divers
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce unanimement aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée reconnaît unanimement la ratification par les Associés des résolutions prises à l’assemblée générale ex-

traordinaire du 25 juin 2015.

Troisième résolution

L’Assemblée décide unanimement que, dans la QUATRIEME RÉSOLUTION de l’Acte («Souscription-Paiement»),

les mots «Associé Unique» soient remplacés par «EPF III».

Afin d’éviter tout doute, l’Assemblée reconnaît que la participation aux parts de la Société, après l’augmentation de

capital, se maintien comme suit:

- EPF III détient douze mille quatre cent (12.400) parts sociales de la Société; et
- Ledgemoor détient cent (100) parts sociales de la Société.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22187. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127664/149.
(150136150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

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Artglor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 242, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.771.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf juillet.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard L’HERMENAULT, indépendant, né le 14 août 1950 demeurant au 37, rue Jean-Jacques Rousseau,

F- 92150 Suresnes,

dûment représenté par Maître Stéphane EBEL, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 30 juin 2015.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer

et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Artglor S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de mener des activités d’achat et vente d’oeuvres d’art et d’intermédiation commerciale dans

le domaine de l’art.

3.2 La Société pourra fournir des recommandations personnalisées à ses clients, en ce qui concerne une ou plusieurs

transactions portant sur des oeuvres d’art.

3.3 La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

3.4 D’une façon générale, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

3.5 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société ou de tout dirigeant, titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la commune de Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l’acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 Entre la Société et les associés, la preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par

l’enregistrement d'un associé dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et
signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l’associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout gérant pourra enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l’assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à "l’assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l’associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

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10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure

de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s'assure spécialement que l’assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et peuvent participer pleinement à l’assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier élec-

tronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de
l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des associés
à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, ce dernier étant l’organe chargé de la gérance et de la

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représentation de la Société. Dans la mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant
unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués sont déterminés par une
décision du conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Élection et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés. Un

gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président pro tempore.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion a une voix prépondérante en cas de partage des voix.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’approbation

du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par
le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l’assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

21.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l’Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l’assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

119447

U X E M B O U R G

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d’acomptes sur divi-

dendes, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décidera de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

2) Nonobstant les dispositions de l’article 24.1 (ii), des acomptes sur dividendes pourront également être distribués

pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gérard L’HERMENAULT.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Assemblée générale des associés

L'associé unique constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre de gérants a été fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée gérant unique de la Société:
Monsieur Gérard L’HERMENAULT, indépendant, né le 14 août 1950 demeurant au 37, rue Jean-Jacques Rousseau,

F- 92150 Suresnes.

3. Le mandat du gérant unique se terminera à la date à laquelle l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon

le cas, procédera à l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2015 ou à toute date antérieure déterminée
par l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 242, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. EBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16490. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015127001/330.
(150136958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119448

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Faminord S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9251 Diekirch, 38, rue E.J. Klein.

R.C.S. Luxembourg E 789.

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, employé privé, né le 10 janvier 1961 à Diekirch, demeurant à L-9251 Diekirch,

38, rue E.J. Klein;

2) Madame NicoIe FRANTZ, agent d'assurances, née le 22 janvier 1962 à Ettelbruck, demeurant à L-9251 Diekirch,

38, rue E.J. Klein.

I.- Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils

sont les seuls Associés de la société «FAMINORD S.C.I.», une société civile immobilière, avec siège social à L-9251
Diekirch, 38, Rue E.J. Klein, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 789, constituée
suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 31 mars 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 11 août 2000, et dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000.-), divisé en six cents

(600) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, et appartenant aux
Associés comme suit:

- Monsieur Jean-Jacques Schaeffer, pré-qualifié:
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Madame NicoIe Frantz, pré-qualifiée:
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total des parts: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

III.- Les comparants, présents ou représentés, étant les seuls Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont,
à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé au notaire d'acter ce qui suit:

Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de six cent mille francs luxembourgeois (LUF

600.000,-) à quatorze mille huit cent soixante-treize euro et soixante-trois centimes (EUR 14.873,63-) dans les limites
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et augmentation du capital
social à concurrence de cent vingt six euros et trente-sept centimes (EUR 126,37.-);

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-quinze euros (EUR 75.-) pour le porter de

son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000.-) à quinze mille et soixante-quinze euros (EUR.15.075,-)

3. Émission et souscription des trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes par les nouveaux souscripteurs et acceptation
des associés existants;

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes;
5. Refonte complète des statuts de la Société en particulier pour procéder à l'élargissement de l'objet social de la Société,

et à la modification du pouvoir de signature, afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières modifications apportées à
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des articles 1832 à 1872 du Code Civil;

6. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

euros.

Les associés ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de six cent mille francs

luxembourgeois (LUF 600.000,-) à quatorze mille huit cent soixante-treize euro et soixante-trois centimes (EUR
14.873,63-) divisé en six cent (600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et sept mille huit cent quatre-
vingt-quatorze centimes (EUR 24,7894,-) chacune, et appartenant aux associés précités.

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de cent vingt six euros et trente-sept centimes (EUR 126,37.-) pour

le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize euro et soixante-trois centimes (EUR 14.873,63-)
à quinze mille euros (EUR 15.000.-) sans émission de nouvelles parts sociales mais par augmentation de la valeur nominale
des parts sociales existantes à un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, chacune, libérées intégralement

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par un apport en numéraire des associés actuels, précitées, Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, et Madame Nicole
FRANTZ, de sorte que le capital social sera désormais de quinze mille euros (EUR 15.000.-) représenté par six cents (600)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

La libération intégrale de l'augmentation de capital social à hauteur de cent vingt six euros et trente-sept centimes (EUR

126,37.-) a été réalisée par les associés actuels, précitées, Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, et Madame Nicole
FRANTZ, par un apport en numéraire. Preuve de ce payement est donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de
cent vingt six euros et trente-sept centimes (EUR 126,37.-) se trouve dès maintenant à l'entière disposition de la Société.

Deuxième résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quinze euros (EUR 75.-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000.-) à quinze mille et soixante-quinze euros (EUR
15.075.-).

Troisième résolution

Les associés décident d'émettre trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Les trois (3) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune ont été souscrites pour

un prix d'émission de vingt-cinq euros (EUR 25.-) et libérées intégralement par un apport en numéraire.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et payées en espèces par les personnes suivantes dans les proportions

mentionnées ci-dessous:

Ont comparu

- Monsieur Bob SCHAEFFER, né le 7 mai 1990 à Ettelbruck, demeurant L-9053 Ettelbruck, 24, avenue J.F.
Kennedy,
une (1) part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
- Monsieur Max SCHAEFFER, né le 16 juillet 1992 à Ettelbruck, demeurant L-9251 Diekirch, 38, E.J. Klein,
une (1) part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
- Monsieur Pol SCHAEFFER, né le 11 octobre 1996 à Ettelbruck, demeurant L-9251 Diekirch, 38, E.J. Klein,
une (1) part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

ici tous représentés par Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, prénommé, en vertu des procurations données sous seing

privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présente acte pour être enregistrées avec lui.

Preuve de ce payement est donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante-quinze (EUR 75.-) se trouve

dès maintenant à l'entière disposition de la Société.

Les associés actuels ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trois (3) parts sociales

nouvelles par Monsieur Bob SCHAEFFER, Monsieur Max SCHAEFFER et Monsieur Pol SCHAEFFER conformément
à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés ont décidé de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille et soixante-quinze euros (EUR 15.075.-) représenté par six cent trois

(603) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les six cent trois (603) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

1) Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, pré-qualifié,
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Madame Nicole FRANTZ, pré-qualifiée,
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
3) Monsieur Bob SCHAEFFER, pré-qualifié,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Max SCHAEFFER, pré-qualifié,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Monsieur Pol SCHAEFFER, pré-qualifié,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cent trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Les associés ont décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en particulier pour procéder à

l'élargissement de l'objet social de la Société, et à la modification du pouvoir de signature et afin de mettre ces statuts à
jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
articles 1832 à 1872 du Code Civil.

Au vu de ce qui précède, les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à

caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la construction,
l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles pour son propre compte.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles lui

appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothéquer, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés, sous
réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de «FAMINORD S.C.I.», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la

majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille et soixante-quinze euros (EUR 15.075.-), représenté par six cent trois

(603) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les six cent trois (603) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

1) Monsieur Jean-Jacques SCHAEFFER, pré-qualifié,
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Madame Nicole FRANTZ, pré-qualifiée,
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
3) Monsieur Bob SCHAEFFER, pré-qualifié,
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Max SCHAEFFER, pré-qualifié,
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Monsieur Pol SCHAEFFER, pré-qualifié,
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cent trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision prise à la majorité

des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et sur décision prise à la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de

119451

U X E M B O U R G

telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens
qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la

société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision prise à la majorité des associés représentant trois

quarts des parts sociales de la société.

Art. 12. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques, sous

réserve de l'accord pris à la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Il(s) administre(nt) les biens de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, il(s)

consente(nt), accepte(nt) et résilie(nt) tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il(s) juge
(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit il(s) paye(nt) toutes
celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions judi-

ciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiesce-
ments et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits
avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s) statut/

statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.

L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux

associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des associés, présents ou représentés, représentant trois quarts des parts sociales

de la société.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision prise à la majorité des associés

représentant trois quarts des parts sociales de la société.

119452

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-

lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-J. SCHAEFFER, N. FRANTZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 juillet 2015. Relation: DAC/2015/12025. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127343/239.
(150136651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

ACHELOOOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 198.808.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société à responsabilité limitée FRANCOIS P INVESTISSEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.332,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur François PROFETA, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57130

Vaux, 2, rue du Champé,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACHELOOOS S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une résolution

de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-

nistration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la détention d'immeubles pour son propre compte ainsi que

l'exploitation d'une agence commerciale.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par

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U X E M B O U R G

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Cession d'actions

La cession d’actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n’est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l’avance, le nombre d’actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par
lettre recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l’avis de proposition de cession.
Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption des
actionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions de

paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé en
principe par l’accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord unanime,
le prix de rachat se calcule d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de cession.
En cas de décès d’un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux dis-
positions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d’acheter les parts desdits héritiers
ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux trois alinéas
qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l’expiration d’une année suivant l’acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux autres

actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un
conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

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Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts

de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du

délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

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U X E M B O U R G

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée FRANCOIS P INVESTISSEMENT S.à

r.l..

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Évaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
Monsieur François PROFETA, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57130 Vaux, 2, rue du Champé,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

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2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. PROFETA, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation: GAC/2015/6332. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127014/207.
(150137744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Oliam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.784.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B74676, having its regis-
tered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

here represented by Ms. Mélanie Muller, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on July 17, 2015,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name OLIAM S.A.

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

2.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.4 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

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Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association..

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal accounting par value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

7.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.4 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their repre-
sentatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

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8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall

be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as

the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Friday of
the month of June at 3 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. If all the shareholders present at
the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide to
only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case
there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case be
construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes the role
of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

10.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, which may pertain

to several classes, i.e. A director(s) and B director(s). However, where the Company has been incorporated by a single
shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole
shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next general meeting of shareholders following the
increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole director” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole director”.

16.2 The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to act in the name of the Company

and to take any actions necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers
reserved by the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors or the sole director shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine

their remuneration and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a

board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need

to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors and in addition in case different classes of directors have been appointed, at least one
class A and one class B director must be present or represented.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case of

a tie, the chairman shall have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having

an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates

to current operations entered into under normal conditions.

21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors or by a class A and a class B director, should different classes of directors
exist. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by any two (2) directors or by a class A and a class B director, should different classes of directors exist.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,

if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors, or should different classes of directors
exist, by the joint signature of one class A and one class B director, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

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E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general

meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may not exceed
six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)

d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is sup-
pressed.

24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the

Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors or the sole director may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions

of the Law.

27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

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Subscription and payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been subscribed as follows:
- thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the price of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000);

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital.

Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following person is appointed as sole director of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company’s annual accounts for the first financial year;

Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

3. The following person is appointed as auditor until the general meeting of shareholders convened to approve the

Company’s annual accounts for the first financial year:

L’Alliance Révision S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg having its registered office at 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 46498

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt et un juillet.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B74676, ayant son siège social à 14, rue Erasme,
L-2082 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juillet 2015,

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu'elle souhaite

constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «OLIAM S.A.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,

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de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
bien immobiliers.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues
par l’article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d’actions de même catégorie qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil
d’administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui
ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant
l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de
modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis
sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

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U X E M B O U R G

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d’actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, et (ii) sur
notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le

(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il
ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15 heure. Si la
date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées
générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu'ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer uniquement (i) un
président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le
rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société

119465

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ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

10.8 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des

deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-

tement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres, qui peuvent appartenir

à différentes classes d’administrateurs: c'est-à-dire administrateur(s) A et administrateurs (B). Cependant, lorsque la Société
a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires, que toutes
les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre d’actionnaires.
Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée expressément
dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit être entendue
comme une référence à l’ «administrateur unique».

16.2 Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des
pouvoirs réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d’administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

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Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs ou l’administrateur unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-

mine leur rémunération et la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l’objet de

réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale des

actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est pas

nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des
administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire un

autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée et en outre, dans le cas où différentes classes d’administrateurs ont été nommées, un adminis-
trateur de classe A et un administrateur de classe B doivent être présents ou représentés..

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil

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d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l’ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-

nistrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs ou par un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B si plusieurs classes d’administrateurs existent. Des copies ou extraits de ces procès-
verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil
d’administration ou par deux (2) administrateurs ou par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B.

22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés

par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une
autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique ou,

si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou si plusieurs classes
d’administrateurs existent, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B,
ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-

rations de la Société.

24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-

formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

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26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social..

26.5 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans

le respect des conditions prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2015.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- trente et un mille actions ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionné(e), pour un prix de trente et un

mille euros (EUR 31.000);

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport total d’un montant de trente un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

Décisions de l’actionnaire

L’actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée administrateur unique jusqu'à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels du premier exercice social de la Société:

Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg,

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

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L’Alliance Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46498, ayant son siège social à
1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23256. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127667/712.
(150137182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Op Mecheren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.541,46.

Siège social: Remerschen, Op Mecheren.

R.C.S. Luxembourg B 36.716.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

O n t comparu

1) Monsieur John KREUTZ, demeurant à L-5552 Remich, 17, route de Mondorf, Détenant trois cent trente (330) parts

sociales de la société Op Mecheren S.à r.l.,

Ici représenté par Monsieur Fabrice KREUTZ, demeurant à L-1530 Luxembourg, 48A, rue Anatole France,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Madame Michèle RECKINGER, veuve de Monsieur Pit KAYSER, demeurant à L-8284 Kehlen, 20, rue de Kopstal,

agissant:

a) pour son propre compte;
b) en représentation de son enfant mineur savoir:
Tom KAYSER, né à Luxembourg, le 10 mai 2001, demeurant à L-8284 Kehlen, 20, rue de Kopstal. Les pouvoirs de

représentation de l'enfant mineur sont exercés en vertu de l'article 1

du règlement grand-ducal du 26 mai 1975 pris en

exécution des articles 456 et 468 du Code Civil.

c) comme mandataire de sa fille Mademoiselle Anouk KAYSER, née à Luxembourg, le 14 septembre 1996, demeurant

à L-8284 Kehlen, 20, rue de Kopstal, en vertu d'une procuration sous seing privé,

détenant en indivision trois cent trente (330) parts sociales de la Société,
3) Madame Mireille KRANTZ, demeurant à L-5445 Schengen, 74, Waistrooss,, agissant:
a) en nom personnel,
b) au nom et pour compte de:
- Madame Nicole JUNG, demeurant à L-2416 Howald, 4, rue de la Redoute,
- Madame Diane KRANTZ, demeurant à D-54453 Nittel, unterm Kamp 11,
en vertu de deux procurations sous seing privé,
détenant trois cent trente (330) parts de la Société en indivision.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, déclarent:
- que la société à responsabilité limitée «OP MECHEREN S.àr.l.», ayant son siège social à Remerschen, Op Mecheren,

a été constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 379 de 1991.

119470

U X E M B O U R G

- que la société n'a plus d'activités et que partant les associés déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution

et liquidation de la société à responsabilité limitée OP MECHEREN S.à r.l.

- que partant, les associés se trouvent investis de tout l'actif de la société dissoute et répondront personnellement de tous

les engagements sociaux, et qu'il n'y a donc pas lieu à nomination d'un liquidateur.

- que les associés ont pleine connaissance des statuts de la société et connaissent parfaitement la situation financière de

la société OP MECHEREN S.à r.l.

- que les associés s'engagent solidairement à payer tout passif éventuel comme impôts, taxes, ainsi que les frais des

présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société OP MECHEREN S.à r.l., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société OP MECHEREN S.à r.l., prédésignée, demeureront conservés pendant

cinq ans à L-8284 Kehlen, 20, rue de Kopstal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. KREUTZ, M. RECKINGER, M. KRANTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23255. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127672/57.
(150137318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

StarCapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.185.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am zwanzigsten Juli.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze zu Luxemburg,
traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der StarCapital S.A., in Liquidation,

Aktiengesellschaft, mit Sitz zu L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, die gegründet wurde gemäss notarieller Ur-
kunde vom 14. September 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2495 vom 3.
November 2007. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 27. Februar 2013, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1033 vom 30. April 2013. Die Gesellschaft wurde in Liqui-
dation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 15. Dezember 2014, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 522 vom 25. Februar 2015.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera Ausgdörfer, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen,

eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin und die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Ursula Berg,

Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und dem
unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Kenntnisnahme und Genehmigung des Berichtes des Liquidators
2. Kenntnisnahme und Genehmigung des Berichtes des „Commissaire à la liquidation“ über die prüferische Durchsicht

des Berichtes des Liquidators und des Liquidationsabschlusses der Gesellschaft

3. Entlastung des Liquidators für seine Tätigkeit in Verbindung mit der Liquidation der Gesellschaft
4. Entlastung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, mit Sitz in L-2182

Luxemburg, 2, rue Gerhard Mercator, als „Commissaire à la liquidation“ der Gesellschaft für die Tätigkeiten in Zusam-
menhang mit der prüferischen Durchsicht des Berichtes des Liquidators und des Liquidationsabschlusses der Gesellschaft

5. Schließung des Liquidationsverfahrens der Gesellschaft
6. Archivierung aller Bücher, Dokumente und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen Zeitraum von 5 Jahren ab

dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Liquidation an der Adresse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft

119471

U X E M B O U R G

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 500 Aktien welche das gesamte Kapital darstellen

auf gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, sodass die Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist
um über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis des Berichtes des Liquidators und genehmigt denselben.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis des Berichtes des „Commissaire à la liquidation“ über die prüferische

Durchsicht des Berichtes des Liquidators und des Liquidationsabschlusses der Gesellschaft und genehmigt denselben.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator Entlastung für seine Tätigkeit in Verbindung mit der Liquidation der

Gesellschaft.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, mit

Sitz in L-2182 Luxemburg, 2, rue Gerhard Mercator, als „Commissaire à la liquidation“ der Gesellschaft Entlastung für
die Tätigkeiten in Zusammenhang mit der prüferischen Durchsicht des Berichtes des Liquidators und des Liquidation-
sabschlusses der Gesellschaft

Fuenfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist und dass die Gesell-

schaft aufgehört hat zu bestehen.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Unterlagen und Bücher der Gesellschaft während einer Dauer von fünf

Jahren ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Liquidation an der Adresse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft in
D-61440 Oberursel, Kronberger Str. 45 hinterlegt bleiben.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. AUSGDÖRFER, U. BERG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23252. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 28. Juli 2015.

Référence de publication: 2015127815/71.
(150137303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Stoll, Maître-Matelassier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 25.072.

Il résulte d'une annulation du contrat de cession de parts sociales de société du 19 décembre 2013 pour non-respect de

la clause suspensive signée en date du 20 juillet 2015, que la répartition du capital social est dorénavant la suivante:

STOLL GROUP SA avec siège social à L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie, inscrite au RCSL sous le numéro

B8862 Total: 7.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.07.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015127882/15.
(150136320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119472

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318 Air Investments S.à r.l.

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