L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2488

14 septembre 2015

SOMMAIRE

Algo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119386

Alive plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119391

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119398

Chaos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119384

Citai Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119383

Coperval Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119384

Figalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119394

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119385

Immo invest HoldCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119412

Immo UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119402

NPEI Lux S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119381

Technolia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119382

Teknimed International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119382

Terra Nova Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

119397

TGTC LU, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119378

Time Power Advantage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119379

Tradimus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119382

Tragus Lux Holdings GP  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119382

Trizneft Pilot Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119378

Tuapsemorneftegaz Holding Sàrl  . . . . . . . . . .

119379

Tuapsemorneftegaz SARL  . . . . . . . . . . . . . . . .

119379

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

119378

UBS Infrastructure Debt GP  . . . . . . . . . . . . . .

119383

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119379

United Commonwealth Holdings S. à r.l.  . . . .

119378

United CP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119384

Uranus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119383

Uranus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119378

Venio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119380

Verdobalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119379

Verizon International Luxembourg S.à r.l.  . .

119424

Verrazzano SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119383

VEVELUX - Verlags- und Vertriebsgesell-

schaft m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Vinidarius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119380

V Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Welfare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119380

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119381

Willem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119381

Windsair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119380

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119384

World Technology Enterprise Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119380

ZHENG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119381

119377

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U X E M B O U R G

TGTC LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.078.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125636/9.
(150135785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Uranus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 157.303.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125666/9.
(150134910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Trizneft Pilot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.485.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125624/10.
(150135077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

United Commonwealth Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.713.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.558.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015125654/11.
(150135722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015125650/14.
(150135243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

119378

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U X E M B O U R G

Time Power Advantage, Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 147.404.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125638/9.
(150135149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Tuapsemorneftegaz Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.875.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125625/10.
(150135065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Tuapsemorneftegaz SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.408.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125626/10.
(150135064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.089.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ULTIMO PORTFOLIO INVESTMENT (LUXEMBOURG) SA
Un mandataire

Référence de publication: 2015125652/12.
(150135095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Verdobalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 168.254.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015125682/13.
(150135438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

119379

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U X E M B O U R G

Vinidarius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 157.116.

Les statuts coordonnés au 17 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125670/10.
(150135625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Venio Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.051.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015125679/10.
(150136078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Windsair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 188.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015125706/11.
(150136107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Welfare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 59.277.

RECTIFICATIF

Version corrigée, remplace celle déposée sous le numéro de dépôt initial L140162522 en date du 12.09.2014
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125692/11.
(150134898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

World Technology Enterprise Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.167.

EXTRAIT

Par lettre adressée à la Société en date du 24 juillet 2015, la société Lisolux Sàrl, ayant son siège social au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg, a démissionné de son mandat de liquidateur avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015125710/12.
(150135286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

119380

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U X E M B O U R G

Willem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.526.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015125699/10.
(150135958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

ZHENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.352.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zheng S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015125727/13.
(150135949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.473.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Par résolutions prises en date du 1 

er

 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125696/15.
(150135899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

NPEI Lux S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.855.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la Société à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> juillet 2015

En date du 1 

er

 juillet 2015, l’actionnaire unique à pris la décision de:

1. réélire Deloitte Audit., société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant
que réviseur d’entreprises agréé de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en
l’année 2016 pour statuer sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015127633/16.
(150137007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119381

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U X E M B O U R G

Teknimed International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.675.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015125633/10.
(150135975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Tradimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015125621/10.
(150135352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Technolia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 115.551.

<i>Assemblée générale ordinaire du 29/06/2015

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide la révocation de la société l’Alliance révision SARL RCS B46498 avec pour siège social

1 rue du Glacis L-1628 Luxembourg et la nomination de son remplaçant, la société CODEJA SARL RCS B71771 avec
pour siège social 11 rue des trois canton L-8399 WINDHOF. Son mandat expirera en 2020. Le commissaire aux comptes
sera en charge des rapports à compter de l’année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015125632/15.
(150135997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Tragus Lux Holdings GP, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.189.

En date du 17 juillet 2015, les actionnaires de la Société ont pris les décisions ou constatations suivantes:
- Ils décident de reclasser Mr Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse profes-

sionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur Type I à compter du 17 juillet 2015;

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Mr Justin Korval, Administrateur Type I;
- Mr Fabrice Rota, Administrateur Type I;
- Mr Mohammad Shehzaad Aboobakar Atchia, Administrateur Type II et représentant permanent;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tragus Lux Holdings GP
Mohammad Shehzaad Aboobakar Atchia
<i>Administrateur Type II

Référence de publication: 2015125622/18.
(150135687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

119382

L

U X E M B O U R G

Uranus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 157.303.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125665/9.
(150134896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

UBS Infrastructure Debt GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.449.

Les comptes annuels pour la période du 4 juillet 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125660/11.
(150135512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Verrazzano SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 181.637.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 18 juin 2015

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de M.Jean de Courrèges en tant qu'administrateur de la Société

en date du 18.06.2015.

Le Conseil d'Administration décide de coopter M. Aymeric Lechartier, résidant professionnellement au 107-111 Fleet

Street, London EC4A 2AB pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2016.

Le Conseil d'Administration décide de nommer M. Bertrand Gibeau en tant que Président du Conseil
Référence de publication: 2015125669/14.
(150135053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Citai Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.876.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 54.242.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Citai Lux S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 22

<i>juillet 2015

Omissis

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Xavier Mangiullo, Mon-

sieur Julien Nicaud, employé privé, né le 4 juin 1981 à Metz, France, et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420, Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Francesca Docchio
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015127204/20.
(150137167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119383

L

U X E M B O U R G

Coperval Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127162/9.
(150137123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

United CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 63.390.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.850.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015125662/11.
(150135672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.399.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.003.

Par résolutions prises en date du 2 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125707/15.
(150135897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Chaos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.878.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 juillet 2015

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 22 juillet 2015, que:
Après avoir constaté que Monsieur Nicolas Mille s'est démis de ses fonctions d'administrateur en date du 1 

er

 juillet

2015, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, comme administrateur de la Société, avec effet au
1 

er

 juillet 2015, en remplacement de Monsieur Nicolas Mille, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAOS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015127197/19.
(150136418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

119384

L

U X E M B O U R G

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.544.

L'an deux mille quinze le six juillet.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Marilyne Requier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une décision prise par résolution

circulaire avec effet au 16 juin 2015,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante agit au nom de Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais, elle-même agissant en qualité de liquidateur de IBERIAN RENEWABLE ENERGIES,
S.C.A, SICAR" en liquidation, une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société d'investissement en
capital à risque (SICAR) avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (la «Société»).

La Société ayant été établie pour une durée limitée se terminant le 31 décembre 2014, et sa vie n'ayant pas été prorogée,

la Société se trouve en liquidation depuis le 1 

er

 janvier 2015.

Le liquidateur muni de tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi depuis le 1 

er

 janvier 2015 est la

société Iberian Renewable Energies GP, S. à r. l., prédésignée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions "IBERIAN RENEWABLE ENERGIES, S.C.A, SICAR" a été constituée suivant

acte reçu par Maitre Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 octobre 2007, publié le 29 novembre 2007
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2750 et à la date du 21 février 2011 elle a
un capital social souscrit de soixante-quatre millions six cent cinquante mille Euros (EUR 64.650.000,-) divisé en UNE
(1) Action d'Associé Gérant Commandité, SEPT CENT DOUZE (712) Actions Ordinaires de Classe I et CINQ CENT
QUATRE-VINGTS (580) Actions Ordinaires de Classe II ayant une valeur nominale de CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 50.000,-) chacune libérées à concurrence de 20%.

2. L'article 7, septième paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts»), tel que modifié par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue devant le notaire instrumentant en date du 9 février
2011, publié au Mémorial numéro 1018 du 17 mai 2011, prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

" Art. 7. Capital Social. ...
Le  capital  social  autorisé,  incluant  le  capital  social  souscrit,  est  fixé  à  quatre-vingt-deux  millions  d'Euros  (EUR

82.000.000,-), consistant en un nombre total de une (1) Action d'Associé Commandité, sept cent dix-neuf (719) Action
Ordinaires de Classe I et neuf cent vingt (920) Actions Ordinaires de Classe II ayant une valeur nominale de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) chacune. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-verbal
d'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2011, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces
Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles Actions
Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment, pour toute
contrepartie et conformément aux conditions déterminés par l'Associé commandité.".

3. Le liquidateur confirme que par résolutions circulaires prises avec effet au 21 février 2011, une tranche du capital

autorisé de la Société a été réalisée à concurrence de dix-sept millions d'Euros (EUR 17.000.000,-) pour porter le capital
social souscrit de son montant actuel de soixante-quatre millions six cent cinquante mille Euros (EUR 64.650.000,-) à
quatre-vingt-un millions six cent cinquante mille Euros (EUR 81.650.000,-) par l'émission de trois cent quarante (340)
nouvelles Actions Ordinaires de Classe II, d'une valeur nominale de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) chacune.

Le liquidateur a accepté la souscription de trois cent quarante (340) nouvelles Actions Ordinaires de Classe II, d'une

valeur nominale de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) chacune, et déclare que ces actions nouvelles ont été libérées
conformément aux dispositions de la loi du 15 juin 2004.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7, cinquième paragraphe des Statuts dans ses versions

anglaise et française est modifié comme suit et aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of eighty-one million six hundred and fifty thousand

Euro (EUR 81,650,000.-) divided into one (1) General Partner Share, seven hundred and twelve (712) Class I Ordinary
Shares and nine hundred and twenty (920) Class II Ordinary Shares, with a par value of fifty thousand Euro (EUR 50,000)
each."

119385

L

U X E M B O U R G

« Art. 7. Capital Social. ...
La Société a un capital social souscrit de quatre-vingt-un millions six cent cinquante mille Euros (EUR 81.650.000,-)

divisé en UNE (1) Action d'Associé Gérant Commandité, SEPT CENT DOUZE (712) Actions Ordinaires de Classe I et
NEUF CENT VINGT (920) Actions Ordinaires de Classe II ayant une valeur nominale de CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 50.000,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ EUR 9.500,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. REQUIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22167. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127437/73.
(150137298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Algo Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.083.

L'an deux mil quinze, le sept juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ALGO LUXEMBOURG S.A.”, avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 30 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 le 2 août 1997. Les statuts ont été modifiés par
acte sous seing privé en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1253
du 28 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël BENAYOUN, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs actuels, à savoir Monsieur Patrick AFLALO et Madame Marie-Laure

AFLALO;

2. Nomination de Monsieur Albert BECHET, en tant qu’administrateur unique;
3. Refonte intégrale des statuts pour la transformer en une société unipersonnelle;
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

119386

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick AFLALO et Madame Marie-Laure AFLALO de leur

poste d’administrateur.

L’assemblée générale décide ainsi de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur unique de la société Monsieur Albert BECHET,

administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1961 à Ixelles (Belgique) et demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), 8 Avenue
Albert Bechet.

L’exercice de son mandat prendra fin en 2021.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la Société au fonc-

tionnement d’une société anonyme unipersonnelle et décide alors de modifier l’article 5, l’article 6, l’article 8, l’article 9,
l’article 13, l’article 15 qui sera renuméroté 14 et l’article 16 qui sera renuméroté 15 comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS et SOIXANTE

NEUF CENTS (EUR 30.986,69) représenté par MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Pour  ce  qui  est  des  actions  au  porteur,  toutes  les  actions  au  porteur  émises  devront  être  immobilisées  auprès  d’un

dépositaire désigné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomi-
nation  du  dépositaire  ou  de  tout  changement  le  concernant  endéans  15  jours  ouvrables.  Les  actes  de  nomination  ou
changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions
nominatives pourront être délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les

Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.»

« Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société n’a plus qu’un seul actionnaire, le Conseil d'Administration peut voir sa composition réduite à un

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U X E M B O U R G

seul  Administrateur  (L'"Administrateur  Unique")  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires  constatant
l’existence de plus d'un actionnaire.

Les  Administrateurs  ou  l’Administrateur  Unique  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  pour  une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires ratifiant la nomination du membre coopté.»

« Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, fax, e-
mail ou par tout moyen similaire.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, e-mail ou par tout moyen similaire.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.»

« Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique

de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration
ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

« Art. 13. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.»

« Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions spécifiées

dans la loi.»

L’assemblée générale décide en outre d’insérer un nouvel article à la suite de l’article 15, et lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

L’assemblée générale décide également de supprimer l’article 10 et l’article 14 des statuts.
Les articles suivants seront renumérotés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide alors de procéder à la refonte totale des statuts, afin de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALGO LUXEMBOURG S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

119388

L

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Il pourra être transféré dans toute autre lieu par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de prendre des participations directement et/ou

indirectement, par tout moyen et sous quelques forme que ce soit dans des sociétés créées ou à créer, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

La société a en outre pour objet la prestation de services, l’intermédiation, le transfert et le développement de toutes

technologies, licences et brevets intéressant les domaines de l’informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les
supports individuels, le traitement de l’information et les domaines connexes.

La société pourra également accomplir toutes opérations financières, industrielles et commerciales, l’achat, la vente,

l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la location des biens mobiliers
et immobiliers de toute nature ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement,
le tout sous quelque forme que ce soit.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS et SOIXANTE NEUF

CENTS (EUR 30.986,69) représenté par MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Pour  ce  qui  est  des  actions  au  porteur,  toutes  les  actions  au  porteur  émises  devront  être  immobilisées  auprès  d’un

dépositaire désigné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomi-
nation  du  dépositaire  ou  de  tout  changement  le  concernant  endéans  15  jours  ouvrables.  Les  actes  de  nomination  ou
changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions
nominatives pourront être délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les

Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

119389

L

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Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société n’a plus qu’un seul actionnaire, le Conseil d'Administration peut voir sa composition réduite à un
seul  Administrateur  (L'"Administrateur  Unique")  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires  constatant
l’existence de plus d'un actionnaire.

Les  Administrateurs  ou  l’Administrateur  Unique  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  pour  une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires ratifiant la nomination du membre coopté.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, fax, e-
mail ou par tout moyen similaire.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, e-mail ou par tout moyen similaire.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, di-

recteurs, gérants ou autres agents.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique

de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration
ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions spécifiées

dans la loi.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions spécifiées

dans la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé

par les présents statuts.»

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ mille quarante-cinq euros (1.045,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant, ceux-ci ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, R. BENAYOUN, M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21657. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127030/286.
(150136815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Alive plus, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg F 10.465.

STATUTS

I. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L’association est dénommée Alive plus.

Son siège est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 3. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion de prise en charge et d’accompagnement

global et holistique de toute personne adulte et enfant nécessitant de l’assistance, que ce soit au niveau physique, psychique,
social ou humanitaire.

Son  rôle  étant,  en  synergie  avec  celui  d’un  fournisseur  d’aides  et  de  soins  agréé  et  conventionné,  de  proposer  des

prestations spécifiques et alternatives prises ou non en charge par le système de santé et de permettre ainsi à toute personne
nécessiteuse d’un milieu social défavorisé ou non, mais dans l’incapacité d’accéder aux prestations spécifiques adaptées
et évolutives, d’en faire l’usufruit.

L’association s’efforcera à l’aide d’un personnel qualifié de garantir une prise en charge et un accompagnement holis-

tique, adapté aux besoins individuels de la personne nécessiteuse.

Le personnel de l’Association oeuvrera dans le but d’intégrer le contexte sociofamilial de la personne prise en charge

en collaboration avec tous les acteurs, institutions ou autorités concernées.

Les objets principaux sont:

119391

L

U X E M B O U R G

- Centre thérapeutique spécialisé sous forme d’une structure d’accueil d’inclusion multidimensionnelle pour enfants et

enfants à besoin spécifique

- Foyer de jour intergénérationnel
- Foyer de nuit pour adultes avec surveillance et actions thérapeutiques
D’autres priorités peuvent être arrêtées ultérieurement par le Conseil d’Administration.
Pour réaliser cet objet l’association mettra en place des structures de coordination permettant d’intégrer les services

prestés par ses propres membres, ainsi que de tout autre intervenant nécessaire.

Pour atteindre les missions auxquelles elle s’est engagée l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres,

prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous biens meublés, construire, acquérir voir aménager tout immeuble,
nécessaire ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

Art. 4. L'association est neutre du point de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile.

III. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 6. L’association se compose:
a) de membres effectifs
b) de membres honoraires

Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.

Art. 8. Les membres effectifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres effectifs est illimité, sans pouvoir être
inférieur à trois. La qualité de membres effectifs est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin. La qualité de
membres honoraires est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active aux activités de
l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral. Leur nombre est illimité.

Art. 9. Les premiers membres effectifs de l’association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérieurement comme membre effectif, il faut:
1. avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers des voix;
2. avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
La qualité de membre honoraire est conférée par l’assemblée générale.
La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé démis-

sionnaire l’associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres effectifs ou les membres honoraires sont fixées par le Conseil

d’Administration. Elles ne pourront pas dépasser le montant de 250,- euros pour les membres effectifs et de 100,- euros
pour les membres honoraires.

IV. Administration

Art. 11. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix

membres au plus, pris parmi les membres effectifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité
simple des voix des membres effectifs présents.

Le Conseil d’Administration est élu pour quatre ans.

Art. 12. Le Conseil d’Administration désignera dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Le président

représente l’association et en dirige les travaux. La distribution des postes se fait comme suit:

Président: Gerardina Blasetti
Secrétaire: Gaston Altmeisch
Trésorier: Ali Belaoun

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association

l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21

avril 1928. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion
des affaires de l’association, qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas ex-
pressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe du président ou du secrétaire et du

trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

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Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.

Art. 15. Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.
L’étendue des délégations de pouvoir sera consignée dans un rapport ad hoc du Conseil d’Administration ou dans un

règlement interne de l’Association.

V. Comité consultatif professionnel

Art. 16. L’association s’adjoint le concours d’un comité consultatif professionnel Le comité consultatif professionnel

est consulté par le conseil d’administration sur toutes les questions relatives à la morale sociale, à l’orientation philosophique
et l’éthique professionnelle et des soins ou aides alternatives.

Le comité a également pour mission la surveillance et l’évaluation de la qualité des soins prodigués.
Le comité des sages peut se saisir lui-même d’un problème dont il juge qu'il relève de ses missions.
Il tiendra informé, en tout état de cause le conseil d’administration du fait de l’autosaisie, de la nature du problème

constaté et des conclusions qu'il a tirées.

Art. 17. La nomination des membres du comité consultatif professionnel se fait par l’assemblée générale sur proposition

des membres.

Le nombre des membres du comité consultatif professionnel ne peut être inférieur à 2, ni supérieur à 5 personnes.

VI. Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs. Les articles 4 et 12 de la loi du 21

avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations se feront selon les articles 5 et 6 de la loi.

Ces convocations sont faites par le Conseil d’Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux associés

huit jours au moins avant l’assemblée, elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 19. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impli-

quées.

Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le second semestre la date de l’assemblée générale ordinaire à

l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administra-

teurs.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration

fait fonction de bureau de l’assemblée générale. Il dressera la liste de présence. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu'elle ne vise des

questions d’administration de l’association et qu'elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le président,

le secrétaire et les scrutateurs. Ce registre est conservé au siège de l’association.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président

ou par deux administrateurs.

VII. Fonds spécial, Comptes et Budget

Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres effectifs et honoraires,
b) des subsides et subventions,
c) des participations aux frais de prise en charge versées par les pouvoirs publics pour les personnes prises en charge,
d) des participations aux frais de prise en charge versées par des personnes privées,
e) des participations aux frais de prise en charge versées par des organismes assureurs qu'ils soient publics ou privés,
f) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mil quinze.
A la fin d’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la
loi du 21 avril 1928.

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Art. 24. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié

par une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par I’as-

semblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association.

VIII. Modification des statuts

Art. 25. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une institution similaire. L’assemblée générale y statuera à la majorité
des voix.

X. Dispositions générales

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents

statuts.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2015.

Me Blasetti Gerardina / Gaston Altmeisch / Ali Belaoun
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2015127032/145.
(150136927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Figalo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8289 Kehlen, 35, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 198.752.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le seize juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société à responsabilité limitée SNOOP S.à r.l., ayant son siège social à L-8289 Kehlen, 35, am Duerf, inscrite au

registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le numéro B 197.252,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Georges THILL, commerçant, demeurant à L-8289 Kehlen, 35, am

Duerf.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIGALO S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une résolution

de  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d’actionnaires,  au  moyen  d’une  résolution  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-

nistration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières commerciales et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

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Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un
conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts

de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du

délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

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Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société SNOOP S.à r.l..
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Georges THILL, commerçant, né à Luxembourg, le 18 octobre 1954, demeurant à L-8289 Kehlen, 35, am

Duerf, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., en abrégé G.T.F. S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121820.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
4) Le siège social est fixé à L-8289 Kehlen, 35, am Duerf.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation: GAC/2015/6295. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127348/176.
(150136465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Terra Nova Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015125635/10.
(150134944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

119397

L

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.102.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.622.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris;

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Paris on June 26 

th

 , 2015;

(2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris; and

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris on

June 26 

th

 , 2015;

(3) Antin Infrastructure Partners II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnerships Act 1907 with number LP 15630, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxem-
bourg  GP,  S.à  r.l.  whose  registered  office  is  2-8  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179.122, represented by
Mr Alain Rauscher and Mr José Maria Trias, duly authorised;

here represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on June 26 

th

 , 2015.

(together, the Shareholders).
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent the

entire share capital of “Antin Infrastructure Partners Luxembourg V”, a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 194.622, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 20 January 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°854 dated 27 March 2015, the articles of association
of which have been amended by a deed of the undersigned notary dated 27 May 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR3,012,500 (three million twelve

thousand  five  hundred  euros)  by  an  amount  of  EUR1,090,000  (one  million  ninety  thousand  euros)  to  an  amount  of
EUR4,102,500 (four million one hundred two thousand five hundred euros) by the issuance of 109,000,000 (one hundred
nine million) new shares of the Company, having a par value of EUR0.01 (one eurocent) each;

2. Intervention and subscription to the new share by Antin Eurofiber Co-invest LP;
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any manager of the Company with full power of substitution, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

119398

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR1,090,000 (one million

ninety thousand euros) in order to raise it from its previous amount of EUR3,012,500 (three million twelve thousand five
hundred euros), represented by 301,250,000 (three hundred one million two hundred fifty thousand) ordinary shares, having
a par value of EUR0.01 (one eurocent) each, to an amount of EUR4,102,500 (four million one hundred two thousand five
hundred euros), represented by 410,250,000 (four hundred ten million two hundred fifty thousand) ordinary shares, having
a par value of EUR0.01 (one eurocent) each, by way of the issuance of 109,000,000 (one hundred nine million) new shares,
each share having a par value of EUR0.01 (one eurocent) (the New Shares).

The Shareholders resolve that the New Shares shall be offered for subscription at this Meeting to Antin Eurofiber Co-

invest LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited Partnerships Act 1907 with number
LP016628, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., having its registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 179.122.

The Shareholders further resolve that the New Shares shall be subscribed and fully paid in cash for a subscription price

per New Share of EUR0.01 (one eurocent) and that the issuance of the New Shares shall be effective immediately before
the amendment of the Articles to reflect the issuance of the New Shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following intervention for the subscription to the New Shares and the

full payment of the subscription price of the New Shares, as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Antin Eurofiber Co-invest LP, here represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a power of attorney, given

in Luxembourg on June 26 

th

 , 2015, signed and attached to this deed, declares to subscribe in cash to 109,000,000 (one

hundred nine million) New Shares having a nominal value of EUR0.01 (one eurocent) each, and to fully pay their sub-
scription price, by way of a cash payment in an aggregate amount of EUR1,090,000 (one million ninety thousand euros).

The Meeting acknowledges that the cash payments in consideration for the issuance of the New Shares in the aggregate

amount of EUR1,090,000 (one million ninety thousand euros) are allocated to the share capital account of the Company.

The aggregate amount of EUR1,090,000 (one million ninety thousand euros) is at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability
of the subscription amounts on the Company's bank account and the notary expressly bears witness to it.

All the 109,000,000 (one hundred nine million) New Shares have been fully paid-up by contributions in cash by Antin

Eurofiber Co-invest LP, so that the sum of EUR1,090,000 (one million ninety thousand euros) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Company's shares, corresponding to 410,250,000 (four hundred ten

million two hundred and fifty thousand) ordinary shares, are held as follows:

Antin Infrastructure Partners II-1 FCPR, prenamed: . . . . . . .

80,029,171 (eighty million twenty-nine thousand one

hundred seventy-one) shares;

Antin Infrastructure Partners II-2 FCPR, prenamed: . . . . . . . 37,275,771 (thirty-seven million two hundred seventy-

five thousand seven hundred seventy-one) shares;

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . . .

183,945,058 (one hundred eighty-three million nine

hundred forty-five thousand fifty-eight) shares; and

Antin Eurofiber Co-invest LP, premaned: . . . . . . . . . . . . . .

109,000,000 (one hundred nine million) shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410,250,000 (four hundred ten million two hundred

fifty thousand) shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 of the Articles,

which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR4,102,500 (four million one hundred two

thousand five hundred euros), represented by 410,250,000 (four hundred ten million two hundred fifty thousand) shares
having a nominal value of EUR0.01 (one eurocent) each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empower and authorise any manager of the Company with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.

119399

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(A) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d'une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris;

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Paris le 26 juin 2015;

(B) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d'une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Madame Isabel DIAS, prénommée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris le 26 juin 2015; et

(C) Antin Infrastructure Partners II LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au

Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP 15630, agissant au travers de son associé commandité
(general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l. ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179.122, représenté par M. Alain Rauscher and M. José Maria Trias, dûment autorisés;

ici représenté par Madame Isabel DIAS, prénommée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 26 juin 2015,

(ensemble, les Associés).
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, aux termes de la capacité en laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce

qu'ils représentent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Partners
Luxembourg V", enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.622, organisée
sous le droit luxembourgeois, constituée selon acte du notaire soussigné du 20 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°854 du 27 mars 2015, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné daté
du 27 mai 2015, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son

ordre du jour:

<i>Agenda

1. Décision d'augmenter le capital de la Société de son montant actuel de EUR3.012.500 (trois millions douze mille cinq

cents euros), d'un montant de EUR1.090.000 (un million quatre-vingt-dix mille euros) afin de le porter à un montant de
EUR4.102.500 (quatre millions cent deux mille cinq cents euros) par l'émission de 109.000.000 (cent neuf millions) nou-
velles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro) chacune;

2. Intervention et souscription des nouvelles parts sociales par Antin Eurofiber Co-invest LP;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et

119400

L

U X E M B O U R G

4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, afin d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR1.090.000 (un

million quatre-vingt-dix mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR3.012.500 (trois millions douze mille
cinq cents euros), représenté par 301.250.000 (trois cent un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro) chacune, à un montant de EUR4.102.500 (quatre millions cent
deux mille cinq cents euros), représenté par 410.250.000 (quatre cent dix millions deux cent cinquante mille) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro) chacune, par l'émission de 109.000.000 (cent neuf
millions) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un
centime d'euro).

Les Associés décident que les Nouvelles Parts Sociales seront offertes à la souscription lors de cette Assemblée à Antin

Eurofiber Co-invest LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au Limited Partnerships
Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP016628, agissant au travers de son associé commandité (general partner), Antin
Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l. ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179.122.

Les Associés décident en outre que les Nouvelles Parts Sociales seront souscrites et intégralement libérées en numéraire

pour un prix de souscription par Nouvelle Part Sociale de EUR0,01 (un centime d'euro) et que l'émission des Nouvelles
Parts Sociales sera effective immédiatement avant la modification des Statuts reflétant l'émission des Nouvelles Parts
Sociales.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer l'intervention suivante concernant la souscription aux Nouvelles Parts

Sociales et la libération intégrale du prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales, de la manière suivante:

<i>Interventions - Souscription - Paiement

Antin Eurofiber Co-invest LP, ici représenté par Madame Isabel DIAS, prénommée, ayant son adresse professionnelle

à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  à  Luxembourg  le  26  juin  2015,  déclare  souscrire  en  numéraire  à
109.000.000 (cent neuf millions) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro)
chacune, et libérer intégralement leur prix de souscription au moyen d'un paiement en numéraire d'un montant total de
EUR1.090.000 (un million quatre-vingt-dix mille euros);

L'Assemblée constate que les paiements en numéraire relatifs à l'émission des Nouvelles Parts Sociales pour un montant

total de EUR1.090.000 (un million quatre-vingt-dix mille euros) sont alloués au compte de capital social de la Société.

Toutes les 109.000.000 (cent neuf millions) Nouvelles Parts Sociales à émettre ayant été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par Antin Eurofiber Co-invest LP, la somme de EUR1.090.000 (un million quatre-vingt-dix mille
euros) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, la totalité parts sociales de la Société, correspondant à 410.250.000 (quatre cent

dix millions deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires de la Société, sont détenues comme suit:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . .

80.029.171 (quatre-vingts millions vingt-neuf mille

cent soixante et onze) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . .

37.275.771 (trente-sept millions deux cent soixante-

quinze mille sept cent soixante et onze) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . 183.945.058 (cent quatre-vingt- trois millions neuf cent

quarante-cinq mille cinquante-huit) parts sociales; et

Antin Eurofiber Co-invest LP, susmentionné: . . . . . . . . . . .

109.000.000 (cent neuf millions) parts sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410.250.000 (quatre cent dix millions deux cent

cinquante mille) parts sociales.

<i>Troisième résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR4.102.500 (quatre millions cent deux

mille cinq cents euros), représenté par 410.250.000 (quatre cent dix millions deux cent cinquante mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro) chacune."

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<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer pour
le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement deux mille sept cents Euros (EUR 2.700.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 juillet 2015. Relation: 2LAC/2015/15256. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126995/242.
(150137325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Immo UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 198.812.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of July,
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, and a share capital in an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), in
the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Immo UK S.à

r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg including the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or

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2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers, as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object. The object of the Company is:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons; and

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers,

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred ordinary shares with a nominal value of 1 Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares in accordance with the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law; and

7.2.3 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (the "Managers") who need not to be Shareholders and

who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as the "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager or the sole signature of any person

to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any Manager may delegate

any of his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman amongst its members.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

telephone conference, video conference or similar form of communications equipment, provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change of the Registered

Office), subject to any provision to the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.

14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

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15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers, as appropriate, may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality); and

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words; and

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Shares:
Immo invest HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been subscribed by Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., prenamed and have been fully paid up by a

contribution in cash in an amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) so that the sum corresponding
to the share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

<i>Transitional provisions

The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on December

31, 2015.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (EUR
1,400.-).

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:

1. The following person is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

Mr. Stewart KAM CHEONG, director of companies, born on July 22, 1962 in Port Louis (Ile Maurice) residing pro-

fessionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

2. The Company shall have its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seize juillet,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Immo invest HoldCo 2 S.à r.1., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et un capital social d’un montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR), en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  de  la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Immo UK S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du l0
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique;
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de l9l5 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société, ainsi qu'approprié.

2.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L’objet social de la Société est le suivant:
3.1. d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2. d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3. d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4. de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non

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en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout employé de la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités on partenariat), sans que la
Société perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement per-
sonnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre en bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre en bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner en bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action
en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs,

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (l,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"), Dans les présents
Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété confor-
mément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut acquérir, racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales d’après les dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale pourra être détenue par plus d’un détenteur; les codétenteurs devront désigner un seul représentant

qui les représentera face à la Société; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part
Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.

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7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ait approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915; et

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui n'ont pas besoin d'être Associés et qui

seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise et à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de plusieurs

Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise ou
les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, par la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la seule signature de tout Gérant ou par la seule signature le toute personne à laquelle

ce pouvoir a été délégué conformément à l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d’un Gérants, tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant, le Conseil

de Gérance nomme un président parmi ses membres.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation

de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication similaire, à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui
sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et
effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants)
requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister
en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés,

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

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13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés,

13.4. Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution de modification des présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  lorsque  cela  est  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'Article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale annuelle doit au moins être tenue chaque année

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes à

l’/aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et
que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être
remboursés par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation.  La  liquidation  de  la  Société  sera  décidée  par  l'Assemblée  Générale  des  Associés  en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et l’Article 13. des présents Statuts, Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passif, connus
ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;

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(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou jointventure, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des em-
ployés (ayant ou non une personnalité juridique séparée); et

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux; et

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit de la manière suivante:

Parts Sociales:
Immo invest HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., précitée, et ont été intégralement libérées

par un versement en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) de sorte que cette somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant au capital social soit à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions
suivantes:

1. La personne suivante a été nommée Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
Monsieur Stewart KAM CHEONG, gérant, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Ile Maurice), ayant sa résidence profes-

sionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22751. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127440/523.
(150137604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

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Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 198.770.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of July,
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OPCIMMO, a professional open-ended real estate investment fund (société de placement à préponderance immobilière

à capital variable) established under the laws of France, having its registered office at 91-93 boulevard Pasteur, 75015
Paris, France, registered with the register of commerce and companies of Paris under number 533 506 234 (“OPCIMMO”),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Immo invest

HoldCo 2 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "Luxembourg Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Luxembourg Law.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object. The object of the Company is:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons; and/or

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers,

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under the Luxembourg Law without due authorisation under the Lu-
xembourg Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into:
- two thousand and eighty-four (2,084) class A shares issued by the Company (the "Class A Shares") which are entitled

to track the direct or indirect investment of the Company in Immo Finland S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Class A Investment") with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each;

- two thousand and eighty-four (2,084) class B shares issued by the Company (the "Class B Shares") which are entitled

to track the direct or indirect investment of the Company in Immo Germany S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Class B Investment") with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each;

- two thousand and eighty-three (2,083) class C shares issued by the Company (the "Class C Shares") which are entitled

to track the direct or indirect investment of the Company in Immo Austria 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Class C Investment") with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each;

- two thousand and eighty-three (2,083) class D shares issued by the Company (the "Class D Shares") which are entitled

to track the direct or indirect investment of the Company in Immo Austria 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Class D Investment") with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each;

- two thousand and eighty-three (2,083) class E shares issued by the Company (the "Class E Shares") which are entitled

to track the direct or indirect investment of the Company in Immo UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

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company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Class E Investment") with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each; and

- two thousand and eighty-three (2,083) class F shares issued by the Company (the "Class F Shares" and together with

the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares, the “Shares”) which
are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Immo Netherlands S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, in the process of being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Class F Investment", and together with the Class A
Investment, the Class B Investment, the Class C Investment, the Class D Investment and the Class E Investment, the
“Investments”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of Shares and "Shareholder" shall be construed

accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Luxembourg Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Luxembourg Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares bear equal rights.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and subsequent cancellation of all the

issued Shares of one or more classes of Shares (a "Share Redemption").

Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company as part

of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.

In these Articles:
"Interim Accounts" are management accounts of the Company;
"Available Amount" equals: (W + X + Y) - Z where W, X, Y and Z are the following amounts taken from the Interim

Accounts without double counting:

"W" means the net profits of the Company including carried forward profits less any losses of the Company including

carried forward losses;

"X" means any freely distributable share premium and other freely distributable reserves of the Company other than

any premium included in Y and, for the avoidance of doubt, other than any share premium which only relates to Shares
other than the Redeemed Shares;

"Y" means the amount paid up by way of par value and share premium on the Redeemed Shares;
"Z" means any sums to be placed into or retained in a non-distributable reserve pursuant to the requirements of the

Luxembourg Law or these Articles;

"Total Redemption Amount" is such amount as is determined by resolution of the Board of Managers and approved by

the general meeting of the Shareholders, not exceeding the Available Amount; and

"Redemption Price" equals the Total Redemption Amount divided by the total number of Redeemed Shares.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the Luxembourg Law; and

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg Law.

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8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with the Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, the Managers will constitute a board of managers

(conseil de gérance) (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with the

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by the Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by the Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any Manager may delegate

any  of  their  powers  for  specific  tasks  to  one  or  more  ad  hoc  agents  and  will  determine  any  such  agent’s  powers  and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change of the Registered

Office), subject to any provision to the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

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13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with the Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate, deliberate and take decisions without

complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant
convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an
authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.9  The  majority  requirement  applicable  to  the  adoption  of  resolutions  by  a  Shareholders'  Meeting  apply  mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above
provisions of Article 13.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the Luxembourg Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 The Class A Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class A Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class A Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class A Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.3 The Class B Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class B Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class B Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class B Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.4 The Class C Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class C Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class C Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class C Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.5 The Class D Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class D Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class D Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class D Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.6 The Class E Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class E Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class E Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class E Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.7 The Class F Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class F Investment (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class F Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other

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transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class F Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).

15.8 The losses incurred by the Company in relation to one of its Investments are subtracted from the amount attached

to the class of Shares of such Investment (whether profits, profits carried forward or the part representing the share capital).
If the losses exceed the amount attached to such class of Shares, this excess will be borne by the other classes of Shares
pro rata of their participation in the share capital of the Company. These provisions do not segregate the assets of the
Company into compartments enforceable in relation to third parties.

15.9 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Luxembourg Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from
the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

All the Shares have been subscribed by OPCIMMO, prenamed and all the Shares have been fully paid up by OPCIMMO

through a contribution in cash in an aggregate amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) so that the
sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) corresponding to the share capital of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Transitional provisions

The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on December

31, 2015.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (EUR
1.400.-).

<i>Shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share  capital  and  exercising  the  powers  devolved  to  the  Shareholders'  Meeting,  passed,  through  its  proxyholders,  the
following resolutions:

1. The following person is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mr. Stewart KAM CHEONG, director of companies, born on July 22, 1962 in Port-Louis (Ile Maurice), residing

professionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

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2. The Company shall have its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, he / she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seize juillet,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OPCIMMO, une société à prépondérance immobilière à capital variable de droit français, ayant son siège social au

91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
533.506.234,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  de  la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Immo invest HoldCo 2 S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du l0 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi Luxembourgeoise").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique;
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l’article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société, ainsi qu'approprié.

2.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

3. Objet. L’objet social de la Société est le suivant:
3.1. d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu’investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2. d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l’activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3. d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

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3.4. de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l’émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout employé de la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l’exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités on partenariat), sans que la
Société perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement per-
sonnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre en bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre en bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner en bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action
en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs,

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par:
- deux mille quatre-vingt-quatre (2,084) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") qui financent

des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Immo Finland S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, un capital social d’un montant de EUR 12,500.-, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés (l’"Investissement de Catégorie A") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune;

- deux mille quatre-vingt-quatre (2,084) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") qui financent

des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Immo Germany S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social d’un montant de EUR 12,500.-, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés (l’"Investissement de Catégorie B") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune;

- deux mille quatre-vingt-trois (2,083) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C") qui financent

des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Immo Austria 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social d’un montant de EUR 12,500.-, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés (l’"Investissement de Catégorie C") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune;

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- deux mille quatre-vingt-trois (2,083) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D") qui financent

des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Immo Austria 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social d’un montant de EUR 12,500.-, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés (l’"Investissement de Catégorie D") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune;

- deux mille quatre-vingt-trois (2,083) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E") qui financent

des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Immo UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social d’un montant de EUR 12,500.-, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés (l’"Investissement de Catégorie E") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune; et

- deux mille quatre-vingt-trois (2,083) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F", et ensemble

avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie E, les "Parts Sociales") qui financent des actifs spécifiques directs ou
indirects de la Société dans Immo Netherlands S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6C,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et un capital social d’un montant de EUR 12,500.-, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés (l’"Investissement de Catégorie F", et ensemble avec l’Investissement de Catégorie A, l’Investisse-
ment de Catégorie B, l’Investissement de Catégorie C, l’Investissement de Catégorie D et l’Investissement de Catégorie
E, les "Investissements") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit

être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de
tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales d'une ou de

plusieurs catégories de Parts Sociales ("Rachat de Parts").

Lorsque le Rachat de Parts sera effectif, les détenteurs des Parts Sociales rachetées par la Société dans le cadre du Rachat

de Parts (les "Parts Rachetées") auront droit au Prix de Rachat pour ces Parts Rachetées.

Les "Comptes Intérimaires" sont les comptes préparés par le Conseil de Gérance.
Le "Montant Disponible" est égal à (W+X+Y) - Z où W, X, Y et Z sont équivalents aux montants suivants des Comptes

Intérimaires:

"W" signifie les profits nets de la Société y compris les profits reportés moins les pertes de la Société y compris les

pertes reportées.

"X" signifie la prime d'émission librement distribuable et autres réserves distribuables de la Société autres que celles

référées sous Y et, pour éviter tout doute, autres que la prime d'émission qui est relative aux Parts Rachetées.

"Y" signifie le montant payé par le biais de la valeur nominale et de la prime d'émission payée sur les Parts Rachetées.
"Z" signifie toutes les sommes placées dans des réserves non-distribuables en vertu de la loi ou de ces Statuts.
"Montant Total de Rachat" est le montant déterminé par une résolution du Conseil de Gérance et approuvée par l’as-

semblée générale des Associés, qui ne dépasse pas le Montant Disponible.

"Prix de Rachat" est égal au Montant Total de Rachat divisé par le nombre total de Parts Rachetées.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale pourra être détenue par plus d’un détenteur; les codétenteurs devront désigner un seul représentant

qui les représentera face à la Société; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part
Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

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7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ait approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l’article 189 de la Loi Luxembourgeoise; et

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi Luxembourgeoise.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, les Gérants constitueront un conseil de gérance

(le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise et à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de plusieurs

Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise ou
les présents Statuts aux Associés.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont autorisées

à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la seule signature de tout Gérant;
10.3 la seule signature de toute personne à laquelle ce pouvoir a été délégué conformément à l’Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d’un Gérants, tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant, le Conseil

de Gérance nomme un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l’intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation

de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication similaire, à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui
sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et
effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants)
requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister
en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés,

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est

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pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés,

13.4. Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 13.3, toute résolution de modification des présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre, délibérer et prendre des décisions

sans se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.9 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appliquent

mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi Luxembourgeoise,
il n'y a pas de condition de quorum pour l’adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de
copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l’Article 13.8 et des présentes dispositions 13.9 que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale annuelle doit au moins être tenue chaque année

en vertu de l’article 196 de la Loi Luxembourgeoise.

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social de la Société.

15.2 Les Parts Sociales de Catégorie A donnent exclusivement droit aux actifs liés à l’Investissement de Catégorie A

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l’Investissement de Catégorie A (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l’Investissement de Catégorie A (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.3 Les Parts Sociales de Catégorie B donnent exclusivement droit aux actifs liés à l’Investissement de Catégorie B

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l’Investissement de Catégorie B (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l’Investissement de Catégorie B (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.4 Les Parts Sociales de Catégorie C donnent exclusivement droit aux actifs liés à l’Investissement de Catégorie C

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l’Investissement de Catégorie C (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l’Investissement de Catégorie C (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.5 Les Parts Sociales de Catégorie D donnent exclusivement droit aux actifs liés à l’Investissement de Catégorie D

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l’Investissement de Catégorie D (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l’Investissement de Catégorie D (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

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15.6 Les Parts Sociales de Catégorie E donnent exclusivement droit aux actifs liés à l’Investissement de Catégorie E

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l’Investissement de Catégorie E (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l’Investissement de Catégorie E (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.7 Les Parts Sociales de Catégorie F donnent exclusivement droit aux actifs liés à l’Investissement de Catégorie F

(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en
relation avec l’Investissement de Catégorie F (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l’Investissement de Catégorie F (y
compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).

15.8 Les pertes réalisées par la Société dans le cadre de l’un des Investissements viennent d'abord en déduction des

sommes attachées à la catégorie de Parts Sociales (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le
capital social) à laquelle cet Investissement est rattaché. Si les pertes excèdent les sommes rattachées à la catégorie de Parts
Sociales en question, ces pertes excédentaires viendront greffer les autres Catégories de Parts Sociales au prorata de leur
participation dans le capital. Les présentes clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la Société opposable aux
tiers.

15.9 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes à

l’/aux Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi Luxembourgeoise ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation.
La liquidation de la Société sera décidée par l’Assemblée Générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l’Article l3. des présents Statuts, Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passif, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou jointventure, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des em-
ployés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Toutes les Parts Sociales ont été souscrites par OPCIMMO, précitée, et toutes les Parts Sociales ont été intégralement

libérées par OPCIMMO par un versement en numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR)
de sorte que cette somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), correspondant au capital social de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR), soit à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

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<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions
suivantes:

1. La personne suivante a été nommée Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Monsieur Stewart KAM CHEONG, gérant, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Ile Maurice), ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22752. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127438/697.
(150136901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

V Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015125667/9.
(150135597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 326.965.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125668/10.
(150135514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

VEVELUX - Verlags- und Vertriebsgesellschaft m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 35, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.796.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 juli 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015125687/10.
(150135693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Algo Luxembourg S.A.

Alive plus

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V

Chaos S.A.

Citai Lux S.A.

Coperval Participations S.A.

Figalo S.A.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR

Immo invest HoldCo 2 S.à r.l.

Immo UK S.à r.l.

NPEI Lux S.A. SICAR

Technolia International S.A.

Teknimed International S.A.

Terra Nova Participations S.A.

TGTC LU, S.à r.l.

Time Power Advantage

Tradimus S.à r.l.

Tragus Lux Holdings GP

Trizneft Pilot Sàrl

Tuapsemorneftegaz Holding Sàrl

Tuapsemorneftegaz SARL

Tyson International Holdings Sàrl

UBS Infrastructure Debt GP

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.

United Commonwealth Holdings S. à r.l.

United CP Holdings S.à r.l.

Uranus Capital S.A.

Uranus Capital S.A.

Venio Sàrl

Verdobalux S.à r.l.

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

Verrazzano SICAV

VEVELUX - Verlags- und Vertriebsgesellschaft m.b.H.

Vinidarius S.A.

V Plus S.A.

Welfare S.A.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Willem S.A.

Windsair S.A.

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l.

World Technology Enterprise Holding S.A.

ZHENG S.A.