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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2380

3 septembre 2015

SOMMAIRE

Batidiam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114235

Bochaban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114201

Brisen Asset Management (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114215

Brisen Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114202

B.V. Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114240

CADE Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114197

CADE Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114197

Dave Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114201

Dave Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114199

DELTALUX Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . .

114199

Diajewel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114201

Domaine de Chambourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114199

Engineered Packaging Center S.A.  . . . . . . . . .

114198

Engineered Packaging Center S.A.  . . . . . . . . .

114198

Expert Selection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114197

Expert Selection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114198

Faju Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114237

FINA-LN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114232

Finatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114201

FRABO International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114238

Gaïa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114240

Guinault-Lebrun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114240

Hera Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114224

KS Leasehold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114195

Kuni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114195

Kutten Alain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114195

Lasserre Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114194

LBL Immobilier S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114194

LBL Immobilier S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114194

LBL Immobilier S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114197

LBREP I Fides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114196

LCN Euro Master Holdings 1  . . . . . . . . . . . . .

114196

LCN IPPT 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114196

LCN Romaco 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114196

LCN VDE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114196

LIM Advisory Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114195

LMB German Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

114195

LMC German Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

114195

LOGOS IT Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

LPRV PG 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114194

LWM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

Meta.Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

Metiscorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114199

MHPG (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114198

MLC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

114193

L

U X E M B O U R G

LPRV PG 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.862.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter le lettre de démission de Monsieur Martin Eckel en date du 18 juin 2015 de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 3 juillet 2015.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante,
Monsieur Amir Fukuta, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LPRV PG 2 S.à r.l.
Stéphanie Duval
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015117155/18.
(150125250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LBL Immobilier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 55, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 163.484.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 juillet 2015.

LBL IMMOBILIER S.A R.L.
L-4514 DIFFERDANGE

Référence de publication: 2015117128/12.
(150126277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Lasserre Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LASSERRE INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015117127/12.
(150126089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LBL Immobilier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 55, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 163.484.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 juillet 2015.

LBL IMMOBILIER S.A R.L.
L-4514 DIFFERDANGE

Référence de publication: 2015117129/12.
(150126278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114194

L

U X E M B O U R G

KS Leasehold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 163.786.

Le Bilan et l’affectation des résultats 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117087/9.
(150125679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8166 Bridel, 2, rue Jean Arp.

R.C.S. Luxembourg B 164.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117088/9.
(150124971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kutten Alain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 58, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 47.004.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117089/9.
(150126453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LMB German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117144/9.
(150124852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LMC German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117145/9.
(150124853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LIM Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117140/9.
(150126273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114195

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U X E M B O U R G

LCN Euro Master Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015117133/11.
(150125096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LCN IPPT 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015117134/11.
(150125093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LBREP I Fides S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.497.

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 25 mars 2015 que:
A compter du 1 

er

 avril 2015 M. Gianpaolo Bianchi est remplacé comme Gérant de catégorie A par M. Marco Lippi, né

le 6 juillet 1988 à Viareggio, Italie et ayant son adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
pour une durée indéterminé.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Monsieur Marco Lippi

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117131/21.
(150125960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LCN VDE S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LCN Romaco 2).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015117135/11.
(150125094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114196

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U X E M B O U R G

CADE Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.252.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116666/14.
(150126400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

CADE Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.252.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116667/14.
(150126405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LBL Immobilier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 55, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 163.484.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 juillet 2015.

LBL IMMOBILIER S.A R.L.
L-4514 DIFFERDANGE

Référence de publication: 2015117130/12.
(150126282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Expert Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.411.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116818/14.
(150126403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114197

L

U X E M B O U R G

Engineered Packaging Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 142.520.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116807/14.
(150126402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Engineered Packaging Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 142.520.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116808/14.
(150126407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Expert Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.411.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116819/14.
(150126408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MHPG (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 182.494.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015117227/12.
(150126165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114198

L

U X E M B O U R G

Domaine de Chambourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.333.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116769/14.
(150126398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Dave Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.630.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116752/14.
(150126406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

DELTALUX Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 32.083.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116782/14.
(150126397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Metiscorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.406.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER 
Signature

Référence de publication: 2015117225/12.
(150126468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114199

L

U X E M B O U R G

Meta.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.570.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 juillet 2015

- Acceptation de la démission de Monsieur Emmanuel Briganti de sa fonction d'administrateur;
- Nomination comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, de Madame Marina Padalino, née le 4 avril 1980 à

Foggia en Italie, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, son mandat ayant
comme échéance celle des son prédécesseur;

- Acception de la démission du commissaire aux comptes H.R.T.SA Révision SA, avec effet immédiat;
- Nomination de CAS Services SA, située au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que Commissaire aux

comptes jusqu'à la prochaine assemblée en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Citco C&amp;T Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015117224/18.
(150125405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MLC Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.716.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 mai 2015 à Hagen

L'Associé unique a pris la résolution suivante:
1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Lucio Coppolino étant arrivé à terme, celui-ci est renouvelé pour une durée

de six ans et ce avec effet rétroactif au 10 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société MLC INVEST S.A.

Référence de publication: 2015117232/13.
(150126258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LOGOS IT Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 65.954.

Les comptes au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015117151/12.
(150125833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015117172/11.
(150125332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

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L

U X E M B O U R G

Bochaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.454.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116614/14.
(150126396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Dave Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.630.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116751/14.
(150126401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Diajewel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.851.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juillet 2015.

Diajewel Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur

Référence de publication: 2015116789/14.
(150126414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Finatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 78.180.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015116900/12.
(150126394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Brisen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 198.450.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of July.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dimitry Vallen, company director, born on 9 February 1964, in Sverdlovsk, Ukraine, with professional address 15 Rue

du Cendrier, CH-1201 Geneva, Switzerland, (the Sole Shareholder)

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Brisen Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by:
(a) sixteen thousand (16 000) class A shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

Class A Shares);

(b) one thousand (1 000) class B shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

Class B Shares);

(c) one thousand (1 000) class C shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

Class C Shares);

(d) one thousand (1 000) class D shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

Class D Shares);

(e) one thousand (1 000) class E shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

E Shares);

(f) one thousand (1 000) class F shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

F Shares);

(g) one thousand (1 000) class G shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

Class G Shares);

(h) one thousand (1 000) class H shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

Class H Shares);

(i) one thousand (1 000) class I shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

I Shares); and

(j) one thousand (1 000) class J shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art.5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, to
the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 15.

6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.

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6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third

parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholders pro rata holding
of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause 6.7 shall be void.

6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
(i) In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a shareholders'

agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(iii) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(iv) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(v) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(vi) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vii) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(x) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(xi) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

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IV. Shareholders

Art. 11. General Meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(xii) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(xiii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(xiv) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(xv) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(xvi) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(xvii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board.
Each manager shall be entitled to count the votes.

(xviii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(xix) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(xx) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(xxi) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(xxii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(xxiii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(xxiv) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xxv) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xxvi) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(xxvii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the seventh (7 

th

 ) of July and ends on the sixth (6 

th

 ) of July of each year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(xxviii) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(xxix) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2.  If  the  number  of  shareholders  of  the  Company  exceeds  twenty-five  (25),  the  Company’s  operations  shall  be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(xxx) the Board must draw up interim accounts;
(xxxi) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(xxxii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(xxxiii) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

i. An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be

allocated equally to the holders of all Class A Shares; then

ii. Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

iii. Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each Class

C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

iv. Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

v. Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each Class

E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

vi. Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class

F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

vii. Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G

Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then

viii. Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each Class

H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then

ix. Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each Class

I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

x. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares in

reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and

accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

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VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realise  the
Company’s assets and pay its liabilities.

17.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VIII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

XI. Definitions

Available Amount in relation
to each class of reemable
shares

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward pro-
fits) attributable to that class (subject to the provisions of Art. 16) to the extent the
shareholder would have been entitled to distributions in accordance with Art. 16,
increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt,
the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent this
corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced by (i)
any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable opinion
of the Board set aside to cover running costs of the 15 Company, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double
counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

<i>Transitional provision

On an exceptional basis, the Company’s first financial year shall begin on the day of this deed and shall end on the same

day. The Company’s next final yearshall begin on the seventh (7 

th

 ) day of July 2015 and shall end on the sixth (6 

th

 ) day

of July 2016.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for all the sixteen thousand (16 000) Class A Shares, all

the one thousand (1 000) Class B Shares, all the one thousand (1 000) Class C Shares, all the one thousand (1 000) Class
D Shares, all the one thousand (1 000) Class E Shares, all the one thousand (1 000) Class F Shares, all the one thousand (1

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000) Class G Shares, all the one thousand (1 000) Class H Shares, all the one thousand (1 000) Class I Shares and all the
one thousand (1 000) Class J Shares, all in registered form and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty five thousand Euro.

The amount of twenty five thousand Euro (EUR 25 000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

2. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Laurent Pecheur, businessman, born in Messancy, Belgium, on 6 May 1977, with professional address 18, rue de L’eau,

L-1449, Luxembourg;

Sebastian Ghislain Coyette,businessman, born in Arlon, Belgium, on 4 September 1965, with professional address 18,

rue de L’eau, L-1449, Luxembourg; and

Christophe Dermine, businessman, born in Couvin, Belgium, on 5 March 1969, with professional address 18, rue de

L’eau, L-1449, Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 18, rue de L’eau, L-1449, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dimitry Vallen, administrateur de société, né le 9 février 1964, à Sverdlovsk, Ukraine, dont l’adresse professionnelle

se situe au 15 Rue du Cendrier, CH-1201 Geneva, Suisse (l’Associé Unique)

représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Brisen Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans en avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital sociale est fixé à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000), représenté par:
(a) seize mille (16.000) parts sociales de classe A sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)

chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(b) mille (1.000) parts sociales de classe B sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe B);

(c) mille (1.000) parts sociales de classe C sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe C);

(d) mille (1.000) parts sociales de classe D sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe D);

(e) mille (1.000) parts sociales de classe E sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe E);

(f) mille (1.000) parts sociales de classe F sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe F);

(g) mille (1.000) parts sociales de classe G sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe G);

(h) mille (1.000) parts sociales de classe H sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe H);

(i) mille (1.000) parts sociales de classe I sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe I); et

(j) mille (1.000) parts sociales de classe J sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.

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5.2. Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part Sociale de chaque classe de Parts Sociales B-J détenues par le même

détenteur (une Unité de Parts).

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Le capital social peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une ou de plusieurs

classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette ou ces classes.
En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales seront effectués
dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu

à l’article 5.4), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs propriétaires proportionnellement à leur participation dans
cette classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d’Annulation déterminé le Conseil) et les détenteurs
des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu'ils détiennent.

5.6. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.7. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires con-

cernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l’annulation de la classe en question sauf si l’assemblée générale des associés en a
décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.8. Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à

l’Article 15.

6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable dans

toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sous réserve de l’Article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l’Article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux

tiers.

6.6. Sous réserve de l’Article 6.7, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Les Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu'en tant qu'Unité de Parts, c’est-à-dire, avec un nombre égal de

toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. De plus, les Parts Sociales B-J ne peuvent être transférées
qu'au prorata des Parts Sociales de Classe A détenues par cet associé. Tout transfert de Parts Sociales qui sera réalisé sans
être conforme à la présente clause 6.7 sera considéré comme nul.

6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du transfert
de Parts Sociales par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions nécessaires
pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.

6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
(i) En plus des dispositions du présent article 6, tout transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions d’un pacte

d’associés (s’il y a lieu) qui aurait été conclu entre les associés dans le temps.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite à toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la con-
vocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-

gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

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(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représentée.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant et

elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L’exercice social commence le septième (7 

ème

 ) jour de juillet et se termine le sixième (6 

ème

 ) jour de juillet de

chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit établir le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) à l’occasion de l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), à l’occasion l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les mandats des
commissaires peuvent être reconduits par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve

Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

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(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont tenus de rembourser immédiatement l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
i. Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe A

est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis

ii. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis

iii. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis

iv. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur no-

minale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe D;
puis

v. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis

vi. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule tente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe F; puis

vii. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe G; puis

viii. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
H; puis

ix. Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe I; puis

x. le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

en ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales de Classe J
n’est en existence, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules des Parts Sociales de Classe A ne
soient en existence).

16.2. Tout montant de distribution dû sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme dû,

s’ajoute et se cumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2. Après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, le boni de liquidation, le cas échéant, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’eux.

VIII. Dispositions générales

18.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies, par écrit, par téléfax, email ou
tout autre moyen de communication électronique.

18.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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IX. Définitions

Montant Disponible en rapport
avec chaque classe de parts
sociales rachetables

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 16) dans
la mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article
16, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout
doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la réduction
du capital social relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler dans la mesure où
cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais réduit (i) des
pertes (comprenant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes à placer en réserve
(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de l’opinion raisonnable du
Conseil réservées pour couvrir les dépenses courantes de la Société, en tous cas tel
que défini dans les Comptes Intérimaires en question (sans double comptabilisation,
en tout état de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relative à la classe de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer en réserve(s) en vertu de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires en
question

Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation

de la classe de Parts Sociales concernée.

<i>Disposition transitoire

À titre exceptionnel, le premier exercice social de la Société commence le jour du présent acte et se terminera le même

jour. Le prochain exercice social de la Société commencera le septième (7 

ème

 ) jour de juillet 2015 et se terminera le

sixième (6 

ème

 ) jour de juillet 2016.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux seize mille (16.000) Parts Sociales de

Classe A, aux mille (1.000) Parts Sociales de Classe B, aux mille (1.000) Parts Sociales de Classe C, aux mille (1.000)
Parts Sociales de Classe D, aux mille (1.000) Parts Sociales de Classe E, aux mille (1.000) Parts Sociales de Classe F, aux
mille (1.000) Parts Sociales de Classe G, aux mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, aux mille (1.000) Parts Sociales de
Classe I et aux mille (1.000) Parts Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de vingt-cinq mille Euro (EUR
25.000,-).

Le montant de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  quelque  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Laurent Pecheur, entrepreneur, né à Messancy, Belgique, le 6 mai 1977, dont l’adresse professionnelle se situe au 18,

rue de L’eau, L-1449 Luxembourg;

Sebastian Ghislain Coyette, entrepreneur, né à Arlon, Belgique, le 4 september 1965, dont l’adresse professionnelle se

situe au 18, rue de L’eau, L- 1449 Luxembourg; and

Christophe Dermine, entrepreneur, né à Couvin, Belgique, le 5 mars 1969, dont l’adresse professionnelle se situe au 18,

rue de L’eau, L-1449 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 18, rue de L’eau, L-1449 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21339. Reçu soixante-quinze euros

75.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117762/724.
(150127112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Brisen Asset Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 198.467.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of July.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Brisen Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 18, rue

de L'eau, L-1449 Luxembourg, in the process of being registered with the Register of Commerce and Companies, (the Sole
Shareholder)

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Brisen Asset Management (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

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property rights of any nature or origin. Further, it may provide hotel, residential and other management services, in Lu-
xembourg or abroad, as well as the provision of financial and accounting management services.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(ii) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(iii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the seventh (7 

th

 ) of July and ends on the sixth (6 

th

 ) of July of each year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

On an exceptional basis, the Company's first financial year shall begin on the day of this deed and shall end on the same

day. The Company's next final year shall begin on the seventh (7 

th

 ) day of July 2015 and shall end on the sixth (6 

th

 ) day

of July 2016.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), proof of payment of which has been provided to the undersigned
Notary.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12 500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Laurent Pecheur, businessman, born in Messancy, Belgium, on 6 May 1977, with professional address 18, rue de L'eau,

L-1449, Luxembourg;

Sebastian Ghislain Coyette,businessman, born in Arlon, Belgium, on 4 September 1965, with professional address 18,

rue de L'eau, L-1449, Luxembourg; and

Christophe Dermine, businessman, born in Couvin, Belgium, on 5 March 1969, with professional address 18, rue de

L'eau, L-1449, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 18, rue de L'eau, L-1449, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour de juillet.
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Brisen Holdings S.à r.l., une société constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social

est établi au 18, rue de L'eau, L-1449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (l'Associé Unique)

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représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Brisen Asset Management (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle également fournir des services
de gestion d'hôtels, de logements et autres services de gestion, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et fournir de services
de gestion financière et comptable.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans en avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite à toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la con-
vocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-

gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représentée.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant et

elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le septième (7 

ème

 ) jour de juillet et se termine le sixième (6 

ème

 ) jour de juillet de

chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit établir le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) à l'occasion de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), à l'occasion l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième

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lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les mandats des
commissaires peuvent être reconduits par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve

Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d'un dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies, par écrit, par téléfax, email ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

À titre exceptionnel, le premier exercice social de la Société commence le jour du présent acte et se terminera le même

jour. Le prochain exercice social de la Société commencera le septième (7 

ème

 ) jour de juillet 2015 et se terminera le

sixième (6 

ème

 ) jour de juillet 2016.

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<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), dont la preuve de paiement a été apportée au
notaire instrumentant.

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Laurent Pecheur, entrepreneur, né à Messancy, Belgique, le 6 mai 1977, dont l'adresse professionnelle se situe au 18,

rue de L'eau, L-1449 Luxembourg;

Sebastian Ghislain Coyette, entrepreneur, né à Arlon, Belgique, le 4 septembre 1965, dont l'adresse professionnelle se

situe au 18, rue de L'eau, L- 1449 Luxembourg; and

Christophe Dermine, entrepreneur, né à Couvin, Belgique, le 5 mars 1969, dont l'adresse professionnelle se situe au 18,

rue de L'eau, L-1449 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 18, rue de L'eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21340. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117761/508.
(150128079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Hera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 198.426.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of June.
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Franky Monstrey, company director, born on 22 April 1965 in Oostende (Belgium), residing 72, 0.-L.Vrouwstraat,

3052 Blanden (Belgium);

Mrs Petra Noé, company director, born on 7 September 1966 in Hasselt (Belgium), residing 72, 0.-L.Vrouwstraat, 3052

Blanden (Belgium).

Such appearing persons have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a public

limited company (“société anonyme”):

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "Hera Investments
S.A." (hereinafter the "Company").

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Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of the freehold and/or leasehold of aircrafts for their rent, and their

direct or outsourced maintenance.

The object of the Company also includes the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related to

the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group of the
Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind
or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.-EUR), represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be handwritten, printed or affixed by means of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be handwritten.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
will be filed in accordance with article 9 §1 and §2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share to the Company. The Company has
the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the Company.

III. General Meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3 

rd

 Friday in November at 11.00 a.m. If such

day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

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U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there
is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or

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U X E M B O U R G

otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. Exceptionally, the nomination of the first director to whom the daily management will be delegated can be decided
by the general meeting of the shareholders. By The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation
for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted
to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the

sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of July of each year and shall terminate on 30 

th

 of June

of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law."

<i>Transitory provisions

a) The first accounting year begins on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 

th

 June 2015.

b) The first annual General Meeting will be held in 2015.

<i>Subscription / Payment

The articles of association having thus been established, one hundred and fifty five (155) shares have been subscribed

by Mr. Franky Monstrey and one hundred and fifty five (155) shares have been subscribed by Mrs. Petra Noé.

The amount of thirty thousand and one euros (EUR 31.000) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,500.- euros.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The number of directors is set at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr Franky Monstrey, company director, born on 22 April 1965 in Oostende (Belgium), residing 72, 0.-L.Vrouwstraat,

3052 Blanden (Belgium).

Mr Franky Monstrey will be in charge of the day-to-day management of the Company as well as of the representation

of the Company, as regards the day-to-day management, with power to act alone.

b) Mr Olivier DIFFERDANGE, chartered accountant, born on 12 January 1973 in Arlon (Belgium), with professional

address 1, rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid.

c) Mr Detlef XHONNEUX, tax advisor, born on 27 February 1967 in Eupen (Belgium), with professional address 1,

rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid.

3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., a limited liability company with registered office 15, Rue des Carrefours,

L - 8124 Bridel, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B37039, and with offices
situated at 37 rue d'Anvers, L-1420 Luxembourg.

4. The address of the registered office of the Company is fixed at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
5. The mandate of the directors and of the statutory auditor will cease at the end of the ordinary general meeting of the

shareholders to be held on 2020.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

M. Franky Monstrey, administrateur de sociétés, né le 22 Avril 1965 à Ostende (Belgique), résidant 72, 0.-L.Vrouwstraat,

3052 Blanden (Belgique);

Mme Petra Noé, administratrice de sociétés, née le 7 Septembre 1966 à Hasselt (Belgique), résidant 72, 0.-L.Vrouwstraat,

3052 Blanden (Belgique).

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Hera Investments S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la société est l'acquisition d'avions en pleine propriété et /ou crédit-bail en vue de leur location, et de

leur maintenance directe ou sous-traitée.

La Société a également pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou
dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société peut émettre des certificats représentant les actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises au

conditions prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un
seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures

peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'administration,
sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et §2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de novembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. Exceptionnellement, la nomination du premier administrateur délégué à la gestion
journalière de la société pourra être réglée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. La délégation à un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.»

<i>Disposition transitoire

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2015.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription / Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, cent cinquante-cinq (155) actions ont été souscrites par M. Franky

Monstrey et cent cinquante-cinq (155) actions ont été souscrites par Mme Petra Noé.

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.

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<i>Décisions des associés

Les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs de la Société:
a) M. Franky Monstrey, administrateur de sociétés, né le 22 Avril 1965 à Ostende (Belgique), résidant 72, 0.-L.Vrouws-

traat, 3052 Blanden (Belgique).

La gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, avec

pouvoir d'agir seul, sont déléguées à M. Franky Monstrey.

b) Monsieur Olivier DIFFERDANGE, expert-comptable, né le 12 janvier 1973 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort;

c) Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort;

3. La personne suivante est nommée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société:
Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social 15, Rue des Carrefours,

L -8124 Bridel, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B37039, et dont les
bureaux sont situés au 37 rue d'Anvers, L-1420 Luxembourg.

4. Le siège social est établi à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
5.  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale

ordinaire de 2020.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Monstrey, Noé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15425. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015118113/426.
(150126629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

FINA-LN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 116, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 198.457.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Daniel GAROFOLI, assureur, né à Saint-Etienne (France) le 26 juin 1957, demeurant à F-54135 Mexy,

25, rue Condé.

2.- Madame Anne CAMBRESY, épouse GAROFOLI, commerçante, née à Mont-Saint-Martin (France) le 29 avril 1960,

demeurant à F-54135 Mexy, 25, rue Condé.

3.- Madame Hélène GAROFOLI, ingénieur, née à Mont-Saint-Martin (France) le 24 mai 1987, demeurant à F-54135

Mexy, 39bis, route Nationale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre

eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "FINA-LN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

114233

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Daniel GAROFOLI, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Anne CAMBRESY, épouse GAROFOLI, préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3) Madame Hélène GAROFOLI, préqualifiée,
mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Daniel GAROFOLI, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-3598 Dudelange, 116, route de Zoufftgen.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

114234

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. GAROFOLI, CAMBRESY, H. GAROFOLI, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21474. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118032/137.
(150127868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Batidiam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 198.436.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme “Top 3000 S.A.”, ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Luxembourg Heck,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.111,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Michel FRENCIA, administrateur de

société, demeurant à Serrouville (France).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une entreprise de construction métallique, ainsi que de fabrication et de pose de volets et de jalousies;
- la pose et le montage de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra généralement accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "BATIDIAM s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Livange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

114235

L

U X E M B O U R G

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

114236

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société ««Top 3000

S.A.», préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Michel FRENCIA, administrateur de société, né à Longwy (France) le 30 mars 1958, demeurant à F-54680

Serrouville, 41, rue Pasteur est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FRENCIA, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21196. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117771/127.
(150127164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Faju Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 158.261.

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Ralf URFELS, gérant, né le 29 juillet 1960 à Saint-Vith (Belgique), demeurant à B-4780 Saint-Vith, 26,

Bernard Willems Strasse.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d’acter qu’il est le seul et unique actionnaire de la société anonyme

«FAJU INVEST S.A.», ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.261, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre Probst,
notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 750 du 18 avril 2011, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

Le comparant a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

114237

L

U X E M B O U R G

«La société a pour objet l'achat, la vente et le commerce en général de matériels, fournitures et produits dans le domaine

automobile ainsi que la location de voitures, véhicules utilitaires, matériels de génie civil sans chauffeur ainsi que de
machines, outillages et matériels divers. La société pourra également effectuer des prestations en tant qu'intermédiaire
commercial et des prestations de services administratives et de gestion (non réglementées).

Elle a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut
emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut en outre
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement
de son objet social.»;

2. Divers.
Le comparant a ensuite requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique a décidé de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et le commerce en général de matériels, fournitures et produits dans le

domaine automobile ainsi que la location de voitures, véhicules utilitaires, matériels de génie civil sans chauffeur ainsi que
de machines, outillages et matériels divers. La société pourra également effectuer des prestations en tant qu'intermédiaire
commercial et des prestations de services administratives et de gestion (non réglementées).

Elle a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut
emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut en outre
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement
de son objet social.».

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent

acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. URFELS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11759. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118026/65.
(150127559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

FRABO International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.049.

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

Se réunit

114238

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FRABO International S.A.», ayant son

siège social à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.049, constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
suivant acte reçu le 16 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2481 du 14 octobre
2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Francisco MURIEL GARCIA, demeurant à 5F Rue Rio Aranda E-29620 Tor-

remolinos.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick GARDAVOIR, administrateur, demeurant à B-6688 Bertogne,

683/D, Longchamps

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Francisco  MURIEL  GARCIA,  demeurant  à  5F  Rue  Rio  Aranda

E-29620 Torremolinos.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que toutes les quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital

social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch à l'adresse suivante L-9711 Clervaux, 82, Grand

Rue;

2. Modification subséquente de l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède;

3. Révocation de Madame Bouchra BOUCHIKHI de sa fonction d'administrateur de la Société;
4. Nomination de Monsieur Patrick GARDAVOIR en tant que nouveau administrateur de la Société;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité des

voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-3340 Huncherange,

65, route d'Esch à l'adresse suivante L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  «Le siège social de la société est établi dans la commune de Clervaux.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale révoque la personne suivante avec effet à ce jour de sa fonction d'administrateur de la Société:
Madame Bouchra BOUCHIKHI, née le 15 octobre 1974 à Deurne (Belgique), demeurant à 75, Degryspeerstraat B-2100

Deurne Antwerpen.

L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société:
Monsieur Patrick GARDAVOIR, administrateur, né le 06 mai 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6688 Ber-

togne, 683/D, Longchamps.

La durée du mandat des nouveaux administrateurs, prénommés, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2021, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

114239

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. MURIEL GARCIA, P. GARDAVOIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11708. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118053/75.
(150127500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

B.V. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.795.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116560/14.
(150126404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Guinault-Lebrun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015118076/12.
(150127558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Gaïa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 72.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118077/10.
(150126617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114240

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Batidiam S.à r.l.

Bochaban S.A.

Brisen Asset Management (Luxembourg) S.à r.l.

Brisen Holdings S.à r.l.

B.V. Real Estate S.A.

CADE Investissements S.A.

CADE Investissements S.A.

Dave Immobilière S.A.

Dave Immobilière S.A.

DELTALUX Immobilière

Diajewel Finance S.A.

Domaine de Chambourg S.A.

Engineered Packaging Center S.A.

Engineered Packaging Center S.A.

Expert Selection S.A.

Expert Selection S.A.

Faju Invest S.A.

FINA-LN S.à r.l.

Finatech S.A.

FRABO International S.A.

Gaïa S.à r.l.

Guinault-Lebrun S.A.

Hera Investments S.A.

KS Leasehold S.à r.l.

Kuni S.A.

Kutten Alain S.à r.l.

Lasserre Investments S.A.

LBL Immobilier S. à r.l.

LBL Immobilier S. à r.l.

LBL Immobilier S. à r.l.

LBREP I Fides S.à r.l.

LCN Euro Master Holdings 1

LCN IPPT 1

LCN Romaco 2

LCN VDE S.à r.l.

LIM Advisory Services

LMB German Investments

LMC German Investments

LOGOS IT Services S.A.

LPRV PG 2 S.à r.l.

LWM

Meta.Lux S.A.

Metiscorp S.A.

MHPG (SPF) S.A.

MLC Invest S.A.