L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2379

3 septembre 2015

SOMMAIRE

Amphion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114151

B.V. Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114146

CPI 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114169

Cybelangel International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

114177

Enbridge Finance Luxembourg SA  . . . . . . . . .

114182

Expert Selection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114146

Laboratoires Bailleul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114148

Lacombe Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114151

La Fournée Dorée S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114148

LaSalle Euro Growth II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

114148

LaSalle German Income and Growth 2 Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114148

LaSalle Investment Management Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114148

La Serine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114151

L'Atelier 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114151

LCN Romaco-Korin KG GP  . . . . . . . . . . . . . .

114150

LMD German Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

114149

Loca-Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114147

Logical SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114149

LRF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114148

Lux Voyages s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114149

MacArthur Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114149

Madinina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114150

Magnolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114150

Maisons du Monde Luxembourg, S.à r.l.  . . . .

114150

Malachite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114146

ManBeep SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114149

Mayfair GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114147

MCP-MIC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114150

Mondo Diva Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114147

MValue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114152

MW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114146

Napoli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114152

NATYN Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114151

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114152

Netflix Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114147

NII International Mobile S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

114152

Oakmen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114149

Octavius Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114152

OUD Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114153

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

114192

Pentair Middle East Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

114192

Upsilon Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114192

UPSURG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114162

Valto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114189

Voyages Zenners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114187

114145

L

U X E M B O U R G

B.V. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.795.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116559/14.
(150126399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Expert Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.411.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015116820/14.
(150126409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Malachite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 174.001.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 4 mai 2015

1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat.
2. Madame Mariana DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le 25 février

1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de
catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Malachite S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015117177/16.
(150125544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130-132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2015117244/10.
(150125256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114146

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U X E M B O U R G

Loca-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 140.756.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 12 mai 2015

<i>Première résolution

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Deuxième résolution

M. Frédéric GEURDE, administrateur et administrateur-délégué de la Société, demeure au 17 A, Gruuss Strooss, L-9991

Weiswampach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

<i>Pour Loca-Tech S.A.
Les administrateurs

Référence de publication: 2015117147/17.
(150125540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Mayfair GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 198.205.

AUSZUG

Gemäß einem Anteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 3. Juli 2015 über inter alia 60% der Anteile der Gesellschaft hat

METRO Group Retail Real Estate GmbH, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, zum 4. Juli 2015 (0.00 Uhr) sieb-
tausendfünfhundert (7.500) von ihr in der Gesellschaft gehaltenen Anteile an Carlton Investment GmbH, eine Gesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz in Joachimstahler Straße 12, 10719 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 166786, übertragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juli 2015.

Référence de publication: 2015117186/16.
(150125844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Netflix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.772.

Le présent extrait remplace l'extrait relatif au dépôt numéro L150121218 daté du 10 juillet 2015.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117252/11.
(150125688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Mondo Diva Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117238/10.
(150126319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114147

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U X E M B O U R G

LaSalle Investment Management Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117099/9.
(150126272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

La Fournée Dorée S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 90.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117122/9.
(150126329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117098/9.
(150126266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LaSalle Euro Growth II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117097/9.
(150126274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Laboratoires Bailleul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.151.

Le Bilan au 31.12.2014 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117095/9.
(150126462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LRF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117158/9.
(150126267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114148

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U X E M B O U R G

Lux Voyages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.870.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117167/9.
(150125254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MacArthur Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117175/9.
(150125164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

ManBeep SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117182/9.
(150125190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LMD German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117146/9.
(150124854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Logical SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117149/9.
(150125764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Oakmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 6, Helperterwee.

R.C.S. Luxembourg B 81.460.

Les comptes annuels au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117297/9.
(150125528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114149

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U X E M B O U R G

LCN Romaco-Korin KG GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015117136/11.
(150126285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Madinina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.457.

Il résulte des décisions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 1 

er

 juin 2015 que le siège social est

transféré avec effet immédiat au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VP Services SARL

Référence de publication: 2015117199/11.
(150125682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.246.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 novembre 2014

Le Conseil d'Administration décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de dépositaire pour les actions au

porteur, la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B124916.

Référence de publication: 2015117200/11.
(150126346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Maisons du Monde Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 144.360.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARIE Xavier
<i>Gérant

Référence de publication: 2015117201/11.
(150126156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MCP-MIC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.215,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117214/10.
(150125697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114150

L

U X E M B O U R G

La Serine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.644.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015117123/12.
(150125811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Lacombe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 135.227.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 7 juillet 2015 au siège social de la société

Transfert du siège social de la société, et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2015, du 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, au 2, place de Paris L-2314 Luxembourg.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015117124/12.
(150125321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

L'Atelier 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 7, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 13.389.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015117092/11.
(150126169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Amphion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.982.

Les comptes annuels au 2 Juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015116535/10.
(150126386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

NATYN Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117265/9.
(150125170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114151

L

U X E M B O U R G

NII International Mobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.303.

Il convient de noter que l'associé unique de la Société a changé sa forme juridique d'une S.à r.l. en une S.C.A. et se

dénomme désormais NII International Telecom S.C.A. et non plus NII International Telecom S.à r.l..

Il convient également de noter que l'adresse de l'associé unique est désormais la suivante: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NII International Mobile S.àr.l.

Référence de publication: 2015117281/13.
(150125530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117268/10.
(150126320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Napoli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4017 Esch-sur-Alzette, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 59.981.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015117264/10.
(150125050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Octavius Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.316.

Il résulte des décisions prises par le gérant unique de la Société en date du 1 

er

 juin 2015 que le siège social est transféré

avec effet immédiat au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VP Services SARL

Référence de publication: 2015117299/11.
(150125689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MValue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 180.998.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117243/10.
(150126377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

114152

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U X E M B O U R G

OUD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.393.

STATUTES

In the year two thousand fifteen on the first day of the month of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Jean Baptiste BREHARD, Corporate Manager, born on 10 

th

 February 1976 in Nantes, France, with a permanent

place of residence at 21 boulevard de la Corne d'Or, Villefranche sur Mer F06230, France,

here represented by Mr. Max MAYER, having his professional address in Junglinster, by virtue of a power of attorney

substituted to him.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the officiating notary, shall remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which he acts, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation ("the Articles") of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which
such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended.

Art. 2. The Company’s name is “OUD INVESTMENTS S.à r.l.”.

Art. 3. The company’s object is to provide advice and assistance in strategy, development and promotion of industries,

sectors and valuation assets and supports.

The company also provides development and consulting in financing solutions, as well as commercial benefit for en-

gineering companies in management and finance (exploration, commercial activities, assistance and advice on projects and
market research) and all securities and real estate financial transactions related directly or indirectly to its purpose or nature
encouraging the implementation.

The Company shall also act as an agent or as an agent of commercial intermediary whatsoever as well as a master agent

or commercial network promoter/manager in the fields of real estate transactions, forests and other financial values and
assets.

The Company shall also provide brokerage services in the field of international financial and commercial projects,

excluding areas reserved for regulated professions, in Luxembourg or abroad.

The company may also manage, supervise, and control all related companies or which it has a participating interest and

all others, and willing to make all those, in any form and for any term whatsoever.

The company may take an interest by way of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial

or otherwise intervention in all existing companies or businesses or to establish in Luxembourg or abroad, the purpose of
which is identical, similar or related to his or conducive to the development of its purpose.

In general, the company shortly undertake any commercial, industrial or financial that the Board deems necessary or

appropriate to achieve the social goal.

The Company may also give guarantees in all forms, even for obligations of third parties if this is conducive to the

development of its purpose.

The object can be extended or restricted by amendment to the statutes under the conditions required by the laws on

commercial companies.

This list indicative and not exhaustive.
More specifically, the Company may, within the framework of the corporate purpose above, undertake any business

requiring no specific qualification and especially no university degree.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in case of plurality of

managers, by the board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

114153

L

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, should determine that ex-

traordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500. - (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares with a nominal value of EUR 125. - (one hundred twenty five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivo to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder

(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In
the case where there would be only one sole manager, this sole Manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder
(as the case may be) fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality of

managers, the Company shall be bound by one of the manager’s signature.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may from time to time sub-delegate its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not

be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other
matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Two managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

managers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means allowing
to identify the person using this technics.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of Shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders

number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the first Monday of March of each
year at 10.00 a.m.. Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the
notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager, or in case of plurality of managers, by the board

of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

114155

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U X E M B O U R G

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second

meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 of each year.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d’entreprises".

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be

resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

The sole shareholder (as the case may be) can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming

personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

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U X E M B O U R G

Applicable Law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory Measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2015.

<i>Subscription and Payments

The 100 (one hundred) shares representing the capital have been subscribed by the Founder Mr. Jean Baptiste BRE-

HARD, prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and three hundred eighty
euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The Company shall have its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:

- Mr. Jean Baptiste BREHARD, Corporate Manager, born on 10 

th

 February 1976 in Nantes, France with a permanent

place of residence at 21 boulevard de la corne d'or, Villefranche sur Mer F06230, France.

The Company will be bound by the signature of the aforementioned manager for all acts within the bounds laid down

by its purpose or by the Law.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Junglinster on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Baptiste BREHARD, gérant de société, née le 10 février 1976 à Nantes, France, domiciliée au 21 bd de

la corne d'or, Villefranche sur mer F06230, France,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé avec adresse professionnelle à Junglinster en vertu d’une procuration

sous seing privé à lui substituée.

La dite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Lequel  comparant  a,  par  son  mandataire,  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d’une  société  à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. La dénomination de la Société sera”OUD INVESTMENTS S.à r.l.”

Art. 3. La société a pour objet le conseil et l’assistance en stratégie, développement et promotion d’industries, de filières

et de supports de valorisation.

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet le développement et le conseil en solutions de financement, ainsi que la prestation

commerciale pour les sociétés d’ingénierie en management et en finance (prospection, action commerciale, assistance et
conseil sur des projets et études de marché), ainsi que toutes opérations financières mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature a en favoriser la réalisation.

La Société pourra également agir en tant qu'agent, agent commercial intermédiaire, «Master Agent» ou promoteur/

gestionnaire d’un réseau commercial dans les domaines des transactions immobilières, des forêts et d'autres valeurs et actifs
financiers.

La société a également pour objet de manière générale la prestation de services d’intermédiation dans le domaine des

projets financiers et commerciaux internationaux, à l’exclusion des domaines réservés aux professions réglementées, au
Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il

existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit.

La société peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer à Luxembourg ou à l’étran-
ger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet
social.

D’une manière générale, la société peu entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières que

le conseil d’administration juge nécessaires ou utiles pour atteindre le but social.

La société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, même pour des obligations de tiers si cela est de nature

à favoriser le développement de son objet social.

L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les lois sur les

sociétés commerciales.

La présente liste et énonciative et non limitative.
Plus spécifiquement, la société peut, dans le cadre de l’objet social ci-dessus, entreprendre toute activité commerciale

exigeant aucune qualification spécifique et plus particulièrement aucun diplôme universitaire.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du

conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire de(s) associé(s) prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la
connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12’500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels

à sa participation au capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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U X E M B O U R G

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s) associé

(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Dans le cas où il y a un seul gérant, il a tous les pouvoirs d’un
conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé unique,
le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les Articles à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, le cas échéant,
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Dans le cas où il n’y a qu'un seul gérant, la seule signature de ce gérant engage la société. Dans le cas de plusieurs

gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il

y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance ou de tout autre matière
spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par tout

autre moyen de communication approprié de chaque manager.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou

dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le
représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation en

personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre circulaire, lettre, courrier

électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication permettant d’identifier l’utili-
sateur.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées Générales d’Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de com-
munication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le premier lundi du mois de mars de chaque année
à 10h00, ou le lendemain si ce jour est férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de
Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à  chaque  associé  au  moins  8  (huit)  jours  avant  l’assemblée,  sauf  pour  l’assemblée  générale  annuelle  pour  laquelle  la
convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre.

Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant
une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

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Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera le

contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des
associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l’affecter au compte
report à nouveau ou de le transférer à un compte de réserve extraordinaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rému-
nérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur

participation dans le capital de la Société.

L’associé unique (le cas échéant) peut décider de dissoudre la société et procéder à sa liquidation, étant personnellement

responsable de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, connues ou inconnues, de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites par le fondateur M. Jean Baptiste BREHARD,

pré qualifié.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12’500.- (douze

mille cinq cents euros) est donc disponible pour la société, la preuve de cela ayant déjà été donnée au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille trois cent quatre-vingts
euros.

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social souscrit,

réuni en assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la Société est établie au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- M. Jean Baptiste BREHARD, Gérant de société, né le 10 février 1976 à Nantes, France, domicilié au 21, boulevard

de la corne d'or, Ville franche sur Mer F06230, France.

La Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant pour tous les actes dans la limite de l’objet social et

de la Loi.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation GAC/2015/5649. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015117308/499.
(150125259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

UPSURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 196.767.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type A, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type B, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type C, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type D, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type E, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type F, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type G, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

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En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type H, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type I, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type J, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962 à Toul et domicilié à Mubarak Bin Mohammed
Street, Al Rawdah Area, PO Box 93880, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type A, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type B, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type C, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type D, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type E, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type F, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type G, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type H, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type I, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune, de
la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

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En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-trois (0,63) parts sociales de type J, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado
F-13008 Marseille, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type A, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type B, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type C, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type D, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type E, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type F, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type G, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type H, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type I, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts sociales de type J, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four
Seasons, The Corniche, P.O. Box 24665, Doha, Qatar.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type A, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

114164

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U X E M B O U R G

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type B, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type C, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type D, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type E, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type F, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type G, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type H, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de
La Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type I, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune, de
la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La
Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts sociales de type J, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune, de
la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La
Perroude, 1196 Gland, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type A, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type B, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type C, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

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En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type D, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type E, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type F, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type G, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type H, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type I, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule deux cent trois (0,203) parts sociales de type J, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €) chacune,
de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type A, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type B, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type C, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type D, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type E, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

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U X E M B O U R G

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type F, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type G, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type H, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type I, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

En date du 24 avril 2015, la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., Société à Responsabilité limitée ayant son

siège social au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts sociales de type J, ayant pour valeur nominale cent euros (100 €)
chacune, de la société UPSURG S.à r.l. à Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305,
Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y 2 E1.

A la suite de ces cessions de parts, acceptées par la société avec dispense de signification, la répartition des cent trente

(130) parts sociales de la société est la suivante:

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type A;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type B;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type C;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type D;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type E;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type F;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type G;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type H;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type I;

- Mr. Patrick Noël, né le 3 mai 1962à Toul et domicilié au 770, Villa de la Dévalade - Chemin de la croix du Garlaban

F-13400 Aubagne, France, détient dix virgule neuf cent vingt-huit (10,928) parts sociales de type J.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type A.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type B.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type C.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type D.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type E.

114167

L

U X E M B O U R G

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type F.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type G.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type H.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type I.

- Mr. Franck Nogues, né le 23 août 1965 à Montreuil et domicilié au 350, Avenue du Prado F-13008 Marseille, France,

détient zéro virgule soixante-trois (0,63) parts de type J.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type A.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type B.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type C.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type D.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type E.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type F.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type G.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type H.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type I.

- Mr. Robin Hembry, né le 17 février 1962 à Canterbury et domicilié à l’hôtel Four Seasons, The Corniche, P.O. Box

24665, Doha, Qatar, détient zéro virgule cinq cent quarante-huit (0,548) parts de type J.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type A.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type B.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type C.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type D.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type E.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type F.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type G.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type H.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type I.

- Mr. Pierre Debard, né le 24 février 1949 à Saint-Etienne et domicilié au 2 A, Chemin de La Perroude, 1196 Gland,

France, détient zéro virgule soixante-cinq (0,65) parts de type J.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type A.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type B.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type C.

114168

L

U X E M B O U R G

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type D.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type E.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type F.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type G.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type H.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type I.

- Mr. Brice Gayet, né le 20 avril 1949 à Saint-Cloud (92) et domicilié au 54/56, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, France, détient zéro virgule deux cent trois (0,203) parts de type J.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type A.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type B.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type C.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type D.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type E.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type F.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type G.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type H.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type I.

- Mr. Michel Gagner, né le 27 avril 1960 à Montréal et domicilié au 45-305, Commune Ouest, Montréal, Qc, Ca, H2Y

2 E1, détient zéro virgule zéro quarante et un (0,041) parts de type J.

Référence de publication: 2015118659/429.
(150127348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

CPI 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 198.425.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the first day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

“Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF S.A.”, a public limited company (société anonyme) qualified as

Société d'Investissement à Capital Variable -Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), having its registered office
located in L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 184032,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:

114169

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“CPI 5 S.À R.L.” (the “Company”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations  and  any  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,
enterprises or investments, the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage and
dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property such as leasehold and
part-ownership rights) (“Real Estate Companies”) and/or to (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose of
interest and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies. The Company may further directly or indi-
rectly acquire, hold, administrate, manage or dispose of real estate as described in the preceding sentence.

The Company may also acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange

or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit on an exceptional basis and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further
pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Board of Managers is authorised to increase the Company's subscribed share capital to a maximum of fifty thousand

Euros (EUR 50.000) by the creation of new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and having the same
rights and advantages than the existing shares.

Such authorization shall be into effect for a five (5) years period ending the day of the ordinary general meeting 2020

and can be renewable by an ordinary general meeting of the shareholders.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence and held.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company may
suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

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Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) shall apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect and in accordance with the then applicable provision
of the 1915 Act.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose and in general all powers not expressly
reserved by the 1915 Act or the present articles to the general meeting of shareholders shall fall within the competence of
the sole manager or the board of managers. The managers are appointed by the general meeting of shareholders. They may
be dismissed freely at any time, with or without cause, by the general meeting of shareholders.

The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or agent

(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation
and any other relevant conditions of this agency.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers.

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, e-mail, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and against a resolution
is equal, the chairman shall have a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all the members having participated. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers
or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June and for the first time in the year 2016.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their
share holding in the Company. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the share-
holders  on  the  basis  of  a  statement  of  accounts  showing  that  sufficient  profits  are  available  for  distribution,  it  being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Luxembourg legislation or these articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500)

shares have been subscribed by the sole shareholder, the company “Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF
S.A.”, pre-designated and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

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U X E M B O U R G

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of managers is set at two (2);
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs. Nadia ENRIQUEZ, certified public accountant, born on January 14, 1979 in St Julian's (Republic of Malta),

residing at 53, Admirals Tower, 8 Dowells Street, London, SE10 9FQ, (United Kingdom); and

- Mr. Carlo SCONOSCIUTO, legal advisor, born on May 4, 1977 in Terracina (Italy), residing professionally at 53, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The registered office is established at 53, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

“Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF S.A.”, une société anonyme qualifiée comme Société d'Investis-

sement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), ayant son siège social à L-1130 Luxembourg,
53, rue d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184032,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de “CPI 5 S.À R.L.” (la “Société”).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités, entreprises
ou investissements, dont l'objet est, selon leurs statuts, (i) l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion et la dis-
position de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des biens
immeubles tels que le droit emphytéotique et les droits de copropriété (les “Sociétés Immobilières”) et/ou (ii) l'acquisition,
la détention, l'administration, la gestion et la disposition d'intérêts et de participations dans des Sociétés Immobilières
luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre directement ou indirectement acquérir, détenir, administrer, gérer
ou disposer de biens immobiliers tels que décrits dans la phrase précédente.

La Société peut également acquérir par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations dans
des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

114173

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U X E M B O U R G

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises ainsi

que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son
propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital social de la Société jusqu'à un maximum de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) par la création de nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune et
possédant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans expirant le jour de l'assemblée générale ordinaire 2020

et pourra être renouvelée par une assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 6. Modification du capital social.  Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et, de manière générale, tous les pouvoirs

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non expressément réservés par les présents statuts ou la Loi de 1915 tombent dans le champ de compétence du conseil de
gérance ou du gérant unique. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout
moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin et pour la première fois en 2016.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associée unique, la société “Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF S.A.”, pré-désignée et représentée comme
dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Nadia ENRIQUEZ, certified public accountant, née le 14 janvier 1979 à St Julian's (République de Malte),

demeurant au 53, Admirals Tower, 8 Dowells Street, Londres, SE10 9FQ, (Royaume-Uni); et

- Monsieur Carlo SCONOSCIUTO, juriste, né le 4 mai 1977 à Terracina (Italie), demeurant professionnellement au 53,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

3. Le siège social est établi au 53, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 7 juillet 2015. 2LAC/2015/15127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117895/397.
(150126623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

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Cybelangel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 198.428.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

Ont comparu:

1) La société PHI-SQUARE HOLDINGS S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis

15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, enregistrée au RCS de Luxembourg sous le matricule B182405, représentée par
Monsieur Bruno SCHERRER, administrateur, demeurant à CH-1212 Grand-Lancy (Suisse), 9, chemin de Gilly, dûment
habilité aux fins des présentes;

2) Monsieur Erwan KERAUDY, administrateur, né le 2, décembre 1976 à Colmar, France, de nationalité française,

résidant Sukhothai Residence, 13/3 Sathon Tai Road, Thung Maha Mek, Sathon, Bangkok 10120, Thaïlande;

3) Monsieur Stevan KERAUDY, administrateur, né le 17 septembre 1984 à Cagnes-sur-Mer, France, de nationalité

française, résidant Jindricha Plachty 1091/26, 150 00 Prague 5 - Prague - République Tchèque;

4) Monsieur Matthieu FINIASZ, administrateur, né le 16 décembre 1977 à Saint-Martin d'Hères, France, de nationalité

française, résidant 10 rue du docteur Roux, 75015 Paris, France;

5) STREVY S.A.R.L., société à responsabilité de droit français dont le siège social est sis 10 rue de Copenhague, 75008

Paris, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le matricule B 493 694 814, représentée par
son gérant unique, Monsieur Yves VERET, administrateur, demeurant à F-92330 Sceaux, 3, sentier de Fontenay.

Tous ici conjointement dénommés les «Mandants» et représentés par Me Michaël ZERBIB, avocat, ayant sa résidence

professionnelle au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en vertu de cinq procurations données sous seing privé, (ci-
après le «Mandataire»).

Les procurations, signées "ne varietur" par les comparants et notaire soussignés, resteront annexées à ce document pour

être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels Mandants ont, par leur Mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit, sous l'égide de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi»):

Art. 1 

er

 . Nom et Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société anonyme sous la dénomination «CYBELANGEL INTERNATIONAL S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modifications de Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à la sécurité informatique, au

développement de logiciels, au conseil en image et sécurité, à la formation des professionnels et particuliers, au dévelop-
pement et à la commercialisation de sites internet et applications pour tous types de supports informatiques ainsi qu'à la
prestation de services afférents.

3.2 La Société pourra également exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de toute manière, tous
titres, brevets, biens mobiliers ou immobiliers, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.4 La Société pourra également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou celles de

sociétés appartenant à son groupe, accorder des prêts ou assister de toute manière lesdites sociétés ou toute autre société
tierce.

3.5 La Société pourra réaliser son activité par l'intermédiaire de filiales ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 En outre, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

3.7 La Société pourra réaliser toute opération à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou

financier ainsi que toute transaction de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la réalisation ou
l'extension de son objet social.

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U X E M B O U R G

3.8 La Société pourra émettre tous types d'instruments financiers convertibles ou non, au profit d'employés ou dirigeants

de la Société ou de l'une de ses filiales ou succursales à acquérir ou constituer, selon les termes de tout pacte d'actionnaires
qui pourra être conclu de temps à autre au niveau de la Société (le "Pacte d'Actionnaires").

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente-et-un mille Euros) représenté par deux millions cent cinquante-

quatre mille quatre cent quatre-vingt une (2.154.481) actions de classe A (les "Actions de Classe A"), sept-cent vingt-huit
mille cinq-cents (728.500) actions de classe B (les "Actions de Classe B") et deux-cent dix-sept mille dix-neuf (217.019)
actions de classe C (les "Actions de Classe C"), d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un euro cent) chacune.

Les Actions de Classe C seront rachetables par la Société à la valeur de marché, conformément aux dispositions de

l'article 49-8 de la Loi et selon les termes du Pacte d'Actionnaires.

Le rachat des actions de classe C sera effectué à l'aide de sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi.

Si par suite de ce rachat le versement d'une prime en faveur des actionnaires était prévu, ladite prime sera prélevée sur des
sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi.

Le rachat des Actions de Classe C fera l'objet d'une publicité conformément à l'article 9 de la Loi.
5.2 Le capital autorisé est fixé à un million d'Euros (1.000.000,- EUR). Le cas échéant, le capital autorisé sera représenté

par cent millions (100.000.000) d'actions d'une valeur nominale de 0,01 (un eurocent) Euro chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à réaliser une augmentation de capital, spécialement à émettre des actions

nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas échéant à de nouveaux actionnaires et à
supprimer le droit préférentiel de souscription, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant nécessaire ou
utile, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
de capital, accorder les statuts, conformément à la Loi notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus soit re-
nouvelée par période quinquennale.

5.3 Les actions sont exclusivement nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Hors l'application de l'article 49-8, la Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues

par la Loi.

5.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si les actions sont conjointement détenues ou si les titres

de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou contestés, toute personne invoquant un droit sur de telles actions
désignera un mandataire pour représenter ces actions à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera
la suspension de tous les droits attachés à ces actions. La même règle sera applicable en cas de contestation entre usufruitiers
et nus propriétaires, ou entre créanciers et gagistes et débiteurs et gagistes.

5.5 Tout transfert à titre gratuit ou onéreux, en ce compris de manière non exhaustive, les ventes, cessions, échanges,

apports, transferts d'universalité, fusions, scissions, absorptions, liquidations et autres transactions similaires, ainsi que tout
gage, nantissement et tout autre type de transaction ayant pour effet de transférer soit partiellement, soit intégralement, les
droits économiques, la propriété ou les droits politiques des actions sera effectué selon les termes du Pacte d'Actionnaires.

Art. 6. Obligations.
6.1 La Société peut émettre des obligations, selon toutes les formes et modalités prévues par la Loi. Les obligations

seront le cas échéant exclusivement nominatives.

6.2 En cas de remboursement, de rachat ou de conversion, total ou partiel, par la Société de ses obligations, celles-ci

seront annulées.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires.
7.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.2 L'assemblée générale des actionnaires aura entre autres le pouvoir exclusif d'approuver:
(i) L'augmentation ou la réduction de capital de la Société
(ii) L'émission d'instruments convertibles;
(iii) Les apports ultérieurs au capital de la Société;

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(iv) Tout financement externe d'un montant supérieur à deux-cent-mille Euros (200.000,- EUR);
(v) La dissolution ou mise en liquidation de la Société;
(vi) Toute autre modification des statuts de la Société;
(vii) La nomination et révocation des administrateurs, commissaires ou réviseur d'entreprises agréés de la Société; et
(viii) Les comptes annuels et l'allocation du résultat.
7.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-Duché

de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour
bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

7.4. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 8. Quorum.
8.1. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

8.2. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

8.3. Toute modification des statuts (comme par exemple l'émission de nouvelles actions suite à une augmentation du

capital social de la Société) requerra l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
laquelle (i) au moins la moitié du capital social sera représentée et une majorité des Actions de Classe A et des Actions de
Classe B réunies seront présentes ou représentées et (ii) les deux tiers des votes seront émis en faveur de la modification.

Art. 9. Convocation aux assemblées des actionnaires.
9.1. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
9.2. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

9.3 Tout Actionnaire de la Société peut participer aux assemblées par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participants peuvent être identifiés, (ii) toute
autre personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise
en directe, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1. La Société sera en permanence gérée par un conseil d'administration composé selon les termes suivants:
(i) Trois (3) administrateurs de classe A, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société parmi les candidats proposés par la majorité des actionnaires détenteurs d'Actions de Classe A.

(ii) Un (1) administrateur de classe B, personne physique ou morale, nommée par l'assemblée générale des actionnaires

de la Société parmi les candidats proposés par les détenteurs d'Actions de Classe B; et

(iii) Quatre (4) administrateurs de classe C, toutes personnes physiques de résidence professionnelle luxembourgeoise,

nommées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et devant représenter en permanence au moins la moitié
des membres du conseil d'administration de la Société.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale, pour une période maximale de

six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus successi-
vement et sans limitation.

10.3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

10.4. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1. Le conseil d'administration choisira parmi les administrateurs de classe A un président. Il désignera également un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur ou actionnaire et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convo-
cation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'ad-

ministration,  mais  en  son  absence  les  actionnaires  ou  le  conseil  d'administration  désigneront  à  la  majorité  un  autre

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administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment verbal (confirmé par écrit) ou l'as-
sentiment par écrit de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions du conseil
d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

11.4. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur comme son manda-

taire. Un administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par tous autres
moyens de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. Ces moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d'administration. Les délibérations du conseil doivent être
retransmises de façon continue.

11.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs, sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des admi-
nistrateurs présents ou représentés, laquelle comprend le vote positif de tous les administrateurs de classe A, à cette réunion.

11.6. Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participe-

ront, vaudra réunion valable.

11.7. Les administrateurs, à l'unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur con-

sentement au moyen d'un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

12.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou

par tout administrateur.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
13.1. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées qui aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de son administration
et de ses opérations. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y
être expressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.

13.2 Le conseil d'administration sera notamment compétent en matière de constitution de filiale ou succursale de la

Société, acquisition, liquidation ou transfert d'actifs de la Société et pourra engager la Société dans tout engagement con-
tractuel et commercial; ainsi à titre d'exemples non exhaustifs, il pourra:

(i) Conclure des contrats de financement externe d'un montant inférieur ou égal à 200.000,- EUR (deux-cent mille Euros);
(ii) Céder, gager, grever ou acquérir des actifs; et
(iii) Etablir des filiales et succursales.
13.3 Le conseil d'administration nommera pour les besoins de la gestion journalière de la Société, un comité exécutif

permanent de la Société, comprenant au moins trois (3) membres, dont un président. Ces membres pourront être révoqués
à tout moment par le conseil d'administration. Les membres du comité exécutif permanent seront nécessairement nommés
parmi les administrateurs de Classe A de la Société.

Pour autant que les Statuts n'en décident autrement, ce comité aura les missions et règles de fonctionnement définis par

le conseil d'administration.

Les décisions du comité exécutif seront prises à la majorité de ses membres. En cas d'égalité de voix en faveur ou en

défaveur d'une résolution, le président aura voix prépondérante.

13.4 Le conseil d'administration pourra créer d'autres comités composés exclusivement de membres du conseil d'ad-

ministration. Le nombre de membres de ces comités sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration devra en outre (i) définir la mission de ces comités, (ii) adopter des règles et des règlements

applicables à ces comités et (iii) nommer leurs membres.

Art. 14. Conflits d'intérêts.
14.1. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, membres du comité exécutif ou de tout autre comité,
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur,
fondé de pouvoir ou employé dans telle autre société ou firme.

14.2. L'administrateur, membre du comité exécutif ou de tout autre comité, ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait

administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas en raison de cette application avec cette autre société ou firme

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privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

14.3. Au cas où un administrateur, membre du comité exécutif ou de tout autre comité, ou fondé de pouvoir aurait un

intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, il devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt per-
sonnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de
quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société filiale ou affiliée ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins
que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme conflictuel par les législations et réglementations applicables.

Art. 15. Engagement de la Société.
15.1. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du comité exécutif permanent de la Société,

pour tous les actes commerciaux ou sociaux relevant de la gestion journalière et/ou inférieur à un montant déterminé par
le conseil d'administration.

15.2. La Société sera en tout état de cause engagée par la signature conjointe d'un administrateur de classe A, d'un

administrateur de classe B et d'un administrateur de classe C.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, ou dans les cas prévus par la loi,

par un réviseur d'entreprise externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et est
rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Il peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale.

Art. 17. Année sociale. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 18. Réserve légale.
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital de la Société.

18.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et aux buts
de la Société.

18.3. Sous réserve des conditions fixées par la Loi, le conseil d'administration peut payer des dividendes intérimaires.

Le conseil d'administration déterminera le montant et la date du paiement de ces dividendes intérimaires.

18.4. Les dividendes déclarés seront payés en euros (EUR) ou toute autre devise choisie par le conseil d'administration.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires
décidant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la Loi et du pacte d'actionnaire.

<i>Libération - Souscription

Les actionnaires, représentés par le Mandataire, ont libéré trois millions cent-mille (3.100.000) actions de classe A, B

et C de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui constate la répartition suivante:

ACTIONNAIRE

Actions

de classe

A

Actions

de classe

B

Actions

de classe

C

TOTAL

ACTIONS

PHI-SQUARE HOLDINGS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728.500

728.500

Erwan KERAUDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954.624

954.624

Stevan KERAUDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954.624

954.624

Matthieu FINIASZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212.139

217.019

429.158

STREVY S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.094

33.094

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné

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<i>Dispositions transitoires

1.- Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à mille cinq cents Euro (1.500 EUR).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil-neuf-cent-quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Résolutions des actionnaires

L'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
I. Le siège social de la Société est fixé au 15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
II. Administrateurs:
- Sont nommés administrateurs de Classe A:
1. Monsieur Erwan KERAUDY, administrateur, né le 2, décembre 1976 à Colmar, France, de nationalité française,

résidant Sukhothai Residence, 13/3 Sathon Tai Road, Thung Maha Mek, Sathon, Bangkok 10120, Thaïlande.

2. Monsieur Stevan KERAUDY, administrateur, né le 17 septembre 1984 à Cagnes-sur-Mer, France, de nationalité

française, résidant Jindricha Plachty 1091/26, 150 00 Prague 5 - Prague - République Tchèque.

3. Monsieur Matthieu FINIASZ, administrateur, né le 16 décembre 1977 à Saint-Martin d'Hères, France, de nationalité

française, résidant 10 rue du docteur Roux, 75015 Paris, France.

- Est nommée administrateur de classe B la société PHI-SQUARE HOLDINGS S.A, précitée, représentée par Monsieur

Bruno SCHERRER, né le 4 octobre 1969 à Strasbourg, France.

- Sont nommés administrateurs de classe C:
1- Monsieur François BERNARD, administrateur, né le 27 avril 1985 à Luxembourg, ayant sa résidence professionnelle

au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2- Madame Marion ZELLER, administratrice, née le 26 janvier 1987 à Paris en France, ayant sa résidence professionnelle

au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

3- Monsieur Frédéric BECKER, administrateur, né le 1 

er

 février 1978 à Luxembourg, résidant 11, rue Jean Schortgen,

L-3323 Bivange, Grand-Duché du Luxembourg.

4- Monsieur Loïc KOLODZIEJCZACK, administrateur, né le 7 juin 1988 à Douai en France, ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

Tous les administrateurs sont nommés pour une période renouvelable de 6 (six) ans.
III. La personne suivante est désignée en tant que commissaire aux comptes pour une durée d'un an:
Madame Anne SCIEUR, épouse KHALFOUNI, comptable, née le 3 mai 1967 à Châlons-sur-Marne en France, ayant

sa résidence professionnelle au, rue du Village, L-3311 Abweiler, Grand-Duché du Luxembourg.

Son mandat pourra être renouvelé à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes à la majorité absolue.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Junglinster.
Et après lecture faite au Mandataire, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, a signé

le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: Michaël ZERBIB, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 juillet 2015. Relation GAC/2015/5936. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015117902/322.
(150126756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Enbridge Finance Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.754.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of June.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

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Is held

an extraordinary general meeting of Enbridge Finance Luxembourg SA, a Luxembourg public company limited by

shares (“société anonyme”), having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 176.754 (the “Compa-
ny”).

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mrs Laetita ZUANEL, private employee, with professional address in Pétange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Laetita ZUANEL, private employee, with professional address in Pétange.
The chairman requests the notary to act that:
I. Enbridge Inc., a company continued and existing under the Canada Business Corporations Act, having its registered

office at Suite 3000, 425 - 1 

st

 Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, and registered with Industry Canada under

number 2276020, is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”).

II. The Sole Shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. The list and

the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.

III. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the Sole

Shareholder and the validity of the power of attorney granted by it under private seal, and it appears that (i) 7,712,058
(seven million seven hundred twelve thousand fifty-eight) ordinary shares with a nominal value of USD 1.- (one United
States Dollar) each and (ii) 3,652,318 (three million six hundred fifty-two thousand three hundred eighteen) mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the
Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>“Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 202,064.- (two hundred two thousand sixty four

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 11,364,376.- (eleven million three hundred sixty-
four thousand three hundred seventy-six United States Dollars) to USD 11,566,440.-(eleven million five hundred sixty six
thousand four hundred forty United States Dollars) by the issuance of 202,064.- (two hundred two thousand sixty four)
new mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, subject to
the payment of a global share premium amounting to USD 168,217,451.- (one hundred sixty eight million two hundred
seventeen thousand four hundred fifty one United States Dollars) to be credited to the preferred share premium account of
the Company, out of which an amount of USD 365,382.- (three hundred sixty five thousand three hundred eighty two
United States Dollars) shall be allocated to the special reserve account of the Company, the whole to be fully paid up by
way of a set-off;

3. Subscription and payment by the sole shareholder of the new mandatory redeemable preferred shares by way of a

set-off;

4. Amendment of the first paragraph of article 5. of the articles of association of the Company;
5. Approval of the allocation of an amount of USD 44,270.- (forty four thousand two hundred seventy United States

Dollars) to be taken out of the share premium account of the Company to the legal reserve of the Company;

6. Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 9. of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declares the following:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 202,064.- (two hundred two thousand

sixty four United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 11,364,376.- (eleven million three hundred
sixty-four thousand three hundred seventy-six United States Dollars) to USD 11,566,440.- (eleven million five hundred
sixty six thousand four hundred forty United States Dollars) by the issuance of 202,064.- (two hundred two thousand sixty
four) new mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each (the
“New MRPS”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 168,217,451.- (one hundred sixty
eight million two hundred seventeen thousand four hundred fifty one United States Dollars) to be allocated to the preferred

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shares premium account of the Company (the “Preferred Share Premium”), out of which an amount of USD 365,382.-
(three hundred sixty five thousand three hundred eighty two United States Dollars) shall be allocated to the special reserve
account of the Company, the whole to be fully paid up by way of a set-off with an unquestionable and enforceable receivable
held by the Sole Shareholder against the Company in an amount of USD 168,419,515.- (one hundred sixty eight million
four hundred nineteen thousand five hundred fifteen United States Dollars) as at the date hereof, stemming from a dividend
distribution decided at the Annual General Meeting of the Company held on this day (the “Set-off”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New MRPS and the Preferred Share Premium by the

Sole Shareholder through the Setoff.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, which declares to subscribe to the New MRPS.

The New MRPS and the Preferred Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Set-off.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Set-off has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

Further to resolution 2. above, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the

Company, so as to be read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital shall be USD 11,566,440.- (eleven million five hundred sixty six thousand four

hundred forty United States Dollars) represented by (i) 7,712,058 (seven million seven hundred twelve thousand fifty-
eight) ordinary shares with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Ordinary Shares”) and (ii) 3,854,382
(three million eight hundred fifty four thousand three hundred eighty two) mandatory redeemable preferred shares with a
par value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “MRPS” and/or the “Preferred Shares”, the Ordinary Shares and
the Preferred Shares being individually referred to as a “Share” and collectively as the “Shares”.)”

<i>Fifth resolution:

It is resolved to take an amount of USD 44,270.- (forty four thousand two hundred seventy United States Dollars) out

of the share premium account of the Company and to allocate it to the legal reserve of the Company which will therefore
amount to USD 1,156,644.- (one million one hundred fifty six thousand six hundred sixty four United States Dollars).

As a consequence of the foregoing resolution, the amount of the share premium of the Company amounts to USD

3,288,343,016.- (three billion two hundred eighty eight million three hundred forty three thousand sixteen United States
Dollars).

<i>Sixth resolution:

It is resolved to amend the first sentence of the first paragraph of article 9 of the articles of association of the Company

in order to bring it in compliance with article 64 (2) of the law of 10 August 2015 on commercial companies, as amended,
so as to be read as follows:

“ Art. 9. The board of directors shall elect from among its members a chairperson who in case of tie vote, shall not have

a casting vote and who may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the resolutions of the shareholders.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Est tenue

une assemblée générale extraordinaire de Enbridge Finance Luxembourg SA, une société anonyme constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-

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Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
176.754 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Pétange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, demeurant professionnellement

à Pétange.

L'assemblée générale nomme en qualité de scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Pétange.

Le président a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Enbridge Inc., une société existant selon le «Canada Business Corporations Act», ayant son siège social sis au Suite

3000, 425 - 1 

st

 Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, immatriculée auprès de «Industry Canada» sous le numéro

2276020 est l'actionnaire unique de la Société (l'«Actionnaire Unique»).

II. Une liste de présence rend compte de la représentation de l'Actionnaire Unique ainsi que du nombre d'actions en sa

possession. Ladite liste ainsi que la procuration, signées par la partie comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. La liste de présence a été contrôlée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et qualité de l'Actionnaire Unique

de la Société ainsi que la validité de la procuration qu'il a donné sous-seing privé et il apparaît que (i) 7.712.058 (sept
millions sept cent douze mille cinquante-huit) actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune et (ii) 3.652.318 (trois millions six cent cinquante-deux mille trois cent dix-huit) actions préférentielles
obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du
capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur l'ensemble des
points de l'ordre du jour, desquels l'Actionnaire Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 202.064 USD (deux cent deux mille soixante quatre

Dollars américains) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 11.364.376 USD (onze millions trois cent soixante-
quatre mille trois cent soixante-seize Dollars américains) à 11.566.440 USD (onze million cinq cent soixante six mille
quatre cent quarante Dollars américains) par l'émission de 202.064 (deux cent deux mille soixante quatre) nouvelles actions
privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 168.217.451 USD (cent soixante huit million deux cent dix-sept
mille quatre cent cinquante et un Dollars américains) à porter au crédit du compte de prime d'émission des actions préfé-
rentielles de la Société, dont un montant de 365.382 USD (trois cent soixante-cinq mille trois cent quatre vingt deux Dollars
américains) sera affecté à la réserve spéciale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie de compensation;

3. Souscription et paiement par l'Actionnaire Unique des nouvelles actions préférentielles obligatoirement rachetables

par voie de compensation;

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5. des statuts de la Société;
5. Approbation de l'affectation d'un montant de 44.270 USD (quarante quatre mille deux cent soixante dix Dollars

américains) à transférer du compte de prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société;

6. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société; et
7. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Actionnaire Unique de la Société déclare ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valable-
ment convoqué et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
établi que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 202.064 USD (deux cent deux mille soixante

quatre Dollars américains) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 11.364.376 USD (onze millions trois cent
soixante-quatre mille trois cent soixante-seize Dollars américains) à 11.566.440 USD (onze million cinq cent soixante six
mille quatre cent quarante Dollars américains) par l'émission de 202.064 (deux cent deux mille soixante quatre) nouvelles
actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les
«Nouvelles MRPS»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 168.217.451 USD (cent
soixante huit million deux cent dix-sept mille quatre cent cinquante et un Dollars américains) à porter au crédit du compte

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de prime d'émission des actions préférentielles de la Société (la «Prime d'Emission des Actions Préférentielles»), dont un
montant de 365.382 USD (trois cent soixante-cinq mille trois cent quatre vingt deux Dollars américains) sera alloué à la
réserve spéciale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie de compensation avec une créance certaine et
exigible détenue contre la Société par l'Actionnaire Unique s'élevant à 168.419.515 USD (cent soixante huit millions quatre
cent dix neuf mille cinq cent quinze Dollars américains) à la date des présentes, résultant d'une distribution de dividende
décidée lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société tenue ce jour (la «Compensation»).

<i>Troisième résolution:

Il  est  décidé  d'accepter  la  souscription  et  le  paiement  des  Nouvelles  MRPS  et  de  la  Prime  d'Emission  des  Actions

Préférentielles par l'Actionnaire Unique par le biais de la Compensation.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Actionnaire Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous-seing privé, déclarant souscrire aux Nouvelles MRPS.

Les Nouvelles MRPS et la Prime d'Emission des Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par l'Actionnaire

Unique par le biais de la Compensation.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de la Compensation a été apportée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la deuxième résolution précédente, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 11.566.440 USD (onze millions cinq cent soixante six mille quatre cent quarante

Dollars américains) représenté par (i) 7.712.058 (sept millions sept cent douze mille cinquante-huit) actions ordinaires
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Actions Ordinaires») et (ii) 3,854,382 (trois millions
huit cent cinquante quatre mille trois cent quatre vingt deux) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «MRPS» et/ou les «Actions Préférentielles», les Actions Ordinaires
et Actions Préférentielles étant individuellement dénommées «Action» et collectivement «Actions».)»

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé de prendre le montant de 44.270 USD (quarante quatre mille deux cent soixante dix Dollars américains)

du compte de prime d'émission de la Société et de l'affecter à la réserve légale de la Société dont le montant s'élèvera à
présent à 1.156.644 USD (un million cent cinquante six mille six cent quarante quatre Dollars américains).

En conséquence de la résolution précédente, le montant de la prime d'émission de la Société s'élèvera à 3.288.343.016

USD (trois milliards deux cent quatre vingt huit millions trois cent quarante trois mille seize Dollars américains).

<i>Sixième résolution:

Il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société pour le mettre

en conformité avec l'article 64 (2) de la loi du 10 août 2015 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, de sorte qu'elle
ait la teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres qui, en cas d'égalité, n'aura pas de voix

prépondérante et qui pourra choisir un secrétaire, lequel ne sera pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux du conseil d'administration et des décisions des actionnaires.»

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des personnes présentes, le mandataire a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglais prévaudra.

Signé: Conde, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15601. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015117942/223.
(150126890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

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L

U X E M B O U R G

Voyages Zenners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5439 Remerschen, 4, Schengerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 198.464.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée «AUTOCARS ZENNERS, S. à r.l.», ayant son siège social à L-5439 Remerschen,

4, Schengerwiss, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 57.994,

ici représentée aux fins des présentes par sa gérante unique, à savoir Madame Myriam ZENNERS, gérante de société,

demeurant à Remerschen.

2.- La société à responsabilité limitée «Voyages Emile Weber s. à r.l.», ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue

d'Oetrange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 16.639,

ici représentée aux fins des présentes par un membre de son conseil de gérance, à savoir Monsieur Roland HEINISCH,

gérant-associé, demeurant à Canach,

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer

entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes, s'étendant à toutes activités et

prestations de service en cette matière.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «VOYAGES ZENNERS».

Art. 5. Le siège social est établi à Remerschen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses

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modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés

délibérant à la majorité des parts sociales émises. La durée de leur mandat peut être illimitée et ils sont rééligibles.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, gérants ou non.

Le ou les gérants pourront déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres

ou à une (des) tierce(s) personne(s) dénommée(s) directeur(s) à la gestion journalière, respectivement directeur(s) technique
(s). Ces délégations sont subordonnées à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

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<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société «AUTOCARS ZENNERS, S. à r.l.», préqualifiée, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) La société «Voyages Emile WEBER s. à r.l.», préqualifiée, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille

euros (€ 200.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Myriam ZENNERS, gérante de société, née à Luxembourg le 10 juillet 1974, demeurant à L-5439 Remer-

schen, 4, Schengerwiss.

b) Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 15 juin 1963, demeurant à L-5411 Canach, 22,

rue de Lenningen.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant pour tout

montant n'excédant pas vingt mille euros (€ 20.000.-).

Au-delà de ce montant, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

3) Le siège social est fixé à L-5439 Remerschen, 4, Schengerwiss.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ZENNERS, HEINISCH, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21477. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118689/145.
(150127991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Valto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.716.

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “VALTO S.A.”, une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148716, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

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L

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bourg),  en  date  du  13  octobre  2009,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  2151  du  4
novembre 2009,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifies suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du

22 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2374 du 5 novembre 2010.

L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée  choisit  Monsieur  Christian  DOSTERT,  employé,  demeurant  professionnellement  à  demeurant  profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'actions, savoir des actions de catégorie A avec droit de vote et des actions de catégorie

B sans droit de vote;

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
3. Décision d'introduire dans les statuts des règles déterminant l'exercice des droits attachés aux actions émises par la

société au cas où l'usufruit sur les actions appartient à un usufruitier et la nue-propriété à un nu-propriétaire;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts;
5. Modification de l'article 16 des statuts;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'attribution des nouvelles catégories aux actions;

7. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui
le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'actions, savoir des actions de catégorie A avec droit de vote et des actions

de catégorie B sans droit de vote et de répartir les dix mille (10.000) actions existantes, représentatives du capital social de
cinq cent mille euros (500.000,- EUR), en huit mille cinq cents (8.500) actions de catégorie A avec droit de vote et mille
cinq cents (1.500) actions de catégorie B sans droit de vote.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les Statuts en concordance avec ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 5 et de lui donner la teneur suivante:

“Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions,

divisé en huit mille cinq cents (8.500) actions de catégorie A avec droit de vote et mille cinq cents (1.500) actions de
catégorie B sans droit de vote, avec une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'introduire dans les Statuts des règles déterminant l'exercice des droits attachés aux actions émises

par la Société, au cas où l'usufruit sur les actions appartient à un usufruitier et la nue-propriété à un nu-propriétaire, et de
modifier subséquemment l'article 6 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription

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U X E M B O U R G

sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

<i>Usufruit et nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-proprié-

taire.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit aux dividendes;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier:

- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital;
- le droit au produit de liquidation de la Société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Les actions démembrées ne pourront être nanties ou hypothéquées par les nus-propriétaires durant la vie des usufruitiers

sans leur acceptation, à peine de nullité des nantissements ou hypothèques.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier également l'article 16 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Les actions de catégorie B ont droit, à partir de 2018, sur les bénéfices de 2017, à un dividende privilégié de 100,- € par

action, montant qui sera indexé, chaque année, en fonction de l'indice du coût de la vie, référence établie par la STATEC
sur la base des chiffres publiés au 1 

er

 janvier 2018. Sur le solde des bénéfices les actionnaires fixeront le montant des

dividendes à distribuer aux actions de catégorie A. Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de la
Société, à l'attribution des nouvelles catégories aux actions existantes, objet de la première résolution du présent acte.

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Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. GEORGES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 juillet 2015. 2LAC/2015/14755. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118674/137.

(150127248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Upsilon Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 65.564.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015118657/9.

(150126864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 98.230.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés avec effet au 15 juin 2015

Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-2551 Luxembourg, 123-125, Avenue

du X Septembre.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015117312/14.

(150125779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117323/10.

(150125144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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