L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2328

1

er

 septembre 2015

SOMMAIRE

Ambi Pictures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111700

AM Investment S.C.A. SICAV-FIS  . . . . . . . . .

111698

Ampal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111702

Arco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111703

Ardor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111703

Arrcom Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

111703

Augur Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111723

Aventurine Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111724

AW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111724

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.  . . . . .

111725

Ayxesis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111727

Bank GPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111729

Bath House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111730

B&B Invest Lux 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111700

Bei de Bouwen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111698

Belinda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111737

Bellium Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111730

Bencolo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111738

BERKELEY Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111739

Biib Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111739

Biminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111740

BioG Bio-Baueren-Genossenschaft Lëtzebuerg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111731

BioThermic Holdings SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111724

Blueberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111740

BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . . . . .

111741

Bordin Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111728

BPS Luxembourg S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111741

Breantech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111741

Brochant Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111742

BTC - Trea S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111703

Build Germany 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111700

BVW Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111742

Cadenia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111743

C.A.S. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111743

Celsius Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

111740

CHC Helicopter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111738

CL Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111744

Concept Live S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111742

Cotrimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111744

Crown Premium Private Equity VI S.A., SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111726

Dantès  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111730

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

111731

Eurange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111725

Figie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111738

Grand Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111743

Helvetia Motors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111725

Medicover Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111744

Naxsis Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111702

Nico 21 Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111734

Solution23 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111734

111697

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U X E M B O U R G

AM Investment S.C.A. SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.237.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 30 juin 2015:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de DELOITTE AUDIT, ayant son siège social à L-

2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, pour une nouvelle période d'un an
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115205/13.
(150124948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Bei de Bouwen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 198.406.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le premier juillet.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raphaël POSSING, employé, demeurant à L-7220 Helmsange, 107, route de Diekirch,
2.- Monsieur Angelo POSSING, employé, demeurant à L-7220 Helmsange, 107, route de Diekirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

ont déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «BEI DE BOUWEN».

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège social

pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle  peut  entreprendre  et  réaliser  toutes  opérations  et  entreprises  mobilières  ou  immobilières,  industrielles,  civiles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune.

Art. 6. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d'un droit

de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint

survivant.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par

l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

111698

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Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de sa/leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'autorisation

préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les CENT (100) parts sociales chacun

pour moitié.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

(12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS

(1.200.-) EUROS.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1.- Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raphaël POSSING, gérant technique,
- Monsieur Angelo POSSING, gérant administratif.
2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Ils déclarent que l'adresse de la société est fixée à L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Ménager.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Possing R., Possing A., THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 juillet 2015. Relation: 2LAC/2015/15343. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

111699

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U X E M B O U R G

Mersch, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116602/95.
(150125748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Ambi Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.286.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 décembre 2014 a pris acte de la démission de Monsieur Jean-

Yves Nicolas et Monsieur Denis Brever de leurs mandats de gérants.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015115206/11.
(150124617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

B&amp;B Invest Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Build Germany 2 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.190.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth of June,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Build Germany 2 S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19, rue
Aldringen, L - 1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 156.190, incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, on 7 October 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 24 November 2010 under number 2560 (the
“Company”).

The meeting was chaired by Léa GNALY, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Aïcha CISSE, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Aïcha CISSE, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the meeting, the proxyholders of the represented shareholders and the

number of shares held by each of the shareholders are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the
proxyholders of the represented shareholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The
said list as well as the proxies signed ne varietur by the represented shareholders will remain attached to the present deed
to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that the twelve thousand and five hundred (12,500) shares representing the entire

issued share capital are present or represented at the present extraordinary general meeting and all shareholders present or
represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waived their right
to be formally convened, so that the meeting may validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
- Decision to change the corporate name of the Company into B&amp;B Invest Lux 6 S.à r.l.; and
- Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
Thereafter, the general meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the corporate name of the Company into “B&amp;B Invest Lux 6 S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the articles of association to read as follows:

“ 1. Form - Corporate Name. There exists a private limited liability company under the name “B&amp;B Invest Lux 6 S.à

r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the “Company”), and in

111700

L

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particular by the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to

as the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the “Articles”).”

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

meeting, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the undersigned notary by names, Christian

names, civil status and residences, the said members of the meeting signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version

L’an deux-mille quinze, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de Build Germany 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.190, constituée suivant un acte de Maître Joseph
ELVINGER,  notaire  résidant  alors  à  Luxembourg,  le  7  octobre  2010,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations du 24 novembre 2010 sous le numéro 2560 (la “Société”).

La réunion est présidée par Léa GNALY, juriste, résidant à Luxembourg.
La présidente nomme comme secrétaire Aïcha CISSE, juriste, résidant à Luxembourg.
La réunion désigne comme scrutateur Aïcha CISSE, juriste, résidant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés à la réunion, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

détenu par chacun des associés figurent sur la liste de présence, signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés, la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations signées
ne varietur par les associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à ladite assemblée générale extraordinaire et tous les associés présents ou
représentés ont déclaré avoir reçu et pris connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de la réunion et ont décidé de
renoncer aux formalités de convocation, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Décision de changer la dénomination sociale de la Société en B&amp;B Invest Lux 6 S.à r.l.; et
- Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société.
L’assemblée générale a donc décidé de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «B&amp;B Invest Lux 6 S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts de manière à le lire comme suit:

« 1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «B&amp;B Invest Lux 6

S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).»

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci a donc été ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des membres du bureau, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce document.
Et après lecture faite du document aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits membres du bureau ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Gnaly, Cisse, Kesseler.

111701

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15360. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015116588/97.
(150125231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Ampal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 juin 2015 à 11.30 heures au siège social

<i>44, avenue JF Kennedy à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, il

a été décidé, à l'unanimité, de renouveler le mandat de:

* Monsieur Alain MADEC, administrateur de sociétés, demeurant Folkestone (Hythe), Kent, Royaume Uni, au poste

d'Administrateur de classe A,

* la société JALYNE SA, 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER,

demeurant 44, avenue JF Kennedy, au poste d'Administrateur de classe B.

* L'Assemblée décide à l'unanimité de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Charles THOUAND, 183, rue de Lu-

xembourg à L-8077 Bertrange, au poste d'Administrateur de classe B.

L'Assemblée, décide à l'unanimité, de renouveler le mandat de la société The Clover, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof

au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Extrait sincère et conforme
AMPAL SA
-/ JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115208/26.
(150123903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Naxsis Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.827.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique rendue le 7 juillet 2015

1.
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Christian TILLIEUX de son poste de gérant et ce, avec effet au 1

er

 juin 2015.

2.
L'associé unique accepte la nomination de la société MGX CONSULT BVBA, société de droit belge, enregistrée à la

Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0533.721.318 et dont le siège social se situe au 10, Kraenepoelpad à
9880 Aalter, valablement représentée par son représentant permanent, Monsieur Christiaan Willaert, né le 1 

er

 septembre

1966 à Roeselare, demeurant à 9880 Aalter, Kraenepoelpad, 10, comme gérant, avec effet au 1 

er

 juin 2015 et ce, pour une

durée indéterminée.

3.
L'associé unique informe de la cession de l'intégralité de ses participations en date du 24 décembre 2014 à la société

anonyme  RXW  Group,  société  de  droit  belge,  enregistrée  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0505.854.901 et dont le siège social se situe à Thonetlaan, 110 à 2050 Antwerp, valablement représentée par Monsieur
Giuseppe Rinaldi, né le 26 novembre 1958 à Haine Saint Paul, demeurant à 7170 Manage, Rue Descamps, 21b, et par la
société MGX Consult BVBA, société de droit belge, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0533.721.318 et dont le siège social se situe au 10, Kraenepoelpad à 9880 Aalter, valablement représentée par son repré-
sentant  permanent,  Monsieur  Christiaan  Willaert,  né  le  1 

er

  septembre  1966  à  Roeselare,  demeurant  à  9880  Aalter,

111702

L

U X E M B O U R G

Kraenepoelpad, 10, de sorte que le nouvel associé unique de la société Naxsis Trading, à compter du 24 décembre 2014,
est la société RXW GROUP.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015117267/28.
(150126047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Arco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.822.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 2015 à Luxembourg

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER
L'Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Clive GODFREY, né le 6 août 1954 à Courtrai (Belgique),

résidant  professionnellement  au  128,  boulevard  de  la  Pétrusse  L-2330  Luxembourg,  jusqu'à  l'Assemblée  générale  des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2016.

- DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015115212/18.
(150124592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Ardor Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.734.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur A en rem-
placement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur A démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
ARDOR CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2015115214/15.
(150124182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.759.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Admi-

nistration de votre société, avec effet au 13 février 2015.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Patrick MOINET.

Référence de publication: 2015115218/10.
(150124050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BTC - Trea S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 198.418.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July,
Before, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, who will be the depositary of the present deed.

111703

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

(i) BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 31,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B169827 (Subscriber
1);

(ii) Trea Capital Partners, SV, S.A., a Spanish public limited liability company, having its registered office at Avenida

Diagonal 640, 3 E, (08017) Barcelona, Spain, and registered with the Commercial Registry of Barcelona under Volume
38965, Page 128, Sheet B-339438 (Subscriber 2 and together with Subscriber 1, the Subscribers);

here represented by Caroline Ramier, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of proxies given under private

seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a partnership

limited by shares (société en commandite par actions) which they declare to establish as follows:

I. Definitions

Accounting Date

31 May 2015 and 31 May in each year thereafter or, in the case of the final Accounting
Period of the Company, the date when the Limited Shareholder(s) will be convened at a
General Meeting for the purpose of closing

Accounting Period

a period ending on and including an Accounting Date and beginning on the day following
the immediately preceding Accounting Date or, in the case of the first Accounting Period,
on the date of establishment of the Company

Accrued Interest

has the meaning given to it in article 6.5 (a) of the Articles

Add-On Investment

an Investment that is a further Investment in a Portfolio Company or in an Affiliate of the
Portfolio Company whenever such investment is approved by the General Partner after the
date on which the New Investment is made

Advance

in relation to a Limited Shareholder, the amount that such Limited Shareholder is required
to advance pursuant to any agreement entered into by such Limited Shareholder and the
Company

Affiliate

in relation to any undertaking (“U”), a parent undertaking of U, a subsidiary undertaking of
U, a subsidiary undertaking of a parent undertaking of U or a parent undertaking of a
subsidiary undertaking of U, provided however that a Portfolio Company shall not be dee-
med to be an Affiliate of the General Partner or the investment advisor, if any, by reason
only of an investment by the Company in such Portfolio Company

Articles

the articles of association of the Company as amended from time to time

Business Day

a day (not being a Saturday or Sunday or a public holiday) on which banks located in
Luxembourg are generally open for non-automated business

Capital Contribution

in relation to a Limited Shareholder, the amounts subscribed and paid-up for the Shares held
by such Limited Shareholder

Capital Proceeds

amounts determined by the General Partner to be in the nature of capital proceeds and
available for distribution by the Company or (as the case may be) already distributed by the
Company, including the Value of any Company Assets distributed in kind

Commitment

in respect of a Limited Shareholder, the amount committed by it to the Company and
accepted by the General Partner pursuant to any subscription agreement

Companies Act

the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

Company Assets

all or any of the assets of the Company including, the amount of any Undrawn Commitment

Company

means BTC - Trea S.C.A.

Defaulting Limited
Shareholder

has the meaning given to it in article 6.5 (b) of the Articles

Drawdown Notice

has the meaning given to it in article 6.3 of the Articles

First Drawdown Amount has the meaning given to it in article 6.3 of the Articles
First Drawdown Date

in relation to a Limited Shareholder, the date upon which the First Drawdown Amount is
made pursuant to article 6.3 (b)

Final Closing Date

the date in which the last Limited Shareholder is admitted into the Company

Further Drawdown
Amount

has the meaning given to it in article 6.3 of the Articles

General Meeting of the
Shareholders

the general meeting of the Shareholders convened from time to time, subject to any such
quorum and voting requirements as set forth in these Articles

111704

L

U X E M B O U R G

General Partner

BTC Investment 2012 S.à r.l. as managing shareholder (actionnaire - gérant commandité)
or such general partner of the Company as appointed from time to time

Income Proceeds

amounts determined by the General Partner to be in the nature of income proceeds and
available for distribution by the Company or (as the case may be) already distributed by the
Company

Investment Period

the period of three (3) years from the Final Closing Date

Investment(s)

an investment or investments acquired by the Company (either directly or indirectly)
including but not limited to subordinated debt, shares, debentures, convertible loan stock,
options, warrants or other securities and loans (whether secured or unsecured) and any other
alternative structures in the form of debt, mezzanine, warrants or other structured securities
made to any undertaking or other entity that falls within the scope of the purpose of the
Company

IPEV Guidelines

the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, as amended from
time to time or replaced

Limited Shareholder(s)

holders of Limited Shares as limited shareholder (actionnaire commanditaire) or any person
who succeeds the Limited Shareholder in the Company, by subscribing to the Limited Shares

Limited Shares

means the limited shares subscribed by any promoters as Limited Shareholder (actionnaire
commanditaire), having a par value of one Euro (EUR 1) each, in the capital of the Company
and having the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles, including
the right to vote on all resolutions of the Shareholders

anagement Share

the Share subscribed by the General Partner (actionnaire - gérant commandité), having a par
value of one Euro (EUR 1), in the capital of the Company having the rights and being subject
to the restrictions set out in the Articles, including the right to vote on all resolutions of the
Shareholders

New General Partner

has the meaning given to it in article 10.10 of the Articles

New Investment

investments in companies in which the Company has not previously invested either directly
or indirectly

Outstanding Amount

in relation to a Limited Shareholder, the amount of its Commitment which, at the relevant
time, has been drawn down and advanced by way of Capital Contribution or Advance and
has not been repaid or otherwise reduced (or deemed to be repaid or otherwise reduced) in
accordance with these Articles

Portfolio Company

means any company, undertaking, association, partnership or other entity or person different
from an individual, wherever established, incorporated or resident, in which the Company
holds, directly or indirectly, and Investment

Shareholders

means collectively the General Partner and the Limited Shareholder(s) and Shareholder
means any of them

Shares

means all the shares issued by the Company from time to time and Share means any of them

Supervisory Board

has the meaning given to it in article 14.1 of the Articles

Transfer

has the meaning given to it in article 8 of the Articles

Undrawn Commitment

in relation to a Limited Shareholder, the amount of its Commitment which, at the relevant
time, remains available for drawdown pursuant to article 6.3 of the Articles

Value

except where otherwise expressly stated shall mean, in relation to any Investment, such value
as shall be determined by the General Partner in its reasonable judgment in accordance with
the IPEV Guidelines, (or any replacement thereof), and "Valuation" shall be construed
accordingly

II. Name - Registered office - Object - Duration

1. Art. 1. Name. There is formed among BTC Investment 2012 S.à r.l., subscriber of the Management Share as unlimited

liability shareholder (actionnaire - gérant commandité) (the “General Partner”) and the holder of the Limited Shares (the
“Limited Shareholder(s)”) and all those who may become owners of the Management Share or the Limited Shares issued
by the Company from time to time, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of
“BTC - Trea S.C.A.”, which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the Companies Act, as well as
by the present Articles.

2. Art. 2. Registered office.

2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

111705

L

U X E M B O U R G

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the General Partner. Where the General Partner determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments or events
may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company shall be to make Investments.
3.2 The Company may also invest in particular any, participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and administrate, manage, control and develop such participations.

3.3 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to its participations in companies

and/or enterprises, including to identify, research, negotiate, make and monitor the progress of and sell, realise, exchange
or distribute investments which shall include, but shall not be limited to the purchase, subscription, purchase, acquisition,
sale and disposal of, debentures, convertible loan stock and securities, and the making of loans whether secured or unsecured
to such companies in connection with equity or equity-related investments and generally and the administration manage-
ment, control, development, optimization and realization of such participations as an investor holding such participations
and interests to the extent permitted under the Companies Act.

3.4 The Company may (i) grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group

of companies to which the Company belongs and/or any other companies or persons, any assistance, loans, advances or
guarantees, and (ii) perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

3.5 The Company can generally perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a General Meeting of the Shareholders adopted in the manner

required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the General
Partner, article 112 of the Companies Act shall apply.

III. Capital - Shares

5. Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by:
(a) one (1) management Share (the “Management Share”); and
(b) thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) Limited Shares,
each  having  a  nominal  value  of  one  euro  (EUR  1)  and  each  having  the  same  rights  and  obligations  save  as  those

differences outlined in the Articles.

5.2 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Limited Shareholder, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Limited Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 Contributions to a "capital surplus" account
(a) The General Partner is authorised to approve capital contributions from the Limited Shareholder(s) without the

issuance of new Shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by
the General Partner, within the limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new
Shares shall be booked in a "capital surplus" account in accordance with Luxembourg law.

(b) In addition, the General Meeting of the Shareholders is also authorized to approve capital contributions from the

Limited Shareholder(s) without the issuance of new Shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise,
on the terms and conditions set by the General Meeting of the Shareholders, within the limit prescribed by Luxembourg
law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in the above paragraph.

6. Art. 6. Increase and reduction of share capital, Drawdown.
6.1 The share capital of the Company (i) may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of the

Shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles, (ii) may also be increased by the General
Partner in accordance with article 6.2 of the Articles.

6.2 Authorised capital and Authorisation of the General Partner

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(a) The authorised capital is set at twenty million thirty-one thousand euro (EUR 20,031,000), including the existing

share capital and the General Partner is authorised without any further need of a decision by the General Meeting of the
Shareholders and without reserving preferred subscription right to the holder(s) of Limited Shares to issue in addition to
the existing Shares of the Company, an aggregate number of twenty million (20,000,000) Limited Shares, each having a
nominal value of one euro (EUR 1).

(b) Except as otherwise provided for in these Articles, the General Partner is authorised and instructed for a period of

five (5) years starting on and from 1 July 2015 to increase the issued share capital indicated in article 5.1 of the Articles
without any further need of a decision by the General Meeting of the Shareholders, after having acknowledged in writing
that the terms and conditions of these Articles are complied with and have been fulfilled. In particular the General Partner
is authorised and instructed (i) to render effective any increase of the issued share capital under article 5.1 of the Articles,
up to the authorised share capital mentioned in 6.2 (a) of the Articles in whole or in part by way of issuance of shares in
consideration for either a payment in cash or in kind, (ii) to see to the recording of such increase(s) and the consequential
amendments of these Articles before a Luxembourg notary, and (iii) to proceed to such issues on the basis of the report
made to the General Meeting of the Shareholders on the circumstances and price(s) of the issue(s) of Limited Shares within
the authorised share capital as set out in the Articles and within the limitations provided herein.

(c) Pursuant to Article 32-3 (5) of the Companies Act, the General Partner shall, whenever proceeding to the increase

of capital as set out in this article 6.2, be authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing
Shareholders for the same period of five (5) years as referred to above, in accordance with article 32-3 (5) of the Companies
Act.

6.3 Capital Contributions and Advances of Shareholders
(a) Each Shareholder shall make Capital Contributions or, as the case may be, Advances to the Company on the First

Drawdown Date and on such subsequent dates and of such amounts as the General Partner shall determine and as may be
called for in aggregate up to the amount of its Commitment, in accordance with the provisions below.

(b) Each Limited Shareholder shall contribute a portion equal to two point five (2.5) per cent of its Commitment (the

“First Drawdown Amount”) on or before the First Drawdown Date. In consideration of the payment in cash of the First
Drawdown Amount, the Company shall issue all Limited Shares subscribed for.

(c) The balance of the Commitment of the Limited Shareholder(s) shall be paid by way of drawdowns in variable amounts

according to the requirements of the Company at such times as the General Partner determines (a “Further Drawdown”).

(d) The General Partner may request Further Drawdowns as soon as, and to the extent that, the Company, in the opinion

of the General Partner, needs financing in order to make Investments, Add-On Investments or to meet other commitments
or obligations of the Company, including without limitation payment Company's expenses. Further Drawdowns will be in
the form of additional Limited Shares each at the issue price, in case of Capital Contributions, or, in case of Advances to
the Company on a Further Drawdown date, such amount as recorded in the account of each Limited Shareholder.

(e) In respect of each Further Drawdown, the General Partner shall give written notice (which may be by email) to each

Limited Shareholder of any such drawdown (a “Drawdown Notice”) requiring the payment by each such Limited Share-
holder of a portion of its Undrawn Commitment on the payment date specified in the Drawdown Notice (which date shall
be no earlier than seven (7) Business Days' notice after the date of the Drawdown Notice), including a description of any
Investment and/or Add-On Investments proposed to be made (subject to the right of the General Partner to withhold such
information as required by relevant law or contractual obligations, provided that the General Partner shall use reasonable
efforts to ensure that any contractual confidentiality obligation does not restrict disclosure to the Limited Shareholder(s))
and the amount required to be contributed as a Further Drawdown.

(f) The Limited Shareholder(s) shall on or before the payment date specified in the relevant Drawdown Notice pay the

amount requested to be paid in full (without deduction for costs and expenses, if any, payable for making such payment)
in cash in Euros to the credit of the Company as specified in the Drawdown Notice (and cash shall include the electronic
transfer of funds). Payments in cash will be made to the bank account of the Company.

6.4 Temporary Distributions
(a) Each Limited Shareholder may be required to re-pay, as an increase to or to create an Outstanding Amount, that part

of any amount distributed to it pursuant to these Articles.

(b) Subject to paragraph (c) below, the General Partner shall make no further drawdowns of Undrawn Commitments

after the end of the Investment Period.

(c) Notwithstanding paragraph (b) above, the Company may continue to make capital calls and Drawdowns in respect

of Undrawn Amounts, solely in order to: (a) pay the expenses incurred by the Company; (b) fulfil legally binding com-
mitments made during the Investment Period (such as deferred payments, earn-outs, sellers' indemnities, etc.); (c) exercise
rights acquired during the Investment Period (e.g. exercising share subscription rights or rights attached to certain securities
(convertible bonds, bonds with share subscription rights etc.), subscribing to prior capital increases); and (d) make Add-
on Investments to the Investments already made on or before the end of the Investment Period within the limit of fifteen
per cent (15%) of the Commitments of the Limited Shareholder(s).

6.5 Failure to comply with Drawdown Notice (Defaulting Shareholders)

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(a) If any Limited Shareholder fails to advance to the Company the amount which is the subject of a Drawdown Notice

on or before the date of expiry of such Drawdown Notice, then the General Partner may, at any time thereafter, give notice
to such Limited Shareholder requiring it to remedy such default and to pay interest to the Company (the “Accrued Interest”)
on the amount outstanding for the period from the date of expiry of the Drawdown Notice up to the date of payment (or,
if earlier the date of forfeiture of such Limited Shares) thereof at the annual rate of eight per cent (8%) (as it stands on the
date of expiry of the Drawdown Notice), on or before the expiry of thirty (30) days from the date of such notice from the
General Partner.

(b) If the Limited Shareholder has not remedied such default and paid all interest at the expiry of thirty (30) days from

the date of the notice of the General Partner, such Limited Shareholder will be deemed a “Defaulting Limited Shareholder”.
In such cases, the General Partner shall be entitled to take all measures and actions against the Defaulting Limited Share-
holder.

7. Art. 7. Shares.
7.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.2 A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Companies Act and may be examined by each Shareholder who so requests.

7.3 Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

7.4 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is recognized per Share. Joint co-owners

must appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.5 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as

dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out of
the sums available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Companies Act, or in the case of
a redemption, in accordance with article 49-8 of the Companies Act and article 16 of these Articles.

7.6 Redemption of Shares
(a) A Shareholder may not, of its own initiative, require the Company to redeem its Shares. However, within the limits

set forth by the Companies Act and applicable law, the Company must redeem the Shares on a compulsory basis if a
Shareholder ceases to be, or is found not to be in compliance with the provisions of the Articles or any agreement to which
it is expressed to be a party.

(b) In the event of compulsory redemption, the redemption price will be equal to the issue price paid at the time by the

redeeming Shareholder (the "Redemption Price").

(c) The Company may also redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act. For the avoidance

of doubt, the redemption of Limited Shares can only take place with the consent of the Limited Shareholder(s).

8. Art. 8. Transfers.
8.1 No sale, assignation, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (including the granting of any

participation) (a “Transfer”) of all or any part of any Shares, whether direct or indirect, voluntary or involuntary, shall be
valid or effective except with the prior written consent of the General Partner, which consent shall not be withheld.

8.2 Notwithstanding the above, any Transfer to an Affiliate shall not require the prior written consent of the General

Partner, provided that such Transfer is duly notified to the General Partner.

8.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the Shareholders' register of the Company,

such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

8.4 No transfer of Shares in violation of this article 8 shall be valid or effective, and the Company shall not recognise

the same, for the purposes of making distributions or reductions of Outstanding Amounts or otherwise with respect to
interests in the Company.

8.5 Except as provided in this article 8, no Shareholder shall have the right to withdraw from the Company.
8.6 The Transfer of any Shares or any part thereof and/or the withdrawal of any Shareholder under this article 8 shall

not cause the dissolution of the Company.

9. Art. 9. Pre-emptive rights.
9.1 Subject to article 6.2 of the Articles, in the case of an issuance of Shares in consideration for a payment in cash or

an issuance in consideration for a payment in cash of those instruments covered in article 32-4 of Companies Act, including,
without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with Shares, the Share-
holders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.

IV. Management - Representation

10. Art. 10. Management of the Company. Powers and authority
10.1 The Company shall be managed by the General Partner in accordance with the terms of the Articles.

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10.2 All powers not expressly reserved by the Companies Act or the present Articles to the Shareholders or to the

Supervisory Board fall within the competence of the General Partner, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object. In particular, the General Partner is entitled to distribute to
the Shareholders any premium paid on any Share as well as any amount allocated to the “capital surplus” account of the
Company whenever at his own discretion.

10.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Shareholders

or not, by the General Partner.

10.4 The General Partner is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to represent

the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to be Shareholders,
acting individually or jointly.

10.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of two managers of the General Partner or by

the joint or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
articles 10.3 and 10.4 of the Articles and within the limits of such power.

10.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any officers of the Company is interested in the transaction, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or person.

Removal
10.7 The General Partner may be removed without cause upon the affirmative vote of at least seventy per cent (70%)

of the votes validly cast by the Limited Shareholders (without the concurrence of the General Partner). For the avoidance
of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in these Articles, to validly decide on its
removal. The quorum shall be a majority of the capital being present or represented. The general meeting of the Shareholders
will be held no earlier than six (6) months after such request has been made to the Company.

10.8 The General Partner may also be removed at any time for cause (i.e. in case of fraud, gross negligence or willful

misconduct as determined by a court and resulting in a material economic disadvantage for the Company), by means of a
resolution of the General Meeting of the Shareholders adopted as follows:

(a) the quorum shall be a majority of the capital being present or represented. If such quorum requirement is not met, a

second General Meeting of the Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the proportion of
the share capital represented.

(b)  in  both  meetings,  resolutions  must  be  passed  by  at  least  two  thirds  (2/3)  of  the  votes  of  the  capital  present  or

represented.

10.9 In the event of the removal of the General Partner, the General Meeting of the Shareholders will appoint a new

general partner by means of a resolution adopted in the manner required to amend these Articles as described in Article
10.10 hereof.

New General Partner
10.10 In the event of a removal of the General Partner, the General Partner shall be replaced within ninety (90) Business

Days of its removal by a new General Partner (the “New General Partner”) appointed by the Limited Shareholder(s),
provided the following conditions are fulfilled:

(a) the New General Partner shall have agreed in writing to accept the duties and obligations of the General Partner; and
(b) the Articles have been duly amended to reflect the appointment of the New General Partner,
provided  that,  if  no  New  General  Partner  is  appointed  within  the  above  mentioned  ninety  (90)  Business  Days,  the

Company shall be liquidated in accordance with Article 17 of the Articles.

11. Art. 11. Liability.
11.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the General Partner and other officers of the Company, as well

as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 10.3 and 10.4 of
the Articles, shall be indemnified out of the Company Assets against any and all liabilities, actions, proceedings, claims,
costs, demands, damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any matter or other circumstance
relating to or resulting from them being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in
connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their criminal conduct, gross
negligence, fraud, bad faith or willful misconduct or their material breach of the provisions of these Articles or any appli-
cable laws and regulations, provided that there shall be no indemnification pursuant to this article 11.1 in respect of any
matter for which such person may not, under applicable law, be indemnified.

11.2 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot

be paid out of the Company Assets.

11.3 The Limited Shareholder(s) is liable up to the amount of the capital committed by it to the Company on subscribing

to the Limited Shares.

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V. General meetings of the shareholders

12. Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The General Meeting of the Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders of the

Company.

12.2 It cannot order, adopt, carry out and ratify acts relating to the operation of the Company without the consent of the

General Partner.

12.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Meeting of the Shareholders.
12.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share is entitled to one vote.

13. Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings. Notices
13.1 Notices of all General Meetings of the Shareholders, setting forth the agenda and specifying the time and place of

the meeting and the conditions of admission thereto and referring to quorum and majority requirements will be, as the case
may be, published in accordance with Luxembourg laws and sent by post to Shareholders, at least eight (8) days prior to
the meeting, to their addresses set forth in the register of Shareholders

13.2 General Meeting of the Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the respective convening notices of the meetings.

13.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting of the Shareholders, and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Voting proceedings
13.4 A Shareholder may act at any General Meeting of the Shareholders by appointing another person (who need not

be a shareholder) as his proxyholder in writing, using any means of written communication, whether in original or by
telegram, telex or facsimile.

13.5 Each Shareholder may also participate in any General Meeting of the Shareholders by telephone or video conference

call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.

13.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed reso-
lution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered
office of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be null and void.

13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting of the Shareholders duly

convened shall be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented, regardless of the number of
Shareholder present or represented and voting, regardless of the proportion of the share capital present or represented at
such meeting with the affirmative vote of the General Partner.

13.8 An extraordinary General Meeting of the Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not

validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles,
by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried
by at least two-thirds (2/3) of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

VI. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

14. Art. 14. Supervisory Board.
14.1 The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory

board comprising at least three (3) members (the “Supervisory Board”) who need not be Shareholders. The members of
the Supervisory Board shall be appointed by the General Meeting of the Shareholders which will determine their number,
their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-
eligible.

14.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
14.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Companies Act.

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14.4 The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to the Companies Act or these Articles,
exceed the powers of the General Partner.

14.5 The Supervisory Board shall meet upon call by the General Partner or by any of its members.
14.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

14.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each
member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

14.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint another
member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

14.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the meeting or
by the secretary (if any).

14.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

14.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Companies Act.

14.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the Company Assets against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, losses, damages
and expenses incurred or sustained by them by reason of them being or having been members of the Supervisory Board,
save for liabilities and expenses arising from their criminal conduct, gross negligence, fraud, bad faith or willful misconduct
or their material breach of the provisions of these Articles or any applicable laws and regulations, provided that there shall
be no indemnification pursuant to this Article 14.13 in respect of any matter for which such person may not, under applicable
law, be indemnified.

14.14 In accordance with the Companies Act and the law of 19 December 2002 on the trade and companies' register

and the accounting and annual accounts of companies, as amended, the Supervisory Board shall be replaced by an inde-
pendent auditor (réviseur d'entreprise agréé), if an independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) has been appointed to
that effect.

15. Art. 15. Accounting Year and annual General Meeting of the Shareholders.

15.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of June of each year and end on the 31 

st

 of May of the

following year.

15.2 For each Accounting Period, the General Partner must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts

of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company Assets and liabilities, with an
annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the officer(s), director(s), manager(s), and auditor(s)
of the Company.

15.3 The General Partner shall, in case a Supervisory Board has been appointed, one (1) month before the annual General

Meeting of the Shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company to the Super-
visory Board of the Company who must prepare a report setting forth its proposals.

15.4 The annual General Meeting of the Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as
may be specified in the convening notice of meeting, on the second Tuesday of the month of June at 1 p.m. CET. If such
day is not a Business Day, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the next following Business
Day.

15.5 The annual General Meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the

General Partner, exceptional circumstances as stated into article 2.2 of the Articles so require.

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16. Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 of these Articles.

16.2 The General Meeting of the Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits after all payments on the Advances have been made,shall be disposed of and it may decide to pay dividends from
time to time, as in its discretion it believes will best suit the corporate purpose and policy.

16.3 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place fixed by the General Partner, in accordance

with the decision of the General Meeting of the Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the General Partner.

16.4 The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Companies Act.

VII. Dissolution - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 The Company shall be dissolved in the event of a removal of the General Partner, if, as stated in the article 10.10

of the Articles, no New General Partner is appointed within the ninety (90) days of such removal.

17.2 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting of the Shareholders which shall determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by Companies Act,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the Company Assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.3 Upon termination of the Company, the liquidator shall cause the Company to pay all debts, obligations and liabilities

of the Company and all costs of liquidation and shall make adequate provision for any present or future contemplated
obligations or contingencies in each case to the extent of the Company Assets. The liquidator shall be authorised to sell
any or all of the Company Assets on what it considers to be the best terms available or may, at its or their discretion provided
that it or they have first used their reasonable endeavours to sell such Company Assets and subject to article 16 above
distribute all or any of the Company Assets in kind at the Value reasonably determined by the liquidator applying IPEV
Guidelines. The proceeds of the realisation of any Investments other Company Assets and any Company Assets distributed
in kind shall be distributed on the basis set out in article 16 of the Articles. Shareholders receiving a distribution of Company
Assets in kind shall be bound by the provisions of any agreements relating to such Company Assets, to the extent such
agreements so provide.

17.4 The surplus resulting from the realisation of the Company Assets and the payment of the liabilities of the Company

shall be paid to the Shareholders in accordance with the provisions of article 16 of these Articles.

17.5 At the end of the liquidation and redemption process of the Company, any amounts that have not been claimed by

the Shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which shall keep them available for the benefit of the relevant
Shareholders during the duration provided for by law.

VIII. General provision

Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 31 May 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders will be held in 2016.

<i>Subscription and payment

- Subscriber 1, which hereby subscribes to one (1) management share a nominal value of one euro (EUR 1) each for an

aggregate amount of one Euro (EUR 1).The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company;
and

- Subscriber 2, which hereby subscribes to thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) limited shares having a

nominal value of one Euro (EUR 1) each, for an aggregate amount of four hundred thousand Euro (EUR 400,000). The
subscription amount is allocated as follows:

* thirty thousand nine hundred and ninety-nine Euro (EUR 30,999) the share capital account of the Company and
* three hundred and sixty-nine thousand one Euro (EUR 369,001) to the share premium reserve of the Company.
The shares have been fully paid up by way of payment in cash, so that the amount of four hundred thousand and one

Euro (EUR 400,001) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned
notary.

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<i>General meeting of the shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received due

notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:
1. that there be appointed as auditor (réviseur d'entreprises) of the Company: PriceWaterhouseCoopers, Société coope-

rative with registered 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for a period ending at the
annual general meeting to be held in 2016.

2. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statements

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed, including the articles of incorporation, is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together with Us,

the notary, this original deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1.700,-.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier juillet,
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, qui sera le dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

(i) BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant capital social de EUR 31.000 and immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous numéro B169827 (le “Souscripteur 1”);

(ii) Trea Capital Partners, SV, S.A., une société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social au Avenida Diagonal

640, 3 E, (08017) Barcelona, Espagne, et immatriculée au Registre de Commerce de Barcelone dans le volume 38965,
page 128, référence B-339438 (le “Souscripteur 2 ensemble avec le Souscripteur 1, les “Souscripteurs”);

ici représenté par Caroline Ramier, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexes

au présent acte afin d'être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts suivants d'une société en commandite

par actions qui seront établis tel qui suit:

I. Définitions

Date de Clôture d'Exercice

(Accounting Date)

le 31 mai 2015 et le 31 mai de chaque année suivante lors du dernier Exercice
Comptable de la Société, date à laquelle les Actionnaires Commanditaires seront
convoqués à une Assemblée Générale qui aura pour but la dissolution.

Exercice Comptable

(Accounting Period)

un exercice finissant et incluant la Date de Clôture d'Exercice et commençant le jour
suivant la Date de Clôture d'Exercice immédiatement précédente ou, dans le cas du
premier Exercice Comptable, à la date de constitution de la Société

Intérêts Courus
(Accrued Interest)

a la signification donnée à l'article 6.5 des Statuts

Investissement Supplémentaire

(Add-On Investment)

un Investissement qui est un nouvel Investissement dans une Société Portefeuille ou
dans une Filiale de la Société Portefeuille lorsque cet investissement est approuvé par
l'Actionnaire Commandité après la date à laquelle ce Nouvel Investissement a eu lieu

Avance (Advance)

en rapport avec un Actionnaire Commanditaire, le montant que tel Actionnaire
Commanditaire se doit d'avancer conformément à tout contrat conclu par tel
Actionnaire Commanditaire et la Société

Filiale (Affiliate)

toute entreprise («U»), une entreprise mère d'U, une succursale de l'entreprise mère
d'U ou une entreprise mère d'une succursale d'U, à condition toutefois qu'une Société
Portefeuille ne soit pas considérée comme étant une Filiale de l'Actionnaire
Commandité ou du conseiller en investissement, le cas échéant, pour seule raison
d'être un investissement par la Société dans une telle Société Portefeuille

Statuts (Articles)

les statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps

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Jour Ouvrable (Business Day)

un jour (n'étant pas un samedi ou un dimanche ou un jour férié) lors duquel les banques
situées au Luxembourg sont généralement ouvertes pour les affaires non-automatisées

Apport au Capital
(Capital Contribution)

en rapport avec les Actionnaires Commanditaires, les montants souscrits et versés
pour les Actions détenues par tel Actionnaire Commanditaire

Recettes du Capital

(Capital Proceeds)

montants déterminés par l'Actionnaire Commandité comme des recettes du capital et
disponibles pour distribution par la Société ou (le cas échéant) déjà distribués par la
Société, y compris la Valeur de tout Actif de la Société distribué en nature

Engagement (Commitment)

en rapport avec un Actionnaire Commanditaire, le montant engagé par ce dernier dans
la Société et accepté par l'Actionnaire Commandité conformément à tout contrat de
souscription

Loi concernant les Sociétés
Commerciales (Companies Act)

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée

Actif de la Société
(Company Assets)

tous ou tout actif de la Société y compris le montant de tout Engagement Inutilisé

Société (Company)

désigne BTC - Trea S.C.A.

Actionnaire Commanditaire
Défaillant (Defaulting Limited
Shareholder)

a la signification donnée à l'article 6.5 (b) des Statuts

Avis de Tirage
(Drawdown notice)

a la signification donnée à l'article 6.3 des Statuts

Montant du Premier Avis de
Tirage
(First Drawdown Amount)

a la signification donnée à l'article 6.3 des Statuts

Date du Premier Avis de Tirage
(First Drawdown Date)

en rapport avec un Actionnaire Commanditaire, la date à laquelle le premier avis de
tirage est émis conformément à l'article 6.3 (b) des Statuts

Date de Clôture Définitive
(Final Closing date)

date à laquelle le dernier Actionnaire Commanditaire est admis dans la Société

Montant de l'Avis de Tirage
Additionnel (Further
Drawdown Amount)

a la signification donnée à l'article 6.3 des Statuts

Assemblée Générale des
Actionnaires (General
Meeting of the Shareholders)

l'assemblée générale des Actionnaires convoquée au fil du temps, sujette à tout
quorum et condition de vote tels qu'établis dans ces Statuts

Actionnaire Commandité
(General Partner)

BTC Investment 2012 S.à r.l en qualité d'actionnaire gérant commandité ou
l'actionnaire commandité de la Société nommé au fil du temps

Revenus (Income Proceeds)

montants déterminés par l'Actionnaire Commandité comme des revenus et
disponibles pour distribution par la Société ou (le cas échéant) déjà distribués par la
Société

Période d'Investissement
(Investment Period)

période de trois (3) années suivant la Date de Clôture Définitive

Investissement(s)
(Investment(s))

un investissement ou des investissements acquis par la Société (soit directement ou
indirectement), y compris mais sans se limiter, aux dettes subordonnées, actions,
obligations, obligations convertibles, options, bons de souscription ou autres sûretés
et emprunts (qu'ils soient garantis ou non) et toute autre structure alternative sous
forme de dette, mezzanine, bon de souscription ou autres sûretés structurées faites
pour toute entreprise ou autre entité qui tombe dans le champ d'application de l'objet
de la Société

Recommandations IPEV
(IPEV Guidelines)

les recommandations sur le International Private Equity and Venture Capital
Valuation, telles que modifiées au fil du temps ou remplacées

Actionnaire(s)
Commanditaire(s)
(Limited Shareholder(s))

les détenteurs d'Actions Ordinaires en qualité d'actionnaire commanditaire ou toute
personne qui succède à l'Actionnaire Commanditaire dans la Société par la
souscription d'Actions Ordinaires

Actions Ordinaires

(Limited Shares)

désigne les actions ordinaires souscrites par tout promoteur en qualité d'actionnaire
commanditaire ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR), chacune, dans le capital
social de la Société et ayant des droits qui sont sujettes aux restrictions prévues par
ces Statuts comprenant le droit de vote sur toute décision des Actionnaires

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U X E M B O U R G

Action de Gestion

(Management Share)

l'Action souscrite par l'Actionnaire Commandité, ayant une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR), dans le capital de la Société ayant les droits et étant sujette aux
restrictions établies dans les Statuts, y compris le droit de vote sur toutes les résolutions
des Actionnaires

Nouvel Actionnaire
Commandité
(New General Partner)

a la signification donnée à l'article 10.10 des Statuts

Nouvel Investissement
(New Investment)

investissements dans des sociétés dans lesquelles la Société n'avait pas encore investi
directement ou indirectement

Montant Impayé

(Outstanding Amount)

en rapport avec un Actionnaire Commanditaire, le montant de son Engagement qui,
au moment pertinent, a été tiré et avancé par voie d'un Apport au Capital ou d'une
Avance et qui n'a pas été remboursé ou sinon réduit (ou réputé avoir été remboursé
ou sinon réduit) conformément à ces Statuts

Société Portefeuille

(Portfolio Company)

désigne toute société, entreprise, association, partenariat ou toute entité ou personne
distincte d'un individu, quel que soit son lieu d'établissement, de constitution ou de
domiciliation, dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement un
Investissement

Actionnaires (Shareholders)

désigne collectivement l'Actionnaire Commandité et l(es)'Actionnaire(s)
Commanditaire(s) et Actionnaire (Shareholder) désigne l'un d'entre eux

Actions (Shares)

désigne toutes les actions émises par la Société au fil du temps et Action (Share)
désigne chacune d'elles

Conseil de Surveillance
(Supervisory Board)

a la signification donnée à l'article 14.1 des Statuts

Transfert (Transfer)

a la signification donnée à l'article 8 des Statuts

Engagement Inutilisé
(Undrawn Commitment)

en rapport avec l'Actionnaire Commanditaire, le montant de son Engagement, qui à
un moment précis, est disponible pour le tirage conformément à l'article 6.3 des Statuts

Valeur (Value)

sauf disposition contraire, désigne, en rapport à tout Investissement la valeur qui doit
être déterminée par un jugement raisonnable de l'Actionnaire Commandité
conformément aux Recommandations IPEV, (ou tout changement afférant), et
«l'Estimation» doit être interprétée en conséquence

II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

1. Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué entre BTC Investment 2012 S.à r.l., souscripteur de l'Action de Gestion en

qualité d'actionnaire - gérant commandité (l'«Actionnaire Commandité») et le porteur d'Actions Ordinaires (l(es)'«Action-
naire(s) Commanditaire(s)») et tous ceux qui détiendront des Actions de Gestion ou des Actions Ordinaires émises par la
Société au fil du temps, une société en commandite par actions dénommée «BTC-Trea S.C.A.» (la «Société»), qui sera
régie par le droit du Luxembourg, en particulier par la Loi concernant les Sociétés Commerciales ainsi que par les présents
Statuts.

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la municipalité par une décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des Actionnaires adoptée de la manière
requise pour une modification des Statuts.

2.2 Des filiales, succursales ou autres sièges peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger

par une décision de l'Actionnaire Commandité. Si l'Actionnaire Commandité détermine que des développements ou évé-
nements politiques ou militaires extraordinaires se sont produits ou sont imminents, comme il l'estime à sa seule discrétion,
et que ces développements ou événements peuvent interférer avec les activités normales de la Société à son siège social,
ou avec la facilité de communication entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré tempo-
rairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire à son siège social, restera une
société constituée au Luxembourg.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de faire des Investissement.
3.2 La Société pourra également investir dans toute participation, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit administrer, gérer, contrôler, et développer lesdites participations.

3.3 La Société pourra également entreprendre toutes transactions se rattachant directement ou indirectement à ses par-

ticipations dans toutes sociétés ou entreprises, comprenant l'identification, la recherche, la négociation, le développement
et le suivi des progrès, et vendre, réaliser, échanger, distribuer des investissements qui incluront mais ne se limiteront pas

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à l'achat, la souscription,, l'acquisition, la vente et la cession des obligations, des obligations convertibles en actions et des
valeurs mobilières ainsi que l'octroi de prêt garanti ou non à de telles sociétés relativement aux investissements d'actions
ou titres apparentés aux actions et d'une manière plus générale, la gestion, l'administration, le contrôle, le développement,
l'optimisation et la réalisation de telles participations en tant qu'investisseur détenant ces participations et intérêts tels que
permis par la Loi concernant les Sociétés Commerciales.

3.4 La Société pourra (i) accorder aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie

d'un groupe de société auquel la Société appartient et /ou toutes autres sociétés ou personnes, toute assistance, prêts, avances
ou garanties, and (ii) effectuer toute opération liée directement ou indirectement à son objet social.

3.5 La Société pourra, de manière générale, effectuer toute opération commerciale, technique ou financière et toute autre

opération liée directement ou indirectement à tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

4. Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une Assemblée Générale des Actionnaires, prise de la manière

requise pour une modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou

tout événement similaire affectant l'un des Actionnaires. En cas de décès, d'incapacité ou d'inaptitude de l'Actionnaire
Commandité, l'article 112 de la Loi concernant les Sociétés Commerciales sera d'application.

III. Capital - Actions

5. Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000 EUR) et représenté par:
(a) une (1) Action de gestion (l'«Action de Gestion»); et
(b) trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions Ordinaires,
chacune, d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR), ayant les mêmes droits et obligations tels que stipulés dans les

Statuts.

5.2 En plus du capital émis, il peut être mis en place un compte prime dans lequel toute prime payée sur toute Action

en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime peut être utilisé pour prévoir le paiement de toute
Action que la Société rachètera de l'Actionnaire Commanditaire pour compenser toute perte nette réalisée, afin de procéder
à des distributions à l'Actionnaire Commanditaire sous forme de dividendes ou d'allocation des fonds à la réserve légale.

5.3 Apport au compte de "capital surplus"
(a) L'Actionnaire Commandité est autorisé à approuver les apports en fonds propres de(s) Actionnaire(s) Commanditaire

(s) sans émission de nouvelles Actions au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre
manière, effectué selon les conditions définies par l'Actionnaire Commandité et dans les limites prévues par la loi luxem-
bourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles Actions doit être enregistré dans un compte de capital
surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

(b) De plus, l'Assemblée Générale des Actionnaires est autorisée à approuver les apports en fonds propres de(s) Ac-

tionnaire(s) Commanditaire(s) sans émission de nouvelles Actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un
paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions définies par l'Assemblée Générale des Actionnaires,
dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront enregistrés dans le compte de capital surplus
mentionné au paragraphe ci-dessus.

6. Art. 6. Augmentation et réduction du capital par action, Tirage.
6.1 Le capital social de la Société (i) peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires  adoptée  de  la  manière  requise  pour  une  modification  des  Statuts,  (ii)  peut  également  être  augmenté  par
l'Actionnaire Commandité conformément à l'article 6.2 des Statuts.

6.2 Capital autorisé et Autorisation de l'Actionnaire Commandité
(a) Le capital autorisé est fixé à vingt millions trente et un mille Euro (20.031.000 EUR), incluant le capital social existant

et l'Actionnaire Commandité est autorisé sans avoir besoin d'une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires et
sans réserver de droit de souscription préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires, d'émettre des Actions, en plus des
Actions existantes de la Société, pour un montant total de vingt millions d'Euro (20.000.000 EUR) ayant une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune.

(b) Sauf disposition contraire dans les Statuts, l'Actionnaire Commandité est autorisé et mandaté pendant une période

de cinq (5) ans à compter du 1 

er

 juillet 2015 à augmenter le capital stipulée à l'article 5.1 des Statuts sans avoir besoin

d'une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, après avoir attesté par écrit que les clauses et conditions des
présents Statuts avaient été respectées et satisfaites. En particulier, l'Actionnaire Commandité est autorisé et mandaté (i) à
rendre effectif toute augmentation du capital émis en vertu de l'article 5.1 des Statuts, à concurrence du capital social
mentionné à l'article 6.2 (a) des Statuts, en tout ou en partie, par le biais d'émission d'actions en contrepartie d'un apport
numéraire ou en nature, (ii) à faire acter de telle(s) augmentation(s) et les modifications consécutives des présents Statuts
devant un notaire luxembourgeois et (iii) à procéder à de telles émissions sur la base du rapport fait à l'Assemblée Générale

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des Actionnaires sur les circonstances ou le prix de la ou des émissions d'actions dans le capital social, comme stipulé dans
les Statuts et dans les limites stipulées.

(c) Conformément à l'article 32.3 (5) de la Loi concernant les Sociétés Commerciales, l'Actionnaire Commandité, à

chaque fois qu'il procédera à une augmentation de capital telle que stipulée dans cet article 6.2, sera autorisé à supprimer
ou limiter tout droit préférentiel à la souscription des Actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans telle que
mentionnée ci-dessus, conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi concernant les Sociétés Commerciales.

6.3 Apport au Capital et Avances des Actionnaires
(a) Chaque Actionnaire devra effectuer des Contributions au Capital de la Société, lors de la Date du Premier Avis de

Tirage et les Contributions au Capital ou, le cas échéant, les Avances à la Société et lors de toute date ultérieure et de tout
montant qui sera déterminé et requis par l'Actionnaire Commandité, d'un montant à hauteur maximum de son Engagement
conformément aux dispositions ci-dessous.

(b) Chaque Actionnaire Commanditaire devra contribuer à une portion équivalente à deux virgule cinq pour cent (2,5%)

de son Engagement («Montant du Premier Avis de Tirage») avant ou à la date du Premier Avis de Tirage. En considération
du paiement en numéraire du Montant du premier Avis de Tirage, la Société devra émettre toutes les Actions Ordinaires
souscrites.

(c) Le solde de l'Engagement de(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s) devra être payé par des tirages de montants variables

selon les besoins de la Société à chaque fois que l'Actionnaire Commandité le déterminera (un «Avis de Tirage Addition-
nel»).

(d) L'Actionnaire Commandité peut solliciter des Avis de Tirage Additionnel dès que, et dans la mesure où, la Société,

de l'avis de l'Actionnaire Commandité, a besoin de financement afin de faire des Investissements, des Investissements
Supplémentaires, incluant sans limitation, le paiement des dépenses de la Société. Les Avis de Tirage Additionnel prendront
la forme d'Actions Ordinaires additionnelles, chacune au prix d'émission, dans le cas d'un Avis de Tirage Additionnel, ou,
dans le cas d'Avances à la Société lors d'un Avis de Tirage Additionnel, ce montant sera inscrit dans les comptes de chaque
Actionnaire Commanditaire.

(e) En ce qui concerne chaque Avis de Tirage Additionnel, l'Actionnaire Commandité devra envoyer une notification

écrite (qui peut être envoyée par email) à chaque Actionnaire Commanditaire de tout engagement, («Notification de Tira-
ge») sollicitant le paiement par chacun des Actionnaires Commanditaires d'une portion de son Engagement Inutilisé le jour
de paiement stipulé dans la Notification de Tirage (date qui laquelle sera au plus tôt sept Jours Ouvrables après la date de
la Notification de Tirage), incluant une description de l'Investissement et/ou de l'Investissement Supplémentaire envisagé,
(soumis au droit de l'Actionnaire Commandité de retenir cette information si requis par les lois applicables, ou les obligations
contractuelles, à condition que l'Actionnaire Commandité s'engage à déployer des efforts raisonnables afin de s'assurer que
l'obligation de confidentialité contractuelle ne restreint pas la divulgation aux Actionnaire(s) Commanditaire(s) et le mon-
tant de la contribution requise de l'Avis de Tirage Additionnel.

(f) L'(es) Actionnaire(s) Commanditaire(s) doit avant ou le jour de la date de paiement mentionné dans la Notification

de Tirage pertinente, payer le montant requis, qui devra être payé dans son intégralité (sans déduction de frais ou de dépenses,
si existants, payables afin d'effectuer de tel paiement) en numéraire et en Euro à l'attention de la Société tel que stipulé dans
la Notification de Tirage (et l'apport numéraire consiste également à un transfert électronique des fonds). Les Paiements
en numéraire seront effectués sur le compte bancaire de la Société.

6.4 Distribution Intérimaire
(a) Chaque Actionnaire Commanditaire peut être sollicité à rembourser, en tant qu'augmentation de ou création d'un

Montant Impayé, cette partie de tout montant distribué conformément à ces Statuts.

(b) Conformément au paragraphe (c) ci-dessous, l'Actionnaire Commandité ne pourra plus effectuer de tirage additionnel

d'Engagement Inutilisé après la fin de la Période d'Investissement.

(c) Nonobstant le paragraphe (b) ci-dessus, la Société peut continuer à effectuer des appels de capital et des Avis de

Tirage sur les Engagements Inutilisés, seulement afin de: (a) payer les dépenses encourues par la Société, (b) remplir tous
les engagements juridiquement obligatoires pris lors de la Période d'Investissement (tels que les paiements différés, com-
pliments de prix, indemnités de vente, etc..); (c) se prévaloir du droit acquis pendant la Période d'Investissement (par ex.
se prévaloir du droit de souscription aux actions, du droit sur certaines sûretés (obligations convertibles, obligations avec
droit de souscription etc…) souscrire avant les augmentations de capital); et (d) réaliser des Investissements Supplémen-
taires aux Investissements déjà réalisés à la fin ou avant la fin de la Période d'Investissement dans la limite de quinze pour
cent (15%) des Engagements de(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s).

6.5 Le non-respect de la Notification de Tirage (Actionnaires Défaillants)
(a) Si un Actionnaire Commanditaire manque à avancer à la Société le montant qui est stipulé dans une Notification de

Tirage, le jour d'expiration ou avant d'une telle Notification de Tirage, l'Actionnaire commandité peut, à tout moment par
la suite, notifier cet Actionnaire Commanditaire afin de lui réclamer réparation d'un telle défaillance et de payer un intérêt
à la Société (les “Intérêts Courus”) sur le montant dû de la période à compter de la date d'expiration de Notification de
Tirage jusqu'à la date de paiement (ou, si plus tôt la date de la confiscation de ces Actions Ordinaires) cela au taux annuel
de huit pour cent (8%) (où il se trouve à la date d'expiration de la Notification de Tirage), le jour d'expiration ou avant
trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'Actionnaire Commandité.

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(b) Dans le cas où l'Actionnaire Commanditaire n'a pas remédié à cette défaillance et payé tous les intérêts à l'expiration

du délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'Actionnaire Commandité, cet Actionnaire Com-
manditaire sera considéré comme “Actionnaire Commanditaire Défaillant”. Dans de telles circonstances, l'Actionnaire
Commandité aura le droit de prendre toutes les mesures et actions nécessaires à l'encontre de l'Actionnaire Commanditaire
Défaillant.

7. Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
7.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi con-

cernant les Sociétés Commerciales et peut être examiné par tout Actionnaire qui le demande.

7.3 Chaque Action donne à son porteur le droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

du nombre d'Actions existantes.

7.4 Vis-à-vis de la Société, les Actions sont indivisibles étant donné qu'elle ne reconnaît qu'un seul propriétaire par

Action. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne comme leur représentant envers la Société.

7.5 Toute distribution faite en relation avec les Actions, qu'elle soit en numéraire ou en nature, de quelque forme que

ce soit (y compris mais sans limitation) en dividendes, produits de liquidation, produits de rachat, ou autre devra être payée
et distribuée aux Actionnaires en dehors des sommes disponibles pour les distributions conformément à l'article 72-1,
paragraphe (1) de la Loi concernant les Sociétés Commerciales et l'article 16 des Statuts.

7.6 Rachat d'Actions
(a) Un Actionnaire ne peut, de sa propre initiative, exiger de la Société de racheter ses Actions. Cependant, dans les

limites établies par la Loi concernant les Sociétés Commerciales et la loi applicable, la Société doit racheter les Actions de
manière obligatoire si un Actionnaire cesse d'agir en cette qualité ou s'il ne se trouve pas en conformité avec les dispositions
des Statuts ou toute convention à laquelle il est partie.

(b) En cas de rachat obligatoire, le prix de rachat sera égal au prix d'émission payé en son temps par l'Actionnaire

bénéficiant du rachat(le «Prix de Rachat»).

(c) La Société peut également racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi concernant les Sociétés

Commerciales. Pour éviter tout doute, le rachat d'Actions Ordinaires ne pourra s'effectuer qu'avec le consentement de(s)
l'Actionnaire(s) Commanditaire(s).

8. Art. 8. Transferts.
8.1 Aucune cession, octroi, transfert, échange, nantissement, charge ou autre aliénation (y compris l'octroi de toute

participation) (un «Transfert») de tout ou partie des Actions, que ce soit directement ou indirectement, volontairement ou
involontairement, ne sera valable ou exécutoire, sauf en cas de consentement écrit préalable de l'Actionnaire Commandité,
lequel ne devra pas être refusé.

8.2 Nonobstant ce qui précède, tout Transfert à une Filiale ne nécessite pas le consentement écrit préalable de l'Action-

naire Commandité, à condition que ce Transfert soit dûment notifié à l'Actionnaire Commandité.

8.3 Les Actions pourront être transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre d'actionnaire de

la Société, ladite déclaration de transfert devra être exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détentrice
d'un mandat. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de transfert qui seront
jugés satisfaisants à la Société.

8.4 Aucun transfert enfreignant cet article 8 ne sera considéré valable ou effectif, et de même pour la Société qui ne le

reconnaîtra pas, aux fins de distributions, ou de réduction du Montant Impayé ou autrement concernant les intérêts dans la
Société.

8.5 Sauf disposition contraire dans cet article 8, aucun Actionnaire n'aura le droit de se retirer de la Société.
8.6 Le Transfert de toute Action ou de toute partie de celle-ci et/ou le retrait de tout Actionnaire en vertu de cet article

8 ne causera pas la dissolution de la Société.

9. Art. 9. Droits de préemption.
9.1 Sous réserve de l'article 6.2 des Statuts, en cas d'émission d'Actions en contrepartie d'un paiement en numéraire ou

d'une émission en contrepartie d'un paiement en numéraire des instruments couverts à l'article 32-4 de la Loi concernant
les Sociétés Commerciales, y compris mais sans s'y limiter, des obligations convertibles qui autorisent leur détenteurs à
souscrire à ou se voir alloué des Actions, les Actionnaires auront des droits de préemption au pro rata en relation avec toute
émission conformément à la Loi concernant les Sociétés Commerciales.

IV. Gestion - Représentation

10. Art. 10. Gestion de la Société. Pouvoirs et autorités
10.1 La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité conformément aux Statuts.
10.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi concernant les Sociétés Commerciales ou les

présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence de l'Actionnaire Commandité
qui aura tous les pouvoirs nécessaires pour accomplir et approuver tous les actes et opérations cohérents avec l'objet social

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de la Société. En particulier, l'Actionnaire Commandité est autorisé à distribuer aux Actionnaires toute prime payée sur
toute Action ainsi que tout montant alloué au compte «capital surplus» de la Société chaque fois à sa propre discrétion.

10.3 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des sujets déterminés à un ou plusieurs mandataires,

qu'ils soient Actionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.

10.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter

la Société dans ce cadre à un ou plusieurs mandataires ou à d'autres mandataires qui peuvent mais ne doivent pas néces-
sairement être des Actionnaires, agissant individuellement ou conjointement.

10.5 La Société sera engagée envers les tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a valablement été délégué conformément aux articles
10.3 et 10.4 des Statuts et dans les limites d'un tel pouvoir.

10.6 Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou

invalidé par le fait que l'Actionnaire Commandité ou tout représentant de la Société est intéressé par la transaction ou est
un administrateur, associé, représentant ou employé d'une telle autre société ou personne.

Révocation
10.7 L'Actionnaire Commandité peut être révoqué sans raison apparente par le vote en faveur d'au moins soixante-dix

pour cent (70%) des votes émis par les Actionnaires Commanditaires (sans l'accord de l'Actionnaire Commandité). Pour
éviter tout doute, l'approbation de l'Actionnaire Commandité n'est pas requis, tel que prévu dans les Statuts, pour statuer
valablement sur sa révocation. Le quorum devra être la majorité du capital présent ou représenté. L'assemblée générale des
Actionnaires ne sera pas tenue avant six (6) mois suivant l'introduction d'une telle demande à la Société.

10.8 L'Actionnaire Commanditaire peut également, être révoqué, à tout moment, pour des motifs valables (tel qu'en cas

de fraude, grave négligence, faute intentionnelle telle que déterminée par une cour et résultant en un désavantage écono-
mique éventuel pour la Société), par le biais d'une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui sera adoptée
de la manière suivante:

(a) le quorum devra être la majorité du capital social présent ou représenté. Si le quorum requis n'est pas atteint, une

deuxième Assemblée Générale des Actionnaires sera convoquée afin de délibérer valablement quelque soit la proportion
du capital social représenté.

(b) pour les deux assemblées, les résolutions devront être adoptées par au moins le vote des deux tiers (2/3) du capital

social présent ou représenté.

10.9 En cas de révocation de l'Actionnaire Commandité est révoqué, l'Assemblée Générale des Actionnaires nommera

un nouvel actionnaire commandité par voie de résolutions adoptées de la manière requise pour la modification des Statuts
tel que décrit à l'article 10.10 ci-dessous.

Nouvel Actionnaire Commandité
10.10 En cas de révocation de l'Actionnaire Commandité, l'Actionnaire Commandité devra être remplacé dans les quatre-

vingt-dix (90) Jours Ouvrables à compter de sa révocation par un nouvel Actionnaire Commandité (le «Nouvel Actionnaire
Commandité») nommé par l'(es)'Actionnaire(s) Commanditaire(s), à condition que les conditions suivantes soient remplies:

(a) le Nouvel Actionnaire Commandité devra convenir par écrit d'accepter les devoirs et obligations de l'Actionnaire

Commandité; et

(b) les Statuts ont été dûment modifiés afin de refléter la nomination du Nouvel Actionnaire Commandité,
à condition que, si aucun Nouvel Actionnaire Commandité n'a été nommé dans les quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables

mentionnés ci-dessus, la Société sera liquidée conformément à l'article 17 des Statuts.

11. Art. 11. Responsabilité.
11.1 Dans la mesure autorisée par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire Commandité et d'autres représentants de la

Société ainsi que les personnes auxquelles des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 10.3 et 10.4 des Statuts, seront indemnisés sur les Actifs de la Société contre toutes les dettes, actions, poursuites,
réclamations, coûts, requêtes, dommages et dépenses qu'ils ont supportés et pris en charge dans le cadre de toute matière
ou autre circonstance relative à ou résultant du fait qu'ils soient gérants, représentants ou délégués de la Société en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou toute action accomplie, approuvée ou omise dans le
cadre de l'exécution de leurs devoirs hormis les dettes et charges résultant de leur conduite criminelle, négligence grave,
fraude, mauvaise foi ou faute intentionnelle ou violation substantielle des dispositions de ces Statuts ou de toute loi ou
règlementation applicable, à condition qu'il n'y ait aucune indemnisation conformément à cet article 11.1 pour toute matière
pour laquelle telle personne ne peut, conformément à la loi applicable, être indemnisée.

11.2 L(es)'Actionnaire(s) Commandité(s) est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes de la Société

dans la mesure où elles ne peuvent être acquittées des Actifs de la Société.

11.3 L(es)'Actionnaire(s) Commanditaire(s) est responsable à hauteur du montant du capital qu'il a investi dans la Société

en souscrivant aux Actions Ordinaires.

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V. Assemblées générales des actionnaires

12. Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires, dûment constituée, représente l'intégralité de l'actionnariat de la Société.
12.2 Aucun acte ne peut être ordonné, adopté, entrepris et ratifié concernant le fonctionnement de la Société sans le

consentement de l'Actionnaire Commandité.

12.3 Les décisions des Actionnaires seront adoptées lors des Assemblées Générales des Actionnaires.
12.4 Chaque Actionnaire possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Chaque Action donne droit à une

voix.

13. Art. 13. Convocations, quorum, majorité et déroulement du scrutin. Convocations
13.1 Les convocations à toutes Assemblées Générales des Actionnaires, établissant l'ordre du jour et spécifiant l'heure

et  le  lieu  de  l'assemblée  ainsi  que  les  conditions  d'admission,  de  majorité  et  de  quorum  seront,  selon  le  cas,  publiées
conformément  aux  lois  du  Luxembourg  et  envoyées  par  voie  postale  aux  Actionnaires,  au  moins  huit  (8)  jours  avant
l'assemblée, à leurs adresses stipulées dans le registre des Actionnaires.

13.2 L'(es) Assemblée(s) Générale(s) des Actionnaires se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui peut être spécifié dans les convocations respectives
des assemblées.

13.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires

et considèrent qu'ils ont été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans
convocation préalable.

Déroulement du scrutin
13.4 Un Actionnaire peut agir lors de toute Assemblée Générale des Actionnaires en désignant une autre personne (qui

ne doit pas nécessairement être un actionnaire) comme son mandataire par écrit, que ce soit par une procuration en version
originale ou par télégramme, télex ou télécopie.

13.5 Chaque Actionnaire peut également participer à toute Assemblée Générale des Actionnaires par téléphone ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par de tels moyens est supposée
équivalente à une présence en personne lors d'une telle assemblée.

13.6 Chaque Actionnaire peut également voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Ces formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des décisions proposées ainsi
que, pour chaque décision proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter pour ou contre la décision proposée
ou de s'abstenir de voter à ce sujet. Les formulaires de vote doivent être transmis par les Actionnaires par courrier, télé-
gramme, télex, télécopie ou e-mail au siège social de la Société. La Société acceptera uniquement les formulaires de vote
qui sont reçus avant l'heure de la réunion spécifiée dans la convocation. Les formulaires de vote qui n'indiquent ni un vote
(pour ou contre les décisions proposées), ni une abstention seront frappés de nullité.

13.7 À moins que la loi ou les présents Statuts n'en disposent autrement, les décisions lors d'une Assemblée Générale

des Actionnaires dûment convoquée seront adoptées par une majorité simple des personnes présentes ou représentées, quel
que soit le nombre d'Actionnaire présent ou représenté, et votées, quelle que soit la proportion du capital social présent ou
représenté lors d'une telle assemblée avec le vote favorable de l'Actionnaire Commandité.

13.8 Une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions

des présents Statuts ne pourra délibérer valablement à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications proposées de ces Statuts. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée peut
être  convoquée,  de  la  manière  prescrite  par  les  Statuts,  au  moyen  de  convocations  publiées  deux  fois,  à  quinze  jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux
journaux luxembourgeois. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de l'assemblée
précédente. La deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Lors des
deux assemblées, les décisions, afin d'être adoptées, doivent être approuvées par au moins deux tiers (2/3) des suffrages
exprimés.

13.9 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec le consentement unanime des Actionnaires et porteurs d'obligations, le cas échéant.

VI. Supervision - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

14. Art. 14. Conseil de Surveillance.
14.1 La surveillance de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de surveillance

composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil de Surveillance») qui n'ont pas besoin nécessairement d'être Action-
naires. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six (6) ans et seront
rééligibles.

14.2 Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire.

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14.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi concernant

les Sociétés Commerciales.

14.4 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire

Commandité déterminera, et il pourra autoriser toute action de l'Actionnaire Commandité qui, selon la Loi concernant les
Sociétés Commerciales ou les présents Statuts, dépasse les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

14.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire Commandité ou par un de ses membres.
14.6 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera transmise à tous ses membres au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation à ladite réunion du Conseil de Surveillance.

14.7 Cette convocation écrite n'est pas requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance de la
Société soit en version originale, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites
distinctes ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

14.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit par un original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

14.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du Conseil
de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (le cas échéant).

14.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

14.11 Des résolutions prises par voir d'acte écrit signé par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables

comme si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, télex, fac-
similé ou courrier électronique.

14.12 Les membres du Conseil de Surveillance en raison de leur mandat ne seront en aucun cas personnellement res-

ponsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris
en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi concernant les Sociétés Commerciales.

14.13 Dans les limites établies par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

sur les Actifs de la Société contre toutes les dettes, actions, poursuites, réclamations, coûts, requêtes, pertes, dommages et
dépenses qu'ils ont supportés et pris en charge dans le cadre de toute matière ou autre circonstance relatives à ou résultant
du fait qu'ils sont des membres du Conseil de Surveillance, hormis les dettes et charges résultant de leur conduite criminelle,
négligence grave, fraude, mauvaise foi ou faute intentionnelle ou violation substantielle des dispositions de ces Statuts ou
de toute loi ou règlementation applicable, à condition qu'il n'y ait aucune indemnisation conformément à cet article 14.13
pour toute matière pour laquelle telle personne ne peut, conformément à la loi applicable, être indemnisée.

14.14 Conformément à la Loi concernant les Sociétés Commerciales et la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de
Surveillance devra être remplacé par un réviseur d'entreprise agréé, si un tel réviseur d'entreprise agréé a été nommé à cet
effet.

15 Art. 15. Exercice social et Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l'année

suivante.

15.2 Pour chaque Exercice Comptable, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des Actifs de la Société et de ses valeurs passives avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes du ou des représentant(s), administrateur(s), gérant(s) et com-
missaire(s) aux comptes de la Société.

15.3 L'Actionnaire Commandité devra, dans le cas où un Conseil de Surveillance a été nommé, un mois avant la date

de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses propositions.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Luxem-

bourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans

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l'avis de convocation, le second mardi du mois de juin de chaque année à une heure de l'après-midi heure d'Europe centrale.
Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

15.5 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires peut se tenir à l'étranger, l'Actionnaire Commandité considère de

manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles établies à l'article 2.2 des Statuts l'exigent.

16. Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Du bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être exigée dès que les montants de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, tel que prévu par
l'article 6 des Statuts.

16.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels

lorsque tous les paiements sur les Avances auront été effectués, et décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle
jugera opportuns au regard de l'objet social et de la politique de la Société.

16.3 Les distributions, à payer, seront distribués au moment et à l'endroit décidé par l'Actionnaire Commandité confor-

mément aux décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires prises par les Actionnaires. Les dividendes seront payés
en euro ou en toute autre devise choisie par l'Actionnaire Commandité.

16.4 L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les limites

prévu par la Loi concernant les Sociétés Commerciales.

VII. Dissolution - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société sera dissoute en cas de révocation de l'Actionnaire Commandité, si, tel qu'énoncé dans l'article 10.10

des Statuts, aucun Nouvel Actionnaire Commandité n'a été nommé dans les quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables à compter
de la révocation.

17.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

nécessairement besoin d'être Actionnaires, désignés par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires concluant à
une telle dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la décision
des Actionnaires ou par la Loi concernant les Sociétés Commerciales, les liquidateurs seront investis des pleins pouvoirs
pour la réalisation des Actifs de la Société et le paiement des dettes de la Société.

17.3 Une fois la Société dissoute, le liquidateur amènera la Société à payer toutes les passifs, obligations et dettes de la

Société et tous les coûts de liquidation, et fera les provisions nécessaires pour toute obligation ou contingence future, à
chaque fois en fonction des Actifs de la Société. Le liquidateur sera autorisé à vendre une partie ou la totalité des Actifs de
la Société aux conditions qu'il considère les meilleures disponibles ou peut, à son gré, à condition qu'il ait d'abord consenti
des efforts raisonnables pour vendre ces Actifs de la Société et, sous réserve de l'article 16 qui précède, distribuer tout ou
partie des Actifs de la Société en nature à la Valeur raisonnablement déterminée par le liquidateur ayant appliqué les
Recommandations IPEV. Les recettes de la réalisation d'Investissements, d'autres Actifs de la Société ou d'Actifs de la
Société distribués en nature seront distribuées sur la base prévue à l'article 16 des Statuts. Les Actionnaires qui recevant
une distribution des Actifs de la Société en nature seront liés par les dispositions de toute convention relative à ces Actifs
de la Société, dans la mesure où de telles conventions en disposent ainsi.

17.4 Le surplus résultant de la réalisation des Actifs de la Société et du paiement des dettes de la Société sera payé aux

Actionnaires conformément aux dispositions de l'article 16 des présents Statuts.

17.5 Les montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la procédure de liquidation et de rachat seront

déposés auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg en faveur des Actionnaires y ayant droit pendant la période
légale.

VIII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi concernant les Sociétés Commerciales et pour toutes les matières qui ne

font l'objet d'aucune disposition spécifique dans les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se clôt le 31 mai 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

- Le Souscripteur 1, qui par la présente souscrit à une (1) action de gestion ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR)

chacune pour un montant total d'un Euro (1 EUR). Le montant de la souscription est alloué au compte du capital social de
la Société; et

- le Souscripteur 2, qui par la présente souscrit à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (30,999) action ordinaires

ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, pour un montant total de quatre cent mille Euro (400.000 EUR).
Le montant de la souscription est alloué de la manière suivante:

111722

L

U X E M B O U R G

* Trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (EUR 30.999) au compte du capital social de la Société, et

* Trois cent soixante-neuf mille et un Euro (EUR 369,001) au compte prime de la Société.

Toutes les Actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de quatre cent mille

et un Euro (400.001 EUR) et donc le montant de quatre cent mille et un Euro (400.001 EUR) se trouve dores et déjà à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. de nommer en qualité de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son

siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ce jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016.

2. d'établir le siège social de la Société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.700,- €.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes. Après lecture du présent

acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15454. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015116627/1109.

(150126232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Augur Fis, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 147.391.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 10. Juni 2015 Luxemburg stattfand:

1. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den seither eingetragenen Wirtschaftsprüfer KPMG Luxembourg

S.à r.l. (Handelsregister Nr. B 149133), 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, zu ersetzten.

KPMG Luxembourg, Société coopérative (Handelsregister Nr. B 149133), 39 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, wird zum Wirtschaftsprüfer der AUGUR FIS bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung die über den
Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr abstimmt, bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juli 2015.

AUGUR FIS
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2015115221/17.

(150125117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111723

L

U X E M B O U R G

Aventurine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.618.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115222/16.
(150124958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BioThermic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.491.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 08 juillet 2015 que:
- les mandats des personnes suivantes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

* Monsieur Henry Daniel Sykes, administrateur et président du conseil, ayant pour adresse, 106 route de la Claie-aux-

Moines, CH-1090 La Croix-sur-Lutry, Suisse;

* Monsieur Jeremy Brooks, administrateur, ayant pour adresse 14, chemin du Polny, CH-1066 Epalinges, Suisse;
* Solarfair Investments Ltd, administrateur, ayant son siège social à Norwich Union House, 8 Church Street, St Helier,

JE4 0SG Jersey, représenté par Monsieur Henry Daniel Sykes en tant que représentant permanent;

- Le mandat de la société Fin-Contrôle S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B42230 a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015115239/21.
(150124201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

AW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 173.986.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, en tant que commissaire aux

comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015115223/13.
(150123824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111724

L

U X E M B O U R G

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.487.

EXTRAIT

L'adresse de PricewaterhouseCoopers S.C., réviseur d'entreprises agréé de la Société est désormais 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société de la Société en date du 10 juin 2015

- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers S.C., a été reconduit avec effet im-

médiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115224/14.
(150124797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Helvetia Motors S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eurange S.à r.l.).

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.085.

L'an deux mil quinze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Lionel, Jean-Charles MOGENIER, gérant de sociétés, demeurant à CH-1212 Grand-Lancy (Suisse), Chemin

des Champs-Gottreux, 7.

Lequel comparant est le seul associé («l‘Associé Unique») de «EURANGE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 28 avril 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 998
du 6 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108085, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraor-

dinaire, a requis le notaire instrumentant d’acter ces résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination de la société «EURANGE S.à r.l.» en «Helvetia Motors S.à r.l.»,

et de modifier l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Helvetia Motors

S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,

vers L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique prend acte de la nouvelle adresse du gérant, Monsieur Lionel, Jean-Charles MOGENIER, pré qualifié,

savoir: CH-1212 Grand-Lancy (Suisse), Chemin des Champs-Gottreux, 7.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec le

notaire, le présent acte.

Signé: MOGENIER, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21222. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

111725

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116853/40.
(150126233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Crown Premium Private Equity VI S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 189.913.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats Juni,
vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard Delosch mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die Versammlung) der CROWN PREMIUM Private

Equity VI S.A., SICAVFIS, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d`invertissement à capitale variable)
organisiert als spezialisierter Investmentfonds (fonds d’investissement spécialisé) in Form einer Aktiengesellschaft (société
anonyme), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz
in 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer B 189.913 welche durch notarielle Urkunde des Notars Henri Hellinckx, ansässig in Luxemburg, am 18. August 2014
gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3079 am 23. Oktober 2014 (die
Gesellschaft), abgehalten.

Die Versammlung bestimmte Marianne Zwobada, Maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Vorsitzenden

der Versammlung (der Vorsitzende).

Der  Vorsitzende  bestimmte  Louis  Servajean-Hilst,  L.L.M.,  geschäftsansässig  in  Luxemburg,  zum  Schriftführer  der

Versammlung (der Schriftführer).

Zum Stimmenzähler der Versammlung ernannte dieser Maren Stadler-Tjan, Rechtsanwältin, geschäftsansässig Luxem-

burg (der Stimmenzähler).

(Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler werden zusammen als die Versammlungsleitung bezeichnet.)
Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärte der Vorsitzende und ersuchte den Notar um die Beurkundung

des folgenden:

I. Die vorliegende Generalversammlung der Aktionäre wurde durch Einberufungsschreiben, welches die Tagesordnung

enthielt, per Einschreiben vom 16. Juni 2015, gemäß der der Versammlung vorliegenden Kopie, einberufen.

II. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien

werden auf der Anwesenheitsliste dargestellt. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten der vertretenen Aktionäre
werden nach deren Unterzeichnung ne varietur durch die Versammlungsleitung und die Bevollmächtigten dem vorliegen-
den Protokoll beigefügt.

III. Das gemäß der Satzung der Gesellschaft erforderliche Anwesenheitsquorum um über die einzelnen Punkte der

Tagesordnung beraten und abstimmen zu können ist mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals und jeder Beschluss
über die einzelnen Punkte der Tagesordnung muss von mindestens zwei Drittel (2/3) der abgegebenen Stimmen sowie der
ausdrücklichen Zustimmung des Verwaltungsrates beschieden werden.

IV. Aus der genannten Anwesenheitsliste geht hervor, dass 34.655 Klasse A Aktien, 19.200 Klasse B Aktien und 45

Klasse O Aktien, welche 92,77 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien darstellen, bei der Versammlung anwesend
oder vertreten sind, so dass die Versammlung rechtskräftig über alle Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt
sind, abstimmen kann.

V. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Änderung und Neufassung von Artikel 10 der Satzung;
2. Bestellung von Herrn Claude Radoux als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft; und
3. Vollmachten und Stellvertretungen.
Nachdem diese Tatsachen von der Versammlung als wahr dargelegt und anerkannt wurden, hat die Versammlung, nach

Beratung, den Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 10 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„ Art. 10. Ausgabe und Rücknahme von Aktien. [...]
Die Rücknahme von Aktien auf einseitige Anfrage des Aktionärs ist ausgeschlossen. Ungeachtet dessen können Aktien,

die von einem Gründungsaktionär bei Gründung der Gesellschaft gezeichnet worden sind oder die eines Aktionärs, welcher
die Aktien des Gründungsaktionärs unmittelbar erworben hat, auf dessen Anfrage hin an dem Datum oder um das Datum,
an dem Aktien erstmalig an Aktionäre ausgegeben werden, zu ihrem Ausgabepreis gemäß den Bestimmungen des Emis-
sionsdokuments zurückgenommen werden. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann jedoch beschließen, Aktien oder
Aktienbruchteile der CROWN PREMIUM VI S.A. zurückzunehmen, um ausschüttungsfähige Liquidität bei der Gesell-

111726

L

U X E M B O U R G

schaft an die Aktionäre auszuzahlen. Die Entscheidung zur Rücknahme ist verbindlich für alle betroffenen Aktionäre und
gilt verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am Kapital der CROWN PREMIUM VI S.A.

[...]“

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Herrn Claude Radoux, geboren am 27. August 1963 in Esch-sur-Alzette, Luxemburg,

geschäftsansässig in 6, Avenue des Archiducs, L-1135 Luxemburg mit sofortiger Wirkung und für eine Dauer von sechs
(6) Jahren, zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen, so dass sich der Verwaltungsrat der Gesell-
schaft ab sofort aus den folgenden Mitgliedern zusammensetzt:

- Herrn Dr. Konrad Bächinger;
- Herrn Maximilian F. Brönner;
- Herrn Dr. Robert Paganoni;
- Herrn Robert Schlachter;
- Herrn Dr. Urs Gähwiler; und
- Herrn Claude Radoux.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt ein jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder einen jeden Anwalt und/oder

Mitarbeiter von Arendt &amp; Medernach S.A. oder Arendt Services S.A., jeweils alleine handelnd, mit Vertretungsmacht, zu
bevollmächtigen, eine jede erforderliche oder sinnvolle Handlung im Zusammenhang mit dem vorangegangenen Beschluss
durchzuführen (einschließlich, ohne Beschränkung, einer jeglichen Eintragung ins Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister in diesem Zusammenhang).

Da keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde die Versammlung geschlossen.

<i>Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) betragen.

<i>Erklärung

Worüber diese Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, mit Datum wie eingangs erwähnt, errichtet wurde.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Versammlungsleitung, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat die Versammlungsleitung gemeinsam mit dem Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. ZWOBADA, L. SERVAJEAN-HILST, M. STADLER-TJAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11256. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 13. Juli 2015.

Référence de publication: 2015116738/90.
(150126178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Ayxesis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.235.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2014

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs Monsieur PENNING Jim né le 12 mai 1942 à Luxem-

bourg et demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Monsieur PENNING Philippe né
le 11 septembre 1968 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et
Monsieur Pierre-Olivier WURTH né le 03/12/1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25B Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg.

L'Assemblée Générale approuve à l'unanimité la nomination des nouveaux administrateurs:
- THORNE BUSINESS CORP., enregistrée au Panama sous le numéro 831921-258785125, ayant son siège au MMG

Tower, 23 

th

 Floor, Avenida Paseo del Mar, Costa del Este, Panama, Republic du Panama.

- HESSLE BUSINESS CORP., enregistrée au Panama sous le numéro 826738-2554385, ayant son siège au MMG

Tower, 23 

th

 Floor, Avenida Paseo del Mar, Costa del Este, République de Panama.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115226/19.
(150124840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Bordin Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 179.716.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Malver Holdings Limited, ayant son siège social à Georgiou Karyou, 6B, Flat 6B, Dasoupli, Strovolos, Nicosia, Cyprus,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, demeurant professionnellement à 127,

rue de Mühlenbach, L- 2168 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

I.- Que la société anonyme BORDIN HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 179 716, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1 

er

 août 2013, publié au Mémorial C numéro 2482 du 7 octobre 2013.

II.- Que le capital social de la société anonyme BORDIN HOLDINGS S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à trente

et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cents (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10-
EUR) chacune.

III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite Société;
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au président du conseil d'administration de la

société dissoute pour l'exécution de leur mandat.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, the third of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Malver Holdings Limited, ayant son siege social à Georgiou Karyou, 6B, Flat 6B, Dasoupli, Strovolos, Nicosia, Cyprus,

111728

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at 127, rue de Mühlen-

bach, L-2168 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) BORDIN HOLDINGS S.A., with registered office at L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 179.716, was incorporated by deed of the
notary Me Jean Seckler on the 1 

st

 August 2013, published in the Memorial C number 2482 of the 7 

th

 October 2013.

II. - That the capital of the Company, presently amounts to thirty one thousand euros (EUR 31,000), represented by

three thousands one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (EUR 10) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party appoints himself as liquidator of the Company; and in his capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any

existing debt of the Company pursuant to point VI.

VIII.- That the liquidation of the Company is completed and that the company is to be construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors of the dissolved Company for the performance

of their assignment.

X.- That the corporate documents of the Company shall be kept for the duration of five years at the former registered

office of the Company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation GAC/2015/5750. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015116618/89.
(150125553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Bank GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 29. Mai 2015

Aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 29. Mai 2015 hervor, dass
- Herr Dmitry DERKATCH, geboren am 15. August 1970 in Krivoi Rog, UdSSR, wohnhaft Hofernweg 38, 8134,

Adliswil, Schweiz,

mit  Wirkung  zum  1.  Juni  2015,  für  die  Dauer  von  einem  Jahr  zum  täglichen  Geschäftsführer  der  Gesellschaft  mit

folgender Zeichnungsbefugnis (pouvoir de signature): „Ab dem 1. Januar 2014 wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
durch gemeinsame Unterschrift der zwei Generaldirektoren der Gesellschaft wirksam verpflichtet“ bestellt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111729

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 13. Juli 2015.

Max Kreme
In Vertretung vom Bank GPB International S.A.

Référence de publication: 2015115229/18.
(150124911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Bath House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.079.

Bestellung des Abschlussprüfers der Bath House S.à r.l. für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
In der ordentliche Gesellschafterversammlung der Bath House S.à r.l. am 1. Juni 2015 wurde die Ernst &amp; Young S.A.,

7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Abschlussprüfer der Bath House S.à r.l. für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr bestellt. Die Bestellung endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung im Jahre 2016.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2015.

Bath House S.à r.l.
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2015115232/16.
(150125052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Bellium Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.371.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 9 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Madame Carole

Coïs, employée privée, née le 27 mai 1974 à Raon-L'Etape, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115235/16.
(150124642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Dantès, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.561.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juillet 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Bertrand PIVIN, directeur de sociétés, demeurant au 10, allée Desaix, F-78110 Le Vésinet, Président;

<i>Administrateur de catégorie B

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat expirant lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

111730

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115374/22.
(150124115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BioG Bio-Baueren-Genossenschaft Lëtzebuerg, Association Agricole.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg H 22.

Liste der Vorstandsmitglieder wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115238/9.
(150124041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.004,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.322.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of June.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S., a common limited partnership (“société en commandite simple”) organized under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, Boulevard de la Pétrusse, L - 2320 Lu-
xembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  182.924  (the  “Sole
Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-

xembourg, B.P. 7, L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such  proxy  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the  proxy  holder  acting  on  behalf  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., a Luxembourg “société à res-

ponsabilité  limitée”,  having  its  registered  office  at  8-10,  Avenue  de  la  Gare,  L-1610  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 20 De-
cember 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 449 dated 19 February 2014,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.322 (the “Company”).

II.- The 25,004 (twenty-five thousand four) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the rectification of the value of the contribution made to the Company on 30 June 2014 and in particular

its impact on the amount of the share premium; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It was noted that the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 30 June 2014 before

Maître Francis Kesseler, notary in Esch-sur-Alzette (the "EGM") decided to proceed to an increase of the share capital of

111731

L

U X E M B O U R G

the Company by an amount of EUR 2 (two Euro) so as to raise it to EUR 25,002 (twenty-five thousand two Euro) by the
issuance of 2 (two) new shares, each share having a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “Increase of Capital”), subject
to the payment of a global share premium in an amount of EUR 61,899,249 (sixty-one million eight hundred ninety-nine
thousand two hundred forty-nine Euro), the whole fully paid up through a contribution in kind amounting in total to EUR
61,899,251 (sixty-one million eight hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-one Euro) made by the Sole Share-
holder (the "Contribution").

It was then reported that, further to the finalization of the valuation of the assets contributed to the Company, it appeared

that the final and correct valuation of the Contribution, was higher than the valuation estimated at the time of the holding
of the EGM and shall therefore be adjusted.

The global amount of the Contribution, which was valued in the EGM as being EUR 61,899,251 (sixty-one million eight

hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-one Euro), shall instead amount to EUR 68,809,890 (sixty-eight million
eight hundred nine thousand eight hundred ninety Euro) (the "Proper Contribution Amount").

In this respect, a rectified statement of contribution value, with retroactive effect as at 30 June 2014, which shall remain

annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, was produced at the meeting.

It was then noted that it was necessary to rectify the minutes of the EGM in order to take into consideration the Proper

Contribution Amount and therefore to rectify such minutes accordingly.

It was hence resolved to amend the minutes of the EGM with retroactive effect on 30 June 2014 as follows:
The amount of the total value of the Contribution shall be read in each place as EUR 68,809,890 (sixty-eight million

eight hundred nine thousand eight hundred ninety Euro), instead of EUR 61,899,251 (sixty-one million eight hundred
ninety-nine thousand two hundred fifty-one Euro) and notably the third resolution of the EGM shall be read as follows:

"The net value of the Contribution amounts to EUR 68,809,890 (sixty-eight million eight hundred nine thousand eight

hundred ninety Euro)".

The amount of the share premium mentioned in the minutes of the EGM shall be read in each place as EUR 68,809,888

(sixty-eight million eight hundred nine thousand eight hundred eighty-eight Euro) instead of EUR 61,899,249 (sixty-one
million eight hundred ninety-nine thousand two hundred forty-nine Euro).

No other amendments shall be made to the minutes of the EGM.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dixième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S., une société en commandite simple organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg et immatriculée auprès
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.924 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à 13, route de

Luxembourg, BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 449 en date du 19 février 2014 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.322 (la "Société").

II.- Les 25.004 (vingt-cinq mille quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment préalablement
informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

111732

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la rectification de la valeur de l'apport fait à la Société le 30 juin 2014 et notamment son impact sur

le montant de la prime d'émission; et

3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale;  l'Associé  Unique  reconnaît  avoir  été  suffisamment  informé  de  l'ordre  du  jour  et  considère  être  valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été
décidé que toute la documentation pertinente produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans
un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est noté que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue le 30 juin 2014 devant Maître

Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette (l'"AGE") a décidé de procéder à une augmentation du capital social de
la Société d'un montant de 2 EUR (deux Euros) afin de le porter à 25.002 EUR (vingt-cinq mille deux Euros) par l'émission
de 2 (deux) nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (l'«Augmentation
de Capital»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 61.899.249 EUR (soixante-et-un millions
huit cent quatre-vingt dix-neuf mille deux cent quarante-neuf Euros), le tout entièrement libéré au moyen d'un apport en
nature d'un montant total de 61.899.251 EUR (soixante-et-un millions huit cent quatre-vingt dix-neuf mille deux cent
cinquante-et-un Euros) réalisé par l'Associé Unique (l'«Apport»).

Il est ensuite noté que, après finalisation de l'évaluation des biens contribués à la Société, il est apparu que l'évaluation

finale et correcte de l'Apport était supérieure à l'évaluation estimée au moment de la tenue de l'AGE et doit ainsi être
rectifiée.

Le montant global de l'Apport, qui a été évalué dans l'AGE à 61.899.251 EUR (soixante-et-un millions huit cent quatre-

vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-et-un Euros), s'élève en réalité à 68.809.890 EUR (soixante-huit millions huit
cent neuf mille huit cent quatre-vingt-dix Euros) (le "Montant Exact de l'Apport").

A cet égard, une déclaration de la valeur de l'apport rectifiée, avec effet rétroactif au 30 juin 2014, qui restera annexée

à cet acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement avec lui, a été produite à l'assemblée.

Il est ensuite noté qu'il est nécessaire de rectifier le procès-verbal de l'AGE afin de prendre en considération le Montant

Exact de l'Apport et en conséquence de modifier ledit procès-verbal.

Il est donc décidé de modifier le procès-verbal de l'AGE avec effet rétroactif au 30 juin 2014 ainsi qu'il suit:
Le montant de la valeur totale de l'Apport doit être lu à chaque endroit comme 68.809.890 EUR (soixante-huit millions

huit cent neuf mille huit cent quatre-vingt-dix Euros), au lieu de 61.899.251 EUR (soixante-et-un millions huit cent quatre-
vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-et-un Euros) et notamment, la troisième résolution de l'AGE doit être lue comme
indiqué ci-dessous:

"La valeur nette de l'Apport s'élève à 68.809.890 EUR (soixante-huit millions huit cent neuf mille huit cent quatre-vingt-

dix Euros)".

Le montant de la prime d'émission mentionné dans le procès-verbal de l'AGE doit être lu à chaque endroit comme

68.809.888 EUR (soixante-huit millions huit cent neuf mille huit cent quatre-vingt-huit Euros) au lieu de 61.899.249 EUR
(soixante-et-un millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quarante-neuf Euros).

Aucune autre modification ne sera apportée au procès-verbal de l'AGE.
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2015. Relation: EAC/2015/13517. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

111733

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015116748/153.
(150125400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Nico 21 Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.404.

<i>Rectificatif du dépôt L150014935 Déposé le 23.01.2015

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 14, rue Saint Mathieu.
ayant agi comme Président lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «NICO 21 LUX S.A.»,

ayant son siège social à L-3253 Bettembourg, 59, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 175.404, qui s'est tenue pardevant le notaire soussigné en date du 15 décembre
2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 536 du 26 février 2015.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'une erreur s'est glissée dans la PREMIERE RESOLUTION -

SOUSCRIPTION - LIBERATION pour le nombre d'actions souscrites par les deux souscripteurs Christian LECLERC et
Philippe HALET et que les deux paragraphes relatifs à la souscription par Monsieur Christian LECLERC et Monsieur
Philippe HALET sont à rectifier et à remplacer par le texte suivant:

«- Monsieur Christian LECLERC, salarié, né le 5 septembre 1969 à Wassy (France), demeurant 151, rue Albert Voilquin

F-88140 Bulgnéville, ici représenté par Monsieur Jérémy BATTISTEL, demeurant professionnellement au 24, rue Saint
Mathieu L-2138 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lequel déclare souscrire pour CENT VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (129.996) actions

par l'apport en nature de VINGT-ET-UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX (21.666) actions de la société NICO 21
S.A.S., société par actions simplifiée de droit français avec son siège social au 13/15, rue de Gandrange F-57185 Vitry-
sur-Orne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro B 509 307 872, immatriculée le
8 décembre 2008.

- Monsieur Philippe HALLET, salarié, né le 18 février 1969 à Reims (France), demeurant 22, rue Saint Vincent F-51390

Courmas, ici représenté par Monsieur Jérémy BATTISTEL, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lequel déclare souscrire pour CENT VINGT-SEPT MILLE HUIT (127.008) actions par l'apport en nature de VINGT-

ET-UN MILLE CENT SOIXANTE-HUIT (21.168) actions de la société NICO 21 S.A.S., société par actions simplifiée
de droit français avec son siège social au 13/15, rue de Gandrange F-57185 Vitry-sur-Orne, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Thionville sous le numéro B 509 307 872, immatriculée le 8 décembre 2008.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20944. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117279/43.
(150125533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Solution23 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 198.422.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le sept juillet.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher.

111734

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Monsieur Davide STUCCHI, ingénieur électrique, demeurant à L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

La société comporte initialement un associé; elle peut devenir une société à plusieurs associés par suite de cession ou

de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Elle peut, à toute époque, redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet de proposer à ses clients des conseils et de l'expertise à travers des prestations à

caractère intellectuel sur leurs projets telles que la gestion et l'accompagnement de projets, mise en place de solutions
informatiques, ou encore des analyses et consultance business, fonctionnelles, techniques, organisationnelles, stratégiques.

Elle a également pour objet la conception, le développement, la production et coproduction, l'hébergement de tout projet

dans le domaine des technologies de l'information et de la communication, des nouvelles technologies informatiques et des
nouvelles technologies de production (par ex. 3D printing).

Cette énumération n'est en aucun cas limitative.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant ou pas à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation, à moins qu'elles ne
soient spécialement réglementées

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Solution23 SARL".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

111735

L

U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Davide STU CCHI, ingénieur électrique, demeurant

à L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich.

111736

L

U X E M B O U R G

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant, représentant comme seul associé l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich.
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
Monsieur Davide STUCCHI, ingénieur électrique, demeurant à L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich, est nommé

gérant pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

<i>Avertissement:

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social. Sur ce, le comparant a déclaré
faire lui-mêmes les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Stucchi et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5789. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 14 juillet 2015.

J. Castel
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015117439/149.
(150126526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Belinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.139.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 24 juin 2015:

- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- acceptation de la démission de Monsieur Ingor Meuleman de son poste d’administrateur, avec effet au 03 juin 2015;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant

professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2020;

- changement d’adresse professionnelle des autres administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Monsieur Michal Witt-

mann et Madame Stéphanie Marion au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de leurs mandats pour
une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2020;

- transfert du siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A. au 76, route de Thionville L-2610

Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115251/21.
(150124769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Figie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 123.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2015:

- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- acceptation de la démission de Monsieur Gérard Gieux de son poste d’administrateur, de Président du Conseil d’Ad-

ministration et d’administrateur-délégué de la société avec effet au 29 avril 2015;

- transfert de siège social de l’administrateur, la société Finnley S.A., qui est désormais au 76, route de Thionville L-2610

Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’année 2020;

- changement d’adresse professionnelle du représentant permanent de l’administrateur Finnley S.A., Monsieur Gérard

Gieux, au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;

- nomination de Monsieur Marc Schintgen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Luxembourg) le 09 mars 1965,

demeurant professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la
société pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année
2020;

- changement d’adresse professionnelle de l’administrateur, Madame Catherine Zoller, qui demeure désormais au 76,

route de Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de six ans jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2020;

- constatation de la nomination par le Conseil d’Administration de Madame Catherine Zoller en qualité de nouveau

Président du Conseil d’Administration;

- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, demeurant

professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur-délégué de la
société pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année
2020;

- transfert de siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A., qui est désormais au 76, route de

Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115495/33.
(150124770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Bencolo, Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 5, Tubeseck.

R.C.S. Luxembourg B 156.411.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015

L'assemblée acte le transfert du siège au 1 

er

 juillet 2015 à: 5, Tubeseck à 9912 TROISVIERGES.

B. COLLARD / M. GOCHEL.

Référence de publication: 2015115252/10.
(150124419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.673.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 7 juillet 2015.

L'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Joan Schweikart Hooper, en tant que directeur de classe A de la Société et ce avec effet

immédiat.

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U X E M B O U R G

- de nommer Geoff Kellogg, né le 26 octobre 1968 à Vancouver au Canada, résidant professionnellement au 4740 Agar

Drive, Richmond, British Columbia, V7B 1A3 au Canada, en tant que directeur de classe A de la Société, et ce avec effet
immédiat.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Directeurs de classe A:

- Hooman Yazhari
- Geoff Kellogg

<i>Directeurs de classe B:

- Hille-Paul Schut
- Richard Brekelmans
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Caroline De Grox
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015115327/26.
(150125067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BERKELEY Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 152.277.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société BERKELEY Properties S.A.

en date du 30 juin 2015 que:

-  L'assemblée  approuve  à  l'unanimité  la  nomination  de  Maître  Ludovissy  ayant  son  adresse  au  21,  avenue  du  Dix

Septembre L-2551 Luxembourg comme dépositaire des actions au porteur et du registre des actionnaires.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2015115254/15.
(150124362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Biib Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 10, rue Nic. Emeringer.

R.C.S. Luxembourg B 137.892.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur ÄIJÄLÄ Markku
Monsieur KARI Valtonen
Monsieur ISMO Anttila
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur ÄIJÄLÄ Markku
Démission de Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) SA, RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon, L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015115255/19.
(150123872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

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Celsius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 198.281.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 9 juillet 2015 qu'AEW Europe Global Lux S.à r.l., ancien

associé de la Société, a transféré:

-  Onze  mille  huit  cent  soixante-quinze  (11.875)  parts  sociales  à  Fengmao  Investment  Corporation,  une  one-person

Limited Liability Company ayant son siège social au Room 1710-A, N° 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District,
100010 Beijing, République Populaire de Chine et immatriculée auprès du State Administration for Industry and Commerce
of the People's Republic of China sous le numéro 100000000041636 (4-1);

- Six cent vingt-cinq (625) parts sociales à Natixis Global Asset Management, une société anonyme française ayant son

siège social à Immeuble Grand Seine, 21 Quai d'Austerlizt, 75013 Paris, France et immatriculée auprès du Registre du
Commerce de Paris sous le numéro 453 952 681.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115283/20.
(150124891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kenndy.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 juin 2015 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution:

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Ella STEKLY, Monsieur

Dominie STEKLY et Madame Catherine STEKLY.

- Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2015.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL,

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115257/19.
(150124640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Blueberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 76.248.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 721/15 du 2 juillet 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société anonyme BLUE-
BERRY S.A. en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant

le 23 juillet 2015.

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Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015115260/19.
(150125130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BPS Luxembourg S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 186.298.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 juillet 2015 que:
- La démission de Monsieur Roger Keszei, gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 9 juillet 2015, a été acceptée;
- Madame Julie Zaleski, née le 25 août 1970 à Northampton, Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-

fessionnellement au 100 Domain Drive, Exeter, NH 03833, Etats-Unis d'Amérique, a été nommée gérant de catégorie A
de la Société, avec effet au 9 juillet 2015 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115266/16.
(150124278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.266.

Il résulte de résolution des actionnaires de la société en date du 8 juillet 2015, la décision suivante:
1. Démission de M. Pandya Kashyap Pushpkant, demeurant Somersby Wood, NE61 2DX Morpeth, Royaume Unis, en

tant que gérant, avec effet au 30 juin 2015.

Suite à cette résolution des actionnaires, le conseil de gérance est compose de ce personnes:
- M. Cédric Bradfer, gérant;
- M. Axel Holtrup, gérant;
- M. John Garcia, gérant;
- M. Cletus von Pichler, gérant; et
- M. Dylan Davies gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015115261/19.
(150124023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Breantech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 144.430.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur GATHON Jean-Michel, né le 08/09/1968 à Huy, demeurant à B-6001 Marcinelle, 58 Rue du Grand Pont
Monsieur DOYLE Brian, né le 10/09/1962 à Dublin, demeurant à B-3090 Overijse, 99 Kasteelstraat
Madame CALVIN Noreen, née le 26/03/1963 à Cork, demeurant à B-3090 Overijse, 99 Kasteelstraat
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur GATHON Jean-Michel, né le 08/09/1968 à Huy, demeurant à B-6001 Marcinelle, 58 Rue du Grand Pont
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015115268/17.
(150123801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Concept Live S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 120.394.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 février 2015

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Gérard Blaise en sa qualité d'administrateur de la société avec

effet immédiat.

<i>2 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur, Mademoiselle Luana Defourny, née le 16 décembre

1996 à Liège (Belgique), demeurant au 17B, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2017.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale

Référence de publication: 2015115346/18.
(150124610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Brochant Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.827.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115269/16.
(150124957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

BVW Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.657.

Bestellung des Abschlussprüfers der BVW Kirchberg S.A. für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
In der ordentlichen Generalversammlung der BVW Kirchberg S.A. am 1. Juni 2015 wurde die Ernst &amp; Young S.A., 7,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Abschlussprüfer der BVW Kirchberg S.A. für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr bestellt. Die Bestellung endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2016.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2015.

BVW Kirchberg S.A.
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2015115270/16.
(150124688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111742

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U X E M B O U R G

Grand Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.432.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 6 juillet 2015 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- La démission de M. Fabrice HUBERTY de sa fonction d’administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 12

juin 2015.

- La démission de M. Nicolas MILLE de sa fonction d’administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 1 

er

juillet 2015.

- La cooptation de Melle Alexandra DALLÜGE, employée privée, née le 21 juin 1989 à Siegburg (Allemagne), résidant

professionnellement au 127, me de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2015 et ce jusqu’au 30 mars

2016, a été décidée.

- La cooptation de M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice),

résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, avec effet au 12 juin 2015 et ce jusqu’au
30 mars 2016 a été décidée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND BLEU S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015115558/22.

(150124394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CAS Services S.A. en fonction au 1 

er

 Juillet 2015 a été déposée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAS Services S.A.

Référence de publication: 2015115273/11.

(150123904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Cadenia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.349.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 9 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Madame Carole

Coïs, employée privée, née le 27 mai 1974 à Raon-L'Etape, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115274/16.

(150124643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle de la société tenue le 12 mai 2015

L'assemblée générale annuelle a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant

se tenir en relation avec les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015:

1. Monsieur Jonas AF JOCHNICK, Président et administrateur, né le 14 août 1937, Stockholm, Suède, demeurant

professionnellement à SE-11454 Stockholm, Suède, 11, Styrmansgatan;

2. Monsieur Peder AF JOCHNICK, administrateur, né le 19 janvier 1971 à Kungsholm, Suède, demeurant profession-

nellement à SE-18264 Djursholm, 6, Ragnaröksvägen, Suède;

3. Monsieur Robert AF JOCHNICK, administrateur, né le 19 mars 1940, Stockholm, Suède, demeurant professionnel-

lement à SE-11483 Stockholm, Riddargatan 12 A, Suède;

4. Monsieur Fredrik STENMO, administrateur, né le 18 février 1971, Lund, Suède, demeurant professionnellement à

B-1380 Lasne, 27, rue de l'Espiniat, Belgique;

5. Monsieur Fredrik RAGMARK, administrateur, né le 6 Mars 1963, Linkoping, Suède, demeurant professionnellement

à B-1380 Ohain, 15, rue du coq, Belgique;

6. Madame Margareta NORDENVALL, administrateur, née le 22 Janvier 1954 à Saltsjobaden, Suède, demeurant pro-

fessionnellement à SE-13336 Saltsjobaden, 6, Klovervagen, Suède;

7. Monsieur Arno BOHN, administrateur, né le 29 Mars 1947 à Schopfheim, Allemagne, demeurant professionnellement

à D-79249 Merzhausen, 2, Im Hau, Allemagne;

8. La société BDO Audit S.A., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115764/27.
(150124917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

CL Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.640.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CL Management S.A. en fonction au 1 

er

 Juillet 2015 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CL Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2015115329/12.
(150124494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Cotrimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.289.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de son poste de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon

53 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015115352/13.
(150123982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111744

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Cadenia Invest S.A.

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CHC Helicopter S.A.

CL Management SA

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