This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2295

28 août 2015

SOMMAIRE

Altor Valot Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110145

Ascelec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110121

Auhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110160

Dako Airlines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110115

Dental Innovations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110160

East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF . . . . . . .

110114

Eco Climat Engineering S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

110114

Ellessi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110115

EuCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110115

Fincovest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110116

First Atlantic Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .

110116

Fiscogest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110116

Flèches S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110116

Fortimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110115

Fortitudo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110115

Frescan Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110117

Gambini Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110160

Garivet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110117

Grupo ASSA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

110117

Hartman Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110121

Huwe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110121

Information Technology Solutions S.A. . . . . .

110118

IT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110114

ITX International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110114

Jadedream & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110160

JAN Bohemia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110114

LHI Objekt Poznan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110118

LMA German Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

110118

LURA-Fonds S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

110117

Mag International Industrial Automation Sys-

tems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110119

Majag Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110119

Makuria Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

110119

Makuria Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

110119

Menado-Trading e Serviços Internacionais

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110118

Merrill Lynch Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110120

Mitchell Investements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110120

Moon Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110119

Mutter Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110129

Norden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110149

Raffel Finance Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . .

110148

Rhein Asset Management (Lux) S.A. . . . . . . . .

110120

Rose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110121

Sarint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110159

Valencia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110148

Wind Acquisition Holdings Finance S.A. . . . .

110121

XFR Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110122

110113

U X E M B O U R G

ITX International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113266/9.
(150121957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

IT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.932.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113263/10.
(150121847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

JAN Bohemia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.165.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113269/10.
(150121044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Eco Climat Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 150.007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015114187/11.
(150123752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.557.

L'assemblée générale annuelle de la Société du 30 juin 2015 a décidé de renouveler le mandat de KPMG, ayant siège

au 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels se clôturant au 31 Décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 30 juin 2015.

Pour le compte d'EAST CAPITAL (LUX) SCA, SICAV-SIF

Référence de publication: 2015114186/14.
(150122654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110114

U X E M B O U R G

Dako Airlines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.430.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114164/9.
(150122409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Fortimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 47.952.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015114280/10.
(150122639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Fortitudo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.489.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114281/10.
(150123638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

EuCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.904.

Les comptes annuels de 2014 ont été clôturés au 31 Décembre 2014 au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2015114200/12.
(150122281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Ellessi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.547.

FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2015114208/13.
(150122594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110115

U X E M B O U R G

Fiscogest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114276/9.
(150122307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

First Atlantic Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.817.

Il est porté à la connaissance du public qu'en date du 24 juin 2015, Monsieur Jean-Luc JOURDAN et Madame Madeleine

SIMEON ont démissionné de leur fonction de gérant de la société à responsabilité limitée FIRST ATLANTIC REAL
ESTATE S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 174817.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114275/11.
(150122670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Flèches S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.845.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société le 29 juin 2015

L'actionnaire unique de la Société a nommé la société Mayfair Audit S.à r.l., ayant son siège social au 2 Millewee,

L-7257 Walferdange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
189.753 en tant que commissaire aux comptes de la Société en remplacement de la Société Mayfair Trust S.à r.l. pour une
période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au
31 mars 2016 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114277/14.
(150122772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Fincovest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.983.

EXTRAIT

1. Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2015 que sont renouvelés pour une période de six ans qui

prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021:

a) Les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Dieter GROZINGER DE ROSNAY avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Monsieur Marco FRITSCH, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Madame Nadine GAUPP avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
b) Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Sonja HERMES, avec adresse professionnelle à L-1371 Lu-

xembourg, 105, Val Ste Croix.

2. Lors de sa réunion du 30 juin 2015, le conseil d'administration a pris la décision reconduire Monsieur Dieter GRO-

ZINGER DE ROSNAY, précité, dans ses fonctions de président du conseil d'administration jusqu' à l' assemblée générale
qui se tiendra en 2021.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114270/20.
(150122874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110116

U X E M B O U R G

Grupo ASSA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.172.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114308/10.
(150123733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Frescan Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 153.986.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace la première version déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 03.06.2015 et enregistré

sous le numéro LI50094418

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015114282/13.
(150122088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Garivet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.018.

EXTRAIT

En date du 22 Juin 2015, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Pietro Longo, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1

Juillet 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 Juin 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015114291/15.
(150123252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

LURA-Fonds S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 172.379.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2015:

Die Herren Benckendorff, Kuther und Scharwath werden als Verwaltungsräte der Gesellschaft wiedergewählt. Die

Mandate sind befristet bis zur Jahreshauptversammlung des Jahres 2016.

KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg wird zum Wirtschaftsprüfer

der Gesellschaft wiedergewählt. Das Mandat ist befristet bis zur Jahreshauptversammlung des Jahres 2016.

Grevenmacher, den 10. Juli 2015.

Für die LURA-Fonds S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Matthias Müller / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015114579/16.
(150122936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110117

U X E M B O U R G

Information Technology Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.533.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113248/9.
(150121806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.538,17.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.166.

Le bilan de la société au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015114623/12.
(150122427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

LHI Objekt Poznan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 140.982.

Auszug aus dem Geschäftsführerprotokoll vom 17.06.2015:

In Übereinstimmung mit den Statuten der Gesellschaft verkauft der Gesellschafter, Robert Mandzunowski, Polen, 2.500

Gesellschaftsanteile der LHI Objekt Poznan S.àr.l. an die LIDOS Verwaltung GmbH, Deutschland.

Die LIDOS Verwaltung GmbH ist somit alleiniger Anteilseigener der LHI Objekt Poznan S.à. r.l. , Howald.

LHI Objekt Poznan S.à r.l.
Dr Ingo Wörner
Geschäftsführer

Référence de publication: 2015114559/15.
(150123376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

LMA German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.712.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 15 juin 2015, a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Brian McCARTHY, gérant de catégorie A, directeur financier, La Valette, 5, Melbourne Park, JE3 4EQ, St. John,

Jersey;

- Mr Richard HAWEL, gérant de catégorie B, directeur de société, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pour LMA GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015114563/17.
(150123685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110118

U X E M B O U R G

Majag Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.326.

Signature.

Référence de publication: 2015114597/10.
(150122001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.262.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114594/10.
(150122108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Makuria Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 187.059.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Makuria Luxembourg I S.à r. l.

Référence de publication: 2015114598/11.
(150122583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Makuria Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 187.073.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Makuria Luxembourg II S.à r. l.

Référence de publication: 2015114599/11.
(150122588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Moon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.953.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2015114634/12.
(150122368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110119

U X E M B O U R G

Mitchell Investements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 192.889.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts en date du 8 juillet 2015, M. Laurent BARNICH a cédé 125 parts sociales représentatives

du capital de la société MITCHELL Investments Sàrl, à la société RODEA S.A., ayant son siège social au 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015114630/14.
(150123294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Rhein Asset Management (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.163.

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates Abgehalten am 10.09.2014 in Wasserbillig

Die Versammlung nimmt einstimmig die Rücktrittserklärung des Verwaltungsratsmitgliedes und Geschäftsführers

Herrn Christian KRATZ an.

Gemäss Artikel 51 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften ernennt der Verwaltungsrat ab 1. Januar 2015, vorbe-

haltlich der Zustimmung der nächsten Generalversammlung, Herrn Florian HOFER, geboren in Graz am 05.06.1985,
wohnhaft in D – 51645 Gummersbach, Zur Merhard 9, zum Verwaltungsratsmitglied.

Sein Mandat endet bei der Generalversammlung die im Jahre 2017 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015114808/16.
(150123481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 27 mai 2015

En date du 27 mai 2015 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy Knepper, né 4 avril 1968, Luxembourg, Luxembourg avec adresse profes-

sionnelle au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet au 30 mai 2015;

- nommer Monsieur Raymond Blokland, né 29 septembre à Barendrecht 1962, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet
au 2 juillet 2015;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Imbert Vianney, Gérant
Mr. Alini Mario, Gérant
Mrs. Joanne Goodsell, Gérant
Mr. Tony R. Woollaston, Gérant
Mr. Raymond Blokland, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

Référence de publication: 2015114624/24.
(150123485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110120

U X E M B O U R G

Hartman Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 53.533.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113202/10.
(150121035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Ascelec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 117.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113948/10.
(150123106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.802.

Pour Rose Holdings S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015114838/11.
(150123800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.823.

Pour Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015115068/11.
(150123123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Huwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 130.256.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015115598/12.
(150124213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

110121

U X E M B O U R G

XFR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 198.245.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The private limited company “O.C.M Holdings Ltd”, established and having its registered office at 140, Basileos Kons-

tantinou Tofias Building 2, 3080 Limassol (Cyprus), registered with the Registrar of Companies in Cyprus, under number
222651,

here represented by Mr Johny SILVA FONSECA, private employee, with professional address at 5, rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 18

, 2015, Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name XFR

Lux S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of

association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

110122

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of the shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

110123

U X E M B O U R G

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)

110124

U X E M B O U R G

or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the abovenamed party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe for all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR
1.-) each.

The shares have all been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900,-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13

, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally

at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5

, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée “ O.C.M Holdings Ltd”, établie et ayant son siège social à 140, Basileos Konstantinou

Tofias Building 2, 3080 Limassol (Chypre), inscrite au «Registrar of Companies» de Chypre, sous le numéro 222651,

ici représentée par Monsieur Johny SILVA FONSECA, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg en date du 18 juin 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

110125

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination XFR Lux S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

110126

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le (les) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du
conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle

de tout gérant de la Société, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par courrier
électronique.

110127

U X E M B O U R G

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou par téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, du
commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en

particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice;

(iii) L'associé unique ou l'assemblée générale des associés sont seuls compétents pour décider de la distribution d'acomp-

tes sur dividendes;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de la

Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de

la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

à l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d’un euro
(EUR 1.-) chacune.

110128

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été entièrement libérée par apport en numéraire, le montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Daniel GALHANO, gérant, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

b) Monsieur Laurent TEITGEN, gérant, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SILVA FONSECA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 juin 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 19868. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112739/401.
(150120774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Mutter Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 198.248.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July.
Before Maître Jean SECKLER, Notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mutter Asset Management AG, a company limited by shares, incorporated in and governed by the laws of Switzerland,

with registered office at Riedstrasse 7, CH-6330 Cham, Switzerland, registered with the Registrar of Companies of the
canton of Zug under number CHE-327.310.104 (the “Founder”),

duly represented by Mr. Romain VIARD, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy form given under private seal.

The said proxy form, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a public limited liability company (société anonyme) governed by the relevant laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time and
the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time:

110129

U X E M B O U R G

Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name.
1.1 There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Mutter Securities

S.A.” (hereafter the “Company”), governed by the present articles of association (hereafter the “Articles of Association”)
and which will be governed by Luxembourg laws, in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “1915 Law”) and the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”). The
Company qualifies as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Securitisation Law.

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an unlimited duration.
2.2 It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) or,

in case of plurality of shareholders, by decision of the general meeting of the Company (the “General Meeting”), voting
with the quorum and majority rules set by the Law of 1915 and, where applicable, by the Articles of Association.

Art. 3. Registered Office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the munici-

pality by resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).

3.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General

Meeting or of the Sole Shareholder.

3.3 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
3.4 If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 4. Corporate Object.
4.1 The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of the

Securitisation Law. The Company may, under the benefit and within the limits of the Securitisation Law:

acquire, assume, hold, manage and dispose of, in any form and by any means, directly or indirectly, any risks, existing

or future, relating to claims, assets or goods, either in personal property or in real estate, either in tangible or intangible
property, or to any undertakings or commitments accepted by third parties or inherent in part or all of the activities of third
parties, and more generally perform the securitisation of risks either present or future in the broadest meaning possible
under the Securitisation Law;

acquire, invest and reinvest by purchase, subscription, or in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or

in any other manner, domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants and
equity securities, bonds, notes, rights or participations in senior or mezzanine loans and in financial derivatives agreements
and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations, enter into any agreements
relating to such portfolio and grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg
or foreign entities.

The Company may also:
raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt instruments

or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit facility, in any
cases with the possibility to determine the value or return of those instruments, securities or financings on the basis of
specific compartments of assets or of specific risks or to make such value or return subject to the repayment of other
instruments, securities, financings, receivables and more generally of other commitments, undertakings or liabilities of the
Company;

enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the Company

may provide credit protection to the swap counterparty;

grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the Company;
enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, ma-

nagement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements,
interests and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash administration
agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any kind of security
interest.

4.2 The Company may assign its assets on such terms and conditions as determined from time to time by the Board of

Directors in accordance with and subject to the relevant issue documents relating to the equity or debt instrument issued
by the Company in relation to such assets.

110130

U X E M B O U R G

4.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

4.4 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate purpose as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital - Increase in Share Capital.
5.1 The issued and subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented

by thirty-one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each (hereinafter the “Shares”).

5.2 Each of the Shares gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence and is vested with voting right.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company are in registered form only.
6.2 Each Share is entitled to one vote.
6.3 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier) and
bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor (constituant du gage) and a pledgee (créancier gagiste).

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors or provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.

6.5 The Shares may be redeemed by the Company within the limits set forth by the Law of 1915.

Art. 7. Shareholder Register.
7.1 A shareholder register (the “Shareholder Register”) shall be kept by the Company at its registered office, which shall

mention:

the name and address of each shareholder as notified to the Company;
the number of Shares held by each shareholder;
the amount paid-up on each Share; and
as the case may be from time to time, the date and details of any Shares transfer.
Each shareholder shall promptly notify to the Company any change thereof.
7.2 The Shareholder Register will be available for inspection by any shareholder of the Company.
7.3 In accordance with article 40 of the Law of 1915, ownership of Shares will be established by an entry in the

Shareholder Register and certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the Permanent
Chairman (as this term is defined thereafter) and one other director of the Company.

Title III. General Meetings

Art. 8. Powers of General Meetings. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 9. Annual General Meetings - Other General Meetings -Proceedings - Vote.
9.1 Each year, an annual General Meeting shall be held in relation to the annual accounts of the Company at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting, on the first Tuesday in June
of each year at 2:00 p.m. Central European Time (the “Annual General Meeting”).

9.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. In case

of plurality of shareholders, the shareholders of the Company may meet in other General Meetings upon a call of the Board
of Directors as the case may be, or, if exceptional circumstances require by any two directors acting jointly.

The Board of Directors shall call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one tenth

(10%) of the share capital requires so. In such case, the requesting shareholders must indicate the agenda of the meeting.

9.3 Convening notices shall be sent to the shareholders of the Company via registered letter not less than eight (8) days

prior to the day set for the General Meeting, which convening notices shall specify the time and place of the General Meeting
as well as the agenda of this meeting.

9.4 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and if they state that they

have been informed of the agenda of this meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publication.

9.5 Any shareholders of the Company may act at any General Meeting by appointing another person, who needs not to

be a shareholder of the Company, as his proxy in writing.

110131

U X E M B O U R G

9.6 Any shareholders of the Company may participate in any General Meeting by conference call or by other similar

means of communication enabling all the persons taking part in the General Meeting to hear one another and to communicate
with one another.

A General Meeting may also be held by conference call only.
The participation in a General Meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The

minutes of any such General Meeting shall however be approved and signed by all the shareholders of the Company present
at such a meeting.

9.7 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order for the shareholders of the

Company to take part in a General Meeting.

9.8 Before commencing any deliberations, the shareholders of the Company shall elect the chairman of the General

Meeting who shall appoint the secretary and the scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the bureau
of the General Meeting (the “Bureau”).

9.9 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Bureau and by any shareholder present

or represented at this General Meeting.

9.10 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the General Meeting or any two other directors of the Company.

9.11 Except as otherwise required by the Law of 1915 or by the Articles of Association, resolutions at a General Meeting

will be passed by a simple majority of those shareholders present or represented.

9.12 The Articles of Association may, at any time, be amended by a decision taken by the Sole Shareholder or, in case

of plurality of shareholders, by a two third (2/3) majority of the shareholders of the Company present or represented at the
extraordinary General Meeting convened for this purpose, representing at least fifty percent (50%) of the Company’s share
capital in accordance with the provisions of article 67-1 of the Law of 1915.

9.13 The shareholder(s) of the Company may change the nationality of the Company by unanimous decision.

Title IV. Sole Shareholder

Art. 10. Sole Shareholder.
10.1 If the Company has only one shareholder, this Sole Shareholder exercises all the powers of the General Meeting.
10.2 The resolutions of the Sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are to be recorded in

minutes or drawn-up in writing.

10.3 Moreover, agreements entered into between the Sole Shareholder and the Company shall be recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Title V. Management

Art. 11. Board of Directors - Representation.
11.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) directors, who need not to

be shareholders of the Company.

11.2 The directors are appointed by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

which shall determine their number, and fix the term of their office, which shall not exceed six (6) years, as well as their
remuneration (if any).

11.3 The director(s) of the Company shall hold office until their successors are elected.
11.4 The director(s) may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the Sole Shareholder or,

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting adopted by a simple majority of the shareholders
present or represented.

11.5 In the event of one or more vacancies on the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the Sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting ratifies the election at its next meeting.

11.6 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the Company in its interests: all powers not expressly reserved by the Law of 1915 or by the Articles of Association
to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the General Meeting fall within the competence of the
Board of Directors.

11.7 In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signature of two directors

or by (ii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, within the limits of such power.

11.8 The Board of Directors may further delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(gestion journalière) and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the
General Meeting or the Sole Shareholder, to any director(s) of the Company or to any committee (the members of which

110132

U X E M B O U R G

need not to be directors of the Company) deliberating under such terms and with such powers as the Board of Directors
shall determine.

The Company shall be validly bound towards third parties by the signature of the managing director (administrateur-

délégué) in any matters which are part of the daily management of the Company.

11.9 The Board of Directors may also confer special mandates to any person(s), who need not to be director of the

Company, appoint and dismiss all officers and employees of the Company, and fix their emoluments (if any).

Art. 12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a permanent chairman

(the “Permanent Chairman”) who shall chair the meetings of the Board of Directors (the “Board Meetings”). The Permanent
Chairman will not have a second or casting vote. In case of absence of the Permanent Chairman, another director of the
Company shall chair the relevant Board Meeting (the “Chairman Pro-Tempore”).

The Board of Directors may also choose a secretary (the “Secretary”), who needs not to be a director of the Company,

who shall be responsible for keeping the minutes of the Board Meetings.

12.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any director, at the place and date indicated in the

notice of the meeting.

12.3 Written or verbal notice of any Board Meeting shall be given by any appropriate means of communication to all

directors of the Company at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circums-
tances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

12.4 This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each director of

the Company. Separate notice shall not be required for individual Board Meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

12.5 The Board Meetings will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented at a

meeting.

12.6 Any director of the Company may attend the Board Meeting by means of telephone conference or videoconference

or by other similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking
part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a Board Meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting. A Board Meeting held by these means of communication (either
partially or entirely) shall be deemed to be held at the registered office of the Company in Luxembourg. In such case, the
minutes of the Board Meeting shall however be approved and signed by all the directors of the Company present at such
meeting.

12.7 Any director of the Company may act at any Board Meeting by appointing in writing or by telegram, telex or

telefax, or by e-mail another director of the Company as his proxy.

12.8 Director’s votes may also be cast in writing or by telegram, telex or telefax, or by e-mail, phone, or by teleconfe-

rencing or other telecommunications media.

12.9 The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of the directors of the Company is

present or represented at a Board Meeting.

12.10 Decisions at a Board Meeting shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such

meeting.

12.11 All Board Meetings shall be held in Luxembourg.
12.12 In case of urgency, a written decision, signed by all the directors of the Company, is proper and valid as though

it had been adopted at a Board Meeting duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors of the
Company.

Art. 13. Minutes of the Board Meetings.
13.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the Permanent Chairman or, in

his absence, by the Chairman Pro-Tempore or by any two directors of the Company. Any proxies will remain attached
thereto.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Permanent Chairman or, in his absence, by the Chairman Pro-Tempore and the Secretary or by two directors of the
Company.

Art. 14. Liability - Indemnification.
14.1 In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

14.2 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which

110133

U X E M B O U R G

he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Company’s directors or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.

Except as otherwise provided for hereafter, any director or officer of the Company who serves as a director, manager,

associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in

any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the
Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders to the next General Meeting in accordance with provisions of
article 57 of the Law of 1915.

15.2 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at a Board Meeting and voting
will be deemed valid.

Title VI. Compartments - Limited recourse - Subordination and Non petition

Art. 16. Compartments. The Board of Directors may set-up one or several compartments corresponding each to a specific

and segregated part of the assets and liabilities of the Company, in accordance with the Securitisation Law.

The resolution of the Board of Directors creating one or more compartments within the Company, as well as any

subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

The Board of Directors may create each compartment for an unlimited or limited period of time. In the latter case, the

Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, extend the duration of the relevant compartment once
or several times.

The Board of Directors may determine and attribute to each compartment, inter alia, specific investment objectives,

restrictions and/or policies, a specific denomination, specific charging structures, specific dividend policies and specific
regulations governing the subscription and the redemption of the relevant securities. The compartments may be denomi-
nated in a reference currency different from (i) the reference currency of the corporate capital of the Company or (ii) the
reference currency of another compartment.

Any dividend paid by one compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of any one compartment

of the Company shall be distributed only to and on a prorate basis between the holders of the securities allocated to the
relevant compartment.

Each compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another compartment or of the Company itself.

The liquidation of a compartment may notably be decided by the Board of Directors following the redemption or

repayment in full of the securities issued in respect of that compartment and the satisfaction in full and termination of all
obligations of the Company towards the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation of
liquidation of that compartment (the “Creditors”) and the release of all security created in respect of that compartment.

Art. 17. Limited recourse. Each compartment will be deemed to be a separate economic entity for the investors and

creditors of the relevant compartment.

The rights of holders of securities issued in respect of a compartment (the “Investors”) and the rights of Creditors are

limited to the assets of that compartment unless otherwise specified hereafter or agreed by the relevant holders of securities
issued in respect of a compartment.

Unless otherwise specified hereafter or agreed by the relevant Investors in respect of a compartment, the assets of each

compartment are exclusively available to satisfy the rights of the holders of securities issued in respect of that compartment
and the rights of Creditors.

The rights of the holders of the Shares in the Company and of general creditors other than the Creditors are limited to

the assets of the Company which are not allocated to any compartment, without prejudice of the rights granted to them
under article 16 paragraph 5.

If, following the redemption or repayment in full of the securities issued in respect of a compartment, the satisfaction

in full and termination of all obligations of the Company towards the Creditors and the release of all security created in

110134

U X E M B O U R G

respect of that compartment, there remain assets in such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to
another compartment or to the general estate of the Company.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company and not imputable on any specific com-

partment shall be apportioned pro rata basis among all the Company’s compartments as further detailed under Article 20.1
of these Articles of Associations.

Art. 18. Subordination and Non petition. Any claims which the holders of the Shares may have against the Company

are subordinated to the claims which any creditors (including the Creditors), investors (including the Investors) and holders
of other securities may have.

No member may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under article 24 hereof, request

the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any Investor in, and any Creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of the
Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize
any assets of the Company.

Title VII. Accounts

Art. 19. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 20. Annual Accounts.
20.1 As at the end of each financial year, the balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the Board

of Directors in accordance with the Laws and the Luxembourg accounting practice. In addition to the accounts held by the
Company in accordance with law and accounting practice, the Board of Directors shall draw up and maintain for each
compartment of the Company a balance-sheet stating assets and liabilities related to such compartment as well as a profit
and loss account stating income, profits, expenses and losses which are related to such compartment or can be attributed
to the creation, operation or liquidation of such compartment, such accounting records to be conclusive evidence of the
assets of each compartment in the absence of manifest or substantial error. All income and expenses not attributed to any
specific compartment shall be allocated between the Company’s compartments on a pro rata basis of the participation of
each compartment in all investments of the Company calculated as of the closing date of the last financial year or, if a
compartment was created since such closing date, calculated as of the date of creation of such compartment. The member
(s) will approve such separate accounts simultaneously with the audited accounts held by the Company in accordance with
the law and accounting practice.

20.2 The annual accounts shall then be submitted to the Sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, to the

Annual General Meeting for approval.

20.3 At the latest one (1) month prior to the approval of the annual accounts of the Company, the Board of Directors

will submit the Company's annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the
Law of 1915 to the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) or approved independent auditor(s) (réviseur(s)
d’entreprises agréé(s)) who will thereupon draw up his report.

20.4 Fifteen (15) days before the approval of the annual accounts of the Company, the annual accounts, the Board of

Directors' report, the statutory auditor(s) or approved independent auditor(s)'s report and such other documents as may be
required by article 73 of the Law of 1915 shall be deposited at the registered office of the Company where they will be
available for inspection by the Shareholder(s) of the Company during regular business hours.

Art. 21. Profits - Reserves.
21.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the Annual General Meeting or, as the case may be, by the Sole Shareholder, represents the net profit
of the Company.

21.2 Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital
of the Company.

Art. 22. Dividends.
22.1 Unless otherwise decided by the Board of Directors or by the General Meeting, profits accrued by the Company

in respect of a compartment shall result in an immediate and irrevocable commitment, booked as a deductible item in
accordance with the provisions of the Securitisation Law, to the securities holders of the Company in such compartment
regardless of the actual date of declaration and/or payment of dividends or payment for redemption of the relevant Share
out of these profits.

Dividends payments shall be made in accordance with the paragraph 1 above. The General Meeting may decide at any

time, upon proposal of the Board of Directors, that any net profit declared (including for the avoidance of doubt, any
distribution to be made in accordance with paragraph 3 below) be distributed among the holder(s) of the Shares prorate to

110135

U X E M B O U R G

their respective shareholding in the Company and in accordance with the provisions of the Law and/or any agreement
amongst the members of the Company.

Notwithstanding the provisions of the paragraph 2 above, the General Meeting, upon proposal of the Board of Directors,

may decide to pay interim dividends to the members holding Shares of a specific compartment of the Company before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Directors showing that
sufficient funds are available for distribution in such compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realized profits deriving from the related compartment since the end of the last financial year, increased
by brought forward profits and distributable reserves related to such compartment, but decreased by brought forward losses
related to such compartment and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or the
Articles of Association.

22.2 All dividends unclaimed for a period of five (5) years after having been declared or such other period as may be

stipulated by the provisions of any applicable law shall be forfeited and return to the Company.

Title VIII. Supervision of the Company

Art. 23. Approved statutory auditor(s). The operations of the Company and/or the books and accounts of the Company,

shall be supervised and/or reviewed shall be supervised by one or several qualified independent auditor(s) (réviseur(s)
d’entreprises agréé(s)). The Board of Directors shall appoint the independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
and shall determine their number, remuneration and term of office.

Title IX. Winding up - Miscellaneous

Art. 24. Winding up. The Company may be dissolved by a decision of the Sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a decision of the General Meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the
Articles of Association.

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

Each compartment of assets set-up by the Company may be separately liquidated in accordance with the provisions of

the Securitisation Law.

In accordance with the Securitisation Law, any contract entered into by the Company may validly provide that all

payment obligations of the Company under such contract are subject to the prior payment by the Company of the payables
to other investors or creditors.

In accordance with the Securitisation Law, shareholders, investors and creditors, except if otherwise provided for in the

relevant documentation issued by or entered into by the Company, are deprived from any right to seize any assets of the
Company and are deprived from any right to lodge any claim, request or proceedings for the purpose of a dissolution,
liquidation, bankruptcy or any other similar procedure against the Company. Any action taken in breach of this provision
is void.

Art. 25. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and

the Securitisation Law.

Transitional dispositions
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on thirty-first December of the year two thousand fifteen.

Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2016.
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2017.

Subscription and Payment

The Founder has subscribed for Thirty-One Thousand (31,000) Shares in the Company
The Shares have been partially paid up to 25.80%, by a payment in cash, so that the amount of eight thousand seven

hundred and fifty (EUR 8,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the
undersigned notary.

Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand seven hundred Euros.

Resolutions of the Founder

Immediately after the incorporation of the Company, the Founder of the Company passed the following resolutions:
1- The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

110136

U X E M B O U R G

2- The number of directors is fixed at three (3);
3- Are appointed as director for a period ending at the Annual General Meeting approving the annual accounts for the

financial year ending 31 December 2016:

(i) Mr. Alain HEINZ, born in Forbach, France, on 17

May 1968, residing at 121, avenue de la Faïencerie, Grand-

Duchy of Luxembourg;

(ii) Mrs. Lina MALISAUSKAITE, born in Vilnius, Lithuania, on 12

June 1975, residing at Zwinglistrasse 8, CH-8004

Zurich, Switzerland, and

(iii) Mrs. Simona KANAPECKAITE, born in Silute, Lithuania, on 1

February 1980, residing at Muehlebachstrasse

14, CH-8008 Zurich, Switzerland.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mutter Asset Management AG, une société par actions à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de la

Suisse, ayant son siège social sis à Riedstrasse 7, CH-6330 Cham, Suisse, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
du Canton de Zug sous le numéro CHE-327.310.104 sous le matricule MC-289085 (le «Fondateur»),

dûment représenté par Me Romain VIARD, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom et pour le compte de la partie comparaissant

et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparaissant, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée et par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée:

Titre I

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom.

1.1. Il est constitué par cet acte une société anonyme dénommée «Mutter Securities S.A.» (ci-après la «Société»), régie

par les présents statuts (ci-après les «Statuts») et par les lois actuellement en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg (les
«Lois»), notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et par
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation»). La Société est une société de
titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation.

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique de la Société (l’«Actionnaire

Unique») ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par une décision de l'assemblée générale de la Société (l’«Assemblée
Générale») délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915 et/ou, le cas échéant, par les
présents Statuts.

Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la

municipalité par une résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

3.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale

ou de l’Actionnaire Unique.

3.3 La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du

Conseil d’Administration, ou le cas échéant, par une résolution de l’Administrateur Unique.

3.4 Si des événements d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et des personnes à l’étranger, tels
que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation

110137

U X E M B O U R G

complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront
prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’unique objet social de la Société est d’entrer dans une ou plusieurs transactions de titrisation au

sens de la Loi sur la Titrisation. La Société peut sous le bénéfice et dans les limites de la Loi sur la Titrisation:

acquérir, prendre en charge, détenir, gérer et disposer, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement

ou indirectement, de tous risques existants ou futurs relatifs à toute créance, à tout actif ou tout bien, tant mobilier qu'im-
mobilier, tant corporel que incorporel, ou à tout engagement assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers et plus généralement réaliser la titrisation de risques présents et futurs au sens le plus large possible
selon la Loi sur la Titrisation;

acquérir, investir et réinvestir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou

de toute autre manière, des titres nationaux ou étrangers ou des instruments similaires, incluant mais non limités aux actions,
warrants et autres titres représentatifs de capital, aux obligations, aux billets à ordre, aux droits ou participations dans des
prêts prioritaires ou des prêts-mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments de financement
ou titres, aux créances commerciales ou autres formes de créances, ou d’obligations, la conclusion de contrats relatifs à ce
portefeuille et la fourniture de gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumises à une quelconque loi et accordées
à des entités luxembourgeoises ou étrangères;

La Société peut également:
réunir des fonds à travers notamment et sans exhaustivité l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, d’obli-

gations subordonnées et d’autres instruments ou titres de financement, l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou
autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit, dans tous les cas avec la possibilité de déterminer
la valeur ou le rendement de ces instruments, valeurs mobilières ou financements sur la base de compartiments spécifiques
d’actifs ou de risques particuliers ou de soumettre une telle valeur ou un tel rendement au remboursement d’autres instru-
ments, valeurs mobilières, financements, créances et de façon plus générale d’autres engagements ou dettes de la Société;

conclure toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap en

vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie swap;

accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations, de titres et de

billets à ordre, et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription, des

accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de
services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises et/ou taux d’intérêts et tous autres contrats relatifs à des
produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de gestion d’actifs, des contrats de facilités de crédit, des contrats
d’assurance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.

4.2 La Société peut transférer ses actifs conformément aux termes et conditions tels que déterminés par le Conseil

d’Administration et prévus dans les documents pertinents qui seront émis et se rapporteront aux fonds propres ou aux des
instruments de dette émis par la Société et en rapport avec de tels actifs.

4.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre des risques de crédit, de
change, de taux d’intérêt et tous les autres risques.

4.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

d’investissement ou toute opération et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social ainsi que toute les opérations reliées directement ou indirectement de nature à faciliter l’accomplissement de celui-
ci dans tous les domaines pré-décrits.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social - Augmentation de Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trente-

et-un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Actions»).

5.2 Chaque Action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

d’Actions existantes et est assortie du droit de vote.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société sont émises sous forme nominative exclusivement.
6.2 Chaque Action donne droit à un vote.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action aussi longtemps qu'une personne n'aura pas été
désignée comme en étant la seule propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage et un créancier-gagiste.

110138

U X E M B O U R G

6.4 Les montants impayés le cas échéant des Actions émises et en circulation, peuvent être demandés à tout moment à

la discrétion du Conseil d’Administration, dans la mesure cependant où ces demandes doivent être effectuées sur toutes
les Actions dans la même proportion et au même moment.

6.5 Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 7. Registre des Actionnaires.
7.1 Un registre d’actionnaires (le «Registre d’Actionnaires») sera tenu par la Société à son siège social, et devra men-

tionner:

le nom et l'adresse de chaque actionnaire tels que notifiés à la Société;
le nombre d’Actions détenues par chaque actionnaire;
le montant libéré de chaque Action; et
le cas échéant, la date et les détails de tout transfert d’Actions.
Chaque actionnaire doit notifier sans délai toute modification concernant ces données à la Société.
7.2 Le Registre d’Actionnaires sera disponible pour consultation par tout actionnaire de la Société.
7.3 Selon les termes de l’article 40 de la Loi de 1915, la propriété des Actions est établie par une inscription sur le

Registre d’Actionnaires et des certificats constatant ces inscriptions seront pris d’un registre-souche et signés par le Pré-
sident Permanent (tel que ce terme est défini ci-après) et par un autre administrateur de la Société.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 8. Pouvoirs des Assemblées Générales. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'inté-

gralité des actionnaires de la Société. Elle sera investie des pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 9. Assemblées Générales Annuelles - Autres Assemblées Générales - Procédure - Vote.
9.1 Chaque année, une Assemblée Générale annuelle relative aux comptes annuels de la Société devra être tenue au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit comme il aura pu être indiqué dans la convocation de l’assemblée, le
premier mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures (heure d’Europe Centrale) (l’«Assemblée Générale An-
nuelle»).

9.2 Si un tel jour est férié, l’Assemblée Générale Annuelle devra être tenue le premier jour ouvrable suivant. En cas de

pluralité d’actionnaires, les actionnaires de la Société peuvent se réunir dans le cadre d’autres Assemblées Générales sur
demande du Conseil d’Administration le cas échéant, ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, sur demande
de deux administrateurs agissant de manière conjointe.

Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer une Assemblée Générale dès qu'un groupe d’actionnaires représen-

tant au moins un dixième (10%) du capital social en fait la demande. Dans ce cas, les actionnaires ayant sollicité une telle
convocation doivent indiquer l’ordre du jour de l’assemblée.

9.3 Des convocations doivent être envoyées aux actionnaires de la Société par lettre recommandée au moins huit (8)

jours avant le jour déterminé pour l’Assemblée Générale, laquelle convocation doit préciser le moment et le lieu de l’As-
semblée Générale ainsi que l’ordre du jour de cette assemblée.

9.4 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent qu'ils

ont été informés de l’ordre du jour de cette assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable
ni publication.

9.5 Les actionnaires de la Société peuvent agir à toute Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne,

qui n’a pas besoin d’être un actionnaire de la Société, comme son mandataire.

9.6 Les actionnaires de la Société peuvent participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l’Assemblée Générale de s'entendre
et de se parler.

Une Assemblée Générale peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique.
La participation à une telle Assemblée Générale par ces moyens équivaut à la participation en personne à cette Assem-

blée. Le procès-verbal d’une telle Assemblée Générale doit cependant être approuvé et signé par tous les actionnaires de
la Société présents à une telle assemblée.

9.7 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour permettre

aux actionnaires de la Société de participer à une Assemblée Générale.

9.8 Avant de commencer toutes délibérations, les actionnaires de la Société élisent le président de l’Assemblée Générale

qui nommera à son tour le secrétaire et le scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de
l’Assemblée Générale (le «Bureau»).

9.9 Le procès-verbal de l’Assemblée Générale sera signé par les membres du Bureau et par tout actionnaire présent ou

représenté à cette Assemblée Générale.

110139

U X E M B O U R G

9.10 Cependant, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées lorsqu'elles sont produites en justice

ou ailleurs, des copies ou des extraits seront signés par le président de l’Assemblée Générale ou par deux administrateurs
de la Société.

9.11 Sauf indication contraire de la Loi de 1915 ou des Statuts, les résolutions d’une Assemblée Générale seront prises

par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

9.12 Les Statuts peuvent à tout moment être modifiés par une décision prise par l’Actionnaire Unique ou, en cas de

pluralité d’actionnaires, par une majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires de la Société présents ou représentés à
l’Assemblée Générale extraordinaire convoquée dans ce but, représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société, ce conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la Loi de 1915.

9.13 Le(s) actionnaire(s)/ l’actionnaire unique de la Société peuvent/peut changer la nationalité de la Société par une

décision unanime.

Titre IV. Actionnaire Unique

Art. 10. Actionnaire Unique.
10.1 Si la Société n'a qu'un actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale.
10.2 Les décisions de l'Actionnaire Unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-

verbal ou consignées par écrit.

10.3 De plus, les contrats conclus entre l'Actionnaire Unique et la Société seront documentés sur un procès-verbal ou

établis par écrit. Néanmoins, cette dernière stipulation ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues dans les
conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil d’Administration - Représentation.
11.1 La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) administrateurs, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

11.2 Les administrateurs sont nommés par l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l'Assemblée

Générale qui détermine leur nombre, fixe la durée de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, et le cas échéant,
leur rémunération.

11.3 Les administrateurs de la Société seront maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeur soit nommé.
11.4 Les administrateurs sont révocables à tout moment sans motif (ad nutum), par résolution de l’Actionnaire Unique

ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée par une majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.

11.5 En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d’Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance. Dans
un tel cas, l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l'Assemblée Générale, ratifie l'élection à sa prochaine
assemblée.

11.6 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte d’administration et

de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société: tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915
ou les Statuts à l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, à l'Assemblée Générale seront de la compétence
du Conseil d’Administration.

11.7 En toutes circonstances, la Société sera engagée à l’égard des tiers par (i) la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par (ii) la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d’Administration, dans les limites de ce pouvoir.

11.8 Le Conseil d’Administration peut par ailleurs déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion journalière de la Société

et la représentation de la Société pour une telle gestion, avec le consentement préalable de l'Assemblée Générale ou de
l’Actionnaire Unique, à tout administrateur de la Société ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d’être
administrateur de la Société) délibérant en vertu des conditions et des pouvoirs que le Conseil d’Administration aura
déterminé.

La Société sera liée à l’égard des tiers par la signature de l’administrateur-délégué dans toutes les affaires relevant de

la gestion journalière de la Société.

11.9 Le Conseil d’Administration peut également conférer des mandats spéciaux à toute personne, qui n’a pas besoin

d’être administrateur de la Société, nommer ou licencier tous les agents et employés de la Société, et fixer le cas échéant
leur rémunération.

Art. 12. Réunions du Conseil d’Administration.
12.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président perma-

nent (le «Président Permanent») qui présidera les réunions du Conseil d’Administration (les «Réunions du Conseil»). Le
Président Permanent n’aura pas de second vote ni de vote prépondérant. En cas d’absence du Président Permanent, un autre
administrateur de la Société présidera le Conseil d’Administration en question (le «Président Pro-Tempore»).

110140

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration peut également choisir un secrétaire (le «Secrétaire»), qui n'a pas besoin d'être adminis-

trateur de la Société, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des Réunions du Conseil.

12.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur demande du Président ou de tout administrateur, au lieu et à la date

indiqués dans la convocation de la réunion.

12.3 Une convocation écrite ou orale de toute Réunion du Conseil doit être adressée, par tous moyens de communication

appropriés, à tous les administrateurs de la Société au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion,
exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit être mentionnée dans la convocation à la
réunion.

12.4 Il peut être renoncé à cette convocation par consentement écrit ou télégramme, télex ou télécopie ou e-mail de

chaque administrateur de la Société. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des Réunions du Conseil tenues
à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par résolution du Conseil d’Administration.

12.5 Les Réunions du Conseil seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents

ou dûment représentés aux réunions en question.

12.6 Tous les administrateurs de la Société pourront assister à la Réunion du Conseil par voie de conférence téléphonique

ou vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires permettant l’identification de ces administrateurs
et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une telle Réunion
du Conseil par ces moyens équivaut à la participation en personne à une telle réunion. Une Réunion du Conseil tenue par
ces moyens de communication (soit partiellement soit entièrement) est considérée comme étant tenue au siège social de la
Société au Luxembourg. Dans ce cas, le procès-verbal de la Réunion du Conseil doit cependant être approuvé et signé par
tous les administrateurs de la Société présents à cette réunion.

12.7 Tout administrateur de la Société peut prendre part à une Réunion du Conseil en donnant pouvoir par écrit ou par

télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail à un autre administrateur de la Société de le représenter.

12.8 Les votes des administrateurs peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie, e-

mail, par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

12.9 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

de la Société est présente ou représentée à la Réunion du Conseil.

12.10 Les décisions à une Réunion du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion.

12.11 Toutes les Réunions du Conseil doivent être tenues au Luxembourg.

12.12 En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les administrateurs de la Société, a les mêmes effets que

ceux des résolutions votées lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être docu-
mentée sur un seul document ou sur plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d’eux signé par un ou
plusieurs administrateurs de la Société.

Art. 13. Procès-verbal des Réunions du Conseil.

13.1 Les décisions du Conseil d’Administration seront inscrites sur un procès-verbal et signées par le Président Perma-

nent ou, en son absence, par le Président Pro-Tempore ou par deux administrateurs de la Société. Toute procuration y restera
jointe.

13.2 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produit(e)s en justice ou à toute autre occasion seront

signé(e)s par le Président Permanent, ou, en son absence, par le Président Pro-Tempore et par le Secrétaire ou par deux
administrateurs de la Société.

Art. 14. Responsabilité - Indemnisation.

14.1 Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables du bon exercice de leurs obligations.

14.2 La Société peut indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers légaux, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs, au titre de toutes dépenses raisonnablement faites par un tel administrateur ou agent et ses héritiers légaux,
exécuteurs testamentaires et administrateurs en relation avec toute action, poursuite ou procédure auxquelles il peut être
partie en raison de son rôle présent ou passé d’administrateur ou agent de la Société ou, à sa demande, de toute autre
entreprise dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il ne peut être indemnisé, sauf pour ce qui a
trait à des affaires dans lesquelles il sera définitivement condamné lors d’une telle action, poursuite ou procédure pour
négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas de règlement, une indemnisation doit être donnée seulement en relation avec les affaires couvertes par le règle-

ment, la Société étant informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n’avait pas commis de manquement
à ses devoirs.

Ce droit à indemnisation ne le prive pas d’autres droit auxquels il peut avoir droit.

110141

U X E M B O U R G

Art. 15. Conflit d’intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affectée ou deviendra

invalide par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt
personnel, ou sont administrateur, gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une telle société ou firme.

Sauf stipulations contraires ci-dessous, un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions

d’administrateur, gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou
firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, si un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société peut avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs
en question seront portés à la connaissance de l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, à celle de la
prochaine Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article 57 de la Loi de 1915.

15.2 Si le quorum d’un Conseil d’Administration ne peut pas être atteint en raison d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration, présents ou représentés à une Réunion du
Conseil et votant seront considérées comme valables.

Titre VI. Compartiments - Recours limité - Rang et absence de recours

Art. 16. Compartiments. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun

à une partie distincte et ségréguée du patrimoine de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation.

La résolution du Conseil d’Administration créant un ou plusieurs compartiments à l'intérieur de la Société, ainsi que

toutes résolutions modificatives ultérieures, seront opposables à tous tiers à la date de ces résolutions.

Le Conseil d’Administration peut créer chaque compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas,

le Conseil d’Administration peut à l’expiration of de la période initiale étendre la durée dudit compartiment une ou plusieurs
fois.

Le Conseil d’Administration peut déterminer et attribuer à chaque compartiment, parmi d’autres choses, des objectifs

spécifiques d’investissement, des limitations et/ou des politiques, une dénomination spécifique, des mécanismes de coûts
spécifiques, des politiques de bénéfices particulières et des règles spécifiques régissant la souscription et le rachat des titres
en question. Les compartiments peuvent adopter une devise de référence différente (i) de la devise de référence du capital
social de la Société ou (ii) de celle d’un autre compartiment. Tout bénéfice payé par un compartiment ou tout boni de
liquidation résultant de la liquidation de tout compartiment de la Société sera distribué seulement et sur une base proratisée
entre les détenteurs des titres alloués au compartiment en question.

Chaque compartiment peut être liquidé de manière séparée sans qu'une telle liquidation ne conduise à la liquidation d’un

autre compartiment ou de la société elle-même.

La liquidation d’un compartiment peut notamment être décidée par le Conseil d’Administration à la suite du rachat ou

du repaiement en totalité des titres émis se rapportant à ce compartiment et la satisfaction complète et la fin des dettes de
la Société à l’égard des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, l’opération de liquidation de ce
compartiment (les «Créanciers») et la libération de tous les titres créés et se rapportant à ce compartiment.

Art. 17. Recours limité. Chaque compartiment sera considéré être une entité économique séparée pour les investisseurs

et créanciers dudit compartiment.

Les droits des détenteurs des titres émis se rapportant à un compartiment (les «Investisseurs») et les droits des Créanciers

sont limités aux actifs de ce compartiment à moins qu'il n’en soit stipulé autrement ici ou qu'il n’en soit convenu autrement
par les détenteurs desdits titres émis en rapport avec un compartiment.

A moins qu'il n’en soit stipulé autrement ici ou qu'il n’en soit convenu autrement par les Investisseurs concernés pour

ce qui a trait à un compartiment, les actifs de chaque compartiment sont exclusivement disponibles pour satisfaire les droits
des détenteurs des titres émis se rapportant à ce compartiment et les droits des Créanciers.

Sans préjudice des droits accordés aux détenteurs des actions de la Société et aux créanciers généraux autres que les

Créanciers conformément à l’article 16 paragraphe 5, les droits des détenteurs des actions de la Société et les droits des
créanciers généraux qui sont autres que les Créanciers sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un
compartiment.

Si à la suite du rachat ou du repaiement en totalité des titres émis se rapportant à un compartiment, de la satisfaction

complète et de la fin de toutes les dettes de la Société envers les Créanciers et la libération de toutes les garanties émises
se rapportant à ce compartiment, il reste des actifs dans ledit compartiment, le Conseil d’Administration peut allouer de
tels actifs à un autre compartiment ou à l’actif de la Société.

Tous les coûts, dépenses et charges subies au nom de la Société et non attribuables à un compartiment spécifique seront

alloués sur une base proratisée entre tous les compartiments de la Société tel que davantage précisé dans l’article 20.1 des
présents statuts.

110142

U X E M B O U R G

Art. 18. Rang et Absence de recours. Toutes les créances que les détenteurs des Actions peuvent avoir contre la Société

sont inférieures en rang aux créances que les autres créanciers (incluant les Créanciers), les investisseurs (incluant les
Investisseurs) et les détenteurs des autres titres peuvent avoir.

Aucun membre peut (i) demander en justice la faillite de la Société ou, à l’exception de ce qui est prévu sous l’article

24 des présents statuts, demander l’ouverture de toute autre procédure collective ou de toute autre procédure de réorgani-
sation de la Société ou (ii) saisir tous les actifs de la Société, à moins que cela soit régi autrement pas les lois applicables.
Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout Investisseur et, tout Créancier de la Société et toute personne
qui est engagée avec la Société dans une relation contractuelle consent à ne pas (i) demander en justice la faillite de la
Société ou demander l’ouverture de toute autre procédure collective ou de toute autre procédure de réorganisation de la
Société ou (ii) saisir tous les actifs de la Société.

Titre VII. Comptes

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Comptes Annuels.
20.1 Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés à la fin de chaque exercice social par le Conseil d’Admi-

nistration conformément aux Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise. En plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi et à la pratique comptable, pour chaque compartiment de la Société un bilan comptable En complé-
ment des comptes préparés par la Société conformément à la loi et aux pratiques comptables, le Conseil d’Administration
préparera et maintiendra pour chaque compartiment de la Société un bilan présentant les actifs et passifs rattachés à ce
compartiment ainsi qu'un compte de pertes et profits présentant les revenus, bénéfices, charges et pertes qui sont rattachés
à ce compartiment ou sont attribuables à la création, au fonctionnement ou à la liquidation dudit compartiment, de tels
documents comptables devant être considérés comme une preuve des actifs de chaque compartiment en l’absence d’erreur
manifeste ou substantielle. Tous revenus et toutes les charges non attribuables à un compartiment spécifique seront alloués
entre les compartiments de la Société au pro rata de la part de chaque compartiment dans l'ensemble des investissements
de la Société calculée à la date de clôture du dernier exercice social ou, si un compartiment a été créé depuis la date de
clôture du dernier exercice, calculée à la date de création dudit compartiment. L’associé ou les associés approuvera ou
approuveront ces comptes séparés en même temps que les comptes audités tenus par la Société conformément à la loi et
aux pratiques comptables.

20.2 Les comptes annuels sont ensuite soumis à l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d’Actionnaires, à l’As-

semblée Générale Annuelle pour leur approbation.

20.3 Au plus tard un (1) mois avant l’approbation des comptes annuels de la Société, le Conseil d’Administration

soumettra les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au
(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) qui rédigera/rédigeront son/leur rapport sur cette
base.

20.4 Quinze (15) jours avant l’approbation des comptes annuels de la Société, les comptes annuels, le rapport du Conseil

d’Administration, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ou du/des réviseur(s) d’entreprises agréé(s) et tout autre
document requis par l’article 73 de la Loi de 1915, doivent être déposés au siège social de la Société où ils doivent être
disponibles pour leur consultation par l’/les Actionnaire(s) de la Société durant les horaires ouvrables.

Art. 21. Bénéfices - Réserves.
21.1 L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle ou le cas échéant, par l’Actionnaire Unique, constitue le bénéfice
net de la Société.

21.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés au compte de la réserve

légale de la Société. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Art. 22. Dividendes.
22.1 A moins qu'il n’en soit autrement décidé par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale, les profits

dégagés par la Société en rapport avec un compartiment constituera une dette immédiate et irrévocable envers les détenteurs
des titres de la Société relatifs audit compartiment, provisionnée comme élément déductible conformément aux dispositions
de la Loi sur la Titrisation, sans tenir compte de la date réelle de déclaration et/ou du paiement des dividendes ou du paiement
en raison du rachat de l’Action concernée à partir de ces bénéfices.

Le paiement des dividendes sera fait conformément au premier paragraphe du présent article. L’Assemblée Générale

peut décider à tout moment, sur proposition du Conseil d’Administration, que tout bénéfice net déclaré (incluant afin
d’exclure tout doute, toute distribution devant être faite conformément au troisième du présent Article) soit distribué parmi
le/les détenteur(s) des Actions au prorata de leur détention respective dans le capital de la Société et conformément aux
dispositions de la Loi et/ou à tout contrat entre les associés de la Société.

Nonobstant les stipulations du deuxième paragraphe du présent article, l’Assemblée Générale peut sur proposition du

Conseil d’Administration, décider de payer des dividendes intérimaires aux associés détenant des Actions d’un comparti-

110143

U X E M B O U R G

ment spécifique de la Société avant la fin de l’exercice financier en cours, sur la base d’un état des comptes préparés par
le Conseil d’Administration démontrant que des fonds suffisants dans un tel compartiment sont disponibles à la distribution,
sous la condition que le montant qui doit être distribué ne peut pas dépasser le montant des profits réalisés par ledit
compartiment depuis la fin du dernier exercice financier, augmenté par les profits reportées et les réserves distribuables
relatives à un tel compartiment, mais diminué par les pertes reportées relatives dudit compartiment et les sommes devant
être allouées à une réserve qui doit être constituée conformément à la Loi de 1915 ou aux présents Statuts.

22.2 Tout dividende non réclamé pendant une période de cinq (5) ans à compter de sa déclaration ou après toute autre

période prévue toute stipulation légale applicable, sera perdu et retournera à la Société.

Titre VIII. Surveillance de la Société

Art. 23. Réviseur d’entreprises agréé(s).
23.1 Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes de la Société, seront contrôlés et/ou revus le cas échéant

par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s). Le Conseil d’Administration nommera le(s) réviseur(s) d’entreprises
agréé(s) et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Titre IX. Dissolution - Divers

Art. 24. Dissolution. La Société peut être dissoute par une décision de l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité

d’actionnaires, par une décision de l’Assemblée Générale, votant avec le même quorum et avec la même majorité que celle
exigée pour la modification des présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l’Actionnaire Unique, décidant
de la dissolution, de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Chaque compartiment d’actifs mis en place par la Société peut être liquidé de manière séparée conformément à la Loi

sur la Titrisation.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, tout contrat conclu par la Société peut valablement prévoir que toutes obli-

gations de paiement de la Société nées de ce contrat sont soumises au paiement préalable par la Société d'autres montants
à d'autres investisseurs ou créanciers.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, les associés, investisseurs et créanciers, sauf stipulation contraire des docu-

ments afférents émis ou conclus par la Société, ne disposent d'aucun droit de saisir les actifs de la Société et ne disposent
d'aucun droit de formuler une demande, requête ou autre procédure visant à la dissolution, liquidation, mise en faillite ou
autre régime analogue à l'encontre de la Société. Toute action qui serait prise en violation de cette stipulation est nulle.

Art. 25. Divers. Tous les points non expressément prévus dans les présents Statuts seront déterminés en accord avec la

Loi et avec la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2016.

2. La première assemblée générale des Actionnaires sera tenue en 2017.

Souscription et libération

Le Fondateur a déclaré souscrire trente-et-une mille (31.000) actions.
Les actions ont été partiellement libérées à hauteur de 25,80% par un apport en numéraire, de telle manière que le montant

de huit mille euros (EUR 8.000,-) est à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille sept cents
euros.

Résolutions du Fondateur

Immédiatement après la constitution de la Société, le Fondateur de la Société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);
3.- Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle de la

Société approuvant les comptes annuels relatifs à l’année financière se terminant le 31 décembre 2016:

i. Monsieur Alain HEINZ, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, résidant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

ii. Madame Lina MALISAUSKAITE, née à Vilnius, Lituanie, le 12 juin 1975, résidant au Zwinglistrasse 8, CH-8004

Zurich, Suisse; et

110144

U X E M B O U R G

iii. Madame Simona KANAPECKAITE, née à Silute, Lituanie, le 1

février 1980, resident au Muehlebachstrasse 14,

CH-8008 Zurich, Suisse.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a déclaré par la présente que, sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début du présent document,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, celle-ci

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Romain VIARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation GAC/2015/5647. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015112416/867.
(150120793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Altor Valot Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.514.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of June,
Before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Altor Valot Holding S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1748 Luxembourg-
Findel 7, rue Lou Hemmer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
148514 (the “Company”).

The Company has been incorporated by a notarial deed dated 18 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 2085 of 23 October 2009. The articles of the Company have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 December 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 789 of 21 March 2015.

THERE APPEARED:

Altor Valot Holding Limited, a limited company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, having its

registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH, The Channel Islands, registered with the Jersey
Company Registry under number 103997 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Anna Davidson, employee of Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., with professional

address in Luxembourg-Findel,

by virtue of a proxy under private seal given on 21 May 2015.
The said proxy, signed "ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following:
I. That all the shares held by the Sole Shareholder represent 100% of the shares having the right to vote, the right to vote

attached to all of the twelve thousand eight hundred and sixty (12,860) Class I Ordinary Shares of the Company, having a
nominal value of five Swedish Krona (SEK 5.-), held by the Company being currently suspended;

II. That the agenda of the Meeting was as follows:
1. Acknowledgement and approval of the buyback relating to 12,860 Class I Shares.
2. Decrease of the share capital of the Company in an amount of SEK 64,300.- (sixty four thousand three hundred

Swedish Krona) pursuant to the redemption of 12,860 (twelve thousand eight hundred and sixty) Class I Shares by the
Company, in order to bring the share capital from its current amount of SEK 514,400 (five hundred and fourteen thousand
four hundred Swedish Krona) to an amount of SEK 450,100 (four hundred and fifty thousand one hundred Swedish Krona)
by the cancellation of all of the 12,860 (twelve thousand eight hundred and sixty) Class I shares having a nominal value
of five Swedish Krona (SEK 5.-) each.

3. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
III. The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, has taken unanimously the following resolutions:

110145

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting acknowledges and approves the buyback of twelve thousand eight hundred and sixty (12,860) Class I

Ordinary Shares.

Second resolution

The Meeting resolves to reduce and hereby reduces the share capital of the Company in an amount of SEK 64,300.-

(sixty four thousand three hundred Swedish Krona) pursuant to the redemption of all of the 12,860 (twelve thousand eight
hundred and sixty) Class I Ordinary Shares by the Company, in order to bring the share capital from its current amount of
SEK 514,400 (five hundred and fourteen thousand four hundred Swedish Krona) to an amount of SEK 450,100 (four
hundred and fifty thousand one hundred Swedish Krona) by the cancellation of all of the 12,860 (twelve thousand eight
hundred and sixty) Class I Ordinary Shares having a par value of SEK 5.- (five Swedish Krona) each, held by the Company.

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company pursuant to the above resolution,

which shall henceforth read as follows (version in English):

“ Art. 8. The issued capital of the Company is set at four hundred and fifty thousand one hundred Swedish Krona (SEK

450,100) represented by twelve thousand eight hundred and sixty (12,860) Class A Ordinary Shares (the "Class A Ordinary
Shares"), twelve thousand eight hundred and sixty (12,860) Class B Ordinary Shares (the "Class B Ordinary Shares"),
twelve thousand eight hundred and sixty (12,860) Class C Ordinary Shares (the "Class C Ordinary Shares"), twelve thousand
eight hundred and sixty (12,860) Class D Ordinary Shares (the "Class D Ordinary Shares"), twelve thousand eight hundred
and sixty (12,860) Class F Ordinary Shares (the "Class F Ordinary Shares"), twelve thousand eight hundred and sixty
(12,860) Class G Ordinary Shares (the "Class G Ordinary Shares") and twelve thousand eight hundred and sixty (12,860)
Class H Ordinary Shares (the "Class H Ordinary Shares") (collectively referred to as the "Classes of Ordinary Shares" or
the "Shares"), with a nominal value of five Swedish Krona (SEK 5.-) each, all of which are fully paid up”.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Findel, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, surname,

civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuf juin.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de Altor Valot Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-1748 Luxembourg-Findel 7, rue Lou Hemmer, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.514 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 18 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2085 du 23 octobre 2009. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant en date du 23 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
789 du 21 mars 2015.

A COMPARU:

Altor Valot Holding Limited, une limited company constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au

11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, enregistrée au Jersey Company Registry sous le numéro 103997 (l’«As-
sociée Unique»),

ici représentée par Madame Anna Davidson, employée d’Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., demeurant

professionnellement à Luxembourg-Findel,

aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 21 mai 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

110146

U X E M B O U R G

L’Associée Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que toutes les parts sociales sont détenues par l’Associée Unique, représentent 100% des parts sociales ayant le droit

de vote, le droit de vote attaché aux douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I ayant
une valeur nominale de cinq (5.-) Couronnes Suédoises, détenues par la Société étant actuellement suspendu.

II. Que l’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Constat et approbation du rachat des douze mille huit cent soixante (12.860) des parts Sociales Ordinaires de Catégorie

2. Diminution du capital social de la Société d’un montant de SEK 64.300 (soixante-quatre mille trois cents Couronnes

Suédoises), suite au rachat des 12.860 (douze mille huit cent soixante) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I, pour le
porter de son montant actuel de SEK 514.400 (cinq cent quatorze mille quatre cents Couronnes Suédoises), à un montant
de SEK 450.100 (quatre cent cinquante mille cent Couronnes Suédoises), par la suppression des 12.860 (douze mille huit
cent soixante) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I, ayant une valeur nominale de cinq (5.-) Couronnes Suédoises.

3. Modification de l’article 8 des statuts de la Société.
III. L’Associée Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le rachat par la Société des douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie I.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d’un montant de SEK 64.300 (soixante-quatre mille trois

cents Couronnes Suédoises), suite au rachat des 12.860 (douze mille huit cent soixante) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie I, pour le porter de son montant actuel de SEK 514.400 (cinq cent quatorze mille quatre cents Couronnes Sué-
doises), à un montant de SEK 450.100 (quatre cent cinquante mille cent Couronnes Suédoises), par la suppression des
12.860 (douze mille huit cent soixante) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I, ayant une valeur nominale de cinq (5.-)
Couronnes Suédoises.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier subséquemment l’article 8 suite à la résolution prise ci-dessus (version en

français), qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 8. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent cinquante mille cent Couronnes Suédoises (SEK 450.100,-)

représenté par douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, douze mille huit cent
soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie C, douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, douze mille huit cent
soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie G, douze mille huit cent soixante (12.860) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, douze mille huit cent
soixante (Dénommées ensemble les «Catégories de Parts Sociales Ordinaires» ou les «Parts Sociales»), ayant une valeur
nominale de cinq Couronnes Suédoises (SEK 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées».

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ de deux mille trois cents (EUR 2.300.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité

et demeure, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Davidson, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 juin 2015. GAC/2015/4950. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112001/144.
(150120782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

110147

U X E M B O U R G

Valencia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.633.

EXTRAIT

En date du 22 Juin 2015, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Pietro Longo, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1

Juillet 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 Juin 2015.

Pour extrait conforme
Philippe Alexis

Référence de publication: 2015115035/15.
(150123546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Raffel Finance Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.514.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B95489,

ici représentée par M. Marc Van Hoek, expert-comptable, en vertu d'une procuration datée du 30 juin 2015, laquelle

procuration paraphée «ne varietur» restera jointe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée RAFFEL FINANCE HOLDING Spf S.A. est une société anonyme de gestion de patrimoine

familial de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 80514,
établie et ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur, ci-après nommée la "Société", constituée par
acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

février

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 14 septembre 2001 sous le numéro 758.

- Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 7
avril 2011 sous le numéro 664.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US, représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-cinq (35,-) dollars US chacune, entièrement souscrites et versé par l'actionnaire unique de
la Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que l'actionnaire unique aujourd'hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon définitive et
irrévocable à la totalité des ces créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est réglé et que le
passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique selon sa valeur comptable de bilan;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par la société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 20,
avenue Pasteur, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B71.529, désigné "commissaire à la dissolution" par l'ac-
tionnaire unique de la Société;

- Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;

110148

U X E M B O U R G

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la société LUXFIDUCIA, S.à r.l.

dont le siège est au 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 juillet 2015. 2LAC/2015/15195. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114820/57.
(150123080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Norden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.379.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of June,
before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Norden Holding S.A.,

a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 193.379 (the Company). The
Company has been incorporated on December 22, 2014 pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in
Redangesur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 307 of February 5, 2015. The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

The Meeting opened at 11.30 a.m. and is chaired by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-

Bains.

The Chairman appoints Mrs Karola Böhm, with professional address in Mondorf-les-Bains as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mr Chris Oberhag, with professional address in Mondorf-les-Bains, as Scrutineer of the Meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Sole Shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance list

which, after having been signed by the representative of the Sole Shareholder and the members of the Bureau, will remain
attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy from the Sole Shareholder represented at the present Meeting, signed by all the parties, will also remain

attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. It appears from an attendance list established and executed by the members of the Bureau that thirty-one thousand

(31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entirety of the voting shares of the Company
having an issued share capital in an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to designate the existing thirty-one thousand (31,000) issued and outstanding shares of the Company having

a par value of one Euro (EUR 1.-) per share as ordinary shares (the Ordinary Shares); creation of nine (9) new classes of
shares, namely the class A shares (the Class A Shares), class B shares (the Class B Shares), class C shares (the Class C
Shares), class D shares (the Class D Shares), class E shares (the Class E Shares), class F shares (the Class F Shares), class
G shares (the Class G Shares), class H shares (the Class H Shares) and class I shares (the Class I Shares); and increase of
the share capital of the Company by an amount of four thousand five hundred Euro (EUR 4,500.-) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-
one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to thirty-five thousand five hundred Euro
(EUR 35,500.-), by way of the issue of five hundred (500) new Class A Shares, five hundred (500) new Class B Shares,

110149

U X E M B O U R G

five hundred (500) new Class C Shares, five hundred (500) new Class D Shares, five hundred (500) new Class E Shares,
five hundred (500) new Class F Shares, five hundred (500) new Class G Shares, five hundred (500) new Class H Shares
and five hundred (500) new Class I Shares, all such shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such
shares having the rights and obligations set forth in the amended articles of association of the Company (the Articles) as
adopted under items 4. and 6. below.

3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by way of a contribution

in kind and a contribution in cash.

4. Subsequent amendment to article six (6) of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 2. above.
5. Amendment to article one (1) of the Articles in order to inter alia insert a definition of “Ordinary Shares”, “Class A

Shares”, “Class B Shares”, “Class C Shares”, “Class D Shares”, “Class E Shares”, “Class F Shares”, “Class G Shares”,
“Class H Shares”, “Class I Shares”, “Available Amount”, “Cancellation Value” and “Interim Accounts” in the definition
section of the Articles.

6. Amendment to article twenty-one (21) of the Articles in order to regulate dividend distributions by the Company to

its shareholder(s).

7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the above changes in the share register of the Company.

8. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passes, by unanimous vote, the following resolutions:

First resolution:

The Meeting acknowledges that the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the

Sole Shareholder waives the convening notices, considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution:

The Meeting resolves to (i) designate the existing thirty-one thousand (31,000) issued and outstanding shares of the

Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share as Ordinary Shares, (ii) create nine (9) new classes of shares,
namely the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares and Class I Shares and (iii) increase the share capital of the Company by an amount of four thousand five
hundred Euro (EUR 4,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR
1.-) per share to thirty-five thousand five hundred Euro (EUR 35,500.-), by way of the issue of five hundred (500) new
Class A Shares, five hundred (500) new Class B Shares, five hundred (500) new Class C Shares, five hundred (500) new
Class D Shares, five hundred (500) new Class E Shares, five hundred (500) new Class F Shares, five hundred (500) new
Class G Shares, five hundred (500) new Class H Shares and five hundred (500) new Class I Shares, all such shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the rights and obligations set forth in the amended
Articles as adopted under the Fourth Resolution and Sixth Resolution below.

Third resolution:

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

Velocita Trading Limited (the Sole Shareholder), a company incorporated under the laws of Belize, registered with the

Belize Companies’ and Corporate Affairs Registry under number 145628, with registered office at Suite 508, Marina
Towers, Newton Barracks, Belize City, Belize,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 12 June 2015, which will remain attached to the present deed to be filed

at the same time,

hereby declares that it subscribes to five hundred (500) new Class A Shares, five hundred (500) new Class B Shares,

(i) a contribution in cash in an amount of five million three hundred fortythree thousand seven hundred eighty-three

Euro and forty cents (EUR 5,343,783.40), which is evidenced to the notary by a certificate of blockage (the Contribution
in Cash), and

(ii) a contribution in kind consisting of one million eighty-two thousand four hundred fifteen (1,082,415) shares (the

Shares) it holds in the capital of OJSC “Povolzhskiy Neftepererabatyvayushiy Zavod”, with registered office at 43 Niko-

110150

U X E M B O U R G

loyamskaya Street, building 4, premises 1, room 6, Moscow, 109004 Russia, with state registration number
1127747118542, having a fair market value in an aggregate amount of seventy-five million five hundred thousand Euro
(EUR 75,500,000.-) (the Contribution in Kind, and collectively with the Contribution in Cash, the Contributions and/or
the Contributed Assets).

The Contributions from the Sole Shareholder to the Company in an aggregate amount of eighty million eight hundred

forty-three thousand seven hundred eighty-three Euro and forty cents (EUR 80,843,783.40) shall be allocated as follows:

- an amount of four thousand five hundred Euro (EUR 4,500.-) to the nominal share capital account of the Company;

and

- the balance of eighty million eight hundred thirty-nine thousand two hundred eighty-three Euro and forty cents (EUR

80,839,283.40) to the share premium reserve account of the Company.

Pursuant to article 26-1 and article 32-1 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from

time to time, the Contributed Assets so contributed have been the subject of a report prepared by BJNP Audit, réviseur
d’entreprises, dated June 15, 2015 which concludes as follows:

“Based on our review and subject to the realisation of the assumptions on which the Valuation Report has been based,

nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Contributed Assets does not correspond
at least to the number and the nominal value of the shares to be issued in counterpart, increased by the allocation to the
share premium.”

The said auditor’s report, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article six (6) of the Articles in order to

reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-five thousand five hundred Euro

(EUR 35,500.-), represented by thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares, five hundred (500) Class A Shares, five
hundred (500) Class B Shares, five hundred (500) Class C Shares, five hundred (500) Class D Shares, five hundred (500)
Class E Shares, five hundred (500) Class F Shares, five hundred (500) Class G Shares, five hundred (500) Class H Shares
and five hundred (500) Class I Shares, all such Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Subject to this article 6, the Company may repurchase or redeem its own Shares (to the exception, however, of the

Ordinary Shares which are not redeemable) provided that the repurchased or redeemed Shares be immediately cancelled
and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly by a resolution adopted by the General Meeting in
the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below. In such case, the rules of priority
and proportions set out herein and in article 21 for the distribution of profits will apply accordingly.

For the avoidance of doubt, the following priority shall apply to Share redemptions:
(i) no Class A Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Share(s)

outstanding;

(ii) no Class B Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Share(s)

outstanding;

(iii) no Class C Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D Share(s)

outstanding;

(iv) no Class D Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class E Share(s)

outstanding;

(v) no Class E Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class F Share(s)

outstanding;

(vi) no Class F Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class G Share(s)

outstanding;

(vii) no Class G Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class H Share(s)

outstanding; and

(viii) no Class H Share(s) may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class I Share(s)

outstanding.

The consideration payable by the Company (Cancellation Value) shall be determined in accordance with the terms of

this article 6.

110151

U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be reduced by cancelling Shares of one or multiple classes in their entirety, by

way of the redemption and cancellation of all the Shares of the relevant class. Where Shares are redeemed and cancelled,
the redemption and cancellation of such Shares shall be made in the reverse alphabetical order (i.e., starting with Class I
Share(s)).

Where Shares are redeemed and cancelled in the order mentioned in the paragraph above, the holder(s) of the relevant

class of Shares so redeemed and cancelled shall be entitled to the payment of a portion of the Available Amount pro rata
their/its participation in the relevant class of Shares so redeemed and cancelled, as determined by the Board and approved
by the General Meeting. Shareholders holding redeemed and cancelled Shares shall receive an amount equal to the Can-
cellation Value per Share so redeemed and cancelled. The Cancellation Value shall be calculated by dividing the Available
Amount by the number of Shares in issue in the class of the Shares to be redeemed and cancelled.

The Available Amount shall be determined by the Board and approved by the General Meeting on the basis of the Interim

Accounts.

The Available Amount applicable to the relevant class of Shares shall be calculated at the date of the redemption and

cancellation of the Shares unless otherwise decided by the General Meeting adopting resolutions in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment to the Articles.

The Cancellation Value payable by the Company for any redeemed and cancelled share shall be due and payable by the

Company upon the redemption and cancellation of the Shares.”

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article one (1) of the Articles in order to

inter alia insert a definition of “Ordinary Shares”, “Class A Shares”, “Class B Shares”, “Class C Shares”, “Class D Shares”,
“Class E Shares”, “Class F Shares”, “Class G Shares”, “Class H Shares”, “Class I Shares”, “Available Amount”, “Can-
cellation Value” and “Interim Accounts” in the definition section of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association.

Available Amount

means:
(a) the net profits of the Company (including carried forward profits)
plus
(b) distributable reserves of the Company
minus
(c) (i) any losses (including carried forward losses), (ii) any amounts in the reserve accounts
of the Company which cannot be distributed pursuant to the Law (such reserves being
constituted in accordance with the Articles and the Law) and (iii) any amount due and unpaid
relating to the shares not redeemed and cancelled.

Board

means the management body of the Company consisting of the Directors, if several Directors
have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Cancellation Value

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Class A Shares

means the class A shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class A Share means any of them.

Class B Shares

means the class B shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class B Share means any of them.

Class C Shares

means the class C shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class C Share means any of them.

Class D Shares

means the class D shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class D Share means any of them.

Class E Shares

means the class E shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each and Class E Share means any of them.

Class F Shares

means the class F shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each and Class F Share means any of them.

Class G Shares

means the class G shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class G Share means any of them.

Class H Shares

means the class H shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class H Share means any of them.

Class I Shares

means the class I shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each and Class I Share means any of them.

110152

U X E M B O U R G

Company

means Norden Holding S.A.

Directors

means the persons appointed as such by the General Meeting and Director means any of
them.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at a maximum of 8 (eight) days prior to the
redemption and cancellation of the relevant classes of Shares.

Law

means the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

Ordinary Shares

means the ordinary shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Ordinary Share means any of them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shares of the Company, in application of
articles 39 and 40 of the Law as the holders of Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

means the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the
Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and the Class I Shares and Share means any of them.

Sole Director

means the sole director of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shares of the Company, in application of
articles 39 and 40 of the Law, as the only holder of Shares from time to time.

Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article twenty-one (21) of the Articles in

order to regulate dividend distributions by the Company to its shareholder(s) which shall henceforth read as follows:

“ Art. 21. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

After allocation to the legal reserve, the General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:

- First, the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Ordinary Shares held by them, then,

- the holder(s) of Class A Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class B Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class C Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class D Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class D Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class E Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class E Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class F Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class F Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class G Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class G Share(s) held by them, then

- the holder(s) of Class H Share(s) shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class H Share(s) held by them, then,

- the holder(s) of Class I Share(s) shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g. Class I Share(s)) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
H Share(s)).

Subject to the conditions fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Board may decide to

pay interim dividends.”

110153

U X E M B O U R G

Seventh resolution:

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of the Company
with the registration of the above changes in the share register of the Company.

Costs and expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000).

There being no further business on the agenda, the Chairman closed the Meeting at 11.45 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de juin,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) de Norden Holding

S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 193.379 (la Société). La Société a été constituée le
22 décembre 2014 suivant un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 307 du 5 février 2015. Les statuts de
la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures et présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à

Mondorf-les-Bains.

Le Président nomme Madame Karola Böhm, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, comme Secrétaire de

l’Assemblée.

L’Assemblée élit Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, comme Scrutateur de

l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après le Bureau de l’Assemblée).

L’Actionnaire Unique représenté à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le représentant de l’Actionnaire Unique et les membres du
Bureau, restera annexe au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’Actionnaire Unique représenté à la présente Assemblée, signée par toutes les parties, restera éga-

lement annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. Il ressort d’une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que trente et une mille (31.000) actions

ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant l’entièreté du capital votant de la Société ayant un
capital social émis d’un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à cette Assemblée,
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, tel que
reproduit ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de désigner les trente et une mille (31.000) actions existantes émises et en circulation de la Société ayant

une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action en tant qu'actions ordinaires (les Actions Ordinaires); création de neuf
(9) nouvelles classes d’actions, à savoir les actions de classe A (les Actions de Classe A), les actions de classe B (les Actions
de Classe B), les actions de classe C (les Actions de Classe C), les actions de classe D (les Actions de Classe D), les actions
de classe E (les Actions de Classe E), les actions de classe F (les Actions de Classe F), les actions de classe G (les Actions
de Classe G), les actions de classe H (les Actions de Classe H) et les actions de classe I (les Actions de Classe I); et
augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500,-) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente un une
mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action à trente-cinq mille cinq cents Euros (EUR
35.500,-) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe A, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe
B, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe C, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe D, cinq cents (500)

110154

U X E M B O U R G

nouvelles Actions de Classe E, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe F, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe
G, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe H et cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe I, toutes ces actions
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action, et ces actions ayant les mêmes droits et obligations tels que
prévus dans les statuts modifiés de la Société (les Statuts) tels qu'adoptés aux points 4. et 6. ci-dessous.

3. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social telle que décrite au point 2. ci-dessus par un apport

en nature et un apport en numéraire.

4. Modification subséquente de l’article six (6) des Statuts afin de refléter les modifications adoptées au point 2. ci-

dessus.

5. Modification de l’article un (1) des Statuts afin, entre autres, d’insérer une définition de «Actions Ordinaires», «Ac-

tions de Classe A», «Actions de Classe B», «Actions de Classe C», «Actions de Classe D», «Actions de Classe E», «Actions
de Classe F», «Actions de Classe G», «Actions de Classe H», «Actions de Classe I», «Montant Disponible», «Valeur
d’Annulation» et «Comptes Intérimaires» dans la section des définitions des Statuts.

6. Modification de l’article vingt et un (21) des Statuts afin de réglementer les distributions de dividendes par la Société

à son(ses) actionnaire(s).

7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, afin de
procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires
de la Société.

8. Divers.
III. Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution:

L’Assemblée constate que l’entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Action-

naire Unique de la Société renonce aux formalités de convocation, se considérant valablement convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de (i) désigner les trente et un mille (31.000) actions existantes émises et en circulation de la Société

ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action en tant qu'Actions Ordinaires, (ii) créer neuf (9) nouvelles classes
d’actions, à savoir les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les
Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H et les Actions de Classe I,
et (iii) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente
un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action à trente-cinq mille cinq cents Euros
(EUR 35.500,-) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe A, cinq cents (500) nouvelles Actions de
Classe B, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe C, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe D, cinq cents (500)
nouvelles Actions de Classe E, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe F, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe
G, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe H et cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe I, toutes ces actions
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action, et ces actions ayant les mêmes droits et obligations tels que
prévus dans les Statuts modifiés tels qu'adoptés à la Quatrième Résolution et à la Sixième Résolution ci-dessous.

Troisième résolution:

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’augmen-

tation du capital social comme suit:

Souscription - Libération

Velocita Trading Limited (l’Actionnaire Unique), une société constituée selon les lois de Belize, inscrite au Belize

Companies’ and Corporate Affairs Registry sous le numéro 145628, avec siège social à Suite 508, Marina Towers, Newton
Barracks, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juin 2015, qui restera annexée au présente acte pour

être enregistrée en même temps,

déclare souscrire à cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe A, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe B, cinq

cents (500) nouvelles Actions de Classe C, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe D, cinq cents (500) nouvelles
Actions de Classe E, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe F, cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe G, cinq
cents (500) nouvelles Actions de Classe H et cinq cents (500) nouvelles Actions de Classe I, toutes ces actions ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action et de libérer intégralement ces actions par:

(i) un apport en numéraire d’un montant de cinq millions trois cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-trois Euros

et quarante centimes (EUR 5.343.783,40), dont preuve est donnée au notaire par un certificat de blocage (l’Apport en
Numéraire), et

110155

U X E M B O U R G

(ii) un apport en nature consistant en un million quatre-vingt-deux mille quatre cent quinze (1.082.415) actions (les

Actions) qu'il détient dans le capital de OJSC “Povolzhskiy Neftepererabatyvayushiy Zavod”, ayant son siège social au 43
Nikoloyamskaya Street, bâtiment 4, étage 1, salle 6, Moscou, 109004 Russie, enregistrée sous le numéro 1127747118542,
ayant une valeur marchande d’un montant total de soixante-quinze millions cinq cent mille Euros (EUR 75.500.000,-)
(l’Apport en Nature, et collectivement avec l’Apport en Numéraire, les Apports et/ou les Actifs Apportés).

Les Apports de l’Actionnaire Unique à la Société d’un montant total de quatre-vingts millions huit cent quarante-trois

mille sept cent quatre-vingt-trois Euros et quarante centimes (EUR 80.843.783,40) seront alloués comme suit:

- un montant de quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500,-) au compte du capital social nominal de la Société; et
- le solde de quatre-vingts millions huit cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois Euros et quarante centimes

(EUR 80.839.283,40) au compte de réserve prime d’émission de la Société.

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 32-1 (5) de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée de temps à autre, les Actifs Apportés ainsi apportés ont fait l’objet d’un rapport préparé par BJNP Audit, réviseur
d’entreprises, daté du 15 juin 2015, dont la conclusion est la suivante:

«Based on our review and subject to the realisation of the assumptions on which the Valuation Report has been based,

Ledit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Le montant de l’augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont preuve a été donnée

au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article six (6) des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-cinq mille cinq cents euros (EUR 35.500,-),

représenté par trente et une mille (31.000) Actions Ordinaires, cinq cents (500) Actions de Classe A, cinq cents (500)
Actions de Classe B, cinq cents (500) Actions de Classe C, cinq cents (500) Actions de Classe D, cinq cents (500) Actions
de Classe E, cinq cents (500) Actions de Classe F, cinq cents (500) Actions de Classe G, cinq cents (500) Actions de Classe
H et cinq cents (500) Actions de Classe I, toutes ces Actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social émis, il peut être créé un compte de prime sur lequel seront versées toutes primes payées sur

une Action en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour effectuer des paiements
d’Actions que la Société peut racheter à ses Actionnaires, pour épurer toute perte nette réalisée, pour procéder à des
distributions aux Actionnaires sous la forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Sous réserve de cet article 6, la Société peut racheter ses propres Actions (à l’exception toutefois des Actions Ordinaires

qui ne sont pas rachetables) à condition que les Actions rachetées soient immédiatement annulées et le capital social souscrit
de la Société réduit en conséquence par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale de la manière requise pour la
modification des Statuts, tel que prévu à l’article 11 ci-dessous. Dans ce cas, les règles de priorité et les proportions prévues
dans le présent article et à l’article 21 pour la distribution de dividendes s’appliqueront en conséquence.

Pour éviter tout doute, la priorité suivante s’appliquera aux rachats d’Actions:
(iii) aucune Action de Classe A ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe B existe(nt) au

moment du rachat;

(iv) aucune Action de Classe B ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe C existe(nt) au

moment du rachat;

(v) aucune Action de Classe C ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe D existe(nt) au

moment du rachat;

(vi) aucune Action de Classe D ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe E existe(nt) au

moment du rachat;

(vii) aucune Action de Classe E ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe F existe(nt) au

moment du rachat;

(viii) aucune Action de Classe F ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe G existe(nt) au

moment du rachat;

(ix) aucune Action de Classe G ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe H existe(nt) au

moment du rachat; et

(x) aucune Action de Classe H ne peut être rachetée par la Société tant que la/les Action(s) de Classe I existe(nt) au

moment du rachat.

La contrepartie payable par la Société (Valeur d’Annulation) sera déterminée conformément aux dispositions de cet

article 6.

110156

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être diminué par voie d'annulation des Actions d'une ou plusieurs classes dans leur

entièreté, par le rachat et l'annulation de toutes les Actions émises dans la classe concernée. Dans le cas de rachats ou
d'annulations d’Actions, de tels rachats et annulations d’Actions devront être faits dans l'ordre alphabétique inversé (en
commençant par la/les Action(s) de Classe I).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d’Actions, dans l'ordre mentionné ci-dessus,

les détenteur(s) d’Actions de la Classe rachetées ou annulées auront droit au paiement d'une portion du Montant Disponible,
au prorata de leur détention dans cette Classe d’Actions rachetées ou annulées, déterminé par le Conseil et approuvé par
l'Assemblée Générale. Les détenteurs d’Actions de la Classe d’Actions rachetées et annulées doivent recevoir un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par eux et rachetée ou annulée. La Valeur d'Annulation
par Action sera calculée en divisant le Montant Disponible par le nombre d’Actions émises dans la Classe d’Actions à être
rachetées et annulées.

Le Montant Disponible sera déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale sur la base de Comptes

Intérimaires.

Le Montant Disponible applicable à la Classe d’Actions concernée est calculé à la date du rachat et de l'annulation des

Actions, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, adoptant leur résolution conformément aux conditions de quorum
et de majorité définies par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

A compter du rachat et de l'annulation des Actions de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera due

et payable par la Société.»

Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article un (1) des Statuts afin, entre

autres, d’insérer une définition de «Actions Ordinaires», «Actions de Classe A», «Actions de Classe B», «Actions de Classe
C», «Actions de Classe D», «Actions de Classe E», «Actions de Classe F», «Actions de Classe G», «Actions de Classe
H», «Actions de Classe I», «Montant Disponible», «Valeur d’Annulation» et «Comptes Intérimaires» dans la section des
définitions des Statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Définitions. Dans l’interprétation des présents statuts, à moins que le contexte ne l’indique autrement, les

termes suivants auront la signification suivante:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Actionnaires.

Actions

signifie les Actions Ordinaires, les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions
de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les
Actions de Classe G, les Actions de Classe H et les Actions de Classe I, et Action signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Actions de Classe A

signifie les actions de classe A nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe A signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe B

signifie les actions de classe B nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe B signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe C

signifie les actions de classe C nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe C signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe D

signifie les actions de classe D nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe D signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe E

signifie les actions de classe E nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe E signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe F

signifie les actions de classe F nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe F signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe G

signifie les actions de classe G nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe G signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe H

signifie les actions de classe H nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe H signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actions de Classe I

signifie les actions de classe I nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action de Classe I signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

110157

U X E M B O U R G

Actions Ordinaires

signifie les actions ordinaires nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Action Ordinaire signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Actionnaires

signifie les personnes inscrites dans le registre des actionnaires de la Société en application
des articles 39 et 40 de la Loi, en tant que détenteurs d’Actions de temps à autre et Actionnaire
signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Actionnaire Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des actionnaires de la Société en application
des articles 39 et 40 de la Loi en tant que seul détenteur des Actions de temps à autre.

Administrateurs

signifie les personnes nommées en tant que tel par l’Assemblée Générale et Administrateur
signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Administrateur Unique

signifie l’administrateur unique de la Société.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société établis au maximum huit (8) jours avant la
date de rachat et d'annulation des classes d’Actions concernées.

Conseil

signifie le conseil d’administration de la Société, si plusieurs Administrateurs ont été
nommés.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (à l’exception du samedi et du dimanche) pendant lesquelles les
banques commerciales sont ouvertes à Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.

Montant Disponible

signifie:
(a) les bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés à nouveau)
augmenté
(b) des réserves distribuables de la Société réduit
(c) (i) par toute perte (y compris les pertes reportées à nouveaux), (ii) tout solde des comptes
de réserve de la Société qui ne peut pas être distribué conformément à la Loi (ces réserves
ayant été constituées conformément aux Statuts et à la Loi), et (iii) de tout montant dû et
impayé relatif aux Actions n'ayant pas été rachetées et annulées.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Société

signifie Norden Holding S.A.

Statuts

signifie les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.

Valeur d’Annulation

aura le sens attribué à ce terme à l’article 6.

Sixième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article vingt et un (21) des Statuts afin

de réglementer les distributions de dividendes par la Société à son(ses) actionnaires qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Distributions. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins cinq pour cent (5%)

à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société tel qu'aug-
menté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 6 ci-dessus, mais sera de nouveau obligatoire dès que la réserve
tombe en-dessous d’un dixième (1/10).

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, l’Assemblée Générale décide du mode d'affectation du solde du bénéfice

net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Actionnaires, chaque Action conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou les

réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission), la somme affectée à ce titre sera
distribuée selon l'ordre de priorité suivant:

- premièrement, le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Actions Ordinaires
qu'ils détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action(s) de Classe A est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale de la/des Action(s) de
Classe A qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe B est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale de la/des Action(s) de
Classe B qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe C est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale de la/des Action
(s) de Classe C qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

110158

U X E M B O U R G

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe D est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale de la/des Action(s) de
Classe D qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe E est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale de la/des Action(s)
de Classe E qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe F est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale de la/des Action(s) de
Classe F qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe G est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale de la/des Action(s) de
Classe G qu'il(s) détient/détiennent; ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe H est/sont habilité(s) à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale de la/des Part(s) Sociale(s)
de Classe H qu'il(s) détient/détiennent; et ensuite,

- le(s) détenteur(s) de(s) Action (s) de Classe I est/sont habilité(s) à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Classe d’Actions en circulation (par ordre alphabétique, c'est-à-dire la/les

Action(s) de Classe I) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au moment de la distribution,
le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Classe d’Actions en circulation qui précède dans l'ordre
inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement la/les Action(s) de Classe H).

Sous réserve des conditions prescrites par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil peut décider

de payer des acomptes sur dividendes.»

Septième résolution:

L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, afin de procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président a clôturé l’Assemblée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et demeures, lesdits comparants ont

signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, K. Böhm, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 juin 2015. GAC/2015/5240. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114693/597.
(150123591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Sarint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.544.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Le conseil d’administration

Référence de publication: 2015114885/11.
(150123587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110159

U X E M B O U R G

Dental Innovations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.442.

Dental Innovations

Référence de publication: 2015114155/10.
(150122463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Auhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 179.268.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique du 8 juillet 2015 à Diekirch

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Franciscus NABUURS en tant que Gérant de catégorie B avec

effet à ce jour.

Pour extrait sincère et conforme
L'associée unique

Référence de publication: 2015113963/12.
(150122636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Jadedream & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015114442/14.
(150123134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Gambini Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.053.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 09 juillet 2015 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société anonyme GAMBINI INVESTMENT SA (RCS B145053) dont le siège social à L-1227 Luxembourg - 3,

rue Belle Vue, a été dénoncé en date du 24 décembre 2012,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Laurent LUCAS, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Luxembourg

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 31

juillet 2015

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2015114311/18.
(150122477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110160

Document Outline

Altor Valot Holding S.à r.l.

Ascelec Luxembourg S.A.

Auhold S.à r.l.

Dako Airlines S.A.

Dental Innovations

East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF

Eco Climat Engineering S.à.r.l.

Ellessi S.A.

EuCo

Fincovest S.A., SPF

First Atlantic Real Estate S.à r.l.

Fiscogest S.à.r.l.

Flèches S.A.

Fortimmo S.A.

Fortitudo S.A.

Frescan Capital

Gambini Investment S.A.

Garivet S.à r.l.

Grupo ASSA Luxembourg S.A.

Hartman Lux S. à r.l.

Huwe S.à r.l.

Information Technology Solutions S.A.

IT Holding S.à r.l.

ITX International S.A.

Jadedream & Cie S.C.A.

JAN Bohemia S.à r.l.

LHI Objekt Poznan S.à r.l.

LMA German Investments

LURA-Fonds S.A., SICAV-FIS

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l.

Majag Investment S.à r.l.

Makuria Luxembourg II S.à r.l.

Makuria Luxembourg I S.à r.l.

Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

Mitchell Investements S.à r.l.

Moon Capital S.à r.l.

Mutter Securities S.A.

Norden Holding S.A.

Raffel Finance Holding Spf S.A.

Rhein Asset Management (Lux) S.A.

Rose Holdings S.à r.l.

Sarint S.A.

Valencia Investments S.à r.l.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A.

XFR Lux S.à r.l.