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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2296

28 août 2015

SOMMAIRE

402 Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110171

AAGE V. Jensen Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

110170

ABL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110207

Advanced Global Business S.à r.l. . . . . . . . . . .

110166

Agence J. Friedrich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110163

Agence Pedrosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110163

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110168

Algoquest Founders S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110164

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110164

Allied Trust Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

110165

ALLTEC Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

110164

ALM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110207

Amerly's International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

110162

Andersons Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

110169

AP Portico Galicja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110167

Augur Financial Holding II S.A. . . . . . . . . . . .

110163

CEREP Bac S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110165

D&D Group S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110167

Delta 2 (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110165

Genco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110170

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . .

110170

"Grand Duchy Films" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110208

Hankir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110164

Herblux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110208

Home Depot International Enterprises, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110166

Immo Heima S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110162

Information Technology Solutions S.A. . . . . .

110162

Insight-Studio M II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110162

KH III Properties 706 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110167

Lab Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110168

Leros Investissements Financiers S.A. . . . . . .

110208

Les Carles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110167

Lexi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110168

LGIN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110170

LinzMid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110188

Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110208

Locatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110163

Luxembourg Investment Company 57 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110168

Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110162

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110169

OneFund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110166

ProNewTech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110169

REO Green H-Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110169

Siliwa S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110165

Tar Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110166

110161

U X E M B O U R G

Information Technology Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.533.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113250/9.
(150121808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Immo Heima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 107.671.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2015113243/10.
(150121132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Insight-Studio M II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.339.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113230/10.
(150121422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.564.

Les documents de clôture de l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114643/10.
(150123351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Amerly's International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 7 septembre 2015 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015140563/795/15.

110162

U X E M B O U R G

Agence J. Friedrich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 55.711.

AGENCE J. FRIEDRICH S.à r.l.

Référence de publication: 2015113904/10.
(150123425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Agence Pedrosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.304.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 09 juillet 2015.

AGENCE PEDROSA S.A R.L.
L-4130 ESCH/ALZETTE

Référence de publication: 2015113905/12.
(150122016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Augur Financial Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 132.915.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09. Juli 2015.

AUGUR Financial Holding II S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2015113884/13.
(150121995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 08 sept. 2015 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2014.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers.

Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq jours

francs avant l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015139902/1267/19.

110163

U X E M B O U R G

Algoquest Founders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 166.365.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015113917/10.
(150122955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.276.

Les statuts coordonnés au 5 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015113858/11.
(150123586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ALLTEC Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 7.694.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2015

Le mandat du commissaire est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:
- Grant Thornton Weber & Bontemps, 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg RCS B183690.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2015113919/12.
(150122966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Hankir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 71.293.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le lundi 07 septembre 2015 à 11.00 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

- Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2014 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2014.

- Démission de Monsieur Marc LIBOUTON de son mandat d'administrateur, décharge et nomination de son rempla-

çant.

- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015139900/21.

110164

U X E M B O U R G

CEREP Bac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.533.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114120/10.
(150123258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 623.063.550,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.129.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114153/10.
(150122741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Allied Trust Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 154.446.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015113918/12.
(150122441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Siliwa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.267.

Les actionnaires de la société Siliwa S.A. SPF (la "Société") sont par la présente invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui sera tenue le 4 septembre 2015 à 16h au siège social afin de se prononcer sur l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

- Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2014 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2014.

- Démission d'un administrateur, décharge et nomination de son remplaçant.
- Divers.

Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par visio-

conférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015140560/22.

110165

U X E M B O U R G

Advanced Global Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 551, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113900/9.
(150122457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Tar Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.322.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113711/9.
(150121837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Home Depot International Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 787.616.425,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.860.

Le bilan au 1

février 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114345/10.
(150122140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

OneFund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

Die Aktionäre der OneFund SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit informiert, dass das in der ersten außerordent-

lichen Generalversammlung am 10. August 2015 erforderliche Quorum von mindestens 50 % des Gesellschaftskapitals
nicht erreicht wurde. Es wird daher bei gleicher Tagesordnung zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am 14. September 2015 um 8:30 Uhr vor dem Notar WERSANDT in 12, rue Engling,

L-1466 Luxembourg mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 2, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg.
2. Änderung des ersten und zweiten Satzes des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft, um die Verlegung des Sitzes

nach 2, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg widerzuspiegeln.

3. Verschiedenes

Für die zweite außerordentliche Generalversammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse

werden mit einer Zwei-Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der neuen Verwaltungsgesellschaft WARBURG INVEST LU-

XEMBOURG S.A., 2, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg angefordert werden.

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die der Verwaltungsgesellschaft per Post bis spätestens 24

Stunden vor der außerordentlichen Generalversammlung eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die An-
zahl der Aktien im Besitz der Aktionärs hervorgeht, einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der
Versammlung gesperrt sind.

Luxemburg, im August 2015

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015137897/8040/26.

110166

U X E M B O U R G

Les Carles Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.090.

LES CARLES PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2015114516/10.
(150123170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

AP Portico Galicja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.268.

Par résolutions signées en date du 24 juin 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Priscille Fourneaux,

avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 28
février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015113936/13.
(150123469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

D&D Group S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 156.551.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société D&D Group S.A. SPF en date

du 29 mai 2015 que:

- L'assemblée approuve à l'unanimité le transfert du siège actuellement 5, rue de la Reine L-2418 Luxembourg vers 2,

rue du Nord à L-2229 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2015114151/15.
(150123029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

KH III Properties 706 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 196.687.

Extrait des résolutions circulaires du Conseil de Gérance de la Société en date du 15 juin 2015

Il est à noter que
- le siège de la Société se trouve désormais au 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg;
- l'adresse des gérants de catégorie B, Miranda Lansdowne et Pamela Valasuo, se trouve désormais au 68-70, Boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015114491/16.
(150123655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110167

U X E M B O U R G

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.577.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114512/9.
(150123475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Lab Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, 9, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 50.922.

LAB LUXEMBOURG S.A.
Anc. LAB DATAVAULT PSF S.A.

Référence de publication: 2015114505/11.
(150122818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Lexi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.956.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2015, l'actionnaire unique a pris la décision suivante:
1. Nomination de Stéphanie Malczuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015114555/13.
(150123464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Luxembourg Investment Company 57 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.076.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 1

juillet 2015:

- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Publity Real Estate Opportunity Services, R.C.S. Luxembourg B187131,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.07.2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Luxembourg Investment Company 57 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015114532/21.
(150123775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110168

U X E M B O U R G

ProNewTech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'industrie.

R.C.S. Luxembourg B 145.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113523/9.
(150121426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.437.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015114684/11.
(150123312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Andersons Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.088.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Juillet 2015.

Andersons Lux Holdco S.à.r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015113867/14.
(150123448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

REO Green H-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.709.

Il résulte de la décision des actionnaires en date du 23 juin 2015 que:
- Monsieur Aarnes Pedersen, né le 26/01/1978 à Porsgrunn, (Norvège) et demeurant professionnellement à 0760 Oslo

(Norvège), 11B, Finnhaugveien est nommé avec effet immédiat nouveau gérant en remplacement de Monsieur Roald
Albrigtsen, démissionnaire.

- Le conseil de gérance se compose comme suit:
* Monsieur Marcus Kruus, gérant
* Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, gérant
* Monsieur Aarnes Pedersen, gérant
- Les mandats des gérants se termineront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015113578/20.
(150122430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

110169

U X E M B O U R G

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 142.258.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114303/9.
(150123015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

LGIN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.388.

Signature.

Référence de publication: 2015114558/10.
(150122198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

AAGE V. Jensen Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.138.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Juillet 2015.

AAGE V. Jensen Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A

Référence de publication: 2015115171/14.
(150124423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Genco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.454.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 18 mai 2015

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social, au 25A Boulevard Royal, Forum Royal, 2

ème

étage, L-2449

Luxembourg.

L'assemblée Générale accepte de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Mme Maria Pia LARDENAIS, née le 01/10/1956 à Villerupt, demeurant L-8147 Bridel, 22 rue des Près
- M. Philippe LARDENAIS, né le 31/03/1959 à Mont-St-Martin, demeurant L-8147 Bridel, 22 rue des Près
- M. Jean-Philippe LARDENAIS, né le 20/09/1992 à Luxembourg, demeurant L-8147 Bridel, 22 rue des Près
L'assemblée Générale accepte de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans, M. Philippe

LARDENAIS, né le 31/03/1959 à Mont-St-Martin , demeurant L-8147 Bridel, 22 rue des Près

L'assemblé générale accepte la démission de la société «Le Commitium International S.A.», enregistrée au registre de

commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 83527, ayant son siège social L-1371 Luxembourg, 15-17 Avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg. et nomme en remplacement M. Luvigi GIANNOTTE, né le 23/03/1963 à Luxembourg,
L-4540 Differdange, 88 rue Dicks-Lentz pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114316/21.
(150123063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110170

U X E M B O U R G

402 Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 198.312.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first of July.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

(1) Christian LARSEN, a US national, born on December 14, 1960 in California, residing in 2621 Larkin Street, San

Francisco, CA 94109, United States,

(2) Stefan THOMAS, a German national, born on June 5, 1987 in Sindelfingen (Deutschland), residing in 1 Hawthorne

St Unit 2J, San Francisco, CA 94105, United States,

(3) 402 HOLDINGS A LLC, a US-registered limited liability company existing under the Delaware Limited Liability

Company Act (6 Del.C. Section 18-101, et seq.), having its registered office in the State of Delaware at The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered in the public
Register of Delaware under the number 5768533,

(4) 402 HOLDINGS B LLC, a US-registered limited liability company existing under the Delaware Limited Liability

all here represented by Maître Laurence FRISING, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies

hereto attached.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

I. Form - Name - Shareholders - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of 402

TECHNOLOGIES S.A. (the “Company”), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “Company Law”), as well as by
the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Shareholders. The Company may have one sole shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders.

The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the
Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if and

when the Company has only one shareholder.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors (the
“Board”).

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

(the “General Meeting”) passed in the manner required (i) to amend the Articles and (ii) to adopt the Strategic Decisions
of the General Meeting, as prescribed in Article 15 above.

Art. 5. Corporate object. The corporate object of the Company is to hold, directly or indirectly, acquire, buy, sell or

dispose of, protect, invest in, develop, manage, license or sub-license or otherwise exploit intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever, including but not limited to patents, trade- and service marks, industrial designs, copyright,
know-how, trade-secrets and other industrial and commercial ideas or other intellectual property rights (“IP”).

The Company may also set up, administrate, hold, manage and develop a portfolio consisting of IP.

110171

U X E M B O U R G

The Company may further acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Lu-

xembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, warranty, underwriting, purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and generally administrate, develop, manage, sell and transfer in con-
sideration of a price that the Company shall deem appropriate (and more particularly in consideration of shares or parts or
other interests of any company acquiring such holding of interests), all or part of such holding of interests.

In addition, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or indirectly
connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas
described above.

II. Share capital - Shares

Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company (the “Share Capital”) is set at EUR 31.000 (thirty one

thousand euros) represented by 10.000 (ten thousand) shares without nominal value and divided into 2.591 (two thousand
five hundred ninety one) shares of class A (the “Class A Shares”), 4.201 (four thousand two hundred one) shares of class
B (the “Class B Shares”) and 3.208 (three thousand two hundred eight) shares of class C (the “Class C Shares”).

The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares shall constitute separate classes of shares in the Company,

but shall rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

Art. 7. Shares. All shares, irrespective of their class, shall be in registered form and will remain in registered form only.
A register of shares in registered form will be kept by the Company at the registered office, where it will be available

for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected
domicile, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such shares, and the transfer of shares and the dates
of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the chairman

of the Board or by any other two members of the Board.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the Company.

The Company may repurchase its own shares within the limits and in accordance with the conditions set forth in Articles

49-2 and following of the Law of 1915 in which case the provisions of Article 9 shall not apply.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital / Preferential Subscription rights. The Share Capital may be increased

or reduced by a resolution of the General Meeting taken in accordance with the procedures governing the amendment of
the Articles and those governing the adoption of the Strategic Decisions of the General Meeting as prescribed in Article
15.

In case of an increase of the Share Capital, by a contribution that is either in kind or in cash, such increase shall comply

with the proportional division of the share capital as set forth in Article 6.

In each class of shares, each shareholder shall have a preferential subscription right regarding additional shares issued

in that class of shares and in proportion to the number of shares that he holds in such class. The subscription right may be
exercised in whole or in part. If one or more shareholders of a given class do not exercise their preferential subscription
right in the same class of shares, this right shall benefit proportionally, to the other shareholders of the same class wishing
and able to exercise such right.

If the new shares issued are not subscribed or not fully subscribed in the respective classes of shares in application of

the foregoing provision, the remaining shares may be subscribed by those shareholders whishing and able to exercise such
right, in proportion to the number of shares that they hold in the Company, irrespective of the classes of shares concerned.

The Board must determine the period during which the preferential subscription right may be exercised. This period

may not be less than 30 (thirty) days as from the dispatch date of a registered letter sent to the shareholders announcing the
opening of such subscription and stating (i) the number of new shares to be issued in each class and and (ii) the subscription
price of these new shares.

The subscription right must be exercised, in whole or in part, in writing within the time period set forth in the notice of

the Board. The default by a shareholder to exercise its preferential subscription rights within such period shall be deemed
a waiver of the relevant subscription rights to the benefit of the other shareholders in accordance of the foregoing provisions.

The preferential subscription right may be waived or limited by the General Meeting, voting under the same conditions

of quorum and majority as for amendments of the Articles and the adoption of the Strategies Decisions of the General
Meeting as prescribed in Article 15, provided that any proposal to that effect is specifically referred to in the shareholders
notice to attend. The General Meeting may also authorize the Board to do so by respect of the same procedure.

Art. 9. Transfer of shares inter vivos. For the purpose of this Article, the term transfer, used in the singular or the plural,

shall refer to any transaction of any nature whatsoever having the effect of transferring, inter vivos, full ownership, bare
ownership or usufruct of shares issued by the company, whether free of charge or for payment, directly or indirectly, in

110172

U X E M B O U R G

particular an operation of sale, donation, swap, creation of liens or guarantees, liquidation of jointly owned assets, merger
or similar, spin-off or similar, and transfer of assets, business units or totality of assets.

Transfers of shares inter vivos shall be governed by the following provisions, the application of which the shareholders

may waive individually or collectively.

9.1 - Transfer of Class C Shares
Class C Shares may be freely transferred by their owners to ail other shareholders, whatever the class of their shares, or

to third parties.

9.2 - Transfer of Class A Shares and Class B Shares
9.2.1 - Transfer in the same class of shares
Within the same class of shares, Class A Shares and Class B Shares may be freely transferred from one shareholder to

another.

9.2.2 - Transfer to other classes of shares or to third parties
9.2.2.1 - Approval of the Board
Notwithstanding the provisions of the foregoing Article 9.2.1, any shareholder wishing to transfer part or ail of its shares

to a shareholder from another class or to a third party must inform the Board thereof, by registered letter, indicating (i) the
identity of the transferee, (ii) the number of shares to be transferred, (iii) the transfer price and (iv) the main conditions of
the transfer. Such notice shall also be deemed to be an offer of sale.

The Board must resolver on approval of the planned transfer and of the transferee, even if it relates to a transfer to an

existing shareholder, within a maximum period of 1 (one) months as from receipt of the registered letter.

If the Board approves the transfer, it may be performed. Approval is valid for a period of 1 (one) month from the date

it is granted.

If the Board refuses to grant its approval -its silence also being deemed to be a refusal- on the transfer and its conditions

or the transferee, or both, the following provisions shall apply:

9.2.2.2 Pre-emptive right
(1) Within a period of 15 (fifteen) days as from refusal or as from expiry of the period reserved for the Board to grant

its approval, the Board shall inform the other shareholders from the same class of shares as those offered for sale (the "Same
Class Shareholders") of the offer of sale and the conditions of the sale.

(2) The Same Class Shareholders have then a period of 15 (fifteen) business days to notify the Board, by registered

letter, of their intention to buy. Said notice must include the number of shares that they wish to buy, their acceptance of
the price proposed by the transferor or their intention to buy at a price to be determined by an expert assessment.

(3) If one or more Same Class Shareholders have notified their intention to buy at the price offered by the selling

shareholder, the Board allocates the shares offered among the various interested purchasers in proportion to the number of
shares that they hold from the same class of shares with respect to the total number of shares issued in that class and up to
the amount of their respective requests. If an outstanding balance remains and some shareholders have not been able to
purchase ail of the shares that they wish to purchase, the same principle of allocation will be applied to such shareholders
until, by successive iterations, ail shares are sold or ail requests are satisfied.

(4) If none of the Same Class Shareholders have expressed an intention to exercise their pre-emptive right under the

above conditions, or if a balance outstanding remains, the Board informs the shareholders from the others classes of shares
(the "Other Classes Shareholders") by registered letter within 3 (three) days of expiry of the period reserved for Same Class
Shareholders to assert their right of pre-emption. The Other Classes Shareholders have then a period of 15 (fifteen) business
days to notify the Board by registered letter of their intention to purchase shares. Said notice must include the number of
shares that they wish to buy and their acceptance of the price proposed by the transferor or their intention to buy at a price
to be determined by an expert assessment.

(5) If one or more Others Classes Shareholders have expressed their intention to buy at the conditions offered by the

selling shareholder, the Board allocates then the shares offered on a pro rata basis among the various interested purchasers
up to the amount of their respective requests. If an outstanding balance remains and some shareholders have not been able
to purchase all of the shares that they wish to purchase, the same principle of allocation than mentioned above will be
applied to such shareholders until, by successive iterations, all shares are sold or all requests are fulfilled.

(6) In case not all of the shares offered for sale by the selling shareholder have been attributed pursuant to the foregoing

provisions, the selling shareholder may either withdraw his whole offer, or retain the balance of unsold shares, or transfer
the remaining balance under the conditions set out in the paragraph below to shareholders that have expressed their intention
to buy at a price determined by expert assessment. In order to do so, the selling shareholder shall inform the Board of his
intentions within a period of 15 (fifteen) business days. If the selling shareholder has remained silent on his intentions
during this period, the transferor shall be deemed to have on the one hand accepted the offers of purchase and on the other
hand to have withdrawn his offer in respect of the balance of unsold shares.

(7) If the selling shareholder informs the Board that he wishes to transfer the unsold shares to shareholders having

expressed their intention to buy at a price determined by an expert assessment, the Board must then, within a period of 10
(ten) business days, appoint a Luxembourg independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) as expert, chosen by mutual

110173

U X E M B O U R G

agreement between the Company and the selling shareholder or, if no agreement is reached, by the presiding Judge of the
Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg.

(8) Within a maximum period of 1 (one) month, the expert must provide a valuation of the share price for the transfer

on the basis of the annual accounts for the 3 (three) last fiscal years and taking into account the fair market value.

(9) Upon receipt of the expert valuation, the Board shall inform the selling shareholder and the interested shareholders

of the share price fixed by the expert. The selling shareholder and the interested shareholders have then a period of 15
(fifteen) business days to maintain their offers of sale and purchase.

(i) If the selling shareholder withdraws his offer, any new transfer or subsequent proposed transfer must comply with

the whole procedure set out in this Article.

(ii) If the selling shareholder maintains his offer, the shares will be sold as a priority to the Same Class Shareholders

who have expressed their intention to buy at the price determined by expert assessment. If no Same Class Shareholder has
expressed an intention to exercise his right of pre-emption, or if there is still an outstanding balance, the shares are divided
among the other shareholders that have maintained their offers of purchase on a pro rata basis according to their stake in
the share capital (irrespective of their share class) and up to the amount of their request. Regarding the balance, if any, the
same principle for allocation are applied until, by successive iterations, ail shares have been sold or ail offers of purchase
satisfied.

(iii) If, ultimately, there is an outstanding balance of shares or if no shareholder has maintained his offer, the Board has

then a period of 20 (twenty) business days to find one or more third-party purchasers at the price determined by the expert
appraisal. The selling shareholder is then bound to sell to the purchaser, subject, however, to the third party(ies) chosen by
the Board being willing to purchase ail of the shares offered.

After the period of 20 (twenty) days laid down hereinabove point (iii) and if the shares offered by the selling shareholder

have not been sold under the conditions set out hereinabove, the selling shareholder may then, during a period of 1 (one)
month, sell his shares or the balance remaining to any interested third party as they see fit at the price initially offered.

(10) The costs and fees of expert appraisal shall be paid half by the transferor, half by the purchasers on a pro rata basis

according to the number of shares purchased.

(11) If the sale of some or ail of the shares offered cannot take place, the costs and fees of expert appraisal:
(i) shall be paid solely by the selling shareholder if the latter has withdrawn his offer of sale after the expert assessment,
(ii) shall be paid solely by the applicant transferee(s) if he(they) has(have) withdrawn their offer of purchase after the

expert appraisal and thus no shares could be sold,

(iii) shall be shared half by the transferor, half by ail applicant transferee(s) if only a portion of the shares offered for

sale by the transferor has been purchased, and the allocation among applicant transferee(s) shall take place on a pro rata
basis according to the number of shares that he(they) proposed to buy, whether he(they) have actually purchased them or
not.

Art. 10. Transfer of shares due to death.
10.1 - Transfer of Class C Shares
The Class C Shares may be freely transferred by their owners upon death to their heir(s), successor(s) or beneficiary

(ies), other shareholders or other third-party(ies).

10.2 - Transfer of Class A Shares and Class B Shares
10.2.1 Within a period of 3 (three) months after the death of a shareholder, the beneficiary(ies) of the deceased share-

holder may notify the Board, by registered letter, their wishing to transfer ail of the shares of the deceased shareholder.

Such notification must indicate (i) the number of shares to be transferred and, as the case may be, (ii) a proposed transferee

who may be a successor or third-party(ies) and (iii) transfer price or a valuation in case the transferee is a successor (the
"Offer").

The approval procedure laid down in the above Article 9.2.2.1 shall apply
If the Board refuses to grant its approval, Article 9.2.2.2 shall apply mutatis mutandis.
10.2.2 If no Offer is received by the Board within the time period indicated in the preceding paragraph 10.2.1, the shares

of the deceased shareholder are deemed to be offered for sale. In such case, the Board will, as soon as it has become
knowledge of the death but at the earliest after expiry of the 3 (three) month period indicated in paragraph 10.2.1 of this
Article, appoint a Luxembourg independent auditor (réviseur d'entreprises) as an expert to value the shares in question.

Within a period of 15 (fifteen) days as from receipt of the expert evaluation, the Board shall inform the other shareholders

from the same class of shares as those offered for sale (the "Same Class Shareholders") of the offer of sale and the conditions
of the sale. Article 9.2.2.2 (2) to (11) shall in that case apply mutatis mutandis.

10.2.3 Ail rights attached to the shares of a deceased shareholder are immediately suspended until the procedures set

forth by this Article have been fully completed.

Art. 11. Provisions applicable to all transfers of shares -Tag along right. The provisions of this Article shall read as

derogation to the provisions of Article 9 hereinabove which Article does not apply to the situation described hereunder.

110174

U X E M B O U R G

If one shareholder or a group of shareholders holding at least 50% (fifty per cent) of the Share Capital and at least 50%

(fifty per cent) of the shares (the "Selling Majority Shareholder") should envisage transferring all of their shares to a third
party (the "Transferee"), the Selling Majority Shareholder must obtain, prior to any undertaking on their part, the irrevocable
agreement of the Transferee regarding the purchase of all other shares issued by the Company under the same terms and
conditions as those offered by the Selling Majority Shareholder if such other shareholders also wish to transfer some or all
of their shares.

The Selling Majority Shareholder must inform the Board, by registered letter, of his intentions, stating the identity of

the Transferee, the number of shares to be transferred, the price of the shares and the main conditions of the transfer, also
stating that the planned transfer has the effect of bestowing upon the Transferee, in the event of transfer of at least 50%
(fifty ger cent) of the Share Capital.

Within 8 (eight) days of the notice laid down in the foregoing paragraph, the Board shall forward such notice from the

Selling Majority Shareholder to the other shareholders.

During a period of 15 (fifteen) business days as from said notice, interested shareholders must inform the Board that

they intend to exercise their joint right of withdrawal. They may also, during the same period, inform the Board that they
are substituting the Transferee completely, in which case said substitution shall take place on a de jure basis, where appli-
cable proportionally, each interested shareholder having in addition a pre-emptive right in each class of shares he is already
holding shares.

If the joint right of withdrawal is exercised by one or more shareholders, the transfer of all shares belonging to the Selling

Majority Shareholder must take place at the same time as the transfer of shares belonging to any shareholders having
exercised their joint right of withdrawal.

III. General meeting

Art. 12. Powers. The General Meeting has all the powers vested to it by the Company Law and by these Articles.

Art. 13. Annual General Meeting and other General Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance

with the Company Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, each year on the fourth
Monday of the month of May at 2 (two) pm.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business

day.

Other General Meetings may be held at such places, dates and times in Luxembourg-City as specified in the respective

convening notices of such meetings.

Art. 14. Calling of the General Meeting and convening notices. The General Meeting will meet upon call by the Board

or the supervisory auditor made in compliance with the Company Law and the Articles.

The Board shall be obliged to convene a General Meeting so that it is held within a period of 1 (one) month, if shareholders

representing one-tenth of the Share Capital require it in writing, with an indication of the agenda.

One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed Share Capital may require the entry of one

or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days
before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall be published twice, with a minimum

interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Luxembourg Official Journal (Mémorial C) and in
a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to registered shareholders, but no proof need be given

that this formality has been complied with.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 15. Representation, quorum of presence and majority. Any shareholder may act at any General Meeting either in

person or by appointing in writing by e-mail, telefax, telegram or by any other similar means of communication, another
person, who does not need to be a shareholder, as its proxy. The Board may determine the form of the proxies to be used
and it may require that the proxies be deposited at least 5 (five) clear days before the date set for that meeting.

Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or videoconference or by any similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by those means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Each share is entitled to 1 (one) vote.
The General Meeting may validly deliberate only if (i) at least half of the shares, whatever their class, are present or

represented and if (ii) at least more than 50 % (fifty percent) of the Class C shares are present or represented.

Except as otherwise required by the Company Law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed

by a simple majority of the votes cast.

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However, the resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where the agenda indicates the

proposed amendments to the Articles and, as the case may be, the text of those which concern the purpose or the form of
the Company. If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles,
by means of notices published twice, at 15 (fifteen) days interval at least and 15 (fifteen) days before the meeting in the
Official Journal and in 2 (two) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by
at least two-thirds of the votes cast at the relevant General Meeting.

In addition, the following decisions (the “Strategic Decisions of the General Meeting”) may only be validly passed with

the favourable vote of more than 50% (fifty percent) of the Class C Shares:

a) change of corporate object,
b) increasing or reduction of the Share Capital,
c) creation of new classes of shares,
d) any reorganization or restructuration, merger/de-merger or operations similar to merger or de-merger, such as transfer

of assets, industry, entirety or significant portion of business assets,

e) any transaction affecting the Share Capital or the shares,
f) setting of the number of directors and, as the case may be, their remuneration,
g) creation of new classes of directors,
h) appointment and dismissal of the directors and the supervisory auditor(s)/independent auditor(s),
i) the dissolution and liquidation of the Company,
j) all matters normally reserved to the Board which, for one reason or another, would be presented to the General Meeting

for approval,

k) introduction of the Company in a stock exchange market, or any other regulated marker.
Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank or

spoilt vote are not taken into account to calculate the majority.

IV. Management

Art. 16. The Board. The Company shall be managed by a Board composed of at least 3 (three) members (the “Directors”)

who need not to be shareholders of the Company.

The Directors are divided into different categories (A Directors, B Directors, C Directors and, as the case may be, D

Directors).

The A Directors, B Directors and C Directors shall be of an equal number. The shareholders holding Class A Shares

shall be entitled to propose for appointment the A Directors. The shareholders holding Class B Shares shall be entitled to
propose for appointment the B Directors. The shareholders holding Class C Shares shall be entitled to propose for ap-
pointment the C Directors.

The D Directors are outside Directors. The Board shall not comprise more than two (2) D Directors. Their appointment

is not mandatory.

All Directors shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment. The General

Meeting shall determine the number of Directors and the term of their office in accordance with the present Article and in
the manner required to adopt Strategic Decisions of the General Meeting as prescribed in the Article 15. Any Director may,
at any time, be removed with or without cause and replaced in accordance with the foregoing provisions.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy on a provisional basis until the next General Meeting, as the
case may be, on proposal of the Directors of the same category as the Director the position of which has become vacant,
if any.

Art. 17. Meetings of the Board. The Board shall elect a chairman among its members. The chairman shall preside all

meetings of the Board and any General Meeting. In the absence of the chairman, the Directors will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by a majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.

The Board shall meet upon call by the chairman at the place indicated in the notice of meeting as often as the interest

of the Company so requires. It must be convened each time two Directors so request.

Written notice of any meeting of the Board shall be given by telefax or electronic mail or by any other means of

communication to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the Directors are present or represented during the meeting and if they state to

have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. Any Director may waive his right
to receive such written notice by giving his consent in writing. Copies of such written consents that are transmitted by
telefax or electronic mail or by any other means of communication may be accepted as evidence of the written consent.

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Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her proxy. Copies

of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting
of the Board.

Any Director may participate in a meeting of the Board by a conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present (which may be by way

of a telephone or video conference call, provided at least two Directors are physically present) or represented at a meeting
of the Board. Decisions shall be taken by majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event
of a tied vote, the chairman shall have a casting vote.

In addition, in the following matters, decisions (the “Strategic Decisions of the Board”) require the favourable vote of

a majority of C Directors and of any one D Director (if such a director or such directors have been appointed):

a) delegation of powers by the Board,
b) any transaction on purchase or sale of assets of the Company or acquisition of shareholdings by the Company,
c) any transaction on purchase, sale or licensing of IP,
d) decisions concerning indebtedness of the Company or regarding financial support provided by the Company,
e) substantial modification of any branch of activity including in particular the creation of new branches of activity and

the expansion of the Company to new geographical sectors,

f) preparation of a merger, de-merger or other transaction of transfer or acquisition involving the assets of the Company,
g) any decision involving an amount exceeding EUR 250.000 (two hundred fifty thousand euro),
h) any equity participation or sale of participation or interests held in other companies or entities,
i) exercise of the Company's rights in any subsidiaries, branches or participations.
The Board may pass resolutions in writing (the “Circular Resolutions”), which shall be valid and binding in the same

way as if passed in a meeting duly convened and held provided that they are adopted by unanimous vote. The Circular
Resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and be signed, manually or electronically
by each Director. The date of the Circular Resolutions shall be the date of the last signature

Art. 18. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be drawn up and signed by

the chairman of the meeting and a second Director present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the chairman.

Art. 19. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any

actions necessary or useful in compliance with the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by
Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 20. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the day-to-day management of the Com-

pany as well as the representation of the Company within such day-to-day management to one or more persons (the “Day-
to-day Managers”), who need not to be a Director or a shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.

The Day-to-day Managers are appointed and revoked, with or without cause, by the Board deciding in the same manner

as required to adopt the Strategic Decisions of the Board, as prescribed in Article 17 of the Articles.

The Board shall also confer special powers for determined matters to one or more proxy-holders, who need not to be a

Director or a shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board
shall determine.

Art. 21. Representation of the Company. The Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of

a Director A or B or D (if any) together with a Director C.

According to what is provided for in Article 20 of the Articles, the Company shall further be bound by joint signatures

or the single signature of any person(s) to whom the Board has delegated such signatory power, but only within the limits
of such power.

V. Supervision

Art. 22. Supervisory auditor(s) (commissaire(s)) -Independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)). The ope-

rations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditor(s) (commissaire(s)) which shall be
appointed for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

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The supervisory auditor(s) shall be appointed by the General Meeting which shall also determine the number of auditors

and the term of their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with
or without cause.

However, no supervisory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing supervisory auditor(s), one or several

independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) are appointed by the Company to perform the statutory audit of
the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law.

VI. Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 24. Approval of Annual accounts. The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the annual General Meeting.

No later than 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents, as may be required by Company Law, to the supervisory
auditor(s) or independent auditor(s) of the Company, as the case may be, who will thereupon draw up its(their) report.

No later than 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report of the Board (if any)

and of the supervisory auditor(s) or independent auditor(s) of the Company, as the case may be, and such other documents
as may be required by the Company Law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be
available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 25. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the subscribed capital of the Company.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and in particular

it may decide to declare and pay dividends, within the limits laid down by the Company Law.

The Board may decide to declare and pay out interim dividends of the profits and reserves available for distribution,

including share premium, under the conditions and within the limits laid down by the Company Law.

VIII. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

passed in the manner required (i) to amend the Articles and (ii) to adopt the Strategic Decisions of the General Meeting,
as prescribed in Article 15 above.

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting
shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

VIII. Applicable law

Art. 27. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the applicable

laws, in particular the Company Law.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31/12/2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties, represented as stated above, hereby declare that they

subscribe in cash to the 10.000 (ten thousand) shares, representing the total Share Capital of the Company and having no
nominal value, as follows:

(1) Christian LARSEN, prequalified, subscribes 2.385 (two thousand three hundred eighty five) Class C Shares;
(2) Stefan THOMAS, prequalified, subscribes 823 (eight hundred twenty three) Class C Shares;
(3) 402 HOLDINGS A LLC, prequalified, 2.591 (two thousand five hundred ninety one) Class A Shares;
(4) 402 HOLDINGS B LLC, prequalified, 4.201 (four thousand two hundred one) Class B Shares.
All these shares have been fully paid up by the appearing parties by way of a contribution in cash in an aggregate amount

of EUR 31.000 (thirty one thousand euro) so that the amount of EUR 31.000 (thirty one thousand euro) is from now on at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary and the notary expressly
bears witness to it.

The contribution in cash is entirely allocated to the Share Capital of the Company.

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Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by Articles 26, 26-3 and 26-5 (with Article 26-1

paragraph (2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the
Company) of the Company Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3.000 (three thousand euros).

Resolutions of the shareholder

The appearing parties, represented as stated above, representing the whole of the subscribed capital, have passed the

following resolutions:

1. the number of Directors is set at 3 (three) among which 1 (one) A Director, 1 (one) B Director and 1 (one) C Director;
2. the following persons are appointed as Directors:
a. Karen GIFFORD, residing in 620 Live Oak Avenue, Sebastopol, CA 95472, United States is appointed as A Director;
b. Arjan SCHUTTE, residing in 2101 Mayview Drive, Los Angeles, CA 90027, United States is appointed as B Director;
c. Stefan THOMAS, residing in 1 Hawthorne St Unit 2J, San Francisco, CA 94105, United States is appointed as C

Director;

their terms of office will expire after the annual General Meeting of the year 2016 called to approve the annual accounts

of the accounting year 2015;

3. the following company is appointed as supervisory auditor (commissaire):
LUX-AUDIT S.A., a public limited company, established under Luxembourg law, having its registered office at L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 25.797.

his term of office will expire after the annual General Meeting of the year 2016 called to approve the annual accounts

of the accounting year 2015; and

4. the address of the registered office of the Company is at: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties and in
case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

The document having been read to the proxyholder, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

ont comparu:

(1) Christian LARSEN, de nationalité américaine, né le 14 décembre 1960 en Californie, demeurant à CA 94109, San

Francisco (Etats-Unis), 2621, Larkin Street,

(2) Stefan THOMAS, de nationalité allemande, né le 5 juin 1987 à Sindelfingen (Allemagne), demeurant à CA 94105,

San Francisco (Etats-Unis), 1 Hawthorne St Unit 2J,

(3) 402 HOLDINGS A LLC, une limited liability company enregistrée aux Etats-Unis, qui existe sous le Delaware

Limited Liability Company Act (6 Del.C. Section 18-101, et seq.), établie et ayant son siège social dans l'Etat du Delaware
à Delaware 19801, Wilmington, 1209 Orange Street, The Corporate Trust Company, Corporation Trust Center, inscrite au
Registre public de Delaware sous le numéro 5768533,

(4) 402 HOLDINGS B LLC, une limited liability company enregistrée aux Etats-Unis, qui existe sous le Delaware

tous ici représentés par Maître Laurence FRISING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts suivants d'une société qu'elles

déclarent constituer comme suit:

I. Forme - Dénomination - Actionnariat - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de 402

TECHNOLOGIES S.A. (la “Société”), qui est régie par les lois régissant une telle entité, et en particulier la loi du 10 août

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1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi sur les Sociétés”), ainsi que par les présents statuts
(les “Statuts”).

Art. 2. Actionnariat. La Société peut avoir un actionnaire unique (“Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires. La

Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à l'Actionnaire Unique si et du moment que la Société

n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration (le “Conseil d'administration”).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration décide que des faits ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

ont eu lieu ou sont imminents et que ces faits ou évènements entravent les activités normales de la Société à son siège
social, ou avec la communication aisée entre le siège social et les bureaux et personnes à l'étranger, le siège social peut être
temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation définitive de ces circonstances exceptionnelles. Ces mesures
temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'“Assemblée Générale”) statuant de la manière requise (i) pour modifier les Statuts et (ii) pour adopter les Décisions
Stratégiques de l'Assemblée Générale, tel que prescrit à l'Article 15 ci-avant.

Art. 5. Objet social. L'objet social de la Société est de détenir, directement ou indirectement, d'acquérir, d'acheter, de

vendre ou de céder, de protéger, d'investir dans, de développer, de gérer, d'accorder des licences ou sous-licences sur ou
d'exploiter autrement des droits de propriété intellectuelle de toute nature et origine quelconque, y compris, sans préjudice
d'exhaustivité, des brevets, des marques de fabrique et marques de service, des dessins industriels, des droits d'auteur, du
savoir-faire, des secrets de fabrique, et d'autres idées industrielles et commerciales ou d'autres droits de propriété intellec-
tuelle (“IP”).

La Société peut également créer, administrer, détenir, gérer et développer un portefeuille composé d'IP.
La Société peut aussi acquérir et détenir des participations, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, à travers, entre autres, la souscription ou l'acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de garantie, de souscription, d'achat ou d'option, de négociation ou
de toute autre manière, ou des instruments financiers sous quelque forme que ce soit, et généralement administrer, déve-
lopper, gérer, vendre et transférer tout ou partie de telles participations en contrepartie d'un prix que la Société jugera
approprié (et plus particulièrement en contrepartie d'actions ou d'autres parts d'intérêts de toute société acquérant de telles
participations).

En outre, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques et financières, et, en général,

toutes opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ainsi que toutes opérations liées de manière
directe ou indirecte aux domaines d'activité décrits ci-avant afin de faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous
les domaines d'activité décrits ci-avant.

II. Capital social - Actions

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société (le “Capital Social”) est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un

mille euros) représenté par 10.000 (dix mille ) actions sans valeur nominale et divisé en 2.591 (deux-mille cinq cents quatre-
vingt-onze) actions de catégorie A (“Actions de catégorie A”), 4.201 (quatre mille deux cent une) actions de catégorie B
(“Actions de catégorie B”) et 3.208 (trois mille deux cent huit) actions de catégorie C (“Actions de catégorie C”).

Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions de catégorie C constituent des catégories différentes

d'actions, mais prenant rang pari passu sauf dans les cas spécifiquement indiqués ci-après.

Art. 7. Actions. Toutes les actions, quelque soit leur classe, sont nominatives et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives est tenu par la Société au siège social, où il peut être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les
montants payés pour chacune de ces actions, et le transfert des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions
est établie par l'inscription dans ce registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis pour les actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du Conseil
d'Administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action appartient à plusieurs personnes,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme le propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

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La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues aux articles 49-2 et suivants

de la Loi sur les Sociétés, dans quel cas les dispositions de l'Article 9 ne s'appliquent pas.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social / Droit de Souscription Préférentiel. Le Capital Social peut être

augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant conformément aux procédures régissant la modifi-
cation des Statuts et la prise de Décisions Stratégiques de l'Assemblée Générale, telles que prescrites à l'Article 15.

En cas d'augmentation du Capital Social, par apport soit en nature, soit en numéraire, cette augmentation doit respecter

la répartition proportionnelle du capital social prévu à l'Article 6.

Dans chaque catégorie d'actions, chaque actionnaire a un droit de souscription préférentiel pour les actions supplémen-

taires émises dans cette catégorie d'actions et proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans la catégorie
concernée. Le droit de souscription peut être exercé entièrement ou en partie. Si un ou plusieurs actionnaires de la catégorie
concernée n'exercent pas leur droit préférentiel de souscription dans la même catégorie d'actions, ce droit doit bénéficier
proportionnellement, aux autres actionnaires de la même catégorie d'actions souhaitant et pouvant exercer ce droit.

Si les nouvelles actions émises ne sont pas souscrites ou pas entièrement souscrites dans les catégories d'actions con-

cernées en application du paragraphe qui précède, les actions restantes peuvent être souscrites par les actionnaires souhaitant
et pouvant exercer ce droit, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société, quelles que soient les
catégories d'actions concernées.

Le Conseil d'Administration doit déterminer la période durant laquelle ce droit de souscription préférentiel peut être

exercé. Cette période ne peut être inférieure à 30 (trente) jours à partir de la date d'expédition d'une lettre recommandée
envoyée aux actionnaires, annonçant l'ouverture d'une telle souscription et indiquant (i) le nombre d'actions nouvelles qui
seront émises dans chaque catégorie et (ii) le prix de souscription de ces actions nouvelles.

Le droit de souscription doit être exercé, entièrement ou partiellement, par écrit, endéans la période indiquée dans l'avis

du Conseil d'Administration. Le défaut d'un actionnaire d'exercer son droit de souscription préférentiel endéans cette période
doit être considéré comme une renonciation aux droits de souscriptions pertinents au bénéfice des autres actionnaires
conformément aux dispositions qui précèdent.

Le droit préférentiel de souscription peut être supprimé ou limité par l'Assemblée Générale, votant dans les mêmes

conditions de quorum et de majorité que pour la modification des Statuts et Décisions Stratégiques de l'Assemblée Générale,
à condition que toute proposition à cet effet soit spécifiquement mentionnée dans les convocations des actionnaires. L'As-
semblée Générale peut également autoriser le Conseil d'Administration à en faire de même en respectant la même procédure.

Art. 9. Cession d'actions entre vifs. Pour les besoins du présent Article, le terme cession, utilisé au singulier ou au pluriel,

désigne toute opération de quelque nature ayant pour effet le transfert entre vifs de la pleine propriété, de la nue-propriété
ou de l'usufruit d'actions émises par la Société, à titre gratuit ou onéreux, directement ou indirectement, en particulier une
opération de vente, de donation, d'échange, de création de privilèges ou de garanties, de liquidation de communauté,
d'opération de fusion ou assimilée, de scission ou assimilée, de transfert d'actifs, de branches d'activités ou d'universalités
de patrimoine.

Les cessions d'actions entre vifs sont régies par les dispositions suivantes, à l'application desquelles les actionnaires

peuvent renoncer individuellement ou collectivement:

9.1- Cession d'Actions de catégorie C
Les Actions de catégorie C peuvent être librement cédées par leurs propriétaires à tous les autres actionnaires, quelque

soit la catégorie de leurs actions, ou à des tiers.

9.2 - Cession des Actions de catégorie A et B:
9.2.1 - Cession dans une même catégorie d'actions:
A l'intérieur de la même catégorie d'actions, les actions de catégorie A et B sont librement cessibles d'un actionnaire à

un autre.

9.2.2 - Cession à une autre catégorie d'actions ou à un tiers
9.2.2.1 - Agrément du Conseil d'Administration
Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 9.2.1 qui précède, tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de

ses actions à un actionnaire d'une autre catégorie ou à un tiers doit en informer le Conseil d'Administration, par lettre
recommandée, en indiquant (i) l'identité du cessionnaire, (ii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée, (iii) le prix
de cession et (iv) les principales conditions de la cession. Cette notification vaut également offre de cession.

Le Conseil d'Administration doit se prononcer sur l'agrément de la cession envisagée et du cessionnaire, même dans le

cas où il s'agit d'une cession à un actionnaire existant, dans un délai maximum de 1 (un) mois à partir de la réception de la
lettre recommandée.

Si le Conseil d'Administration approuve la cession, celle-ci peut être réalisée. L'agrément vaut pour une période d'un 1

(un) mois à partir de la date où il est accordé.

Si le Conseil d'Administration refuse de donner son agrément -son silence valant également refus- sur la cession ou le

cessionnaire ou les deux, il est procédé conformément aux dispositions qui suivent:

9.2.2.2- Droit de préemption

110181

U X E M B O U R G

(1) Dans un délai de 15 (quinze) jours à compter du refus ou à compter de l'expiration du délai réservé au Conseil

d'Administration pour donner son agrément, le Conseil d'Administration informe les autres actionnaires de la même caté-
gorie d'actions que celles offertes pour cession (les “Actionnaires de Même Catégorie”) de l'offre de cession et des
conditions de vente.

(2) Les Actionnaires de Même Catégorie disposent alors d'un délai de 15 (quinze) jours ouvrables pour notifier au Conseil

d'Administration, par lettre recommandée, leur intention d'acheter. Cette notification doit inclure le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir et soit leur acceptation du prix proposé par le cédant, soit leur intention d'acheter à un prix à déterminer
par une évaluation d'expert.

(3) Si un ou plusieurs Actionnaire de Même Catégorie ont manifesté leur intention d'acheter au prix proposé par l'ac-

tionnaire cédant, alors le Conseil d'Administration répartit les actions offertes par celui-ci entre les différents acquéreurs
intéressés proportionnellement au nombre d'actions de la même catégorie qu'ils détiennent par rapport à la totalité des
actions émises dans cette catégorie et dans la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsiste et que
certains actionnaires n'ont pas pu se porter acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe
de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu'à ce que, par itérations successives, la totalité des actions soit
vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

(4) Si aucun Actionnaire de Même Catégorie n'a manifesté son intention d'exercer son droit de préemption dans les

conditions indiquées ci-dessus ou dans l'hypothèse où il subsiste un reliquat, le Conseil d'Administration en informe tous
les actionnaires des autres catégories d'actions (les “Autres Actionnaires”) par courrier recommandée dans les 3 (trois)
jours suivant l'expiration du délai réservé aux Actionnaires de Même Catégorie pour faire valoir leur droit de préemption.
Les Autres Actionnaires disposent alors d'un délai de 15 (quinze) jours ouvrables pour notifier par lettre recommandée au
Conseil d'Administration leur intention d'acheter. Cette notification doit comprendre le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir et soit leur acceptation du prix proposé par le cédant, soit leur intention d'acheter à un prix à déterminer par une
évaluation d'expert.

(5) Si un ou plusieurs Autres Actionnaires ont manifesté leur intention d'acheter aux conditions proposées par l'action-

naire cédant, alors le Conseil d'Administration répartit les actions offertes au prorata entre les différents acquéreurs
intéressés dans la limite de leur demande respective. Au cas où un reliquat subsiste et que certains actionnaires n'ont pu se
porter acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition est appliqué entre ces
actionnaires jusqu'à ce que, par itérations successives, la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit
satisfaite.

(6) Dans le cas où la totalité des actions offertes en vente par l'Actionnaire cédant n'a pas pu être attribuée conformément

aux dispositions qui précèdent, l'actionnaire cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat des
actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées au paragraphe ci-dessous ce reliquat aux actionnaires qui ont
manifesté leur intention d'acheter à un prix déterminé par expertise. Pour cela, l'actionnaire cédant informe le Conseil
d'Administration de ses intentions dans un délai de 15 (quinze) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant est réputé avoir
d'une part accepté les offres d'achat et d'autre part retiré son offre pour le reliquat d'actions non vendues.

(7) Si l'Actionnaire cédant informe le Conseil d'Administration qu'il souhaite céder le reliquat des actions non vendues

aux actionnaires ayant manifesté leur intention d'acheter à un prix déterminé par expertise, alors le Conseil d'Administration
doit dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables mandater comme expert un réviseur d'entreprises luxembourgeois, choisi
d'un commun accord entre la Société et l'actionnaire cédant, ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal d'arrondis-
sement de Luxembourg.

(8) Dans un délai maximum de 1 (un) mois, l'expert doit évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes

annuels des trois derniers exercices et en tenant compte de leur valeur marchande.

(9) Dès réception de cette évaluation, le Conseil d'Administration informe l'actionnaire cédant et les actionnaires intér-

essés du prix de l'action fixé par l'expert. L'actionnaire cédant et les actionnaires intéressés disposent alors d'un délai de 15
(quinze) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

(i) Si l'actionnaire cédant renonce à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieurs doit respecter

l'ensemble de la procédure du présent article.

(ii) Si l'actionnaire cédant maintient son offre, les actions sont vendues prioritairement aux Actionnaires de Même

Catégorie qui ont manifesté leur intention d'acheter au prix déterminé par évaluation d'expert. Si aucun Actionnaire de
Même Catégorie n'a manifesté son intention d'exercer son droit de préemption ou dans l'hypothèse où il subsiste toujours
un reliquat, les actions sont réparties entre les autres actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur
participation dans le capital (quelque soit la catégorie de leurs actions) et dans la limite de leur demande. Pour le reliquat,
s'il en existe un, le même principe de répartition est appliqué jusqu'à ce que, par itérations successives, toutes les actions
aient été vendues ou toutes les offres d'achat satisfaites.

(iii) Si, in fine, un reliquat d'actions subsiste ou si aucun actionnaire n'a maintenu son offre, alors le Conseil d'Admi-

nistration dispose d'un délai de 20 (vingt) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix déterminé
par l'expert. L'actionnaire cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur, sous réserve toutefois que le ou les tiers choisi
(s) par le Conseil d'administration se soient porté(s) acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

110182

U X E M B O U R G

Passé le délai de 20 (vingt) jours prévu ci-avant sub. (iii) sans que les actions proposées par l'Actionnaire cédant n'aient

pu être vendues dans les conditions prévues ci-avant, alors l'Actionnaire cédant peut pendant un délai de 1 (un) mois vendre
ses actions, respectivement le reliquat qui subsiste à tout tiers intéressé de son choix au prix initialement offert.

(10) Les frais et honoraires d'expertise sont à la charge moitié du cédant, moitié des acquéreurs au prorata du nombre

d'actions acquises.

(11) Si la vente ne peut avoir lieu pour toutes ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise:
(i) restent à la charge exclusive de l'actionnaire cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert,
(ii) restent à la charge exclusive du (ou des) candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci (ou ceux-ci) ont retiré son(leur) offre

d'achat après l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue,

(iii) sont partagés moitié par le cédant, moitié par l'ensemble de candidat(s) cessionnaire(s) si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au prorata
du nombre d'actions pour lesquelles il (ils) s'était(ent) portés acquéreur(s) et ce, qu'ils les aient réellement acquises ou non.

Art. 10. Cession d'actions pour cause de décès.
10.1 - Cession des Actions de catégorie C
Les Actions de catégorie C peuvent être librement cédées par leurs propriétaires en cas décès à leur(s) héritier(s),

successeur(s) ou bénéficiaire(s), autre(s) actionnaire(s) ou tiers.

10.2 - Cession des Actions de catégorie A et B
10.2.1 Dans un délai de 3 (trois) mois après le décès d'un actionnaire, les bénéficiaire(s) de l'actionnaire décidé peut

(vent) notifier au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, leur souhait de transférer la totalité des actionnaires
de l'actionnaire décédé.

Cette notification doit indiquer (i) le nombre d'actions à transférer et, le cas échéant, (ii) un cessionnaire proposé qui

peut être un successeur ou un(des) tiers et (iii) un prix de cession ou une 29 évaluation dans le cas où le cessionnaire est
un successeur (l'“Offre”).

La procédure d'approbation prévue à l'Article 9.2.2.1 ci-dessus s'applique.
Si le Conseil d'Administration refuse d'accorder son approbation, l'article 9.2.2.2 s'applique mutatis mutandis.
10.2.2. Si aucune offre n'est reçue par le Conseil d'Administration dans le délai indiqué au paragraphe 10.2.1 ci-avant,

les actions de l'actionnaire décédée sont réputées offertes à la vente. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration mandatera,
dès qu'il aura été informé du décès, mais au plus tôt après l'expiration du délai de trois (3) mois indiqué au paragraphe
10.2.1 ci-avant, comme expert un réviseur d'entreprises luxembourgeois, pour évaluer les actions en question.

Endéans les quinze jours de la réception de l'évaluation d'expert, le Conseil d'Administration informe les actionnaires

de la même catégorie d'actions que celles offertes en vente (les “Actionnaires de Même Catégorie”) de l'offre de cession
et des conditions de vente.

L'article 9.2.2 (2) à (11) s'applique dans ce cas mutatis mutandis.
10.2.3 Tous les droits attachés aux actions de l'actionnaire décédé sont immédiatement suspendus jusqu'à ce que les

procédures prévues au présent article aient été entièrement réalisées.

Art. 11. Dispositions applicables à toutes les cessions d'actions - Droit de sortie conjointe. Les dispositions du présent

article doivent se lire par dérogation aux dispositions de l'Article 9 ci-dessus qui ne s'appliquent pas à la situation décrite
ci-dessous.

Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires détenant au moins 50% (cinquante pour cent) du Capital Social et au moins

50% (cinquante pour cent) des actions (“l'Actionnaire Majoritaire Cédant”) envisage de céder la totalité de leurs actions à
un tiers (le “Cessionnaire”), l'Actionnaire Majoritaire Cédant doit obtenir, avant tout engagement de sa part, l'accord
irrévocable du Cessionnaire concernant l'achat de toutes les autres actions émises par la Société dans les mêmes termes et
conditions que celles offertes par l'Actionnaire Majoritaire Cédant si ces autres actionnaires souhaitent également transférer
tout ou une partie de leurs actions.

L'Actionnaire Majoritaire Cédant doit informer le Conseil d'Administration, par lettre recommandée, de ses intentions,

indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix des actions et les principales conditions de la
cession, précisant également que la cession prévue a pour effet de donner au Cessionnaire, en cas de cession, au moins
50% (cinquante pour cent) du Capital Social.

Dans les 8 (huit) jours de l'avis prévu à l'alinéa précédent, le Conseil d'Administration transmet l'avis de l'Actionnaire

Majoritaire Cédant aux autres actionnaires.

Pendant une période de 15 (quinze) jours ouvrables à compter de la notification, les actionnaires intéressés doivent

informer le Conseil d'Administration de leur intention d'exercer leur droit de retrait. Ils peuvent également, au cours de la
même période, informer le Conseil d'Administration qu'ils remplacent le Cessionnaire complètement, auquel cas telle
substitution aura lieu de droit, le cas échéant proportionnellement, chaque actionnaire intéressé ayant en plus un droit de
préemption dans chaque catégorie d'actions où il détient déjà des actions.

110183

U X E M B O U R G

Si le droit de retrait est exercé par un ou plusieurs actionnaires, la cession de toutes les actions appartenant à l'Actionnaire

Majoritaire Cédant doit avoir lieu en même temps que la cession des actions appartenant aux actionnaires ayant exercé leur
droit de retrait.

III. Assemblée générale

Art. 12. Pouvoirs. L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi sur les Sociétés et les

présents Statuts.

Art. 13. Assemblée Générale annuelle et autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle est tenue, con-

formément à la Loi sur les Sociétés, à Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le quatrième lundi du mois de Mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle est tenue le premier jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues en ces lieux, dates et heures à Luxembourg-ville tels que spécifiés

dans les avis de convocation respectifs.

Art. 14. Convocation de l'Assemblée Générale et avis de convocation. L'Assemblée Générale se réunit après convocation

par le Conseil d'Administration ou par le commissaire en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les présents Statuts.

Le Conseil d'Administration doit convoquer l'Assemblée Générale de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de 1

(un) mois si des actionnaires représentant au moins un dixième du Capital Social en font la demande par écrit avec indication
de l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du Capital Social souscrit peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être adressée à la Société au
moins 5 (cinq) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont publiés deux fois à 8 (huit)

jours d'intervalle au moins et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial C et dans un journal de Luxem-
bourg.

Des lettres missives sont adressées, 8 (huit) jours avant l'assemblée, aux actionnaires nominatifs, mais sans qu'il ne doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites seulement par courrier recommandé.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et se considèrent comme ayant

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 15. Représentation, quorum de présence et majorité. Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale

soit en personne, soit en désignant par écrit, par mail, téléfax, télégramme ou par tous autres moyens de communication,
une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, comme son mandataire. Le Conseil d'Administration peut déter-
miner la forme des procurations à utiliser et peut exiger qu'elles soient déposées au moins 5 (cinq) jours francs avant la
date de la réunion.

Un actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou tous

autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'être identifiées,
d'entendre les autres participants et de leur parler. La participation à une réunion de cette façon est réputée comme équi-
valente à une participation en personne à une telle réunion.

Chaque action donne droit à 1 (une) voix.
L'Assemblée Générale peut valablement délibérer seulement si (i) au moins la moitié des actions, quelque soit leur

catégorie, sont présentes ou représentées et si (ii) au moins plus de 50 % (cinquante pour cent) des Actions de catégorie C
sont présentes ou représentées.

Sauf s'il en est disposé autrement dans la Loi des Sociétés ou les Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont

prises à la majorité simple des voix exprimées.

Cependant, les résolutions visant à modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées dans une Assemblée Générale

si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet
ou à la forme de la Société. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts, par des annonces publiées par deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans 2 (deux) journaux de Luxembourg. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de la précédente Assemblée Générale. Dans les deux assemblées,
les résolutions, pour être adoptées, doivent réunir au moins les deux tiers des voix exprimées.

En outre, les décisions suivantes (les “Décisions Stratégiques de l'Assemblée Générale”) peuvent seulement être vala-

blement prises avec le vote favorable de plus de 50% (cinquante pour cent) des Actions de catégorie C:

a) modification de l'objet social,
b) augmentation ou réduction du Capital Social,
c) création de nouvelles catégories d'actions,

110184

U X E M B O U R G

d) toute réorganisation ou restructuration, fusion/scission ou opérations s'apparentant à des opérations de fusion ou

scission, telles que le transfert d'actifs, d'industrie, de la totalité ou d'une partie significative du patrimoine professionnel,

e) toute opération affectant le Capital Social ou les actions,
f) la fixation du nombre d'administrateurs, et le cas échéant, leur rémunération,
g) création de nouvelles catégories d'administrateurs,
h) la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaire(s)/réviseur(s) d'entreprises,
i) la dissolution et liquidation de la société,
j) toutes les matières normalement réservées au Conseil d'Administration qui, pour l'une ou l'autre raison, serait présentée

à l'assemblée générale pour approbation,

k) l'introduction de la Société dans une bourse ou autre marché réglementé.
Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul

ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

IV. Administration

Art. 16. Le Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins

3 (trois) membres (les “Administrateurs”) qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs sont divisés en différentes catégories (les Administrateurs A, les Administrateurs B, les Adminis-

trateurs C, et le cas échéant, les Administrateurs D).

Les Administrateurs A, B et C doivent être d'un nombre égal. Les actionnaires détenant des Actions A ont le droit de

proposer pour nomination des Administrateurs A. Les actionnaires détenant des Actions B ont le droit de proposer pour
nomination des Administrateurs B. Les actionnaires détenant des Actions C ont le droit de proposer pour nomination des
Administrateurs C.

Les Administrateurs D sont des administrateurs externes. Le Conseil d'Administration ne doit pas comporter plus de

deux (2) Administrateurs D. Leur nomination n'est pas obligatoire.

Tous les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée n'excédant pas 6 (six) ans et sont rééligibles.

L'Assemblée Générale détermine aussi le nombre d'Administrateurs et la durée de leur mandat en conformité avec les
présents Statuts et de la manière requise pour adopter les Décisions Stratégiques de l'Assemblée Générale tel que prescrit
à l'Article 15. Tout Administrateur peut, à tout moment, être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé conformément
aux dispositions qui précèdent.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou autre cause, les Administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des voix, un Administrateur afin de pourvoir provisoirement au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, le cas échéant sur proposition des Administrateurs appartenant à
la même catégorie que celle de l'Administrateur dont le poste est devenu vacant, s'il y en a.

Art. 17. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Le

président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En l'absence du président,
les autres Administrateurs éliront un président pro tempore, qui présidera la réunion en question, à la majorité simple des
voix des Administrateurs présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président au lieu indiqué dans la convocation aussi souvent

que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que 2 (deux) Administrateurs le demandent.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par courrier électronique, par

télécopie ou tout autre moyen de communication à tous les Administrateurs avec un préavis d'au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dans lesquelles la nature de l'urgence
est mentionnée sommairement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

Aucune convocation écrite n'est requise si tous les Administrateurs sont présents ou représentés durant la réunion et s'ils

déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Tout Administrateur peut
renoncer à son droit de recevoir une convocation écrite en donnant son accord par écrit. Des copies de tels accords écrits
qui sont transmises par télécopie ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication peuvent être acceptées
comme preuve de l'accord écrit. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions se tenant à une heure et dans
un lieu déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre Administrateur

comme son mandataire. Les copies de ces procurations écrites qui sont transmises par téléfax ou par courrier électronique
peuvent être acceptées comme preuve des ces procurations écrites à la réunion du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise de manière continue et (iv) les
Administrateurs peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel

110185

U X E M B O U R G

moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Admi-
nistration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente (ce qui peut être par le biais d'un appel téléphonique ou vidéo conférence, à condition qu'au moins deux Admi-
nistrateurs soient présents physiquement) ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité des voix, la voix du
président est prépondérante.

En plus de ce qui précède, dans les matières suivantes, les décisions (les “Décisions Stratégiques du Conseil d'Admi-

nistration”) requièrent le vote favorable de la majorité des Administrateurs C et d'un quelconque Administrateur D (si un
tel administrateur ou de tels administrateurs ont été nommés):

a) délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration,
b) toute opération d'achat ou de cession d'actifs de la Société ou de prise de participations par la Société,
c) toute opération d'achat, vente ou de licence de propriété intellectuelle,
d) décisions concernant l'endettement de la Société ou concernant le support financier fourni par la Société,
e) modification substantielle d'un quelconque plan d'activité y compris en particulier la création de nouvelles branches

d'activités ou l'expansion de la Société vers de nouveaux secteurs géographiques,

f) préparation d'une fusion, scission ou autre opération de transfert ou d'acquisition impliquant les actifs de la société,
g) toute décision dont la valeur excède EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros),
h) toute prise de participation ou cession de participation ou d'intérêts dans d'autres sociétés ou entités,
i) exercice des droits de la société au niveau de ces filiales, succursales ou participations.
Le Conseil d'Administration peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit (les “Résolutions Circu-

laires”), qui sont valables et contraignantes de la même manière que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment
convoquée et tenue. Les Résolutions Circulaires consisteront en un ou plusieurs documents contenant les résolutions si-
gnées, manuellement ou électroniquement, par chaque Administrateur. La date des Résolutions Circulaires sera la date de
la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration sont établis par écrit et signés par le président de la réunion et un deuxième Administrateur présent à la
réunion. Toutes procurations y seront annexées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux doivent être certifiés par le Président.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi sur les Sociétés et les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de sa gestion journalière à une ou plusieurs personnes
(les “Délégués à la gestion journalière”) qui n'ont pas besoin d'être un Administrateur ou actionnaire de la Société, agissant
seul ou conjointement, dans les conditions et avec les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration.

Les Délégués à la gestion journalière sont nommés et révoqués, avec ou sans motif, par le Conseil d'Administration

décidant de la même manière que celle requise pour adopter les Décisions Stratégiques du Conseil d'Administration, tel
que prescrit à l'Article 17 des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux pour des opérations déterminées à un ou

plusieurs mandataires, qui n'ont pas besoin d'être Administrateur ou actionnaire de la Société, agissant seul ou conjointe-
ment, dans les conditions et avec les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration.

Art. 21. Représentation de la Société. La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un

Administrateur A ou B ou D (s'il y en a) ensemble avec un Administrateur C.

Conformément à ce qui prévu à l'article 20 des Statuts, la Société est en outre engagée par la signature conjointe ou par

la seule signature de toute(s) personne(s) à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, mais
uniquement dans les limites de ce pouvoir.

V. Surveillance

Art. 22. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

commissaire(s) qui est(sont) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et qui est(sont) rééligible(s).

Le (ou les) commissaire(s) est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre et la durée de leur

fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes, un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est(sont) nommé(s) par la Société en vue de l'examen obligatoire des comptes annuels
conformément au droit luxembourgeois applicable.

110186

U X E M B O U R G

VI. Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 24. Comptes annuels. Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels de la Société qui sont soumis à

l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ensemble avec le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tout autre document susceptible d'être requis par
la Loi sur les Sociétés, au(x) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises de la Société, selon le cas, qui établit ensuite son
rapport.

Au plus tard 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Ad-

ministration (le cas échéant) et le rapport du (ou des) commissaire(s) ou du (ou des) réviseur(s) d'entreprises, selon le cas,
ainsi que tout autre document pouvant être requis par la Loi sur les Sociétés doivent être déposés au siège social de la
Société où ils sont disponibles pour inspection par tout actionnaire durant les heures de bureau habituelles.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, 5% (5 pour cent) sont affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social souscrit.

L'Assemblée Générale détermine comment le solde des bénéfices annuels est réparti et, plus particulièrement, peut

décider de déclarer et payer des dividendes dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés.

Le Conseil d'Administration peut décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise (i) pour modifier les Statuts et (ii) pour adopter les Décisions Stratégiques de l'Assemblée
Générale, tel que prescrit à l'Article 15 ci-avant.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommé(s) par l'Assemblée Générale ayant décidée cette liquidation. Cette Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

VIII. Droit applicable

Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions non régies par les Statuts sont à interpréter conformément aux lois

applicables, en particulier à la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31/12/2015.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2016.

Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent qu'ils souscrivent au

moyen d'un apport en numéraire aux 10.000 (dix mille) actions, sans valeur nominale, représentant la totalité du Capital
Social de la Société, comme suit:

(1) Christian LARSEN, préqualifié, souscrit 2.385 (deux mille trois cent quatre-vingt-cinq) Actions de catégorie C;
(2) Stefan THOMAS, préqualifié, souscrit 823 (huit cent vingt-trois) Actions de catégorie C;
(3) 402 HOLDINGS A LLC, préqualifiée, souscrit 2.591 (deux mille cinq cent quatre-vingt-onze) Actions de catégorie

(4) 402 HOLDINGS B LLC, préqualifiée, souscrit 4.201 (quatre mille deux cent une) Actions de catégorie de B.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par les parties comparantes au moyen d'un apport en numéraire d'un

montant total de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros)
est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

La totalité de l'apport en numéraire est attribuée au Capital Social de la Société.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le paragraphe

(2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport d'actifs autre qu'un apport en numéraire n'a été effectué à la
constitution de la Société) de la Loi sur les Sociétés sont bien remplies et en constate expressément l'accomplissement.

110187

U X E M B O U R G

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 3.000 (trois
mille euros).

Résolutions des actionnaires

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, et représentant l'intégralité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre d'Administrateurs est fixé à 3 (trois) parmi lesquels 1 (un) Administrateur A, 1 (un) Administrateur B et 1

(un) Administrateur C;

2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs:
a. Karen GIFFORD, demeurant à CA 95472, Sébastopol (Etats-Unis), 620 Live Oak Avenue, est nommée comme

Administrateur A,

b. Arjan SCHUTTE, demeurant à CA 90027, Los Angeles (Etats-Unis), 2101 Mayview Drive, est nommé comme

Administrateur B,

c. Stefan THOMAS, demeurant à CA 94105, San Francisco (Etats-Unis), 1 Hawthorne St Unit 2J, est nommé comme

Administrateur C.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016 appelée à approuver les comptes

annuels relatifs à l'exercice social des années 2015;

3. est nommé en tant que commissaire de la Société;
LUX-AUDIT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016 appelée à approuver les comptes

annuels relatifs à l'exercice social des années 2015;

4. le siège social de la Société est sis au
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: L. FRISING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20934. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115096/982.
(150123184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

LinzMid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 198.323.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the seventh day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

LinzTop S.A. a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies

represented by Tessy BODEVING, private employee, residing in Diekirch, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

110188

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “LinzMid S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to article
31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty six thousand euro (EUR 36,000) divided into

thirty-one thousand (31,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), five hundred (500) class A shares (the “Class A
Shares”), five hundred (500) class B shares (the “Class B Shares”), five hundred (500) class C shares (the “Class C Shares”),
five hundred (500) class D shares (the “Class D Shares”), five hundred (500) class E shares (the “Class E Shares”), five
hundred (500) class F shares (the “Class F Shares”), five hundred (500) class G shares (the “Class G Shares”), five hundred
(500) class H shares (the “Class H Shares”), five hundred (500) class I shares (the “Class I Shares”) and five hundred (500)
class J shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class
D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and Class I Shares the “Preference
Shares”).

Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
6.1. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors (as defined below)

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U X E M B O U R G

shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less
than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

6.2 The share capital of the Company may be reduced including by the cancellation of one or more entire classes of

shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class or classes.

A reduction of share capital through the repurchase of a class of Shares may only be made within the respective Class

Periods, e.g.:

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company and ending no later

than on 31 December 2016 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than

31 December 2017 (the “Class B Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on

31 December 2018 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on

31 December 2019 (the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than

31 December 2020 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than

31 December 2021 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than

31 December 2022 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than on

31 December 2023 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on

31 December 2024 (the “Class I Period”).

The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on

31 December 2025 (the “Class J Period”).

Where a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the redemption and

cancellation of such class(es) of shares can be made during a new period (the “New Period”) which shall start on the date
after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New Period of another
class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the day
after the Class J Period and the class of shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come
in the order from class A to class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of shares shall take place prior to

the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as the case
may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of shares and shall continue
to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Board of Directors

in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Board
of Directors can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves either in part or in totality.

For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting),
(iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit
Entitlement so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).

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U X E M B O U R G

P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the Board of Directors of the Company in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going
concern.

“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the Board of Directors will be paid to the Company in the short term less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.

“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

“Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the

Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of shares.

“Law” shall mean the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
“Profit Entitlement” shall mean the dividend entitlement the classes of Preference Shares not being redeemed are entitled

to.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company (which for the avoidance of doubt includes the issued

share capital of the Company) is set at fifty-five million euro (EUR 55,000,000) divided into five million (5,000,000)
ordinary shares, five million (5,000,000) Class A Shares, five million (5,000,000) Class B Shares, five million (5,000,000)
Class C Shares, five million (5,000,000) Class D Shares, five million (5,000,000) Class E Shares, five million (5,000,000)
Class F Shares, five million (5,000,000) Class G Shares, five million (5,000,000) Class H Shares, five million (5,000,000)
Class I Shares and five million (5,000,000) Class J Shares.

Each authorised share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.

Art. 8. Shares. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws.

Each share entitles to one vote.
The shares are freely transferable.

110191

U X E M B O U R G

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

The shares will be in the form of registered shares only.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into the sha-

reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors").
The Board of Directors shall be composed of not less than three members (the “Directors”), who need not be shareholders

themselves.

If and as long as the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) Director only.
The Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the duration

of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the Directors as class A director (the “Class A Director”) or

class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may elect by co-optation a new Director

to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new Director
instead.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint signatures

of any two (2) Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman").

110192

U X E M B O U R G

The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’ written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 14. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall

be recorded in writing and will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any) or by any two
Directors. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two (2)
Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may

receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Directors in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any Director has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Director shall disclose such personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such
transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting of

shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Director is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Directors’ Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any

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action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any Director, as well as any person who is

invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the Company, the disclosure of
which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory
provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 19. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and

accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.

When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé). When an approved statutory auditor is ap-
pointed, no statutory auditor must be appointed.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise
provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the

Wednesday of June at 3.30 pm.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are present or represented at a
general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting and waive
the convening formalities, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a

general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visio-conference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

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Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general meeting

of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the

votes cast is required.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

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Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
The holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to eleven per cent 11% of the nominal value

of the Ordinary Shares;

the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to one per cent (1%) of the nominal value of the

Class A Shares;

the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to two per cent (2%) of the nominal value of the

Class B Shares;

the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to three per cent (3%) of the nominal value of

the Class C Shares;

the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to four per cent (4%) of the nominal value of

the Class D Shares;

the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to five per cent (5%) of the nominal value of the

Class E Shares;

the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to six per cent (6%) of the nominal value of the

Class F Shares;

the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to seven per cent (7%) of the nominal value of

the Class G Shares;

the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to eight per cent (8%) of the nominal value of

the Class H Shares;

the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to nine per cent (9%) of the nominal value of the

Class I Shares and the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to ten per cent (10%) of the
nominal value of the Class J Shares.

If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,

the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.

In case of distribution, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a

decision taken by the general meeting of Shareholders of the Company.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of its(their) shares in the Company;
(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been paid in
cash as follows:

Shareholders

Subscribed

capital

Number and class

of shares

Amount

paid-in

LinzTop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 36,000 31,000 Ordinary Shares

500 Class A Shares

500 Class B Shares
500 Class C Shares

500 Class D Shares

500 Class E Shares

500 Class F Shares

500 Class G Shares
500 Class H Shares

500 Class I Shares

500 Class J Shares

EUR 36,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 36,000

36,000 EUR 36,000

The amount of thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint

the following persons as Directors for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Mr Frank Przygodda, private employee, born on 28 February 1968 in Bochum, Germany, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Ms. Jennifer Ferrand, private employee, born on 23 February 1981 in Thionville, France, residing professionally at

24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

- Mr. Wolfgang Pietzsch, managing director, born on 29 December 1964 in Frankfurt am Main, Germany, residing

professionally at An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, Germany.

- Ms Joan-Sophie Kiener-Wegmann, private employee, born on 5 October 1984 in Sarreguemines, France, residing

professionally at 24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

Ernst & Young S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 88 019, having its registered office at 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand- Duchy of Luxembourg

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning

of this document.

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The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le septième jour de juillet.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

LinzTop S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg

représentée par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination ««LinzMid S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente six mille euros (EUR 36.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), cinq cents (500) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), cinq cents (500) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), cinq cents (500) actions de catégorie C (les
«Actions de Catégorie C»), cinq cents (500) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), cinq cents (500) actions
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), cinq cents (500) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), cinq
cents (500) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), cinq cents (500) actions de catégorie H (les «Actions
de Catégorie H»), cinq cents (500) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»), cinq cents (500) actions de catégorie
J (les «Actions de Catégorie J» et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de

110198

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Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie
G, les Actions de Catégorie H et les Actions de Catégorie I, les «Actions de Préférence»)

Chaque action a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-
buable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les actionnaires

existants sans émission d’actions. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés
notamment pour payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes
réalisées, pour distribution aux actionnaires ou pour allocation des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital.
6.1. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, pour toute modification des Statuts, par les Lois.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) fixera le
délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit y compris par l'annulation d’une ou plusieurs catégories d'actions par

le rachat et l'annulation de toutes les actions de ces catégories..

Une réduction de capital par rachat d’une classe d’actions peut uniquement être mise en oeuvre pendant les Périodes de

Rachat suivantes:

La période pour les Actions de Catégorie A est la période commençant à la constitution de la Société et terminant au

plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période A»);

La période pour les Actions de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période A et terminant au plus

tard le 31 décembre 2017 (la «Période B»);

La période pour les Actions de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période B et terminant au plus

tard le 31 décembre 2018 (la «Période C»);

La période pour les Actions de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période C et terminant au plus

tard le 31 décembre 2019 (la «Période D»);

La période pour les Actions de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période D et terminant au plus

tard le 31 décembre 2020 (la «Période E»);

La période pour les Actions de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période E et terminant au plus

tard le 31 décembre 2021 (la «Période F»);

La période pour les Actions de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période F et terminant au plus

tard le 31 décembre 2022 (la «Période G»);

La période pour les Actions de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période G et terminant au plus

tard le 31 décembre 2023 (la «Période H»);

La période pour les Actions de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période H et terminant au plus

tard le 31 décembre 2024 (la «Période I»);

La période pour les Actions de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période I et terminant au plus

tard le 31 décembre 2025 (la «Période J»);

Au cas où l'une des catégories d'actions ci-dessus n'a pas été rachetée dans la Période de Rachat pertinente, le rachat et

l’annulation de cette catégorie d’actions pourra être mise en oeuvre pendant une nouvelle Période de Rachat (une «Nouvelle
Période») commençant immédiatement après la dernière Période de Rachat (ou, le cas échéant, la date après la fin de la
Nouvelle Période d’une autre catégorie, précédente) se terminant au plus tard un an après la date de commencement de
cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera le lendemain de la fin de la Période J par la première
catégorie d’actions non rachetée et non annulée lors de sa Période de Rachat dans l’ordre de la catégorie A à J (pour autant
qu'elle n’ont pas été préalablement rachetées et annulées).

Pour éviter toute ambiguïté, si une catégorie d’actions a été rachetée et annulée avant l’expiration de sa Période de Rachat

(ou le cas échéant de la Nouvelle Période) la Période de Rachat (ou le cas échéant de la Nouvelle Période) commencera au
premier jour suivant le jour du rachat et de l’annulation de ladite catégorie d’actions et se prolongera jusqu'à la date
initialement prévue dans les statuts.

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En cas de rachat et d’annulation d'une catégorie entière de actions, le Montant Total d'Annulation sera dû aux détenteurs

de celle-ci, proportionnellement à leur détention dans une telle catégorie d’actions, Pour éviter tout ambiguïté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par compensation.

Le Montant Total d’Annulation mentionné ci-dessus à retenir sera déterminé par le Conseil d’Administration à sa

discrétion exercée raisonnablement et dans l’intérêt de la Société. Pour éviter tout ambiguïté, le Conseil d’Administration
peut à sa seule discrétion, inclure ou exclure en tout ou en partie du calcul du Montant Total d’Annulation, les réserves
disponibles.

Pour les besoins de ses statuts, les termes suivants avec une majuscule ont la signification suivante:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmenté

par (i) toutes les réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, par le montant d'une réduction de capital et d'une
réduction de la réserve légale en relation avec les catégories de actions à annuler, mais réduit par (i) toute perte (incluant
les pertes reportées), (ii) toute somme à placer dans des réserve(s) non distribuables suivant les exigences de la Loi ou des
présents Statuts, chaque fois comme prévu dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour autant que de besoin, en enlevant
tout double comptage), (iii) tout dividende auquel les Actions Ordinaires donnent droit conformément aux Statuts et (iv)
tout Droit au Bénéfice de sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = les profits nets (incluant les bénéfices de l'année en cours et reportés).
P = toutes réserves librement distribuables.
CR = le montant d'une réduction de capital et une réduction de la réserve légale en relation avec les catégories d’Actions

de Préférence à annuler.

L = toute perte (incluant les pertes reportées) exprimée comme un nombre positif.
LR = toute somme à placer dans des réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des présents Statuts.
OD = le dividende auquel donnent droit les actions ordinaires conformément aux statuts.
PE = le Droit au Bénéfice
Le Montant disponible doit être énoncé dans le Comptes Intérimaires de la Période A pertinente et doit être évalué par

le Conseil d’Administration de la Société de bonne foi et en assurant que la Société puisse continuer ses activités.

«Liquidités Disponibles» signifie (i) toutes les liquidités détenues par la Société (à l’exclusion des liquidités détenues

dans des dépôts à termes avec une durée résiduelle supérieure à six (6) mois), (ii) tout instrument du marché monétaire,
obligations et notes pouvant être réalisés immédiatement ainsi que toute créance qui selon le Conseil d’Administration sera
payé à la Société à court terme moins tout endettement ou toute autre dette de la Société payable à moins de 6 mois déterminé
sur base des Comptes Intérimaires concernant la Période de Rachat pertinente (ou la Nouvelle Période, selon le cas) et (iii)
tout actif tel que les actions, valeurs ou tout autre type de sûreté détenue par la Société.

«Montant d'Annulation» un montant n’excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Rachat pertinente (ou

la Nouvelle Période, selon le cas) sous réserve que ce Montant d’Annulation ne puisse pas être plus élevé que les Liquidités
Disponibles relatives à la Période de Rachat pertinente (ou la Nouvelle Période).

«Période de Rachat» signifie respectivement la Période A, Période B, Période C, Période D, Période E, Période F, Période

G, Période H, Période I et Période J.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date pas plus tôt que trente (30) jours avant la date de rachat et d'annulation

des catégories de actions pertinentes.

«Lois» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.«Droit au Bénéfice» signifie le

droit aux dividendes sur les catégories d’actions qui n’ont pas été rachetées.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (qui, pour éviter tout doute comprend le capital émis de la

Société) est fixé à cinquante cinq millions d’euros (EUR 55,000,000), représenté par cinq millions (5,000,000) d’actions
ordinaires, (5,000,000) d’Actions de Catégorie A, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie B, cinq millions
(5,000,000) d’Actions de Catégorie C, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie D, cinq millions (5,000,000)
d’Actions de Catégorie E, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie F, cinq millions (5,000,000) d’Actions de
Catégorie G, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie H, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie I et
cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie J.

Chaque action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,

110200

U X E M B O U R G

par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.

Art. 8. Actions. Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou

des Lois.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les actions sont librement cessibles.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Les actions seront seulement nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’in-
dication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire
et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions

s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) membres au moins (les «Administrateurs»), lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires.

Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé

d’un (1) seul Administrateur.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les Administrateurs comme administrateur de caté-

gorie A («Administrateur de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B («Administrateur de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants peuvent élire par cooptation un

nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire
un nouvel Administrateur.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie
A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un pré-

sident (le «Président»).

Le Conseil d'Administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Administrateur et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Administrateur comme
son mandataire. Tout Administrateur pourra représenter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-

ministration devront être consignées par écrit et seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux
Administrateurs. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux de

l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Administrateur
unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur unique.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les Admi-

nistrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes
les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

110202

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Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un Administrateur de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Administrateur est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les Administrateurs n’engagent pas leur responsabilité

personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Administrateurs sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs suc-

cesseurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout Administrateur, de même que toute

personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des informations sur la
Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit
exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l’intérêt du public.

Art. 19. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier

ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes
actionnaires.

Dans les cas prévu par les Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par

un réviseur(s) d’entreprises agréé(s) habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun com-
missaire peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement
disposé par les Lois, ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg le

premier mercredi de juin à 15 heures 30.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.

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Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires
doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Un mandataire peut représenter plus qu'un associé.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un

actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale des

actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des action-

naires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société et, si nécessaire, le nombre

d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.

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Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modifi-

cation des Statuts, seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d’adopter les résolutions propo-
sées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés est exigée.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres du

bureau de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font
la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

Dans le cas d’une déclaration de dividende, ce dividende sera alloué et distribué de la manière suivante:
les détenteurs des Actions Ordinaires auront droit à un dividende d'un montant de onze pour cent (11%) de la valeur

nominale des Actions de Ordinaires,

les détenteurs des Actions de Catégorie A auront droit à un dividende d'un montant de un pour cent (1%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie A,

les détenteurs des Actions de Catégorie B auront droit à un dividende d'un montant de deux pour cent (2%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie B,

les détenteurs des Actions de Catégorie C auront droit à un dividende d'un montant de trois pour cent (3%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie C,

les détenteurs des Actions de Catégorie D auront droit à un dividende d'un montant de quatre pour cent (4%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie D,

les détenteurs des Actions de Catégorie E auront droit à un dividende d'un montant de cinq pour cent (5%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie E,

les détenteurs des Actions de Catégorie F auront droit à un dividende d'un montant de six pour cent (6%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie F,

les détenteurs des Actions de Catégorie G auront droit à un dividende d'un montant de sept pour cent (7%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie G,

les détenteurs des Actions de Catégorie H auront droit à un dividende d'un montant de huit pour cent (8%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie H,

les détenteurs des Actions de Catégorie I auront droit à un dividende d'un montant de neuf pour cent (9%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie I,

les détenteurs des Actions de Catégorie J auront droit à un dividende d'un montant de dix pour cent (10%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie J,

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Si les dividendes cités ci-dessus en tant que dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou payés pendant une ou

plusieurs années, le droit au dividende fixe continuera à s’accumuler.

Dans le cas d’une distribution, le solde devra être alloué pro rata au(x) détenteur(s) des Actions de Préférence suivant

une décision prise par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et les liquidités de la Société seront répartis dans l’ordre suivant de priorité:
(iv) premièrement, aux créanciers, (soit par paiement ou par constitution d’une réserve raisonnable pour le paiement de

celle-ci) pour les dettes et obligations de la Société;

(v) deuxièmement, à l’actionnaire pour le remboursement de la valeur nominale de ses actions dans la Société;
(vi) troisièmement, aux détenteur(s) de toutes catégories d’actions dans un ordre de priorité et pour un montant de

manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payé en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre et catégorie

d’actions

Montant

libéré

LinzTop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 36.000 31.000 Actions Ordinaires

500 Actions de Catégorie A
500 Actions de Catégorie B
500 Actions de Catégorie C
500 Actions de Catégorie D
500 Actions de Catégorie E
500 Actions de Catégorie F
500 Actions de Catégorie G

500 Actions de catégorie H

500 Actions de Catégorie I

500 Actions de Catégorie J

EUR 36.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 36.000

36.000 EUR 36.000

Le montant de trente six mille euros (EUR 36.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

110206

U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des actionnaires:

- M. Frank Przygodda, employé privé, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, résidant professionnellement au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mlle. Jennifer Ferrand, employée privée, née le 23 février 1981 à Thionville, France, résidant professionnellement au

24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

- M. Wolfgang Pietzsch, directeur général, né le 29 décembre 1964 à Frankfurt am Main, Allemagne, résidant profes-

sionnellement An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, Allemagne.

- Mlle Joan-Sophie Kiener-Wegmann, employée privée, née le 5 octobre 1984 à Sarreguemines, France, résidant pro-

fessionnellement au 24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un le nombre des commissaires et a décidé de plus de nommer

la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle
des actionnaires:

Ernst & Young S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 019, ayant son siège social 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché du Luxembourg

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Diekirch par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11514. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114520/1049.
(150123377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ABL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.925.

Signature.

Référence de publication: 2015113891/10.
(150122651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ALM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 05 juin 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015113926/13.
(150123305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110207

U X E M B O U R G

Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 129.462.

Les comptes annuels au 30 Avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114525/10.
(150122185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Leros Investissements Financiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 159.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015114515/11.
(150122349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Herblux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015114366/14.
(150122561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

"Grand Duchy Films", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.033.

Société à responsabilité limitée, constituée le 3 juillet 2014 et dont la publication est parue dans le Mémorial C-N°2700

le 3 octobre 2014.

Extrait de l’assemblée générale des associés du 30/06/2015

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Robert Zahlen, né le 07/08/1965 à Luxembourg ville et résidant:1 rue Jean-Pierre Lanter,

L-5943 Itzig, en tant que commissaire aux Comptes pour une durée indéterminée.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Finexis S.A., RCSL B154916, 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant

que gérant, au conseil de Gérance pour une durée indéterminée, en remplacement de monsieur Christian Denizon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2015113155/18.
(150121719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110208

Document Outline

402 Technologies S.A.

AAGE V. Jensen Luxembourg

ABL S.A.

Advanced Global Business S.à r.l.

Agence J. Friedrich S.à r.l.

Agence Pedrosa S.à r.l.

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l.

Algoquest Founders S.à r.l.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

Allied Trust Services S.à r.l.

ALLTEC Participations S.A.

ALM Management S.à r.l.

Amerly's International S.A.

Andersons Lux HoldCo S.à r.l.

AP Portico Galicja S.à r.l.

Augur Financial Holding II S.A.

CEREP Bac S.à.r.l.

D&D Group S.A. SPF

Delta 2 (Lux) Sàrl

Genco S.A.

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l.

"Grand Duchy Films"

Hankir S.A.

Herblux

Home Depot International Enterprises, S.à r.l.

Immo Heima S.à.r.l.

Information Technology Solutions S.A.

Insight-Studio M II S.à r.l.

KH III Properties 706 S.à r.l.

Lab Luxembourg S.A.

Leros Investissements Financiers S.A.

Les Carles Property S.A.

Lexi S.A.

LGIN S.à r.l.

LinzMid S.A.

Livionak S.à r.l.

Locatem S.A.

Luxembourg Investment Company 57 S.à.r.l.

Maisons Loginter s.à r.l.

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à r.l.

OneFund SICAV

ProNewTech S.A.

REO Green H-Park S.à r.l.

Siliwa S.A. - SPF

Tar Immobilière S.A.