L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2225

25 août 2015

SOMMAIRE

Alba Hak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106765

Alexsam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106754

Altice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106755

BlackRock (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

106756

BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

106756

Central & Eastern Europe Care Services Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106800

Circle 2 Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

106775

Cresco Capital Victoriahoefe S.à r.l.  . . . . . . . .

106768

Cuore Mio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106761

Diamond Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106793

EPS Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106754

Esofac Insurance Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

106754

Eurolux Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106798

EuroSITQ IBC Tower C GmbH  . . . . . . . . . . .

106799

FAB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106777

Firebird Mongol Holdings A S.à r.l.  . . . . . . . .

106759

Foody S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106773

General Invest Entertainment S.A.  . . . . . . . . .

106759

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

106758

Karben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106757

KoMed Home Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106754

Le Fonds National de la Recherche  . . . . . . . . .

106759

Marathon Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106763

MP E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106757

Multi-Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106758

Nelilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106758

OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.  . . .

106760

Onex BP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106758

Oriflame Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106755

Otrek Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106755

Outbox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106758

Oxford Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106755

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106757

Pecan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106754

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106755

Pepe Holdings Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106781

Philharmonie Esch-Sauer a.s.b.l./ Société Phil-

harmonique d'Esch-sur-Sûre/ Esch-Saurer
Musik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106796

Selp (Delta Spare 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106757

Sobrass Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106760

Ternova Beteiligungen A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

106759

Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

106760

V Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106756

Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106760

106753

L

U X E M B O U R G

EPS Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 48.601.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102946/9.
(150112656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 31.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102950/9.
(150113310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

KoMed Home Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.470.

Les comptes annuels ou 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2015103108/10.
(150113335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pecan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.250.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pecan S.à r.l.

Référence de publication: 2015103271/11.
(150113467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Alexsam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 436.625,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.219.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015106384/14.
(150116897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

106754

L

U X E M B O U R G

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104197/9.

(150114051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Otrek Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 188.174.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015104198/10.

(150114273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Oxford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.929.

<i>Rectificatif au dépôt L150109511 déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 25 juin 2015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104199/10.

(150114259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Les  comptes  annuels  consolidés  au  31  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015104229/11.

(150114152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les membres du conseil d'administration en date du 29 juin 2015.

Le conseil d'administration décide de nommer, à titre provisoire jusqu'à une prochaine décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société, Monsieur Jurgen van Breukelen, né le 1 

er

 janvier 1969 à Soest (Pays-Bas), résidant per-

sonnellement à Onder de Dael 3, 1261 CN Blaricum, Pays-Bas, en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106438/14.
(150117118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

106755

L

U X E M B O U R G

BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l.
Bernardine Vos
<i>Gérante

Référence de publication: 2015106501/12.
(150117086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

V Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.326.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 19 juin 2014 à

<i>14 heures au siège social de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer président du Conseil d'Administration de la Société Monsieur Waldemar Kita

en lieu et place de Monsieur Guy Vitally avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015107125/14.
(150117596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

BlackRock (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.689.

Il est à noter que:
1. Le nombre d'administrateur de la Société a diminué de six à cinq.
2. Monsieur Guido Van Berkel ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, a dé-

missionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 15 juin 2015.

3. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Léon Schwab - administrateur
- Joanne Fitzgerald - administrateur
- Geoffrey Douglas Radcliffe - administrateur
- Adrian Lawrence - administrateur
- Graham Bamping - administrateur
4. Les adresses professionnelles de trois administrateurs ont été transférées comme suit:
- l'adresse professionnelle de Madame Joanne Fitzgerald a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Madame Leon Schwab a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

avec effet au 23 mars 2015.

- l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Douglas Radcliffe a été transférée au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Joanne Fitzgerald
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015106462/28.
(150117152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

106756

L

U X E M B O U R G

Karben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.405,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.905.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015107999/10.
(150118035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL REAL ESTATE 2008 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015108161/12.
(150118213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Selp (Delta Spare 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 196.540.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103415/13.
(150112985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

MP E S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.240.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 11

Mai 2015, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar HEGGEN, Alain

BERWICK, Frédéric LEMAIRE, Romain MANNELLI et François MASQUELIER ayant tous leur adresse professionnelle
au 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

L'Assemblée générale décide de proroger le mandat comme Commissaire aux comptes de Monsieur Eric AMBROSI,

ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, pour un mandat d'un an expirant à
l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104145/19.
(150114605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

106757

L

U X E M B O U R G

Multi-Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI-PROJECTS S.A.

Référence de publication: 2015104147/10.
(150113820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Nelilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 163.619.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015104169/10.
(150114254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Outbox, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un administrateur

Référence de publication: 2015104181/11.
(150113969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Onex BP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 197.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juin 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015104179/11.
(150114457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015104933/12.
(150115843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

106758

L

U X E M B O U R G

Firebird Mongol Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.098.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104799/9.
(150114569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

FNP, Le Fonds National de la Recherche, Etablissement Public.

Siège social: L-1432 Luxembourg, 5, rue Antoine de Saint-Exupéry.

R.C.S. Luxembourg J 40.

Les signatures autorisées pour le Fonds National de la Recherche (FNR) ont été publié au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104805/10.
(150115259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Ternova Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.146.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur

VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G., Monsieur Stanislas BUNETEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

<i>Pour: TERNOVA BETEILIGUNGEN A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015109791/17.
(150119691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

General Invest Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.998.

<i>Extrait des résolution prises par l'Actionnaire Unique en date du 03 janvier 2014

L'Actionnaire Unique:
- Prend acte de la démission de Monsieur Olivier RUTH de ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué de

la Société en date du 13 décembre 2013,

- Nomme, avec effet immédiat, au poste d'administrateur, Madame Valentine LERAT, née le 07 février 1978 à Mont-

pellier (France), et demeurant en Guinée, à Conakry, résidence consulat Serbie, Dixinn, en remplacement de Monsieur
Olivier RUTH. Madame Valentine LERAT terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire et ses fonctions expi-
reront lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015104870/18.
(150115416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

106759

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015103257/10.
(150113040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Sobrass Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.410.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.
<i>Gérant

Référence de publication: 2015109749/11.
(150118698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.852.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 5 Avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Juin 2015.

Vuvuzela 2 Luxco S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2015106303/14.
(150116080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 103.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 102.555.

RECTIFICATIF

Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modifieront

le  bilan  qui  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  le  15  juillet  2014,  sous  le  numéro
L140122464.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015109777/19.
(150119242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

106760

L

U X E M B O U R G

Cuore Mio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3621 Kayl, 131, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 198.221.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Stefania ARRE, gérante de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 1 

er

 décembre 1980,

demeurant à L-3784 Tétange, 47, rue de Rumelange.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CUORE MIO S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d'une garderie et d'un foyer de jour, l'accueil et la prise en

charge éducative sans hébergement pour enfants ainsi que le service de restauration et d'animation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kayl (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

106761

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant

la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Stefania ARRE, pré-qualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la

bénéficiaire réelle de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du  capital  social  ne  proviennent  pas,  respectivement  que  la  Société  ne  se  livre(ra)  pas  à  des  activités  constituant  une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent soixante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3621 Kayl, 131, rue Notre-Dame.
2. Madame Stefania ARRE, gérante de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 1 

er

 décembre

1980, demeurant à L-3784 Tétange, 47, rue de Rumelange, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. ARRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 juin 2015. 2LAC/2015/14446. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109256/129.
(150119953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Marathon Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.072.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mrs. Larisa ORLOVA, company director, residing in RU-195272 St. Petersburg, 24-6 Morskoy Prospekt (Russia),
here represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “MARATHON CORPORATION”, established and having its

registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Luxem-
bourg,  section  B,  under  number  148072,  (the  “Company”),  has  been  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Me  Joseph
GLODEN, notary then residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), on September 9, 2009, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1936 of October 5, 2009,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at four hundred thousand Euro (400,000.-EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a nominal value of four hundred Euros (400.- EUR) each, fully paid-up;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

106763

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U X E M B O U R G

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or
useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the members of the board of directors and to the statutory auditor for the

performance of their assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Madame Larisa ORLOVA, administratrice de société, demeurant à RU-195272 St. Petersburg, 24-6 Morskoy Prospekt

(Russie),

ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “MARATHON CORPORATION”, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,

18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148072, (la
“Société”), a été originairement constituée sous le nom de “FUX S.A.”, suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN,
notaire alors de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 septembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1936 du 5 octobre 2009,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions avec une

valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

106764

L

U X E M B O U R G

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 juin 2015. 2LAC/2015/13792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103205/107.
(150112898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Alba Hak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.795.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-sixth day of June,
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

ALBA  MASTERCO  REAL  ESTATE  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg  and  a  share  capital  of  two  hundred  and  ninety-five  thousand  Euros  (EUR  295,000.-),  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register ("RCS") under number B 192122 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Philippe Brausch, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 26 June 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, declared being the sole shareholder of ALBA HAK S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the RCS under number B192795, incor-
porated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Francis  KESSELER,  then  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, dated 21 November 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mé-
morial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  "Mémorial")  number  74,  page  3522,  on  10  January  2015  (the
"Company"). The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis
KESSELER, named above, dated 17 December 2014, published in the Mémorial number 705, page 33838, on 13 March
2015.

The appearing party representing the whole share capital required the notary to act the following resolutions taken in

accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in
writing:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.6 of the Articles which shall now read as follows:

5.6. Subject to any provision of the 1915 Law, the Shareholder shall not transfer any of its Shares, except as a result of

any enforcement event under any security granted over such Shares to a bank approved by all the limited partners from
time to time in ALBA REAL ESTATE SCS (as defined in article 7), in which case the Shares concerned may only be
transferred to and for the benefit of the respective pledgee or any assignee previously approved by all the limited partners
as referred to above.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 7 of the Articles which shall now read as follows:

7. Powers of the manager. The Manager may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by these Articles or Luxembourg Law to be decided upon
by the Shareholder. The Manager shall not carry out any of the decisions listed below (except decisions relating to Articles
7.1 to 7.5 which will require the unanimous prior written consent of a committee composed of the limited partners from
time to time in ALBA REAL ESTATE SCS, a common limited partnership (société en commandite simple) under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
191284).

7.1. Any modification of the Articles, and particularly:
7.1.1. a change in the corporate purpose;
7.1.2. a change of address or of registered offices;
7.1.3. any change in the reference accounting period;
7.1.4. any merger, demerger, spin-off or contribution of assets;
7.1.5. any modification of the rights attached to existing securities and any issuance of securities;
7.1.6. any capital reduction, amortization or share repurchase; and
7.1.7. the appointment of an independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) or a supervisory auditor (commissaire).
7.2. The delivery of all documents, the filing of all dossiers or the delivery of all correspondence to any public or

regulatory authority, Luxembourg or foreign, which possesses regulatory powers over management companies and their
business.

7.3. The termination of any business or the development of new business.
7.4. Any creation or acquisition of a subsidiary and, following said creation or acquisition, any acquisition of an equity

stake by a third party in a subsidiary.

7.5. The granting of any security interest and any transfer of Shares resulting therefrom, in each case subject to Article

5.6 of these Articles.

7.6. Any acquisition of an ownership stake or equity interest, whether it be in the form of shares, voting rights, bonds,

bills, assets or other, in any company, existing now or in the future, other than in a fund.

7.7. Any purchase (other than real estate acquisitions previously listed in writing within a document initialled by the

Shareholder) or sale or property contribution, for own account, with a value equal to or greater than €20,000.

7.8. Any authorization, assumption, issuance or repurchase of debt securities, debts or other claims (including guaran-

tees) or grant of securities guaranteeing a commitment of an amount equal to or greater than €50,000.

7.9. Any proposition to the Shareholders in light of declaring, paying or setting aside any dividends.
7.10. The adoption of any employee bonus-share plan or profit-sharing scheme.
7.11. Any decision to initiate legal (including any arbitration procedures), regulatory or administrative proceedings, or

to conclude a settlement agreement or an arbitration agreement relative to a legal, regulatory or administrative action for
which the Company?s stake is greater than €50,000, either as defendant or claimant.

7.12. Any decision likely to result in one of the aforementioned events, including in particular any commitment (even

conditional) to engage in one of the aforementioned operations."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed were assessed at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Par-devant le soussigné Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALBA MASTERCO REAL ESTATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un
capital social de deux cent quatre-vingt-quinze mille Euro (EUR 295.000,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B 192122 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par M. Philippe Brausch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée le 26 juin 2015;

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de ALBA HAK S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 192795, et constituée
par un acte notarié de Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, passé en date du 21 novembre 2014, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 74, page 3522, en date du 10 janvier 2015 (la "Société"). Les Statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, susnommé, en date du 17
décembre 2014, publié au Mémorial numéro 705, page 33838, en date du 13 mars 2015.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes prises

conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'as-
semblée générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal
ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.6 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:

5.6. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, l'Associé ne transférera pas ses Parts Sociales, sauf en conséquence

de tout événement entraînant la réalisation d'une sûreté accordée sur ces Parts Sociales à une banque approuvée par tous
les associés commanditaires au moment donné de ALBA REAL ESTATE SCS (tel que défini dans l'article 7) et dans ce
cas, les Parts Sociales visées peuvent uniquement être transférées à et pour le bénéfice du preneur de sûreté respectif ou
du cessionnaire de celui-ci préalablement approuvé par tous les associés commanditaires tels que mentionnés ci-dessus.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:

7. Pouvoirs du gérant. Le Gérant aura tous pouvoirs pour prendre les actions qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts
à une décision des Associés. Le Gérant ne pourra prendre les décisions figurant ci-dessous (sauf s'agissant des décisions
figurant aux articles 7.1 à 7.5 qui requièrent le consentement unanime préalable d'un comité composé des associés com-
manditaires au moment donné de ALBA REAL ESTATE SCS, une société en commandite simple sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 191284).

7.1. Toute modification des Statuts, et en particulier:
7.1.1. le changement d'objet social;
7.1.2. le transfert de domicile ou du siège social;
7.1.3. tout changement de l'exercice comptable de référence;
7.1.4. toute fusion, scission ou apport partiel d'actif;
7.1.5. toute modification des droits attachés aux titres existants et toute émission de titres;
7.1.6. toute réduction de capital, amortissement ou rachat d'actions; et
7.1.7. le choix d'un réviseur d'entreprise agréé ou d'un commissaire.
7.2. La remise de tout document, le dépôt de tout dossier ou l'envoi de toute correspondance à toute autorité publique

ou réglementaire luxembourgeoise ou étrangère exerçant un pouvoir de régulation des activités de société de gestion.

7.3. La cessation d'une activité ou le développement d'une nouvelle activité.
7.4. Toute création ou acquisition de filiale, et, à la suite de ladite création ou acquisition, toute entrée d'un tiers au

capital d'une filiale.

106767

L

U X E M B O U R G

7.5. L'octroi de tout droit de sûreté et de tout transfert de Parts Sociales en résultant, dans tous les cas en vertu de l'Article

5.6 des présents Statuts.

7.6. Toute acquisition de participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d'actions, de droits de vote, obligations, bons,

actifs ou autres, dans toutes sociétés existantes ou à créer autre que dans un fonds.

7.7. Tout achat (à l'exception d'acquisitions immobilières décrites préalablement par écrit dans un document paraphé

par l'Associé) ou vente ou apport de biens pour compte propre d'une valeur unitaire égale ou supérieure à vingt mille euros
(EUR 20.000,-).

7.8. Toute autorisation, prise en charge, émission ou rachat de titres de créance, de dettes ou d'autres créances (incluant

les garanties) ou octroi de sûretés en garantie d'un engagement d'un montant unitaire égal ou supérieur à cinquante mille
euros (EUR 50.000,-).

7.9. Toute proposition à l'Associé en vue de déclarer et de verser ou de mettre en réserve des dividendes.
7.10. L'adoption de tout plan d'intéressement du personnel.
7.11. Toute décision d'initier une action judiciaire (en ce compris toute procédure arbitrale), réglementaire ou adminis-

trative, ou de conclure un accord transactionnel ou un compromis d'arbitrage relatif à une action judiciaire, réglementaire
ou administrative dont l'enjeu pour la Société est supérieur à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), tant en qualité de
défendeur que de demandeur.

7.12. Toute décision susceptible d'avoir pour conséquence l'un des évènements susvisés, y compris notamment tout

engagement pris (y compris de manière conditionnelle) de procéder à l'une des opérations susvisées.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cent Euro (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Brausch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/20197. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109936/174.
(150118964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Cresco Capital Victoriahoefe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.123.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CRESCO CAPITAL URBAN YURT HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with R.C.S. Luxembourg under
number B184916; and

2. CRESCO CAPITAL URBAN YURT 3 S.C.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  registered  with  R.C.S.  Luxembourg  under  number
B191410.

Here  represented  by  Mr  Liridon  ELSHANI,  private  employee,  residing  professionally  in  L-1750  Luxembourg,  74,

avenue Victor Hugo, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated here above (the Shareholders), have requested the notary to enact the

following:

106768

L

U X E M B O U R G

- That the present limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing in the Grand Duchy

of Luxembourg under the name of “Cresco Capital Victoriahoefe S.à r.l.” (the Company), with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
192123 has been incorporated by a deed of the undersigned notary on 12 

th

 of November 2014, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 December 2014 under number 3860.

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twleve thousand five hundred Euro) represented by

500 five (hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

- That the Shareholders holding 100% of the share capital of the Company declare having been informed in advance on

the agenda of the meeting (the Meeting) and to have waived any convening notice. The Meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to modify the article 1 from the Articles;
2. Decision to amend article 8 from the Articles by changing the nominal share value from EUR 25 to EUR 1, replacing

the 500 existing shares by 12 500 shares, introducing the right for the Company to set up a premium account and by
authorising the Company to receive any Shareholder’s equity and contributions without issuing new shares;

3. Decision to modify the article 10 from the Articles;
4. Decision to amend article 19 from the Article by introducing new profit distribution’s conditions;
5. Decision to modify the article 20 from the Articles;
6. Decision to modify the article 21 from the Articles;
7. Miscellaneous.
The Meeting thus requested the undersigned notary to record the following resolutions adopted by the Shareholders

represented:

<i>First resolution

The Meeting resolves to modify the article 1 from the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), go-

verned by the present articles of incorporation (the “Articles”) and by current Luxembourg laws, especially the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.”.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to modify the article 8 from the Articles by changing the nominal share value from EUR 25.-

(twenty-five Euros) to EUR 1.- (one Euro) and consequently decide to replace the 500 (five hundred) existing shares by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro).

Moreover the Meeting resolves to introduce the right for the Company to set up a premium account and authorise the

Company to receive any Shareholder’s equity and contributions without issuing new shares. The article 8 from the Articles
shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders unless otherwise agreed.

The Company may, without limitation, accept shareholders' equity or other contributions without issuing shares or other

securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the present Articles.”.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to modify the article 10 from the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders unless otherwise stated in any shareholders’ agree-

ment from time to time.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting and subject to the provisions of any shareholders’ agreement
from time to time.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.”.

106769

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to modify the article 19 from the Articles by introducing new profit distribution’s conditions. The

article 19 from the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the shareholders in accordance with the

following order of priority:

- first, each share is entitled to a priority payment of an amount equal to one percent (1%) of its nominal value (the

“Priority Distribution”),

- then, once the Priority Distribution has been allocated, each share held by a given shareholder shall be entitled to a

portion of profits equal to:

P * (E + SHL) / (TE + TSHL) / N
“P” being the total amount of the net profit to be distributed by the Company after allocation of the Priority Distribution;
“E” being the total amount invested in the Company by that given shareholder through shares, share premium, capital

contribution agreement or any other equity instruments from time to time;

“SHL” being the total amount invested in the Company by that given shareholder through shareholder loans or any other

debt instruments from time to time;

“TE” being the total amount invested in the Company by all the shareholders of the Company through shares, share

premium, capital contribution agreement or any other equity instruments from time to time;

“TSHL” being the total amount invested in the Company by all the shareholders of the Company through shareholder

loans or any other debt instruments from time to time;

“N” being the number of shares held by that given shareholder.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the profit, after deduction of

the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.”.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to modify the article 20 from the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 20. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and

in accordance with the order of priority set out in article 19.

The balance is at the disposal of the general meeting.”.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to modify the article 21 from the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in

accordance with the order of priority set out in article 19.”.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version, and on request of the Shareholders, in case of divergences between the English and the
French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the Shareholders signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

106770

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Cresco Capital Urban Yurt Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184916; et

2) Cresco Capital Urban Yurt 3 S.C.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B1 91410;

Ici représentées par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes représentées comme indiquées ci-avant (les Associés) ont requis le notaire instrumentaire

d'acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée établie et existant au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Cresco

Capital Victoriahoefe S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192123 a été constituée suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire  en  date  du  12  novembre  2014,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations du 12 décembre 2014 sous le numéro 3860.

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euros représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

- Que les Associés représentant 100 % du capital social de la Société déclarent avoir été informés par avance de l’agenda

de l`assemblée générale (l`Assemblée Générale) et avoir renoncé à toute convocation l`Assemblée Générale est ce faisant
régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer et décider sur l’agenda suivant:

<i>Agenda:

1. Décision de modifier l’article 1 des Statuts;
2. Décision de modifier l’article 8 des Statuts en changeant la valeur nominale des parts sociales de EUR 25,- à EUR

1,-, en remplaçant les 500 parts sociales existantes par 12.500 parts sociales, en introduisant le droit pour la Société de
mettre en place une prime d’émission et en autorisant la société à recevoir un quelconque apport en capital ou un quelconque
apport des associés sans émettre de nouvelles parts sociales;

Décision de modifier l’article 10 des Statuts;
3. Décision de modifier l’article 19 des Statuts en introduisant de nouvelles conditions de distribution des profits.
4. Décision de modifier l’article 20 des Statuts;
5. Décision de modifier l’article 21 des Statuts;
6. Divers.

<i>Première décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.”.

<i>Deuxième décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8 des Statuts en changeant la valeur nominale des parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 1,- (un euro), et par conséquent de remplacer les 500 (cinq cents) parts sociales existantes
par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales. De plus, l’Assemblée Générale décide d’introduire le droit pour la Société
de mettre en place une prime d’émission et en autorise la société à recevoir un quelconque apport en capital ou un quelconque
apport des associés sans émettre de nouvelles parts sociales. L’article 8 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

En plus du capital, il est possible de créer un compte de prime, sur lequel sera transférée toute prime payée pour n'importe

quelle part sociale. Le montant du compte de prime en question est mis à la libre disposition des associés sauf accord
contraire.

106771

L

U X E M B O U R G

La Société peut accepter sans limitation des apports en capital des associés ou tous apports sans émission des parts

sociales ou autres valeurs mobilières en contrepartie d’un apport et peut inscrire ces apports dans un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’usage de ces comptes doivent être prises par les associés sans préjudice de la Loi ou des présents
Statuts.”.

<i>Troisième décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf si il en est prévu autrement dans un pacte

d’associés à tout moment.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et sous réserve de dispositions d’un
pacte d’associés à tout moment.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.”.

<i>Quatrième décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des Statuts en introduisant de nouvelles conditions de distribution

des profits. L’article 19 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale et peut être distribué entre les associés en conformité

avec l’ordre de priorité suivant:

- premièrement, chaque part sociale donne droit à un paiement prioritaire d’un montant égal à un pourcent (1%) de sa

valeur nominale (la «Distribution Prioritaire»),

- ensuite, une fois que la Distribution Prioritaire a été allouée, chaque part sociale détenue par un associé donné donnera

droit à une portion des profits égale à:

P * (E + SHL) / (TE + TSHL) / N
“P” étant le montant total du profit net à distribuer par la Société après allocation de la Distribution Prioritaire;
“E” étant le montant total investi dans la Société par cet associé donné au travers des parts sociales, prime d’émission,

contrat d’apport en capital ou tout autre instrument de capital à tout moment;

“SHL” étant le montant total investi dans la Société par cet associé donné au travers de prêts associés ou tout autre

instrument de dette à tout moment;

“TE” étant le montant total investi dans la Société par tous les associés de la Société au travers des parts sociales, prime

d’émission, contrat d’apport en capital ou tout autre instrument de capital à tout moment;

“TSHL” étant le montant total investi dans la Société par tous les associés de la Société au travers de prêts associés ou

tout autre instrument de dette à tout moment;

“N” étant le nombre de parts sociales détenues par cet associé donné.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.”.

<i>Cinquième décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 20. Le conseil d'administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dis-

positions légales et l’ordre de priorité prévu à l’article 19.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.”.

<i>Sixième décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’ordre de priorité prévu

à l’article 19.”.

106772

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société et mis à sa charge en raison du

présent acte sont évalués à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une

version française, et à la demande des associés, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte est rédigé au Luxembourg, à la date indiquée au début du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire des associés connu du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, le

mandataire des associés signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/14216. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109211/249.
(150119316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Foody S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.973.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

1) Monsieur Giuseppe MOSCIA, indépendant, demeurant à L-5513 Remich, 5, rue du Bois;
2) Madame Joëlle FRANTZEN, employée privée, demeurant à L-5513 Remich, 5, rue du Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le catering et l’organisation d’événements ainsi que l’exploitation d’un Café-Restaurant

avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et les transactions immobilières.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Foody S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mertert. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple

décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s’appliqueront.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Giuseppe MOSCIA, prénommé soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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2) Madame Joëlle FRANTZEN, prénommée, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Joëlle FRANTZEN, prénommée est nommée gérante technique,
b) Monsieur Giuseppe MOSCIA, indépendant, prénommé, est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et finaux

de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du notaire

par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. MOSCIA, J. FRANTZEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 juin 2015. Relation: GAC/2015/5159. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102971/109.
(150113000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Circle 2 Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.378.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of June.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l., a limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) incorporated under Luxembourg laws, having its registered office at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 177.763 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,

BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of Circle 2 Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a
share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, of 5 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial") number 207 of 25 January 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 165.378 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time

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been amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
of 24 May 2013, published in the Mémorial C number 1802 of 26 July 2013.

II. The share capital of the Company currently amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

III. The appearing person, as Sole Shareholder, expressly declares to proceed with the dissolution of the Company with

immediate effect and appoints the Sole Shareholder as liquidator of the Company.

IV. The appearing person, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled and that provisions have been set up to cover the payment of future liabilities, in particular (i) a future liability for
the establishment of the tax returns, (ii) a future liability for the payment of the net wealth tax and (iii) a future liability for
notarial fees in connection with the dissolution of the Company, the Sole Shareholder acknowledges that these provisions
will be taken on by it.

V. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased and all

assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who declares being personally liable for all liabilities and
engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered
to be done and closed.

VI. The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation ("commissaire à la liquidation")

and to hear a report of an auditor to the liquidation.

VII. Consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed.
VIII. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company.

IX. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the performance of

their mandate as of today.

X. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years in Lu-

xembourg at the former registered office of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dixième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

L'associé unique de la Société, OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 177.763 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de Luxem-

bourg, BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est actuellement l'associé unique de Circle 2 Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR (douze
mille cinq cent Euro), ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 5 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 207 du
25 janvier 2012 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.378
(la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 24 mai 2013, publié au Mémorial C sous le numéro
1802 du 26 juillet 2013.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) divisé en 500 (cinq

cent) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune.

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III. La personne comparante, en qualité d'Associé Unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société

avec effet immédiat et nomme l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société.

IV. La personne comparante, en qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est

réglé et que des provisions ont été constituées pour assurer le règlement de futures dettes, en particulier (i) d'une dette future
pour l'établissement des déclarations de revenus, (ii) d'une dette future pour le paiement de l'impôt net sur la fortune et (iii)
d'une dette future pour les frais de notaire relatifs à la dissolution de la Société, l'Associé Unique reconnaît qu'il devra
prendre en charge ces provisions.

V. L'Associé Unique, en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que tous les

actifs de la Société sont transférés à l'Associé Unique, qui déclare être personnellement responsable de tous les passifs et
engagements de la Société, même ceux inconnus à l'heure actuelle; qu'ainsi, la liquidation de la Société est à considérer
comme terminée et clôturée.

VI. L'associé Unique renonce à l'obligation de nommer un commissaire à la liquidation et d'écouter un rapport d'un

commissaire à la liquidation.

VII. En conséquence, la Société est par la présente liquidée et la liquidation est clôturée.
VIII. L'Associé Unique a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de

la Société.

IX. L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

X. Les livres comptables et documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant une période de cinq ans

à Luxembourg à l'ancien siège social de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
Le  notaire  instrumentaire  qui  comprend  et  parle  l'anglais,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française.

A la requête de la même personne comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour énoncé en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2015. Relation: EAC/2015/13516. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015103719/117.
(150113098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

FAB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 197.969.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwölften Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Rolf DÜPMANN, Geschäftsmann, geboren am 29. Juni 1954 in Iserlohn (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft

in CY-8073 Paphos, Laoni Street, 35 (Republik Zypern).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Statuten einer Aktiengesellschaft, welche er hiermit zu gründen

beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1.  Unter  der  Bezeichnung  „FAB  Luxembourg  S.A.“  (die  „Gesellschaft“)  wird  hiermit  eine  Aktiengesellschaft

gegründet, welche der gegenwärtigen Satzungen (die „Statuten“) sowie den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg
und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 in seiner derzeit gültigen Fassung, unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss

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des Verwaltungsrats der Gesellschaft, beziehungsweise im Fall eines Alleinverwalters, durch Beschluss desselben, inne-
rhalb der Grenzen der Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bes-

timmungen über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist der Import und Export von Freizeitanlagen, der Verkauf und die Vermietung von

Maschinen und Geräten an Freizeitparks und ähnlichen Einrichtungen, die Beratung bei der Einrichtung von neuzeitlichen
Anlagen, die der Freizeit und der positiven Erholungswelt der Menschen dienen, die Gründung und Niederlassung mit
demselben Gesellschaftszweck im Ausland, sowie alle anderen Operationen und Tätigkeiten welche sich direkt oder in-
direkt auf diesen Gesellschaftszweck beziehen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Titel II. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in

hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Der Verwaltungsrat oder der Alleinverwalter, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie er

es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte Überschüsse,
welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder nicht realisierte
Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.

Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder

mehrere Aktien umfassen können.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche

Aktionäre sein können.

Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Alleinverwalter die Geschäfte der

Gesellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.

Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat

zugewiesen werden, auch dem Alleinverwalter zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.

Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten Ver-

treter (der „Permanente Vertreter“) ernennen, welcher in Luxemburg residiert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter werden durch die Generalversammlung der Aktionäre

für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist

oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben,

- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,

oder

- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

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Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft

notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.

Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-

chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter sie unterzeichnet haben.
Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren Kopien eines
gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommunikationsmittels
erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort aufbewahrt werden.

In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.

Art. 8. Der Alleinverwalter oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen

in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Alleinverwalters.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des

Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder.

Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters rechtlich

wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren Ge-
sellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Alleinverwalter
ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner Mit-

glieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten

eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten Son-
dervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft sein
müssen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des

Verwaltungsrates, oder der Alleinverwalter, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare

werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am 2. Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag

stattfinden.

Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertretenen

Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz oder diese
Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Gewinnverwertung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

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Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren

Nettogewinn aus.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet

sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.

Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-

rhanden, frei verfügen.

Titel VII. - Auflösung und Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des Ein-

zelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften

Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2016 statt.
3)  Ausnahmsweise  können  der  erste  Vorsitzende  sowie  der  erste  Delegierte  des  Verwaltungsrates  durch  eine  Bes-

chlussfassung des Alleingesellschafters ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind sämtliche einhundert (100) Aktien durch den alleinigen

Gesellschafter Herrn Rolf DÜPMANN, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von
einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften, in seiner gültigen Fassung, vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertsiebzig Euro.

<i>Beschlussfassung des Alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat der Komparent, welcher das gesamte gezeichnete Gesellschafts-

kapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Rolf DÜPMANN, Geschäftsmann, geboren in Iserlohn (Bundesrepublik Deutschland), am 29. Juni 1954, be-

ruflich wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal;

b) Herr Roel KWASPEN, Gesellschaftsverwalter, geboren in Hamont (Niederlande), am 9. April 1972, beruflich wohn-

haft in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal; und

c) Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg bestehende und geregelte Aktiengesellschaft „FINCONSEIL

S.A.“, mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold Goebel, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 44409.

4.  Gemäß  Artikel  51bis  des  abgeänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  ist  Herr

Raymond HENSCHEN, Maître en Sciences Economiques, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 17.
Januar 1955, wohnhaft in L-2241 Luxemburg, 20, rue Tony Neuman, zum ständigen Vertreter des Verwaltungsratsmit-
gliedes sub c) ernannt worden.

5. Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg bestehende und geregelte Aktiengesellschaft „FIDUPLAN

S.A.“, mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold Goebel, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 44563, wird zum Rechnungskommissar der Gesellschaft ernannt.

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6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt der Alleinge-

sellschafter Herrn Rolf DÜPMANN, vorgenannt:

- zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates; und
- zum Delegierten des Verwaltungsrates, mit sämtlichen Befugnissen die Gesellschaft rechtmäßig, in allen Umständen

und ohne Einschränkungen, durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

7. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Delegierten des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars

enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2021.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: R. DÜPMANN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015102973/201.
(150112827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pepe Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.067.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the sixteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pepe Holdings Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with
the British Virgin Islands Registrar under number 282587 (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, Rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”)
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

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The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Pepe Holdings Limited S.à r.l.”

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and shares.  For  the  purposes  of  these  Articles,  the  following  capitalised  terms  shall  have  the

following meanings:

- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares (defined below) to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares (defined below)
pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares (defined below) pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company’s ability to continue as a going concern.

- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a

remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the short term less any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock
or securities of other kind held by the Company.

- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the

Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.

- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares (defined below).

- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares (defined below).
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and divided into:

- Five hundred (500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class A shares (the “Class A Shares”);

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- One thousand two hundred (1,200) class B shares (the “Class B Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class C shares (the “Class C Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class D shares (the “Class D Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class E shares (the “Class E Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class F shares (the “Class F Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class G shares (the “Class G Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class H shares (the “Class H Shares”);
- One thousand two hundred (1,200) class I shares (the “Class I Shares”); and
- One thousand two hundred (1,200) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, the Class

B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and the Class I Shares, the “Preference Shares”)

In addition to the corporate capital, there may be set up an ordinary premium account, into which any premium paid on

Ordinary Share is transferred (the “Ordinary Premium Account”) and a preference premium account into which any pre-
mium paid on Preference Share is transferred (the “Preference Premium Account”). The amount of the Ordinary Premium
Account is at the free disposal of the holder(s) of the Ordinary Shares and the amount of the Preference Premium Account
is at the free disposal of the holder(s) of the Preference Shares.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (“société uni-

personnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

The Company may redeem its shares under due observance of the provisions of the Law and these Articles.
Furthermore, subject to compliance with the Law, either the board of managers or the holders of the shares, which are

in issue at a given moment, shall be entitled to request the extraordinary general meeting of shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) to redeem, at a majority adopted under the conditions required for amendment of the
Articles, all or part of their shares by serving them a notice specifying the number of shares to be redeemed and the date
on which the redemption is to take place. A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares
may only be made within the respective Class Periods:

- The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the incorporation of Company and ending no

later than on 31 March 2016 (the “Class A Period”).

- The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than

31 March 2017 (the “Class B Period”).

- The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on

31 March 2018 (the “Class C Period”).

- The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

on 31 March 2019 (the “Class D Period”).

- The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than

March 2020 (the “Class E Period”).

- The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than

31 March 2021 (the “Class F Period”).

- The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than

31 March 2022 (the “Class G Period”).

- The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

on 31 March 2023 (the “Class H Period”).

- The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on

31 March 2024 (the “Class I Period”).

- The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on

31 March 2025 (the “Class J Period”).

Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-

demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

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Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager, or

in case of plurality of managers, of the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers
can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely
distributable reserves either in part or in totality.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by

a decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided
for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits as provided for in article 12.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-
shareholders.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance

with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a “category A manager” or a “category
B manager”.

The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad nutum,

by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers or in case of categories of managers any one of a category
A manager together with any one of a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at the

registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of

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the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or e-

mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-

sented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.

In the event of exceptional circumstances, circular resolutions in writing approved and signed by all managers shall

have the same effect as resolutions passed at the board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in
several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company’s accounting year starts on April 1 

st

 and ends on March 31 

st

 of

each year.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in the following order:
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the Ordinary

Shares;

- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the nominal value of the Class A

Shares;

- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the nominal value of the Class B

Shares;

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- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the Class C

Shares;

- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the Class D

Shares;

- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the Class E

Shares;

- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the Class F

Shares;

- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the Class G

Shares;

- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the Class H

Shares;

- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class I

Shares;

- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the Class J

Shares;

The balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the general

meeting of shareholders.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an inde-
pendent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the
last financial year; as the case may be, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles. The interim dividend shall
be allocated and paid in the same order as the ordinary dividend as stated in the paragraph above.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company

available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set for dividend distributions as provided for in article 12.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on March

31 

st

 , 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, intervened the Sole Shareholder, aforementioned through its proxyholder,

who declared to subscribe to the entire share capital represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the shares have been fully paid up by a payment in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500);

evidence thereof has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed the

following resolutions:

1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:

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<i>Category A Managers:

- Kristine VANAGA-MIHAILOVA, born on 8 August 1979 in Riga, Latvia, residing professionally at 6, Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Gérard Bruno BIRCHEN, born on 13 December 1961 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, residing

professionally at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Andrew Lewis FINE, born on 20 May 1971 in Johannesburg, South Africa, residing professionally at 11 West, 42

nd

 Street, 21 

st

 Floor, New York, NY 10 036, United States of America; and

- Ludovicus Rudolf ONNINK, born on 11 April 1961 in Barendrecht, the Netherlands, residing professionally at Zuid

Schalkwijkerweg 44, 2034JH Haarlem, The Netherlands;

2. The registered office of the Company shall be established 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Pepe Holdings Limited, une société valablement constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et immatriculée auprès du
Registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 282587 (l’«Associé Unique»).

Ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, Rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (les «Statuts») qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s’appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement privé

à l’émission d’obligations, billets à ordre, titres d’emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation, convertible
ou non.

D’une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre

forme de sûretés, d’engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d’autres sociétés dans lesquelles la Société à un intérêt,
prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance toutes opérations
d’administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera utiles pour l’accom-
plissement et le développement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct ou

indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l’accomplissement de son objet, y compris, toutes transactions
sur des biens mobiliers ou immobiliers.

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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Pepe Holdings Limited S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social et parts sociales. Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signi-

fication suivante:

- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de la
réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales Préférentielles (définit ci-dessous) devant être an-
nulées, celui-ci réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées comme étant positives et (ii) toutes
sommes à affecter à la(aux) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les
Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) tous dividendes auxquels a(ont) droit
le(les) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires (définit ci-dessous) et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts

Sociales Préférentielles devant être annulée.

P = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
RL = toutes sommes devant être allouées dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tous dividendes auxquels a(ont) droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires (définit ci-après) confor-

mément aux Statuts.

DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué sur les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie correspondante et sera

évalué par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société, de bonne foi et en prenant
en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.

- «Liquidités Disponibles» désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec

une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obli-
gations et billets et toute créance qui, du conseil de gérance, seront versés à la Société à court terme, moins les endettements
ou autres dettes de la Société payables dans moins de six (6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs
à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres
ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.

- «Montant d’Annulation» désigne un montant n’excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de

Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas supérieur
aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).

- «Période de Catégorie» désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A, Période de Catégorie B,

Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G,
Période de Catégorie H, Période de Catégorie I et Période de Catégorie J.

- «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- «Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la

date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.

- «Droit au Bénéfice» signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles (définit ci-après).
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune et divisé en:

- cinq cents (500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);

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- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
- mille deux cents (1.200) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et conjointement avec les

Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de
Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Préférentielles»).

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d’émission ordinaire, sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale Ordinaire sera versée (le «Compte de Prime d’Emission Ordinaire») ainsi qu'un
compte de prime d’émission préférentielle sur lequel toute prime d’émission payée pour toute Part Sociale Préférentielle
sera versée (le «Compte de Prime d’Emission Préférentielle»). Le montant du Compte de Prime d’Emission Ordinaire est
à la libre disposition des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et le montant du Compte de Prime d’Emission Préférentielle
est à la libre disposition des détenteurs de Parts Sociales Préférentielles.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.

La Société peut racheter ses parts sociales en vertu des dispositions légales et des présents Statuts.
En outre, sous réserve du respect de la loi, soit le conseil de gérance ou les détenteurs de parts sociales, qui sont en cause

à un moment donné, sont en droit de convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique
(selon le cas échéant), adoptée à la majorité selon les conditions requises pour la modification des Statuts, pour racheter
tout ou partie de leurs parts sociales en leur signifiant un avis précisant le nombre de parts sociales devant être rachetées
et  la  date  à  laquelle  le  rachat  doit  avoir  lieu.  Une  réduction  de  capital  par  le  rachat  d'une  catégorie  de  Parts  Sociales
Préférentielles ne peut être faite que pendant les Périodes de Catégorie respectives:

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de la constitution de la Société

et se terminant au plus tard le 31 mars 2016 (la «Période de Catégorie A»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A et se terminant au plus tard le 31 mars 2017 (la «Période de Catégorie B»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

B et se terminant au plus tard le 31 mars 2018 (la «Période de Catégorie C»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

C et se terminant au plus tard le 31 mars 2019 (la «Période de Catégorie D»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

D et se terminant au plus tard le 31 mars 2020 (la «Période de Catégorie E»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

E et se terminant au plus tard le 31 mars 2021 (la «Période de Catégorie F»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

F et se terminant au plus tard le 31 mars 2022 (la «Période de Catégorie G»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

G et se terminant au plus tard le 31 mars 2023 (la «Période de Catégorie H»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie H

et se terminant au plus tard le 31 mars 2024 (la «Période de Catégorie I»).

- La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie H

et se terminant au plus tard le 31 mars 2025 (la «Période de Catégorie J»).

Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de

Catégorie concernée, le rachat et l’annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent être
fait(s) pendant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu'un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie J et les catégories de Parts Sociales Préférentielles non rachetées et non annulées
pendant leur Période de Catégorie respective viendront dans l’ordre de la catégorie A à la catégorie J (dans la mesure où
elles n'ont pas été rachetées et annulées antérieurement).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles doit

avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la Période
de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l’annulation de

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cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini initialement dans les
Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l’annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation de-

viendra exigible et payable par la Société à(aux) l’Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.

Le Montant d’Annulation mentionné à l’alinéa ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le gérant unique ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt
social de la Société. Pour éviter tout doute, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut
choisir à sa seule discrétion d’inclure ou d’exclure dans sa détermination du Montant d’Annulation tout ou partie des
réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.

Ces parts sociales rachetées seront annulées par diminution du capital social.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés,

par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l’article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, tel que prévu dans l’article 12.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne sont

transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le transfert
s’observe entre non associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l’associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d’être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l’objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient été
remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants ou en cas de pluralité de catégories de gérants, d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques  à  un  ou  plusieurs  mandataires  ad  hoc.  Le  gérant,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  conseil  de  gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés relèvent

de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants au

siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent

ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie.

En cas de circonstances exceptionnelles, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira

effet au même titre qu'une décision prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée

générale des associés doit être tenue conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars

de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et

profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5 % (cinq pour cent) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital
social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera distribué à(aux) associé(s) dans l’ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) droit à un dividende égal à 0,60% de la valeur nominale

des Parts Sociales Ordinaires;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(auront) droit à un dividende égal à 0,10 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie A;

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U X E M B O U R G

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura(auront) droit à un dividende égal à 0,15 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie B;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(auront) droit à un dividende égal à 0,20 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie C;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(auront) droit à un dividende égal à 0,25 % de la valeur nominale

des parts sociales de Catégorie D;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(auront) droit à un dividende égal à 0,30 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie E;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(auront) droit à un dividende égal à 0,35 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie F;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(auront) droit à un dividende égal à 0,40 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie G;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(auront) droit à un dividende égal à 0,45 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie H;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 0,50 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie I;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 0,55 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie J;

Le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d’une décision devant être prise par

l’assemblée générale des Associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur

dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce bilan
intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant
total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire. Les dividendes intérimaires devront être allouées et payées dans le même ordre que celui des dividendes
ordinaires tel qu'énoncé dans le paragraphe ci-dessus.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par le
(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Dans le cas d'un remboursement en capital en cas de liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société

disponibles  pour  distribution  aux  associés  s’appliqueront  sous  forme  agrégée  de  manière  à  atteindre  le  même  résultat
économique que les règles de distribution établies pour la distribution de dividendes prévues à l’article 12.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars

2016.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, l’Associé Unique, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l’entièreté

du capital social représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500

EUR), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les réso-

lutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Kristine VANAGA-MIHAILOVA, née le 8 août 1979 à Riga, Lettonie, résidant professionnellement au 6, Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Gérard Bruno BIRCHEN, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, résidant pro-

fessionnellement au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Andrew Lewis FINE, né le 20 mai 1971 à Johannesburg, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 11 West,

42 

nd

 Street, 21 

st

 Floor, New York, NY 10 036, Etats-Unis d’Amérique; et

- Ludovicus Rudolf ONNINK, né le 11 avril 1961 à Barendrecht, aux Pays-Bas, résidant professionnellement au Zuid

Schalkwijkerweg 44, 2034JH Haarlem, Pays-Bas.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19619. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015105174/673.
(150115680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Diamond Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement

spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 177.077.

In the year two thousand and fifteen, the sixteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Diamond Investment Fund SCA, SICAV-FIS,

an investment company with variable capital - specialized investment fund (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé) established as a partnership limited by shares (société en commandite par actions) subject
to the amended act of 13 February 2007 on specialized investment funds (the “2007 Act”), with registered office at 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 177077 (the “Company”). The Company has been incorporated by a
notarial deed on 12 April 2013, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1178 of 18 May 2013.

The Meeting is opened at 14:00 with M. Christophe Printz, residing professionally in Luxembourg as chairman.
The chairman appoints as secretary Mrs. Tania Araujo, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Carolina Koerner, residing professionally in Luxembourg.
The chairman and the secretary and scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Members of the Bureau” or

as the “Bureau”.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
- the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in an

attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of attorney
who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney will remain attached to these minutes;

- it appears from the attendance list that all the shares without par value representing the entire subscribed share capital

of the Company are present or duly represented at the Meeting. The shareholders present or represented declare that they
have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive

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U X E M B O U R G

the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda,
set out below;

- the agenda of the Meeting is as follows:
(a) decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire) with

immediate effect;

(b) decision to appoint Michael Blank as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the

“Liquidator”);

(c) determination of the powers of the Liquidator in relation to the liquidation procedure of the Company;
(d) decision to instruct the Liquidator to realize, at the best of his abilities and with regard to the circumstances, all the

assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation;

(e) decision to instruct the auditor of the Company, MAZARS LUXEMBOURG (the “Auditor”), to issue a report on

the liquidation; and

(f) decision to grant power to the Liquidator to convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on

the closing of the liquidation.

After deliberation the Meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire) with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Michael Blank as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Com-

pany (the “Liquidator”).

The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Act”).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act, without the prior authorization of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under
his sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorized to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Companies Act.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realize, at the best of its abilities and with regard to the circums-

tances, all the assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Auditor to issue a report on the liquidation.

<i>Sixth resolution

The Shareholders acknowledge that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of the Shareholders

resolving on the closing of the liquidation, which shall be held before a notary public.

There being no further business on the agenda of the Meeting, the chairman closes the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

This notarial, deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Follows the French translation of the preceding text

L'an deux mille quinze, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

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L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société Diamond Investment Fund SCA,

SICAV-FIS, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois,
organisée sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177077 (la «Société»). La Société a été constituée le 12 avril 2013 en vertu d'un acte notarié,
publié au Mémorial C numéro 1178 du 18 mai 2013.

La séance est ouverte à 14:00 sous la présidence de Monsieur Christophe Printz, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Tania Araujo, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carolina Koerner, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et scrutateur sont dénommés ci-après les «Membres du Bureau» ou le «Bureau».
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
- les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux sont

inscrits dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes et sera signée par les titulaires de procurations repré-
sentant les actionnaires non présents et par les Membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les procurations des actionnaires
représentés resteront annexées aux présentes;

- il ressort de la liste de présence que toutes les actions sans valeur nominale représentant l'entièreté du capital social

souscrit de la Société sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés dé-
clarent  avoir  reçu  une  notice  dûment  adressée  et  qu'ils  ont  été  dûment  informés  de  l'ordre  du  jour  avant  la  tenue  de
l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation. De ce fait, l'Assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, présenté ci-dessous;

- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
a) décision de dissoudre et liquider volontairement la Société avec effet immédiat;
b) décision de nommer Michael Blank comme liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liqui-

dateur»);

c) détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur en relation avec la procédure de liquidation de la Société;
d) décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

de payer toutes les dettes de la Société et d’émettre un rapport sur la liquidation;

e) décision de charger le réviseur d’entreprises agréé de la société, MAZARS LUXEMBOURG (le «Réviseur d’entre-

prises agréé»), de la mission d'établir un rapport sur la liquidation; et

f) décision de donner le pouvoir au Liquidateur de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

en vue de la clôture de la liquidation de la Société.

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Michael Blank comme liquidateur en relation avec la liquidation de la Société.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation

de la Société et à la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l'article

145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser discrétionnairement des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la

Société conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de charger le réviseur d’entreprises agréé de la mission d'établir un rapport sur la liquidation.

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L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte que le Liquidateur convoquera une assemblée générale extraordinaire en vue de la clôture de la

liquidation de la Société qui se tiendra par devant notaire.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous, le notaire, le

présent acte.

Signé: C. PRINTZ, T. ARAUJO, C. KOERNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19611. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104726/149.
(150114822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Philharmonie Esch-Sauer a.s.b.l./ Société Philharmonique d'Esch-sur-Sûre/ Esch-Saurer Musik, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 7, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg F 10.436.

STATUTS

Entre les soussignés:
Georges FEIDER, né le 23 août 1941 à Esch-sur-Sûre,
demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, rue du Moulin 16
Josiane BRAUN, née le 2 mars 1957 à Wiltz,
demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, rue de Kaundorf 3
Myriam GOEDERT, née le 29 novembre 1971 à Ettelbruck,
demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, rue de l’église 18
Danielle GLODÉ, née le 28 avril 1964 à Ettelbruck,
demeurant à L-9181 Ringel, Haaptstrooss 6
Fernand KIRSCH, né le 31 décembre 1958 à Wiltz,
demeurant à L-9158 Heiderscheid, Haaptstrooss 25
Serge HERMES, né le 7 mars 1973 à Ettelbruck,
demeurant à L-9678 Nothum, um Knupp 30
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Philharmonie Esch-Sauer a.s.b.l.

Parallèlement  à  la  dénomination  officielle  «Philharmonie  Esch-Sauer  a.s.b.l».  les  noms  „Société  Philharmonique

d’Esch-sur-Sûre" ou „Esch-Saurer Musik" peuvent être utilisés.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L'association a son siège social à Esch-sur-Sûre

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

106796

L

U X E M B O U R G

III. Membres

Art. 6. Sont membres de l'association tous les musiciens, membres du conseil d'administration, porte-drapeaux, ainsi

que toutes les autres personnes participant activement à la vie sociale de l'association.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion au conseil

d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour
prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour
lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-

tration.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et de 9 membres au

plus.

Les membres du conseil d'administration doivent être majeurs.
La durée de leur mandat est de quatre ans et renouvelable. Le mandat de la moitié des membres du comité est renouvelé

par roulement tous les 2 ans. Les membres du conseil d'administration seront toujours rééligibles. Ils peuvent toujours être
révoqués, par décision de l'assemblée générale.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale soit par acclamation soit par vote secret. Le

vote des membres du conseil d'administration est toujours secret lorsque le nombre de candidatures excède les mandats à
pourvoir. En cas de parité, il est procédé au ballottage. Si la parité subsiste, le candidat ayant la plus grande ancienneté en
tant que membre de l’association est élu.

Toute candidature pour le poste d'administrateur doit être introduite par écrit avant l'assemblée générale.
Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs les

plus étendus.

Il se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité des membres sont présents. Aucun administrateur ne peut
se faire représenter lors des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

106797

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Sans préjudice des attributions prévues par d’autres articles des présents statuts respectivement par des règle-

ments internes, les attributions des président, secrétaire et trésorier sont les suivantes:

- le président respectivement le vice-président préside de droit toutes les réunions du conseil d’administration et les

assemblées. Il dirige les séances et veille à la stricte observation des statuts;

- le secrétaire est chargé de toute la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux. Il convoque les réunions du

conseil d’administration et les assemblées sur ordre du président. Toutes les pièces officielles doivent être contresignées
par le président ou le vice-président;

- le trésorier est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabilisation des recettes et des dépenses et

de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice.

Art. 15. La gestion du trésorier est contrôlée par des vérificateurs de comptes majeurs, qui n'ont pas besoin d'être membres

de l'association. Les vérificateurs de comptes, dont le nombre minimal est fixé à deux, sont désignés annuellement par
l'assemblée générale.

Art. 16. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à

un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 18.  Les  membres  fondateurs,  de  même  que  tout  nouveau  membre  de  l'Association,  seront  tenus  de  payer  une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 19. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 20. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Les soussignés déclarent que la Philharmonie Esch-Sauer, association sans but lucratif, reprendra l'actif et le passif de

la société de fait Philharmonie d’Esch-sur-Sûre, fondée en 1815. La Philharmonie Esch-Sauer, association sans but lucratif
est à considérer comme successeur légal de la Philharmonie d’Esch-sur-Sûre

Référence de publication: 2015105175/124.
(150114651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Eurolux Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 103.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102954/9.
(150113312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

106798

L

U X E M B O U R G

EuroSITQ IBC Tower C GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.384.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of June
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (the "Notary").

There appeared:

MF  2.  THA  70-74  GmbH,  a  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  governed  by  the  laws  of  Germany,  having  its

registered office at 54, Guiollettstraße, D-60325 Frankfurt am Main, Germany, and registered with the Amtsgericht Frank-
furt am Main under number HRB 100737;

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally at Luxembourg, as its proxy by virtue of

a proxy given under private seal on March 24, 2015,

RFR 2. THA 70-74 GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung governed by the laws of Germany, having its

registered office at 54, Guiollettstraße, D-60325 Frankfurt am Main, Germany, and registered with the Amtsgericht Frank-
furt am Main under number HRB 100634;

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, as its proxy by virtue of a proxy given under private seal on

March 24, 2015,

The proxy forms are signed ne varietur by the proxy of the appearing parties and the Notary.
I. Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the Notary to state as follows:
1.- The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of EuroSITQ IBC Tower C GmbH, a société à

responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Frankfurt
and  its  central  administration  and  effective  place  of  management  at  25A,  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  and
registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  152384  (the  "Company").  The  central
administration and effective place of management have been established in Luxembourg pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 January 2010 (the "Articles"), published
in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations (the "Mémorial") on 18 May 2010, page 49569, number 1033. The
Articles have not been amended yet.

2.- The Shareholders, acting in their capacity of shareholders of the Company, hereby unanimously pass the following

resolutions:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to transfer the place of central administration and effective place of management of the Com-

pany from Luxembourg to Germany at Guiollettstraße 54, Frankfurt am Main, without interruption of the legal personality
of the Company from a Luxembourg and German legal standpoint, the Company continuing its corporate existence in
Germany under the name of EuroSITQ IBC Tower C GmbH, with immediate effect.

All power is given to the holder of an original of the present deed to fill in any document and to undertake any action

necessary required for the due removal of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register and with
any relevant authorities.

II. Costs and notarial deed
1.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800.-.

2.- The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Shareholders, in case of divergence between the English and the French texts,
the English version will prevail.

3.- This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
III. This document having been read to the Shareholders' proxyholder, who is known to the Notary by his name, first

name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").

A comparu:

MF 2. THA 70-74 GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung régie par les lois allemandes, ayant son siège

social au 54, Guiollettstraße, D-60325 Francfort-sur-le-Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 100737;

106799

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 24 mars 2015,

RFR 2. THA 70-74 GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung régie par les lois allemandes, ayant son siège

social au 54, Guiollettstraße, D-60325 Francfort-sur-le-Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 100634;

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 24 mars 2015.
Lesquelles procurations sont signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le Notaire.
I. Lesquelles comparantes représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le Notaire d'acter que:
1.- Les comparantes sont les associés (les "Associés") de EuroSITQ IBC Tower C GmbH, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Frankfurt am Main et l’administration
centrale et le lieu effectif de gestion au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 152284 (la "Société"). L'administration centrale et le lieu effectif de gestion
de la Société ont été établis à Luxembourg, en vertu d'un acte de Me Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, en date du 12 janvier 2010 (les "Statuts"), publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations (le "Mémorial") le 18 mai 2010, page 49569, numéro 1033. Les Statuts n'ont pas encore été modifiés.

2.- Les Associés, agissant en leur capacité d'associés de la Société, prennent unanimement les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de transférer l’administration centrale et le lieu effectif de gestion de la Société de la Ville de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en Allemagne à Guiollettstraße 54, Frankfurt am Main, sans interruption de
la personnalité juridique de la Société du point de vue juridique du Luxembourg et de l’Allemagne, la Société continuant
à exister en Allemagne, sous la dénomination d'EuroSITQ IBC Tower C GmbH, avec effet immédiat.

Tout pouvoir est donné au détenteur d'un original du présent acte pour remplir tout document et entreprendre toute action

nécessaire requise pour le désenregistrement de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et auprès de toutes autorités compétentes.

II. Frais et acte notarié
1.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 1.800.-.

2.- Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

3.- Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
III. Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, qui est connu par le Notaire par

son nom, prénom, état civil et résidence, celui-ci et le Notaire ont signé le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19906. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015104766/95.
(150116286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015111241/14.
(150120592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106800

---

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Alba Hak S.à r.l.

Alexsam Investments S.à r.l.

Altice S.A.

BlackRock (Luxembourg) S.A.

BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l.

Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.

Circle 2 Luxembourg Holdings S.à r.l.

Cresco Capital Victoriahoefe S.à r.l.

Cuore Mio S.à.r.l.

Diamond Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS

EPS Holding SPF S.A.

Esofac Insurance Services S.A.

Eurolux Audit S.à r.l.

EuroSITQ IBC Tower C GmbH

FAB Luxembourg S.A.

Firebird Mongol Holdings A S.à r.l.

Foody S.à r.l.

General Invest Entertainment S.A.

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l.

Karben S.à r.l.

KoMed Home Care S.A.

Le Fonds National de la Recherche

Marathon Corporation

MP E S.A.

Multi-Projects S.A.

Nelilux

OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.

Onex BP

Oriflame Cosmetics S.A.

Otrek Sarl

Outbox

Oxford Investments S.A.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR

Pecan S.à r.l.

Pegas Nonwovens SA

Pepe Holdings Limited S.à r.l.

Philharmonie Esch-Sauer a.s.b.l./ Société Philharmonique d'Esch-sur-Sûre/ Esch-Saurer Musik

Selp (Delta Spare 2) S.à r.l.

Sobrass Participations

Ternova Beteiligungen A.G.

Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l.

V Plus S.A.

Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l.