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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2111

17 août 2015

SOMMAIRE

AB Fleurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101284

Agapé Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101283

Ageplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101285

Aida Wedo 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101328

Ancelux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101284

Antim International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101285

ARDIAN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101288

Aremo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101288

Art Pradier Participations . . . . . . . . . . . . . . . .

101321

Asler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101288

A.T. Training S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101284

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A. . . . . .

101287

Balderton Capital IV L1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101285

Bantleon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101287

Barwa 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101283

Beau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101283

Bitulog Admin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101282

Bl Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101283

Bonne Table S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101283

Burnthor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101288

Casa-B Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

101282

Corelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101287

COREX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101287

Corinthian Capital Corporation S.A. . . . . . . .

101286

Development Finnish Feeder III S.C.A. . . . . .

101289

Échiquier Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101284

Ersel Gestion Internationale S.A. . . . . . . . . . .

101289

Hardwhere sprl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101290

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

101323

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101310

Les Momes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101291

Massena Private Investments GP . . . . . . . . . .

101293

Mercury (AI) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101299

Pak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101308

Pan European Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101290

Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl . . .

101290

Puzzle Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101307

Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

101310

Tea Lovers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101286

Telemis International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101285

Terra Mundus Management S.A. . . . . . . . . . .

101286

The Central . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101286

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101282

TIICC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101289

TIIC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101282

Traduc-expert Nederlands S.à r.l. . . . . . . . . . .

101327

Trafigura Trade Investments (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101282

Villa Orania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101328

101281

U X E M B O U R G

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092661/9.
(150103168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.815,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 159.363.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092640/10.
(150103853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

TIIC Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.142.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092668/10.
(150103119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Bitulog Admin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 163.991.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent dépôt remplace le dépôt initial au RCS inscrit sous le numéro L130191137
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015096545/11.
(150106999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Casa-B Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.545.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CASA-B HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015096591/14.
(150107712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

101282

U X E M B O U R G

Beau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7720 Colmar-Berg, 1A, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096535/9.
(150107102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Barwa 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 119.010.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015096532/10.
(150107423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Bonne Table S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Obercorn, 22, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.018.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015096549/10.
(150107812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Bl Reserve, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 188.958.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/06/15.

BL Reserve S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015098078/12.
(150108732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Agapé Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015099156/13.
(150109008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

101283

U X E M B O U R G

AB Fleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 138.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099184/9.
(150109923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Échiquier Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 180.751.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099145/10.
(150108923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 59.830.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015099150/10.
(150109190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Ancelux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.275.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 15 juin 2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 juin 2015 que l'associé unique a accepté la démission

de Kees Jager, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat

Il en résulte qu'à compter du 15 juin 2015 le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Cédric Pedoni
- William Stern

Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 15 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 15 juin 2015 que le siège social de la Société

a été transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet
au 8 juin 2015.

L'adresse professionnelle des gérants suivants, de la Société, n'est plus au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

mais au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015:

- Séverine Michel
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2015099169/25.
(150109240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

101284

U X E M B O U R G

Ageplan, Société Anonyme.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 96.347.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099196/9.
(150109314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Balderton Capital IV L1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.351.

Les statuts coordonnés au 28 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015099242/11.
(150109952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Telemis International, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 149.334.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2015

L'assemblée note que son administrateur Telemis Participations a été absorbée par la société TELEMIS HOLDING,

société de droit belge immatriculée sous le numéro 0848353090, sise au 2 Avenue Athena, B-1348 Louvain-La-Neuve,
représentée par Monsieur Georges Walckiers, né le 10/02/1945 à Etterbeek (B), domicilié au 65/8 rue Langeveld, B-1180
Uccle. Cette dernière reprend donc le mandat d'administrateur de catégorie A qui prendra fin lors de l'assemblée devant se
tenir en 2018.

DANDOIS & MEYNIAL

Référence de publication: 2015100012/14.
(150110045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Antim International, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 11

mai 2015

Décisions

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER, administrateur unique de la Société.
Nommer en remplacement Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), résidant

professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'année 2020.

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015099209/20.
(150109661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

101285

U X E M B O U R G

Tea Lovers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 181.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099999/9.
(150109925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Terra Mundus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 155.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Terra Mundus Management S.A.

Référence de publication: 2015100001/10.
(150109489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Corinthian Capital Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.622.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 26 juin 2015

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à r.l., avec

siège social au 80, Rue des Romains, L -8041 Strassen, enregistré sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société et ce pour l'audit des comptes se clôturant le 31 décembre
2015.

A Luxembourg, le 26 juin 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015102083/16.
(150111957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

The Central, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 190.813.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juin 2015

L'assemblée prend note des représentants permanents des gérants suivants:
- Pour VINCENT BOUTENS Sprl, gérant de catégorie A, le représentant permanent est: Monsieur Patrick Vincent

Boutens, domicilié professionnellement au 16 avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles

- Pour PYLOS EUROPE S.A., gérant de catégorie A, le représentant permanent est: Monsieur Tom Deckers, domicilié

professionnellement au 16 avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles

- Pour RAMKO Sprl, gérant de catégorie B, le représentant permanent est: Monsieur Edward De Nève, domicilié au 51

Groenstraat, B-1702 Groot-Bijgaarden.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015100003/19.
(150110116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

101286

U X E M B O U R G

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095861/9.
(150106933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Bantleon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095878/9.
(150106601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

COREX Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 29.267.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015102118/13.
(150111831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Corelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.493.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la société en date du 24 juin

2015

(l'“Assemblée”)

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs avec effet à partir du 24 juin 2015 et ce jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

Les administrateurs de la Société étant les suivants:
- Hinnerk Koch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg;

- Alain Koch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard. Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

- Caroline Kinyua, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

A Luxembourg, le 26 juin 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015102082/23.
(150111958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

101287

U X E M B O U R G

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.799.

Signature.

Référence de publication: 2015095843/10.
(150106828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Aremo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 153.585.

Signature.

Référence de publication: 2015095844/10.
(150106200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Burnthor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.217.

Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste de Commissaire aux Comptes de la Société.
Notre démission prendra effet le 19 juin 2015.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

CAS Services SA
Signatures

Référence de publication: 2015095895/12.
(150106877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Asler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 117.737.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession du 10 mai 2015 que:
Les cent parts (100) de la société:
ASLER Sarl
5, rue Raoul Follereau
L-8240 Mamer
RCSL: B117737
Ont été transférées intégralement à la société:
BDB Progest SCSp
95, route d'Arlon
L-8211 Mamer
RCSL: B-196671
Ce transfert est effectué avec date d'effet au 1.06.2015.
La société BDB Progest SCSp devient donc le seul associé de la société ASLER Sarl à cette même date.

Mamer, le 2 juin 2015.

Référence de publication: 2015095851/22.
(150106917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

101288

U X E M B O U R G

TIICC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.486.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092669/10.
(150103706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.125.

Pour Development Finnish Feeder III S.C.A.

Référence de publication: 2015095957/10.
(150106879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Ersel Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 17, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 30.350.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 17 juin 2015

En date du 17 juin 2015, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Francesco Scotti, 17 rue Jean

l'Aveugle, 1148 Luxembourg en qualité de délégué à la gestion journalière.

Les pouvoirs des délégués à la gestion journalière sont les suivants:
- Henri Ninove
Pouvoir de signer seul:
- tout contrat, approuvé par le Conseil d'Administration de la Société, concernant l'activité de la Société ou de ses fonds

(Globersel, Leadersel, Systematica, Ersel Sicav, Value SIF), tels que ISDA, CSA, contrats de gestion déléguée, de distri-
bution, de rebate, d'engagement d'auditeur et tout autre contrat pour la Société ou ses fonds, pour n'importe quel type
d'opération, y compris achat, vente de titre ou de fonds, spot, à terme ou dérivé;

- ouvertures de compte, approuvé par le Conseil d'Administration de la Société, pour la Société ou ses fonds;
- tout acte de la gestion quotidienne de la Société ou de ses fonds, tels que déclarations fiscales, communications aux

autorités fiscales, de contrôle ou autre;

- tout paiement pour le compte de la Société ou de ses fonds (tels que commissions, factures) jusqu'à 3.000 EUR.
Pouvoir de signer avec un administrateur:
Tout paiement au-dessus de 3.000 EUR.
- Francesco Scotti
Pouvoir de signer seul:
Tout paiement de facture sur le compte de la Société à la BCEE jusqu'à 3.000 EUR.
Pouvoir de signer avec un administrateur:
Tout paiement de facture sur le compte de la Société à la BCEE au-dessus de 3.000 EUR.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ersel Gestion Internationale SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015095984/32.
(150106597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

101289

U X E M B O U R G

Hardwhere sprl, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1510 Luxembourg, 93, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.783.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société mère tenue au siège le 8 mai 2015

Décisions

1

ère

Résolution

L'assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur RAYMOND Jean-Louis, demeurant à B-1050

Bruxelles, 12 rue François Stroobant.

2

ème

Résolution

Sont confirmés comme nouveaux gérants, la société Bevalwin sprl ayant son siège sociale à B-1180 BRUXELLES,

80/31 rue Henri van Zuylan, représentée par Madame DE GASTINES Cécile. Ainsi que la société Corvest scrl ayant son
siège sociale à B-1150 BRUXELLES, 8 val des Bécasses, représentée par Monsieur DE WOUTERS Philippe.

Signature.

Référence de publication: 2015102301/17.
(150112104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015096240/18.
(150106948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 169.222.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 5 juin 2015.

Le mandat des gérants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2017 comme suit:

Conseil de gérance:

M. Claudio Locatelli, demeurant professionnellement au 9 Vicolo delle Scuole, CH-6926 Montagnola (Suisse), Prési-

dent;

M. Emmanuel Briganti, demeurant professionnellement au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, gérant;
M. Benoît Dessy, demeurant professionnellement au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PORTLADISE-CONSULTADORIA E SERVICOS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2015096255/19.
(150106262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

101290

U X E M B O U R G

Les Momes S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4845 Rodange, 10, rue Joseph Philippart.

R.C.S. Luxembourg B 197.823.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Denise MULLER, veuve de Monsieur René FELTEN, commerçante, née à Differdange le 13 juin 1946,

demeurant à L-4845 Rodange, 10, rue Joseph Philippart.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin d'articles textiles et de vêtements pour enfants et adolescents

avec vente de tous les accessoires et articles de la branche, ainsi que le commerce en général, en ce compris le commerce
dans les foires et marchés.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et
s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LES MOMES s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

101291

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Denise MULLER, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

101292

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Céline MAINENTE, vendeuse, née à Thionville (France), le 6 mai 1975, demeurant à F-54680 Crusnes,

32, route Nationale est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Madame Denise MULLER, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-

minée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de

la gérante administrative.

4.- Le siège social est établi à L-4845 Rodange, 10, rue Joseph Philippart.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MULLER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18729. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098446/134.
(150108428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Massena Private Investments, Massena Private Investments GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 197.830.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth of June.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Massena Private Investments Limited, a private company limited by shares, incorporated and existing under the laws

of England and Wales, having its registered office at 106, Brompton road, SW3 1JJ London, United Kingdom, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number 09359495,

represented by Me Alexandre Chauvac, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28

May 2015 (such proxy to be registered ne varietur together with the present deed).

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of association of a limited liability

company Massena Private Investments GP ("société à responsabilité limitée") which is hereby established as follows:

Art. 1. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Massena Private Investments

GP" (in abbreviation “Massena Private Investments”) (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all
persons who will become members thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the
relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is to render advisory, management, accounting and administrative services, as the

case may be in its capacity as general partner of Massena Private Investments -SICAV, a société en commandite par actions

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U X E M B O U R G

(partnership limited by shares), subject to the provisions of the law of 10

August 1915, on commercial companies, as

amended, and take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. If and to the extent permitted by law, the manager or as the case may be the board of
managers may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

military, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the manager or, as the case may be, the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into

one hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of
these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least three-quarters of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but may also be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, facsimile or any other similar means of communication evidencing such approval. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the joint signature of any two (2) managers or by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. Each member has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg law in

writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case
may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by any manager, by convening notice addressed by registered mail, to members to their address

appearing in the register of members, held by the Company at least eight (8) calendar days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company, at least eight (8) calendar days before the proposed effective date of the

101294

U X E M B O U R G

resolutions, except in case of urgency. In such case, a description of the event of urgency shall be communicated to the
members. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by Luxembourg law
in relation to collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) members, an annual general meeting shall be

held at the registered office of the Company on the second Wednesday of the month of May at 10:00 (Luxembourg time)
of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year. The accounts

of the Company shall be expressed in Euros.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit, five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or

as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Payment

Massena Private Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12,500

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole member

The sole member of the Company has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1, place d'Armes, L- 1136, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Sarah McCrickard, born on 28 July 1961 in Cuckfield (United Kingdom), with professional address at 106, Brompton

Road, London SW3 1JJ, United Kingdom;

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- Patrick Montagne, born on 06 November 1958 in Paris (France) with professional address at 34, rue Tony Neuman,

L - 2241 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Jean-Marie Demeure, born on 6 March 1945 in Pontarlier (France) with professional address at 99, route de Longwy,

L - 8080 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2015.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huit juin.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Massena Private Investments Limited, une société ayant la forme sociale d'une private company limited by shares,

existant et étant régie par la législation d'Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège social situé au 106, Brompton
road, SW3 1JJ London, United Kingdom et inscrite auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le
numéro 09359495,

représentée par Maître Alexandre Chauvac, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 28 Mai 2015 (cette procuration étant enregistrée ne varietur avec le présent acte).

La partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée Massena

Private Investments GP qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de "Massena Private Investments GP" (en abrégé "Massena Private Invest-
ments") (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet social de la Société est de fournir des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité ou à

l’administration selon les cas en qualité d'associé commandité de "Massena Private Investments - SICAV", une société en
commandite par actions, soumise aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, mais également de réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son
objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Dans la mesure où la loi le permet, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut (peuvent) décider de transférer
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg le siège social de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de
gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple de l’assemblée générale des associés. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants

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sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais également révocables avec ou sans cause
(ad nutum) et à tout moment. Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout
gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communi-
cation similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de
communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, attestant
de ladite approbation. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution inter-
venue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des
extraits seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature commune de deux (2) des gérants ou par la seule signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre

de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi luxembour-

geoise, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par
voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous les associés
prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée
par ces moyens étant équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par tout gérant, par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés, à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours calendaires avant la
date d’une telle assemblée. Si l’entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut
être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours calendaires avant la date effective des résolutions, sauf
en cas d’urgence. Dans un tel cas, une description de l’évènement qualifié d'urgent sera communiquée aux associés. Les
résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi luxembourgeoise concernant les
décisions collectives (sous réserve que les exigences de majorité soient remplies, à la date y précisée). Des résolutions
unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés représentant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés sera tenue

chaque année au siège social de la Société le second Mercredi du mois de Mai à dix heures (heure de Luxembourg). Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. Les

comptes de la Société seront exprimés en Euros.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, établit les comptes

annuels.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant,

ou le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

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Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société, la Société sera une société

unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Paiement

Massena Private Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 EUR 12.500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 1, place d'Armes, L1136, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

- Sarah McCrickard, née le 28 juillet 1961 à Cuckfield (Royaume-Uni), ayant pour adresse professionnelle le 106,

Brompton Road, London SW3 1JJ, Royaume-Uni;

- Patrick Montagne, né le 06 novembre 1958 à Paris (France), ayant pour adresse professionnelle le 34, rue Tony Neuman,

L - 2241 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Jean-Marie Demeure, né le 6 mars 1945 à Pontarlier (France) ayant pour adresse professionnelle le 99, route de Longwy,

L - 8080 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: A. CHAUVAC et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17823. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé) C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098478/287.

(150108498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

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Mercury (AI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 197.843.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Advent International GPE VII Limited Partnership”, a limited partnership, incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware having its registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

Floor,

Boston MA 02109, United Stated of America,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Boston on the 15

of June 2015.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Mercury (AI)

S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities

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or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or
satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

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8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate

any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

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13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “Advent International GPE VII Limited

Partnership”, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2015.

101302

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs. Myriam DELTENRE, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgium;

- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in L-2370 Howald, Luxem-

bourg, 2, rue de Peternelchen.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

“Advent International GPE VII Limited Partnership”, un limited partnership, constitué et régi par les lois de l’Etat de

Delaware ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

Floor, Boston MA 02109,

Etats Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Boston le 15 juin 2015.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “Mercury (AI) S.à r.l.” (la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.

101303

U X E M B O U R G

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou

le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent Article 3.9
"garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant ou
propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de
celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

101304

U X E M B O U R G

5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à l'exercice du droit
de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil

de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception
de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au long de
la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins

101305

U X E M B O U R G

de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

14. Exercice social.

14.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-

formément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé
(s).

16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;

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(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

Souscription et libération

«Advent International GPE VII Limited Partnership», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;

- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique;

- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 Novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald-Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2015. Relation: EAC/2015/13916. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015098487/477.
(150108793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Puzzle Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.441.

Extrait sincère et conforme
Puzzle Fund SICAV-FIS
Signature

Référence de publication: 2015098578/12.
(150108449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

101307

U X E M B O U R G

Pak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 197.697.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le dix juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Patricia AH-KIT, salariée, demeurant à F-54440 Herserange, 120, rue de la Chiers.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet les prestations et les services commerciaux dans le domaine de l'ameublement et de la

décoration intérieure.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PAK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Patricia AH-KIT, salariée, demeurant à F-54440 Herserange, 120, rue de la Chiers.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

101308

U X E M B O U R G

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Patricia AH-KIT, salariée, née à Saint-Pierre (France), le 6 mai 1973, demeurant à F-54440 Herserange, 120,

rue de la Chiers.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

101309

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AH-KIT, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: GAC/2015/4968. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094643/117.
(150104671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Red & Black Holdco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.356.

Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la Société le 4 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par le liquidateur de la Société du 4 juin 2015 que le siège social de la Société a été

transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8
juin 2015.

L'adresse professionnelle de Séverine Michel, liquidateur de la Société, n'est plus au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg mais au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015.

Séverine Michel
Liquidateur

Référence de publication: 2015096994/16.
(150107018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.297,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of May,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 146.566 (the Company). The Company was incorporated on May 14, 2009, pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1269 dated July 2, 2009. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 30, 2014, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.565 (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

101310

U X E M B O U R G

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, the thirteen thousand

four hundred and twenty-seven (13,427) class A shares, the one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares,
the five thousand eight hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares, the eleven thousand one hundred and seventy-six
(11,176) class A3 shares, the (1) class A4 share, the (1) class A5 share, the ten thousand seven hundred and five (10,705)
class B shares, the six thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares, the three thousand nine hundred and thirty-
one (3,931) class C shares, the four thousand and thirty-five (4,035) class E shares, the three thousand and twenty-four
(3,024) class E1 shares, the five thousand five hundred and three (5,503) class G shares, the four thousand six hundred
ninety-five (4,695) class H shares, the four hundred and sixteen (416) class H1 shares, the one thousand six hundred and
sixty-five (1,665) class H2 shares, the one thousand one hundred and seventy-seven (1,177) class I shares and the three
hundred and ninety-four (394) class I1 shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
subscribed and fully paid-up, representing the entirety of the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of convening notices;
2. decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of six thousand seven hundred and seventy-

six euro (EUR 6,776), in order to bring the said share capital from its current amount of eighty-seven thousand and seventy-
three euro (EUR 87,073), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, thirteen thousand four
hundred and twenty-seven (13,427) class A shares, one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares, five
thousand eight hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares, eleven thousand one hundred and seventy-six (11,176) class
A3 shares, one (1) class A4 share, one (1) class A5 share, ten thousand seven hundred and five (10,705) class B shares, six
thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares, three thousand nine hundred and thirty-one (3,931) class C shares,
four thousand and thirty-five (4,035) class E shares, three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares, five thousand
five hundred and three (5,503) class G shares, four thousand six hundred ninety-five (4,695) class H shares, four hundred
and sixteen (416) class H1 shares, one thousand six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares, one thousand one
hundred and seventy-seven (1,177) class I shares and three hundred and ninety-four (394) class I1 shares, all in registered
form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to an amount of eighty thousand two hundred and ninety-seven
euro (EUR 80,297), by way of the redemption and cancellation of (i) four thousand six hundred ninety-five (4,695) class
H shares, being the entirety of the class H shares of the Company, (ii) four hundred and sixteen (416) class H1 shares, being
the entirety of the class H1 shares of the Company and (iii) one thousand six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares,
being the entirety of the class H2 shares of the Company;

3. amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the redemption and cancellation of the class H shares, the

class H1 shares and the class H2 shares, as proposed above;

4. amendment to article 16.2. of the Articles;
5. amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any partner or
employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of
the class H shares, the class H1 shares and the class H2 shares in the shareholder's register of the Company; and

6. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount six thousand seven hundred

and seventy-six euro (EUR 6,776),

in order to bring the said share capital from its current amount of eighty-seven thousand and seventy-three euro (EUR

87,073), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, thirteen thousand four hundred and twenty-
seven (13,427) class A shares, one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares, five thousand eight hundred
and sixty-nine (5,869) class A2 shares, eleven thousand one hundred and seventy-six (11,176) class A3 shares, one (1)
class A4 share, one (1) class A5 share, ten thousand seven hundred and five (10,705) class B shares, six thousand seven
hundred and four (6,704) class B1 shares, three thousand nine hundred and thirty-one (3,931) class C shares, four thousand
and thirty-five (4,035) class E shares, three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares, five thousand five hundred
and three (5,503) class G shares, four thousand six hundred ninety-five (4,695) class H shares, four hundred and sixteen
(416) class H1 shares, one thousand six hundred and sixty-five (1,665) class H2 shares, one thousand one hundred and

101311

U X E M B O U R G

seventy-seven (1,177) class I shares and three hundred and ninety-four (394) class I1 shares, all in registered form, having
a nominal value of one euro (EUR 1) each,

to an amount of eighty thousand two hundred and ninety-seven euro (EUR 80,297),
by way of the redemption and cancellation of (i) four thousand six hundred ninety-five (4,695) class H shares (including,

as the case may be, any share premium attached to the said class H shares), being the entirety of the class H shares of the
Company, (ii) four hundred and sixteen (416) class H1 shares (including, as the case may be, any share premium attached
to the said class H1 shares), being the entirety of the class H1 shares of the Company and (iii) one thousand six hundred
and sixty-five (1,665) class H2 shares (including, as the case may be, any share premium attached to the said class H2
shares), being the entirety of the class H2 shares of the Company, and reimbursement to the Sole Shareholder.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles which shall be

reworded as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at eighty thousand two hundred and ninety-seven euro (EUR 80,297)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares, and individually, an Ordinary Share), thirteen thousand four hundred and twenty-
seven (13,427) class A shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares,
and individually, a Class A Share), one thousand eight hundred and fifty (1,850) class A1 shares in registered form having
a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares, and individually, a Class A1 Share), five thousand eight
hundred and sixty-nine (5,869) class A2 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the
Class A2 Shares, and individually, a Class A2 Share), eleven thousand one hundred and seventy-six (11,176) class A3
shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A3 Shares, and individually, a Class
A3 Share), one (1) class A4 share in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) (the Class A4 Share),
one (1) class A5 share in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) (the Class A5 Share), ten thousand
seven hundred and five (10,705) class B shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the
Class B Shares, and individually, a Class B Share), six thousand seven hundred and four (6,704) class B1 shares in registered
form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B1 Shares, and individually, a Class B1 Share), three
thousand nine hundred and thirty-one (3,931) class C shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR
1) each (the Class C Shares, and individually, a Class C Share), four thousand and thirty-five (4,035) class E shares in
registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares, and individually, a Class E Share),
three thousand and twenty-four (3,024) class E1 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1)
each (the Class E1 Shares, and individually, a Class E1 Share), five thousand five hundred and three (5,503) class G shares
in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class G Shares, and individually, a Class G Share),
one thousand one hundred and seventy-seven (1,177) class I shares in registered form having a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Class I Shares, and individually, a Class I Share) and three hundred and ninety-four (394) class I1 shares
in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class I1 Shares, and individually, a Class I1 Share,
and together with the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares,
the Class A4 Share, the Class A5 Share, the Class B Shares, the Class B1 Shares,, the Class C Shares, the Class E Shares,
the Class E1 Shares, the Class G Shares and the Class I Shares, the Shares, and individually and irrespectively to the class
of shares it belongs, a Share).

The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will

track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Share, the Class A5 Share, the Class B Shares,
the Class B1 Shares, the Class C Shares, the Class E Shares, the Class E1 Shares, the Class G Shares, the Class I Shares
and the Class I1 Shares constitute separate classes of shares in the Company, but rank pari passu in all respects save as
hereinafter specifically provided.

The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the four thousand
six hundred and forty-seven (4,647) class E shares and seven thousand seven hundred and twenty-two (7,722) class E-1
shares acquired by the Company on May 22, 2009 in the share capital of Privalia Venta Directa, S.L., a company incor-
porated under the laws of Spain, having its registered office at calle Llull, 145, Barcelona, Spain (Privalia) (the Class A
Underlying Investment).

The Class A1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the six hundred
and seventy-nine (679) class A shares acquired by the Company on April 27, 2010 in the share capital of Privalia (the Class
A1 Underlying Investment).

The Class A2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the one
thousand three hundred and five (1,305) class F shares acquired by the Company on October 13, 2010 in the share capital
of Privalia (the Class A2 Underlying Investment).

101312

U X E M B O U R G

The Class A3 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the two
thousand four hundred and eighty-five (2,485) class J shares acquired by the Company on March 23, 2011 in the share
capital of Privalia (the Class A3 Underlying Investment).

The Class A4 Share tracks the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the one
thousand eight hundred and ninety-seven (1,897) class F shares acquired by the Company on May 8, 2013 in the share
capital of Privalia (the Class A4 Underlying Investment).

The Class A5 Share tracks the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the three
thousand six hundred and eleven (3,611) class J-1 shares acquired by the Company on May 8, 2013 in the share capital of
Privalia (the Class A5 Underlying Investment).

The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the seventy-one
thousand two hundred and ninety (71,290) Series B Preferred Shares acquired on December 30, 2009 in the share capital
of Spartoo, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 16, rue Henri
Barbusse, 38000 Grenoble, France, and registered with the Registry of Commerce and Companies of Grenoble under
number 489 895 821 (Spartoo) (the Class B Underlying Investment).

The Class B1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the nineteen
thousand six hundred and ninety-nine (19,699) Series C Preferred Shares acquired on March 29, 2012 in the share capital
of Spartoo (the Class B1 Underlying Investment).

The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the three hundred
fifty-two thousand two hundred and seventy-eight (352,278) Series A Preferred Shares, the warrant to purchase thirty-nine
thousand eight hundred and eight (39,808) Series A Preferred Shares and forty-five thousand six hundred and eighty
(45,680) Series B Preferred Shares, acquired in the share capital of NetentSec, Inc., an exempted company duly incorporated
and existing under the laws of the Cayman Islands (the Class C Underlying Investment).

The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the four hundred
sixty-seven thousand three hundred and eighty-one (467,381) Series A-1 Preference Shares and the warrant to purchase
two hundred thirty-three thousand six hundred and ninety (233,690) Series A-2 Preference Shares acquired in the share
capital of Hans Investment Holding Limited, an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the
British Virgin Islands (Hans Investment Holding Limited) (the Class E Underlying Investment).

The Class E1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the six hundred
sixty-four thousand seven hundred and two (664,702) Series B Preference Shares acquired on August 17, 2012 in the share
capital of Hans Investment Holding Limited (the Class E1 Underlying Investment).

The Class G Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the four hundred
and sixty-two (462) Series D Preference Shares acquired by the Company on June 3, 2011 in the share capital of Wooga
GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office in Saarbrücker Strasse
38, 10405 Berlin and registered with the Commercial Register of the Local Court of Berlin-Charlottenburg under docket
number HRB 117846 B (the Class G Underlying Investment).

The Class I Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the seven hundred
forty-three thousand and twenty-seven (743,027) Series A Preferred Shares acquired by the Company on February 23, 2012
in the share capital of Kascend Holding Inc., a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered address at P.O. Box 613, 4

Floor, Harbour Center, George Town, Grand Cayman KY1-1107, Cayman

Islands (Kascend Holding) (the Class I Underlying Investment).”

The Class I1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the two hundred
forty-seven thousand six hundred and seventy-six (247,676) Series A Preferred Shares acquired on August 30, 2013 in the
share capital of Kascend Holding (the Class I1 Underlying Investment).”

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting further resolves to amend Article 16.2. of the Articles which

shall be reworded as follows:

101313

U X E M B O U R G

“ 16.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for the
shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined by the board
of managers;

(b) for the avoidance of any doubt:
- the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class A Underlying Investment (the
Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class A1 Underlying Investment (the
Class A1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A1 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class A2 Underlying Investment (the
Class A2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A2 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A3 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A3 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class A3 Underlying Investment (the
Class A3 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A3 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holder of the Class A4 Share at the time of such distribution shall be entitled to (i) any proceeds and income derived

by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from its direct investment in the Class A4 Underlying Investment (the Class A4 Investment Net
Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A4 Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

- the holder of the Class A5 Share at the time of such distribution shall be entitled to (i) any proceeds and income derived

by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from its direct investment in the Class A5 Underlying Investment (the Class A5 Investment Net
Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A5 Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

- the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class B Underlying Investment (the
Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class B1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class B1 Underlying Investment (the
Class B1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B1 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class C Underlying Investment (the

101314

U X E M B O U R G

Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class E Underlying Investment (the
Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class E1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class E1 Underlying Investment (the
Class E1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E1 Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class G Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class G Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class G Underlying Investment (the
Class G Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class G Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class I Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class I Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class I Underlying Investment (the
Class I Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers; and

- the holders of the Class I1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class I1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the Class I1 Underlying Investment (the
Class I1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class I1 Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a particular
class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it
forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the remainder of the
profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis to the number of
Ordinary Shares held by them.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
cancellation of the class H shares, the class H1 shares and the class H2 shares in the shareholder's register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de mai,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
146.566 (la Société). La Société a été constituée le 14 mai 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1269 du 2 juillet 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés ont été modifiés pour la dernière fois
en date du 30 décembre 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

A comparu:

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.565 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, les treize mille quatre cent

vingt-sept (13.427) parts sociales de classe A, les mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de classe A1, les cinq
mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts sociales de classe A2, les onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales
de classe A3, la part sociale de classe A4, la part sociale de classe A5, les dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales
de classe B, les six mille sept cent quatre (6.704) parts sociales de classe B1, les trois mille neuf cent trente et une (3.931)
parts sociales de classe C, les quatre mille trente-cinq (4.035) parts sociales de classe E, les trois mille vingt-quatre (3.024)
parts sociales de classe E1, les cinq mille cinq cent trois (5.503) parts sociales de classe G, les quatre mille six cent quatre-
vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H, les quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1, les mille six cent
soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2, les mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales de classe I et les
trois-cent quatre-vingt-quatorze (394) parts sociales de classe I1, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites et entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. réduction du capital social de la Société d'un montant de six mille sept cent soixante-seize euros (EUR 6.776) afin de

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille soixante-treize euros (EUR 87.073), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, treize mille quatre cent vingt-sept (13.427) parts sociales de classe A, mille
huit cent cinquante (1.850) parts sociales de classe A1, cinq mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts sociales de classe
A2, onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales de classe A3, une part sociale de classe A4, une part sociale de
classe A5, dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales de classe B, six mille sept cent quatre (6.704) parts sociales de
classe B1, trois mille neuf cent trente et une (3.931) parts sociales de classe C, quatre mille trente-cinq (4.035) parts sociales
de classe E, trois mille vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1, cinq mille cinq cent trois (5.503) parts sociales de
classe G, quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H, quatre cent seize (416) parts sociales
de classe H1, mille six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2, mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts
sociales de classe I et trois-cent quatre-vingt-quatorze (394) parts sociales de classe I1, toutes sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 80.297),
par le rachat et l'annulation de (i) quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H, représentant
l'intégralité des parts sociales de classe H de la Société, (ii) quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1, représentant
l'intégralité des parts sociales de classe H1 de la Société et (iii) mille six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe
H2, représentant l'intégralité des parts sociales de classe H2 de la Société;

3. modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter le rachat et l'annulation des parts sociales de classe H, des

parts sociales de classe H1 et des parts sociales de classe H2, telles que mentionnés ci-dessus;

4. modification de l'article 16.2. des Statuts;
5. modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout associé ou
employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation
des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe H1 et des parts sociales de classe H2dans le registre des associés
de la Société; et

6. divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'en-

registrer les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de six mille sept cent soixante-seize euros

(EUR 6.776),

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille soixante-treize euros (EUR 87.073), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, treize mille quatre cent vingt-sept (13.427) parts sociales de classe
A, mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de classe A1, cinq mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts sociales
de classe A2, onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales de classe A3, une part sociale de classe A4, une part
sociale de classe A5, dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales de classe B, six mille sept cent quatre (6.704) parts
sociales de classe B1, trois mille neuf cent trente et une (3.931) parts sociales de classe C, quatre mille trente-cinq (4.035)
parts sociales de classe E, trois mille vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1, cinq mille cinq cent trois (5.503)
parts sociales de classe G, quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H, quatre cent seize
(416) parts sociales de classe H1, mille six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2, mille cent soixante-dix-
sept (1.177) parts sociales de classe I et trois-cent quatre-vingt-quatorze (394) parts sociales de classe I1, toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

à quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 80.297),
par le rachat et l'annulation de (i) quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4.695) parts sociales de classe H (y inclut,

le cas échéant, toute prime d'émission attachée auxdites parts sociales de classe H), représentant l'intégralité des parts
sociales de classe H de la Société, (ii) quatre cent seize (416) parts sociales de classe H1 (y inclut, le cas échéant, toute
prime d'émission attachée auxdites parts sociales de classe H1), représentant l'intégralité des parts sociales de classe H1 de
la Société et (iii) mille six cent soixante-cinq (1.665) parts sociales de classe H2 (y inclut, le cas échéant, toute prime
d'émission attachée auxdites parts sociales de classe H2), représentant l'intégralité des parts sociales de classe H2 de la
Société;, et remboursement à l'Associé Unique.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui aura désormais

le libellé suivant:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 80.297),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), treize mille
quatre cent vingt-sept (13.427) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A), mille huit cent cinquante
(1.850) parts sociales de classe A1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts
Sociales de Classe A1, et individuellement, une Part Sociale de Classe A1), cinq mille huit cent soixante-neuf (5.869) parts
sociales de classe A2 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de
Classe A2, et individuellement, une Part Sociale de Classe A2), onze mille cent soixante-seize (11.176) parts sociales de
classe A3 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A3,
et individuellement, une Part Sociale de Classe A3), une (1) part sociale de classe A4 sous forme nominative ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) (la Part Sociale de Classe A4), une (1) part sociale de classe A5 sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (la Part Sociale de Classe A5), dix mille sept cent cinq (10.705) parts sociales
de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B,
et individuellement, une Part Sociale de Classe B), six mille sept cent quatre (6.704) parts sociales de classe B1 sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B1, et individuellement,
une Part Sociale de Classe B1), trois mille neuf cent trente et une (3.931) parts sociales de classe C sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale
de Classe C), quatre mille trente-cinq (4.035) parts sociales de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe E, et individuellement, une Part Sociale de Classe E), trois mille
vingt-quatre (3.024) parts sociales de classe E1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales de Classe E1, et individuellement, une Part Sociale de Classe E1), cinq mille cinq cent trois
(5.503) parts sociales de classe G sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts
Sociales de Classe G, et individuellement, une Part Sociale de Classe G), mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales
de classe I (les Parts Sociales de Classe I, et individuellement, une Part Sociale de Classe I) et trois cent quatre-vingt-
quatorze (394) parts sociales de Classe I1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales de Classe I1, et individuellement, une Part Sociale de Classe I1, et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales
de Classe A3, la Part Sociale de Classe A4, la Part Sociale de Classe A5, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales

101317

U X E M B O U R G

de Classe B1, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe E1, les Parts
Sociales de Classe G et les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales, et individuellement et indépendamment de la
classe de parts sociales à laquelle elle appartient, une Part Sociale).

La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu'il faudra désigner différemment comme

une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Les Parts Sociales Ordinaires,
les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe
A3, la Part Sociale de Classe A4, la Part Sociale de Classe A5, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe
B1, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe E1, les Parts Sociales de
Classe G, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe I1 forment des classes séparées de parts sociales
dans la Société, mais ont les mêmes droits et obligations à tous égards sauf disposition particulière ciaprès.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les quatre mille six cent quarante-sept (4.647) parts sociales de classe E et les sept mille sept cent vingt-deux (7.722)
parts sociales de classe E-1 acquises le 22 mai 2009 dans le capital social de Privalia Venta Directa, S.L., une société
constituée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à calle Llull, 145, Barcelone, Espagne (Privalia) (l'Investis-
sement Sous-jacent de Classe A).

Les Parts Sociales de Classe A1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les six cent soixante-dix-neuf (679) parts sociales de classe A acquises le 27 avril 2010 dans le capital social de Privalia
(l'Investissement Sous-jacent de Classe A1).

Les Parts Sociales de Classe A2 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les mille trois cent cinq (1.305) parts sociales de classe F acquises le 13 octobre 2010 dans le capital social de Privalia
(l'Investissement Sous-jacent de Classe A2).

Les Parts Sociales de Classe A3 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq (2.485) parts sociales de classe J acquises le 23 mars 2011 dans le capital
social de Privalia (l'Investissement Sous-jacent de Classe A3).

La Part Sociale de Classe A4 trace la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) parts sociales de classe F acquises le 8 mai 2013 dans le capital social
de Privalia (l'Investissement Sous-jacent de Classe A4).

La Part Sociale de Classe A5 trace la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les trois mille six cent onze (3.611) parts sociales de classe J-1 acquises le 8 mai 2013 dans le capital social de Privalia
(l'Investissement Sous-jacent de Classe A5).

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les soixante-et-onze mille deux cent quatre-vingt-dix (71.290) Parts Sociales de Série B acquises le 30 décembre 2009
dans le capital social de Spartoo SAS, une société par actions simplifiée de droit français avec un capital social de EUR
134.162, ayant son siège social au 16, rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble, France, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Grenoble sous le numéro 489 895 821 (Spartoo) (l'Investissement Sous-jacent de Classe B).

Les Parts Sociales de Classe B1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (19.699) Parts Sociales de Série C acquises le 29 mars 2012 dans le
capital social de Spartoo (l'Investissement Sous-jacent de Classe B1).

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les trois cent cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (352.278) Parts Sociales Préférentielles de Série A,
les warrants pour l'acquisition de trente-deux mille huit cent huit (39.808) Parts Sociales Préférentielles de Série A et les
quarante-cinq mille six cent quatre-vingt (45.680) Parts Sociales Préférentielles de Série B, acquis dans le capital social de
NetentSec, Inc., une société soumise au régime fiscal d'exemption (exempted company) dûment constituée et existante
selon les lois des Îles Caïmans (l'Investissement Sous-jacent de Classe C).

Les Parts Sociales de Classe E tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les quatre cent soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-un (467.381) Parts Sociales Privilégiées de Série A-1 et les
warrants pour l'acquisition de deux cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-dix (233.690) Parts Sociales Privilégiées
de Série A-2 acquis dans le capital social de Hans Investment Holding Limited, une société soumise au régime fiscal
d'exemption (exempted company) dûment constituée et existante selon les lois des îles Vierges Britanniques (Hans In-
vestment Holding Limited) (l'Investissement Sous-jacent de Classe E).

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Les Parts Sociales de Classe E1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la Société
dans les six cent soixante-quatre mille sept cent deux (664.702) Parts Sociales Privilégiées de Série B acquises le 17 août
2012 dans le capital social de Hans Investment Holding Limited (l'Investissement Sous-jacent de Classe E1).

Les Parts Sociales de Classe G tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct dans les quatre
cent soixante-deux (462) Parts Sociales Privilégiées de Série D acquis par la Société le 3 juin 2011 dans le capital social
de Wooga GmbH, une société constituée et existante selon les lois allemandes, ayant son siège social à Saarbrücker Strasse
38, 10405 Berlin, et enregistrée au Registre de Commerce du Tribunal Local de Berlin-Charlottenburg sous le numéro
HRB 117846 B (l'Investissement Sous-jacent de Classe G).

Les Parts Sociales de Classe I tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct dans les sept
cent quarante-trois mille vingt-sept (743.027) Parts Sociales Préférentielles de Série A acquis par la Société le 23 février
2012 dans le capital social de Kascend Holding Inc., une société organisée et existante selon les lois des Îles Caïmans,
ayant son siège social à P.O. Box 613, 4

Floor, Harbour Center, George Town, Grand Cayman KY1-1107, Cayman

Islands (Kascend Holding) (l'Investissement Sous-jacent de Classe I).“

Les Parts Sociales de Classe I1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-

values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct dans les deux-
cent quarante-sept mille six-cent soixante seize (247,676) Parts Sociales Préférentielles de Série A acquis par la Société le
30 août 2013 dans le capital social de Kascend Holding (l'Investissement Sous-jacent de Classe I1).“

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 16.2. des Statuts, qui aura dé-

sormais le libellé suivant:

“ 16.2. Après l'affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obli-

gatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) Les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec les produits de la souscription
aux parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le conseil de gérance;

(b) En tout état de cause:
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans l'Investissement
Sous-jacent de Classe A (le Revenu Net d'Investissement de Classe A), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe A1 (le Revenu Net d'Investissement de Classe A1), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe A1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct 26 l'Investissement
Sous-jacent de Classe A2 (le Revenu Net d'Investissement de Classe A2), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe A2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A3 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A3 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans l'Investissement
Sous-jacent de Classe A3 (le Revenu Net d'Investissement de Classe A3), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu
Net d'Investissement de Classe A3, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- le détenteur de la Part Sociale de Classe A4 au moment de cette distribution aura droit à (i) tous produits et revenus

dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et

101319

U X E M B O U R G

tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans l'Investissement Sous-jacent de Classe A4 (le Revenu Net
d'Investissement de Classe A4), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A4, les
points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- le détenteur de la Part Sociale de Classe A5 au moment de cette distribution aura droit à (i) tous produits et revenus

dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et
tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans l'Investissement Sous-jacent de Classe A5 (le Revenu Net
d'Investissement de Classe A5), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A5, les
points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe B (le Revenu Net d'Investissement de Classe B), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe B1 (le Revenu Net d'Investissement de Classe B1), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe B1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe C (le Revenu Net d'Investissement de Classe C), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe E (le Revenu Net d'Investissement de Classe E), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe E1 (le Revenu Net d'Investissement de Classe E1), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe E1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe G pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe G (le Revenu Net d'Investissement de Classe G), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe G, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe I (le Revenu Net d'Investissement de Classe I), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe I, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance; et

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe I1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct l'Investissement Sous-
jacent de Classe I1 (le Revenu Net d'Investissement de Classe I1), moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe I1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

qui ne sont pas dérivés par la Société d'un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés par
une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer
à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l'assemblée générale des associés de la totalité ou d'une

101320

U X E M B O U R G

partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout
associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'annulation des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe H1 et des parts sociales de classe H2dans le registre
des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du présent

acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé, ensemble avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: T. Sonmez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10514. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094391/633.
(150104523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Art Pradier Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.152.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE CINQ JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme «ART PRADIER PAR-

TICIPATIONS», une société anonyme avec siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 166152, («Société»), constituée
par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 497 du 24 février 2012. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 février 2015, non encore publié.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par ceux-ci ont été portés sur une liste de

présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'Assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:

101321

U X E M B O U R G

I.- que l'intégralité des trois cent cinquante mille quatre cents (350.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10) chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée, laquelle, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trois millions cinq cent quatre mille euros (EUR 3.504.000,-) à cinq millions cinquante-quatre
mille euros (EUR 5.054.000,-) par l’émission de cent cinquante-cinq mille (155.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Approbation de (i) la souscription des cent cinquante-cinq mille (155.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de dix Euros (EUR 10,-) chacune, par l’actionnaire majoritaire, Monsieur Damien Bachelot, demeurant au 29, rue Pradier,
F-92410 Ville d’Avray; (ii) libération intégrale de ces actions par apport en nature consistant en six cent dix-huit (618)
actions représentatives de 15 % du capital social de la société DIVERTIS PROPERTIES GROUP S.A.S., une société de
droit français ayant son siège social au 86, rue Pixérécourt, F-75020 Paris, R.C.S. Paris numéro 523 169 464; et (iii)
l’attribution, à titre de soulte, du montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à Monsieur Damien Bachelot,
prénommé, le tout sur le vu du rapport de réviseur d’entreprises agréé préparé conformément aux articles 32-1 et 26-1 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Modification subséquente de l’alinéa 1

de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinquante-quatre mille euros (EUR 5.054.000,-) divisé en cinq cent

cinq mille quatre cents (505.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, approuve l'exposé de Monsieur le Président et aborde

l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million cinq cent cinquante mille euros (EUR

1.550.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent quatre mille euros (EUR 3.504.000,-) à cinq
millions cinquante-quatre mille euros (EUR 5.054.000,-) par l’émission de cent cinquante-cinq mille (155.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes..

Deuxième résolution

Souscription - libération

Avec l’accord de tous les actionnaires, l’Assemblée décide d’admettre à la souscription des cent cinquante-cinq mille

(155.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, l’actionnaire majoritaire, Monsieur
Damien Bachelot, demeurant au 29, rue Pradier, F-92410 Ville d’Avray, lequel déclare souscrire toutes les cent cinquante-
cinq mille (155.000) actions et les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en six cent dix-huit (618)
actions représentatives de 15 % du capital social de la société DIVERTIS PROPERTIES GROUP S.A.S., une société de
droit français ayant son siège social au 86, rue Pixérécourt, F-75020 Paris, R.C.S. Paris numéro 523 169 464.

Il résulte de la déclaration de l’actionnaire majoritaire souscrivant que les actions mentionnées ci-avant apportées à titre

de libération de l’augmentation de capital de la Société sont librement transmissibles, qu'elles ne sont grevées d’aucun gage
ni d’aucun autre droit quelconque, qu'elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces actions
n’est contraire à aucune disposition des statuts de la société DIVERTIS PROPERTIES GROUP S.A.S. apportée, qu'en
conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de ces actions en faveur de la Société et que toutes
les formalités seront réalisées en France aux fins d’effectuer la cession des dites actions et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le présent apport en nature étant évalué à un montant total de un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-), lequel

montant est supérieur au montant du capital souscrit, la somme de un million cinq cent cinquante mille euros (EUR
1.550.000,-) sera affectée au capital social de la Société et il sera procédé à l’attribution, à titre de soulte, du montant de
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à Monsieur Damien Bachelot, prénommé.

La valeur de l’apport a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport préparé conformément aux articles 32-1 et

26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales par G.S.L. Révision S.à r.l., réviseur d’en-
treprises agréé, ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, R.C.S. Luxembourg B156640, signé
en date du 1

juin 2015 par Monsieur Luc SCHMITT, qui conclut comme suit:

«4 Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport de 618 actions de la société DIVERTIS PROPERTIES GROUP S.A.S., tel que décrit dans ce rapport, ne correspond
pas au moins aux cent cinquante-cinq mille (155.000) actions d’une valeur nominale de 10 EUR chacune à émettre en
contrepartie de l’augmentation de capital, augmenté de la soulte de 150.000 EUR.»

101322

U X E M B O U R G

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’Assemblée approuve ladite souscription et sa libération.

Troisième résolution

Par conséquent, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinquante-quatre mille euros (EUR 5.054.000,-) divisé en cinq cent

cinq mille quatre cents (505.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de la présente augmentation de capital est évalué à EUR 2.700,-.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du notaire

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MANGEN, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17998. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015094946/107.
(150105105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.700,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.435.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of June.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (“société à respon-

sabilité limitée”) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.143, acting on behalf of HERALD, THE HENDERSON EUROPEAN RETAIL
PROPERTY FUND, a Luxembourg “fonds commun de placement” subject to the Luxembourg law of 13 February 2007
relating to specialised investment funds (the “Appearing Company”),

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.”, having its registered office
at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 114.435 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 17

, 2006, published in the “Mémorial

C - Recueil des Sociétés et Associations”, number 950, on May 15

, 2006. The articles of association have been amended

for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, dated February 14

, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”, number

1146, on May 7

, 2014.

101323

U X E M B O U R G

II. The Company’s share capital is set at thirteen thousand two hundred Euro (EUR 13,200.-) represented by one hundred

and thirty-two (132) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred Euro (EUR

500.-), to raise it from its present amount of thirteen thousand two hundred Euro (EUR 13,200.-) to thirteen thousand seven
hundred Euro (EUR 13,700.-), by creation and issue of five (5) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, along with the payment of a share premium whose aggregate value amounts to fifty-four million six hundred
fifty-two thousand four hundred and twenty-three Euro (EUR 54,652,423.-).

Subscription - Payment

Thereupon intervened the Appearing Company, through its proxyholder, and declared to subscribe to the five (5) new

shares to be issued, and have such shares, whose subscription value amounts to five hundred Euro (EUR 500.-), and to pay
the related share premium in the aggregate amount of fifty-four million six hundred fifty-two thousand four hundred and
twenty-three Euro (EUR 54,652,423.-), both fully paid-up by contributions in kind consisting of:

(i) the conversion and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed debt in the total amount of

fourteen million three hundred and sixty-five thousand three hundred and forty-one Euro (EUR 14,365,341.-) owed by the
Company to the Appearing Company, out of which only one hundred Euro (EUR 100.-) are used for a share capital increase
corresponding to one (1) additional share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), subscribed by the latter,
the remaining amount of fourteen million three hundred and sixty-five thousand two hundred and forty-one Euro (EUR
14,365,241.-) being allocated to the share premium account of the Company, and be it noted that such debt results from a
recent declaration of the Company, as debtor company, and from a recent declaration of the Appearing Company, as holder
of the receivable;

(ii) the conversion and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed debt in the total amount of

two million twenty-four thousand nine hundred and sixty-nine Euro (EUR 2,024,969.-) owed by the Company to the
Appearing Company, out of which only one hundred Euro (EUR 100.-) are used for a share capital increase corresponding
to one (1) additional share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), subscribed by the latter, the remaining
amount of two million twenty-four thousand eight hundred and sixty-nine Euro (EUR 2,024,869.-) being allocated to the
share premium account of the Company, and be it noted that such debt results from a recent declaration of the Company,
as debtor company, and from a recent declaration of the Appearing Company, as holder of the receivable;

(iii) the conversion and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed debt in the total amount of

one million five hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 1,535,000.-) owed by the Company to the Appearing Com-
pany, out of which only one hundred Euro (EUR 100.-) are used for a share capital increase corresponding to one (1)
additional share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), subscribed by the latter, the remaining amount of
one million five hundred thirty-four thousand nine hundred Euro (EUR 1,534,900.-) being allocated to the share premium
account of the Company, and be it noted that such debt results from a recent declaration of the Company, as debtor company,
and from a recent declaration of the Appearing Company, as holder of the receivable;

(iv) the conversion and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed debt in the total amount of

twenty-three million eight hundred and twenty-seven thousand six hundred and thirteen Euro (EUR 23,827,613.-) owed
by the Company to the Appearing Company, out of which only one hundred Euro (EUR 100.-) are used for a share capital
increase corresponding to one (1) additional share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), subscribed by
the latter, the remaining amount of twenty-three million eight hundred and twenty-seven thousand five hundred and thirteen
Euro (EUR 23,827,513.-) being allocated to the share premium account of the Company, and be it noted that such debt
results from a recent declaration of the Company, as debtor company, and from a recent declaration of the Appearing
Company, as holder of the receivable;

(v) the conversion and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed debt in the total amount of

twelve million nine hundred thousand Euro (EUR 12,900,000.-) owed by the Company to the Appearing Company, out of
which only one hundred Euro (EUR 100.-) are used for a share capital increase corresponding to one (1) additional share
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), subscribed by the latter, the remaining amount of twelve million
eight hundred and ninety-nine thousand nine hundred Euro (EUR 12,899,900.-) being allocated to the share premium
account of the Company, and be it noted that such debt results from a recent declaration of the Company, as debtor company,
and from a recent declaration of the Appearing Company, as holder of the receivable;

(all the above mentioned contributions made by the Appearing Company are hereinafter collectively referred to as the

“Contributions”).

The copies of the above mentioned declarations will remain annexed to the present deed.

Effective implementation of the contributions

The Appearing Company, prenamed, through its proxyholder, declared that:

101324

U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Contributions and possesses the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contributions is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contributions in order to duly carry

out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolution, article 5, first paragraph, of the Company’s articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand seven hundred Euro (EUR 13,700.-)

divided into one hundred and thirty-seven (137) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
of which are fully paid up”.

Second resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand six hundred fifty Euro (EUR 6.650.-) by the un-
dersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Company,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le dix juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et orga-

nisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112.143, agissant au nom et pour le compte de HERALD, THE HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY
FUND, un fonds commun de placement luxembourgeois soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux
fonds d’investissement spécialisés (la «Comparante»),

représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la Comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La Comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.435
(ci-après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 950, le 15 mai 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 février 2014, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146, le 7 mai 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à treize mille deux cents euros (13.200,- EUR) représenté par cent trente-deux

(132) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.

III. L’associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

101325

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cents euros (500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de treize mille deux cents euros (13.200,- EUR) à treize mille sept cents euros (13.700,-
EUR), par la création et l’émission de cinq (5) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, avec le paiement d’une prime d’émission dont la valeur totale s’élève à cinquante-quatre millions six cent cin-
quante-deux mille quatre cent vingt-trois euros (54.652.423,- EUR).

Souscription - Libération

Est alors intervenue la Comparante, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire aux cinq (5) nouvelles parts sociales à

émettre, et les libérer intégralement, pour une valeur de souscription totale de cinq cents euros (500,- EUR) ainsi que payer
la prime d’émission s’y afférent d’un montant total de cinquante-quatre millions six cent cinquante-deux mille quatre cent
vingt-trois euros (54.652.423,- EUR), le tout étant entièrement libéré par des apports en nature consistant en:

(i) la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de quatorze

millions trois cent soixante-cinq mille trois cent quarante-et-un euros (14.365.341,- EUR) détenue par la Comparante sur
la Société, dont cent euros (100,- EUR) seulement sont utilisés pour une augmentation de capital correspondant à une (1)
part sociale supplémentaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) souscrite par cette dernière, le montant restant
de quatorze millions trois cent soixante-cinq mille deux cent quarante-et-un euros (14.365.241,-EUR) étant alloué au
compte de prime d’émission de la Société, et résultant d’une déclaration récente de la Société, en tant que société débitrice,
ainsi que d’une déclaration récente de la Comparante, en tant que société détentrice de ladite créance;

(ii) la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de deux millions

vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf euros (2.024.969,- EUR) détenue par la Comparante sur la Société, dont cent
euros (100,- EUR) seulement sont utilisés pour une augmentation de capital correspondant à une (1) part sociale supplé-
mentaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) souscrite par cette dernière, le montant restant de deux millions
vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf euros (2.024.869,- EUR) étant alloué au compte de prime d’émission de la Société,
et résultant d’une déclaration récente de la Société, en tant que société débitrice, ainsi que d’une déclaration récente de la
Comparante, en tant que société détentrice de ladite créance;

(iii) la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total d’un million

cinq cent trente-cinq mille euros (1.535.000,-EUR) détenue par la Comparante sur la Société, dont cent euros (100,- EUR)
seulement sont utilisés pour une augmentation de capital correspondant à une (1) part sociale supplémentaire d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) souscrite par cette dernière, le montant restant d’un million cinq cent trente-quatre
mille neuf cents euros (1.534.900,- EUR) étant alloué au compte de prime d’émission de la Société, et résultant d’une
déclaration récente de la Société, en tant que société débitrice, ainsi que d’une déclaration récente de la Comparante, en
tant que société détentrice de ladite créance;

(iv) la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de vingt-trois

millions huit cent vingt-sept mille six cent treize euros (23.827.613,- EUR) détenue par la Comparante sur la Société, dont
cent euros (100,- EUR) seulement sont utilisés pour une augmentation de capital correspondant à une (1) part sociale
supplémentaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) souscrite par cette dernière, le montant restant de vingt-
trois millions huit cent vingt-sept mille cinq cent treize euros (23.827.513,- EUR) étant alloué au compte de prime
d’émission de la Société, et résultant d’une déclaration récente de la Société, en tant que société débitrice, ainsi que d’une
déclaration récente de la Comparante, en tant que société détentrice de ladite créance;

(v) la cession et l’extinction subséquente d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de douze millions

neuf cent mille euros (12.900.000,-EUR) détenue par la Comparante sur la Société, dont cent euros (100,- EUR) seulement
sont utilisés pour une augmentation de capital correspondant à une (1) part sociale supplémentaire d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) souscrite par cette dernière, le montant restant de douze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cents euros (12.899.900,- EUR) étant alloué au compte de prime d’émission de la Société, et résultant d’une
déclaration récente de la Société, en tant que société débitrice, ainsi que d’une déclaration récente de la Comparante, en
tant que société détentrice de ladite créance;

(tous les apports susmentionnés faits par la Comparante sont définis collectivement ci-après par les «Apports»).
Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.

Réalisation effective des apports

La Comparante, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire des Apports et possède les pouvoirs d’en disposer;
- le transfert des Apports est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs du lieu des Apports, aux fins d’effectuer

la cession des Apports et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, l’article 5, paragraphe premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

101326

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille sept cents euros (13.700,- EUR)

divisé en cent trente-sept (137) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.».

Deuxième résolution

L’associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six cent cinquante Euros (EUR 6.650.-) par
le notaire soussigné.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera

foi.

Dont Procès-verbal, le présent acte notarié a été fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois

et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: GAC/2015/4964. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G.SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015095236/224.
(150105128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Traduc-expert Nederlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 178.014.

DISSOLUTION

L’an deux mille quinze,
le huit juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Philippe ETIENNE, ouvrier, demeurant à B-5555 Graide, 6, rue de la Violette.
2.- Madame Joëlle ETIENNE, attachée, demeurant à B-4431 Loncin, 72, Chaussée du Roi Albert.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à

L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 février 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Traduc-expert Nederlands S.à r.l., avec siège social

à L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178.014 (NIN 2013 24 24 366).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juin 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1867 du 2 août 2013.

III.- Que le capital social de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

101327

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Philippe ETIENNE, prénommé, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Joëlle ETIENNE, prénommée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société Traduc-expert Nederlands S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il

soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et pour autant que né-

cessaire décident de dissoudre la société Traduc-expert Nederlands S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, les associés, représentés comme dit ci-avant, agissant pour autant que de besoin

en tant que liquidateurs de la société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société Traduc-expert Nederlands S.à r.l. a été réglé

et que les comparants, représentés comme dit ci-avant, demeureront responsables, au prorata de leur participation dans le
capital social de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société,
aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l’adresse suivante:

L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 juin 2015. Relation: GAC/2015/4912. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G.SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015094765/55.
(150104425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Villa Orania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.364.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015092708/10.
(150103726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Aida Wedo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 185.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la société Aida Wedo 10 S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 18 juin 2015.

Pour Aida Wedo 10 S.à r.l.

Référence de publication: 2015096445/12.
(150107052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101328

Document Outline

AB Fleurs S.à r.l.

Agapé Finance S.A.

Ageplan

Aida Wedo 10 S.à r.l.

Ancelux 3 S.à r.l.

Antim International

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.

Aremo SA

Art Pradier Participations

Asler

A.T. Training S.àr.l.

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.

Balderton Capital IV L1 S.à r.l.

Bantleon Invest S.A.

Barwa 1 Luxembourg S.à r.l.

Beau S.à r.l.

Bitulog Admin S.à r.l.

Bl Reserve

Bonne Table S.àr.l.

Burnthor SA

Casa-B Holding S.A.-SPF

Corelux S.A.

COREX Luxembourg S.A.

Corinthian Capital Corporation S.A.

Development Finnish Feeder III S.C.A.

Échiquier Fund Sicav

Ersel Gestion Internationale S.A.

Hardwhere sprl

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

Les Momes S.à r.l.

Massena Private Investments GP

Mercury (AI) S.à r.l.

Pak S.à r.l.

Pan European Ventures S.A.

Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl

Puzzle Fund SICAV-FIS

Red & Black Holdco 2 S.àr.l.

Tea Lovers S.à r.l.

Telemis International

Terra Mundus Management S.A.

The Central

Thema Production S.A.

TIICC S. à r.l.

TIIC Holding

Traduc-expert Nederlands S.à r.l.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Villa Orania S.A.