L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1738

14 juillet 2015

SOMMAIRE

Affret'Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83423

A.M. Lux Ingénierie, Architecture et Construc-

tion S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83378

Anthemis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83413

Assets Value Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83412

Autopass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83399

Bernard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83411

Deep Valley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83395

ESQ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83395

Fondation Lydie Schmit  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83402

FR&R Invest IGA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83380

FR&R Invest Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

83382

Global Digital Transactions S.A.  . . . . . . . . . . .

83417

ICG Alternative Credit (Luxembourg) GP S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83395

Just Deco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83402

La Varenne Spécialité Gastronomie Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83398

L.S.C. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83395

MK Video Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83401

NTA Systemhaus GmbH & Co. KG Zweignie-

derlassung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83401

OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83405

Pelagus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83403

Perigord Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83410

Phalanx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83410

Pizzeria-Restaurant IL PAVONE S.à r.l.  . . . .

83410

PMB Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83424

Pull & Bear Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83418

RCAF E-learning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83403

Rodange Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83395

Rodricks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83404

Sea Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83417

Seeblick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83410

Steppchen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83410

Thedis Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83423

Thedis Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83423

The Tigerford Product S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83410

The Voice Ministry  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83411

Tip Top Service Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83424

Torun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83412

Treveria Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83416

Treveria Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83423

Yellowwoods Treasury 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83384

83377

L

U X E M B O U R G

A.M. Lux Ingénierie, Architecture et Construction S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13-15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 196.870.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) Monsieur Michel EMANUELE, artisan, demeurant à F-57430 Sarralbe, 2, rue Saint Pancrace,
2) Monsieur Angelo GUIDA, maître d'oeuvre, demeurant à F-57600 Forbach, 14c, rue du Mont St Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, d'un bureau d'études et d'architecture.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «A.M. LUX Ingénierie, Architecture et Construction S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains. Il pourra être déplacé dans la même commune

par simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

83378

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Michel EMANUELE, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Angelo GUIDA, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13-15, avenue Lou Hemmer.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel EMANUELE, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et finaux

de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du notaire

par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

83379

L

U X E M B O U R G

Signé: M. EMANUELE, A. GUIDA, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 mai 2015. Relation: GAC/2015/3929. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074304/108.
(150084854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

FR&amp;R Invest IGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.760.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “FR&amp;R Invest Lux Holding

S.A.”, established and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 158722,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “FR&amp;R Invest IGA S.A.”, established and having its registered

office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 161760, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on
June 27, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1530 of July 11, 2011,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into thirty-one (31) shares with

a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down  of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore  declares  the  liquidator  that  with  respect  to  eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment;

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

83380

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède;

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FR&amp;R Invest Lux Holding S.A.”, établie et

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 158722,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg,  12,  rue  Jean  Emgling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  de  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “FR&amp;R Invest IGA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161760, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1530 du 11 juillet 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions avec une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

83381

L

U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2015. 2LAC/2015/10311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074544/108.
(150085562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

FR&amp;R Invest Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.722.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of Sweden “FR&amp;R Invest AB”, established and having its registered office in SE-105

34 Stockholm (Sweden), registered with the Companies Registration Office of Sweden (Bolagsverket) under the number
556815-9718,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“FR&amp;R Invest Lux Holding S.A.”, established and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 158722, (the “Com-
pany”), has been incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on January 26, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 900 of May 4, 2011,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into thirty-one (31) shares with

a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down  of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore  declares  the  liquidator  that  with  respect  to  eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

83382

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société régie par les lois de Suède ..FR&amp;R Invest AB.., établie et ayant son siège social à SE-105 34 Stockholm

(Suède), inscrite au Registre des Sociétés de Suède (Bolagsverket) sous le numéro 556815-9718,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg,  12,  rue  Jean  Emgling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  de  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FR&amp;R Invest Lux Holding S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 158722, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, le 26 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 900 du 4 mai 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions avec une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

83383

L

U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2015. 2LAC/2015/10312. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074545/108.
(150085610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Yellowwoods Treasury 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.770.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of April.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

L. Perlman S.E.C.S, a société en commandite simple governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of forty-

one thousand one hundred and forty-five Pounds Sterling (GBP 41,145) having its registered office at 39 avenue Monterey
L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B153.680,

represented by Maître Nirida Nhouyvanisvong, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on April 16 

th

 , 2015, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one (1) single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Yellowwoods Treasury 1 S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. These temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, for the benefit of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

83384

L

U X E M B O U R G

It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) divided

into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All Shares will be issued in registered form.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share implies acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted by the

shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of the Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced once or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency, liquidation or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who do not need to be shareholders

themselves (the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If at least two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by a resolution of the shareholder(s), who will determine their number and the duration

of their mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole Manager or by the joint signatures of two

Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

83385

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who does not need to be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon a convocation by the Chairman (if any) or, in case of default, by any of its

members.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman for the relevant meeting by majority vote of the
Managers present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given and transmitted by any means of communication allowing for
the transmission of a written text. Any such notice shall specify the date, the time and the place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of
each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions in a meeting will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at that meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by a resolution of the shareholder(s), the Manager(s) shall

receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, that Manager shall disclose this personal interest to the other Manager(s) and shall not take
part in the deliberations or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the relevant transactions be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related (as
described above) to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his function, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of him being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder

83386

L

U X E M B O U R G

or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. As long as the Company has twenty-five (25) or less shareholders, it may (but is not required to)

appoint one or several internal auditor(s) (commissaires) to supervise the business of the Company and its financial situation,
including in particular its books and accounts. These internal auditors do not need to be shareholders.

As soon as and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the Company shall appoint

one or several internal auditor(s) to supervise the business of the Company and its financial situation.

If the Company exceeds certain thresholds determined by the Laws, it shall appoint one or several statutory auditor(s)

(réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) to audit its annual and/ or consolidated accounts, in which case the statutory auditor(s)
would replace any internal auditor(s) previously appointed by the Company.

The internal or statutory auditors, if any, will be appointed by a resolution of the shareholder(s), which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the statutory auditor may,
under the provisions of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The sole shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders. Such mandatory annual general meeting of shareholders shall be
held within six (6) months of the end of each financial year.

If this day is a day which is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company has more than one shareholder, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.
The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders
shall equally apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the issued capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the date, the time and the place of the meeting as well as the

agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a
general meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorpo-
ration and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, designated by the general meeting of shareholders.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation or voting on resolutions which adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half
(1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall

83387

L

U X E M B O U R G

be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented,
by a simple majority of votes cast. At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of
Incorporation or the Laws, for the purpose of amending the Articles of Incorporation or voting on resolutions which adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requi-
rements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented.

The resolutions adopted by the sole shareholder shall be documented in writing and signed by the sole shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by two (2)
Managers acting jointly if more than one (1) Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June

of the following year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company has more than twenty-five (25) shareholders, this right may only be exercised within a time period of fifteen
(15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating all or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it in whole or in part, together with profits carried forward, distributable
reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders and which shall determine their powers and
their compensation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been fully paid
up in cash as follows:

Subscribers

Number

of shares

Nominal

Share

premium

Amount

paid in

L. Perlman S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

GBP 1

GBP 0

GBP 10,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

GBP 1

GBP 0

GBP 10,000

The amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

83388

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of June of 2015.

<i>Shareholders’ resolutions

The sole shareholder, representing the entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to establish the registered office at 39 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to set at two (2) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following

persons as managers of the Company for an unlimited duration:

- Mr. Leslie Perlman, born on 1 September 1959, in Johannesburg, South Africa, having his professional address at 39

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Paul Robat, born on 14 December 1967, in Arnhem, The Netherlands, having his professional address at 39 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of GBP 10,000.- (ten thousand

Pounds Sterling) is valued at EUR 13,902.50 (thirteen thousand nine hundred two euro and fifty cents).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

L. Perlman S.E.C.S., une société en commandite simple régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital social de

quarante et un mille cent quarante-cinq livres sterling (GBP 41.145), ayant son siège social au 39 avenue Monterey, L-2163
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B153.680, repré-
sentée par Maître Nirida Nhouyvanisvong, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 16 avril 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.

Les statuts constitutifs suivants ont ensuite été établis:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un (1) associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Yellowwoods Treasury 1 S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de(s) Gérant(s).
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis au Grand- Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du(des) Gérant(s).

Dans l’hypothèse où le(s) Gérant(s) estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce

83389

L

U X E M B O U R G

siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut octroyer des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou de tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou de tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de(s) associé(s), statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000), divisé en dix mille

(10.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libé-
rées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en sus de la valeur nominale. Le montant de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à son(ses) associé(s), pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes à l’associé ou aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une décision du(des) associé(s), adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute
modification des Statuts par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité, la liquidation ou tout autre événement similaire affectant le ou les
associé(s) n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (le

(s) «Gérant(s)»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si au moins deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par une décision de l’associé ou des associés, qui détermineront leur nombre et la durée de

leur mandat.

83390

L

U X E M B O U R G

Les Gérants peuvent être renouvelés dans leurs fonctions et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés.

Le ou les associé(s) pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»)

ou Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Le ou les associé(s) ne participeront, ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le ou les Gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’associé ou aux associés relèvent

de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peuvent déléguer des pouvoirs ou

des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires spécifiques à des personnes ou des comités de
leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants

si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si le ou les associé(s) ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée visà- vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (si un Président a été nommé) ou, à défaut, sur demande

de l’un de ses membres.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président de séance par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, au moins trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et
le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation séparée ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux préalablement déterminés par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions du Conseil de Gérance prises en réunion seront adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou

représentés.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.

Une telle participation équivaudra à une présence physique.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d’une une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés au contenu identique et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du (des) Gérant(s) doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

83391

L

U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation (par décision) des associé(s), le ou les Gérant(s)

recevront une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Tout Gérant ayant ou pouvant avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur celle-ci.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues.
Les dispositions des alinéas précédents ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée (de la
manière décrite ci-dessus), à toute société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir sur toute opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Le(s) Gérant(s) sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages supportés et tous frais raisonnables
qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des
poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de
pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et pour lesquelles la Société reçoit confirmation par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou faute de gestion. Ce droit à
indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits à indemnisation auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Tant que la Société aura vingt-cinq (25) associés ou moins, un ou plusieurs commissaire(s) peut

(vent) être nommé(s) pour superviser les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables et ses comptes. Ces commissaires n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Dès lors que et aussi longtemps que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, la Société devra nommer un ou

plusieurs commissaire(s) pour superviser les affaires de la Société et sa situation financière.

Si la Société dépasse certains seuils déterminés par les Lois, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) devront

être nommés afin d’auditer ses comptes annuels et/ou consolidés, auquel cas le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) rem-
placera(ont) le(s) commissaire(s) déjà nommés par la Société.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par une décision de(s) associé

(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
en vertu des dispositions prévues par les Lois, uniquement être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Le(s) associé(s) exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Si la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue au cas

où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés. Cette assemblée générale annuelle obligatoire aura lieu dans un délai de
six (6) mois à compter de la fin de chaque exercice social.

Si ce jour n’est pas généralement un Jour Bancaire Ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Bancaire Ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plus d’un associé, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être adoptées par écrit.

83392

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents au contenu identique, signés par un

ou plusieurs associés. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée
générale s’appliquent également à l’adoption de résolution écrite.

Les assemblées générales d’associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) Gérant(s), le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation du ou
des Gérant(s), subsidiairement, du commissaire (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le(s) Gérant(s), ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du
nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou

représentés.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le(s) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement
dès lors que plus d’un (1) Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et s’achève le dernier jour de juin de

l’année suivante.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

Gérant(s) dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’associé ou aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, le ou les associé(s) décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Il(s) peu(ven)t décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant, intégralement ou en partie, avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les

83393

L

U X E M B O U R G

primes d’émission, à l’associé ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distri-
butions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s) Gérant

(s) peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) Gérant(s) détermineront le montant
ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

morales) nommée(s) par l’assemblée générale des associés qui devra déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été consignés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant, a été entièrement libérée en espèces
comme suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts
sociales

Valeur

Nominale

Prime

d’émission

Montant

Libéré

L. Perlman S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

GBP 1

GBP 0

GBP 10.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

GBP 1

GBP 0

GBP 10.000

Le montant de dix mille livres sterling (GBP 10.000) est ainsi à compter de ce moment à la disposition de la Société,

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour du mois de

juin de l’année 2015.

<i>Résolutions des associés

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’associée unique a décidé d’établir le siège social au 39 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’associée unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a, en outre, décidé de nommer les personnes

suivantes en qualité de gérants de la Société pour une période indéterminée:

- M. Leslie Perlman, né le 1 

er

 septembre 1959, à Johannesburg, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 39

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Paul Robat, né le 14 décembre 1967, à Arnhem, Pays-Bas, résidant professionnellement au 39 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toutes natures qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont

estimés à environ mille cent euros (EUR 1.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de GBP 10.000,- (dix mille livres Sterling)

est évalué à la somme de EUR 13.902,50 (treize mille neuf cent deux euros cinquante cents).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

83394

L

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: NHOUYVANISVONG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11929. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015073547/601.
(150083428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2015.

ICG Alternative Credit (Luxembourg) GP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESQ S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073908/10.
(150083902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Rodange Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 131.669.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015074129/10.
(150083920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

L.S.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073945/9.
(150084532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

In the year two thousand and fifteen, on the six of May,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of the limited company “DEEP VALLEY

FINANCE S.A.”, established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 81934, (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, then notary residing in Hesperange, Luxembourg, on April 11

th

 , 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 1069 in 27 

th

 November 2001.

83395

L

U X E M B O U R G

The meeting is opened by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

being in the chair, who appoints as secretary Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg

The meeting elects as scrutineer Mrs Christina SCHMIT, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2.  Appointment  of  CODELUX  S.A.,  having  its  registered  office  at  62  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B74166 as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3.  Determination  of  the  powers  of  the  Liquidator  and  determination  of  the  liquidation  procedure  of  the  Company;

Authorization to the liquidator to make, in his sole discretion, advance payments in cash or in kind of the liquidation
proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their respective mandates.
5. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder, present or represented, as well as the number of its shares held by it, are shown on an

attendance list; which attendance list, after having been signed by the sole shareholder, the proxy of the represented sha-
reholder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present deed in
order to be recorded with it.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and

the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint CODELUX S.A., having its registered office at 62 avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 74 166, as liquidator (the
"Liquidator") (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 to 148 and following of

the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the performance of

their respective mandates.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

83396

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le six mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") de l’actionnaire unique de la société anonyme "DEEP VALLEY

FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81 934, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en date du 11 Avril 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1069 du 27 Novembre 2001,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster 3, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christina SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de CODELUX S.A., ayant son siège au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74166, en tant que liquidateur en vue de la
liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

Autorisation au Liquidateur de procéder, à sa seule discrétion, au paiement en numéraire ou en nature des avances du boni
de liquidation, à l’Actionnaire unique de la Société, conformément à l’article 148 de la Loi;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
5. Divers.
B) Que l’actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire unique repré-
senté, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.

C) Que la procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer CODELUX S.A., ayant son siège au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74 166, en tant que liquidateur
(le Liquidateur) de la Société.

83397

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Cristiana SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mai 2015. Relation GAC/2015/4144. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015074459/153.
(150085477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

La Varenne Spécialité Gastronomie Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 186.325.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1.- G. Willems Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1412DD

Naarden,  Vincent  van  Goghlaan  4,  inscrite  à  la  Chambre  de  Commerce  de  Gooi-,  Eem-et  Flevoland  sous  le  numéro
34224292,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

2.- Tacking B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-3743HK Baarn, de

Genestetlaan 8, inscrite à la Chambre de Commerce de Gooi-, Eem-et Flevoland sous le numéro 32171719,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

83398

L

U X E M B O U R G

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
- que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée « La Varenne

Spécialité Gastronomie Holding », (la « Société »), établie et ayant son siège social à L-6776 Grevenmacher, 2, route
Nationale 1, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 186.325, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mars 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1628 du 25 juin 2014, et que le capital social de la
Société a été réduite par acte passé au même jour de la présente devant Maître Jean Seckler.

- qu'en leur qualité d’associées, représentant l’intégralité du capital social de la société, elles se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  d'un  montant  de  cent  soixante-quinze  mille  euros  (EUR

175.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent cinquante-six mille trois cent soixante-dix euros
(EUR 3.656.370,-) à trois millions huit cent trente-et-un mille trois cent soixante-dix euros (EUR 3.831.370,-), sans création
de nouvelles parts sociales.

Le montant de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) a été libéré par un apport en nature d’une créance

existant au profit de

- G. Willems Holding B.V., précitée, d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) et
- Tacking B.V., précitée, d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-),
et en annulation de cette même créance à due concurrence.
La justification de l'existence de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables

(rapport d’évaluation).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 6.1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 6.1. The Company's share capital is fixed at three million eight hundred thirty-one thousand three hundred seventy

Euro (EUR 3,831,370.-) represented by six hundred (600) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), without a
nominal value, all fully subscribed and entirely paid-up.”

Version française:

« Art. 6.1. Le capital social est fixé à trois millions huit cent trente-et-un mille trois cent soixante-dix euros (EUR

3.831.370,-), représenté par six cents (600) parts sociales sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.»

DONT ACTE, fait et passé Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 avril 2015. Relation GAC/2015/3572. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015073948/59.
(150084400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Autopass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 170.518.

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AUTOPASS S.A.", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 170.518, constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2166, du 31
août 2012, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

83399

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143

Luxembourg, 45 rue Laurent Ménager.

Le président désigne comme secrétaire Maître Audrey SEBE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143

Luxembourg, 45 rue Laurent Ménager.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92160 Antony,

29 rue Alfred de Musset.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social est représenté

à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  qu'il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les
actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à

l’ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-neuf mille deux cents euros (EUR

229.200,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à trois cent soixante-dix-
neuf mille deux cents euros (EUR 379.200,-);

2 Émission de mille cinq cent vingt-huit (1.528) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR

150,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes;

3 Constatation de la renonciation par les actionnaires de la Société à tout droit préférentiel de souscription ainsi qu'à

l’application de toute autre disposition conventionnelle extra-statutaire régissant la cession des actions de la Société;

4 Acceptation de la souscription de ces mille cinq cent vingt-huit (1.528) actions nouvelles par les actionnaires existants

selon la répartition suivante:

- souscription de mille deux cent dix (1.210) actions nouvelles par AFCARD S.A.;
- souscription de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles par ALTAÏR INVESTMENTS S.A.;
- souscription de vingt-huit (28) actions nouvelles par LUCA S.A.;
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par des apports en numéraire;
5 Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite à

cet ordre du jour;

6 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-neuf mille

deux cents euros (EUR 229.200,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à
trois cent soixante-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 379.200,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre mille cinq cent vingt-huit (1.528) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit préférentiel de souscription ainsi

qu'à l’application de toute autre disposition conventionnelle extrastatutaire régissant la cession des actions de la Société.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de ces mille cinq cent vingt-huit (1.528) actions nouvelles par

les actionnaires selon la répartition suivante:

- AFCARD S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.442, ici représentée par Monsieur Luc AZILINON,
dirigeant de sociétés, demeurant à F-92160 Antony, 29 rue Alfred de Musset, en vertu d’une procuration donnée sous-seing

83400

L

U X E M B O U R G

privé, qui déclare et l’assemblée générale prend acte, qu'elle souscrit à mille deux cent dix (1.210) nouvelles actions de la
Société, entièrement libérées par un apport en numéraire.

- ALTAÏR INVESTMENTS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard

Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.795, ici représentée par
Me Marie-Aleth HENDESSI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing
privé, qui déclare et l’assemblée générale prend acte, qu'elle souscrit à deux cent quatre-vingt-dix (290) nouvelles actions
de la Société, entièrement libérées par un apport en numéraire.

- LUCA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, Boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.444, ici représentée par son administrateur
unique, Madame Justine SCHAPPO, demeurant professionnellement à L-2143 Luxembourg, 45 rue Laurent Ménager, qui
déclare et l’assemblée générale prend acte, qu'elle souscrit à vingt-huit (28) nouvelles actions de la Société, entièrement
libérées par un apport en numéraire.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Preuve de ces payements est donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent vingt-neuf mille deux

cents euros (EUR 229.200,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société, afin de lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 379.200,-), représenté

par deux mille cinq cent vingt-huit (2.528) actions d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  aux  membres  du  bureau,  connus  du  notaire

soussigné par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, A. SEBE, L. AZILINON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 mai 2015. Relation: DAC/2015/8173. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074347/103.
(150085526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

MK Video Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 36, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 151.411.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074023/9.
(150084700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

NTA Systemhaus GmbH &amp; Co. KG Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6931 Mensdorf, 32, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 174.794.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074052/9.
(150083866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83401

L

U X E M B O U R G

Fondation Lydie Schmit, Fondation.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg G 62.

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2014

ACTIF

2014

2013

PASSIF

2014

2013

Actif circulant

Capitaux propres

Avoirs en banque . . . . .

624 703,36 617 449,89

Fonds social  . . . . . . . . . .

577 393,91 577 393,91

Intérêts courus . . . . . . .

4 551,39

4 796,28

Résultats reportés  . . . . . .

44 852,26

63 008,85

Résultat de l'exercice . . . .

7 008,58 -18 156,59

Total . . . . . . . . . . . . . . EUR 629 254,75 622 246,17 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 629 254,75 622 246,17

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2014

CHARGES

2014

2013

Bourses d'études (Renée Wagener) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 13 165,69

Biographie sur Lydie Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 15 673,46

Fiduciaire Jean-Paul Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575,00

414,00

Frais de publication RCSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93,60

0,00

Dons et libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

100,00

Fais de secrétariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180,63

312,34

Frais de réception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2 178,60

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,30

13,80

Excédent de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 008,58

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 7 862,11 31 857,89
PRODUITS

2014

2013

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 376,11

7 713,80

Ventes biographie Lydie Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

486,00

5 987,50

Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 18 156,59

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 7 862,11 31 857,89

<i>Budget pour l'exercice 2015

CHARGES

PRODUITS

Honoraires Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . .

526,50

Intérêts créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,00

Annonces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

Vente Livres L.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00

Frais de secrétariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,00

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

Bourses d'études . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.750,00

Confection Home-Page . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.701,50 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000,00

Luxembourg, le 24 février 2015.

Roland Schreiner
<i>Le Trésorier

Référence de publication: 2015074524/45.
(150085547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Just Deco, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.093.

L'an deux mille quinze,
le huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

83402

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Madame Ioulia STEPANOVA, gérante de société, demeurant à L-5241 Sandweiler, 48A, rue Principale.
Laquelle comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echter-

nach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée JUST DECO, avec siège social à L-2330 Luxembourg,

128, Boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.093
(NIN 2010 2428 502).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 19 août 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2127 du 8 octobre
2010, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Carlo WERSANDT en date du 6 février 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 753 du 21 mars 2012;

- suivant acte reçu par ledit notaire Carlo WERSANDT en date du 12 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1866 du 26 juillet 2012.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Sandweiler et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Sandweiler."

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5241 Sandweiler, 48A, rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mai 2015. Relation: GAC/2015/4096. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074642/45.
(150085228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pelagus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.757.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074082/9.
(150084431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

RCAF E-learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 2.726.510,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.871.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 31 décembre 2014 que les associés de la société, à savoir

RCAF VI Elearning LLC et RCAF VI-A Elearning LLC, ayant leur siège social respectif auprès de The Corporation Trust

83403

L

U X E M B O U R G

Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, DE 19801 Wilmington, County of New Castle, United States of
America, ont transféré avec effet au 31 décembre 2014 la moitié des parts sociales qu'ils détenaient respectivement dans
la Société à REF IV (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B147145.

Suite à ce transfert, les 2,726,510 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
RCAF VI Elearning LLC détient un total de 1,019,443 parts sociales de la Société qui sont réparties comme suit:
101,945 parts sociales ordinaires
101,945 parts sociales de classe A
101,945 parts sociales de classe B
101,945 parts sociales de classe C
101,945 parts sociales de classe D
101,945 parts sociales de classe E
101,944 parts sociales de classe F
101,943 parts sociales de classe G
101,943 parts sociales de classe H
101,943 parts sociales de classe I
RCAF VI-A Elearning LLC détient un total de 343,812 parts sociales de la Société qui sont réparties comme suit:
34,381 parts sociales ordinaires
34,380 parts sociales de classe A
34,380 parts sociales de classe B
34,380 parts sociales de classe C
34,380 parts sociales de classe D
34,380 parts sociales de classe E
34,382 parts sociales de classe F
34,383 parts sociales de classe G
34,383 parts sociales de classe H
34,383 parts sociales de classe I
REF IV (Luxembourg) S.à r.l. détient un total de 1,363,255 parts sociales de la Société qui sont réparties comme suit:
136,325 parts sociales ordinaires
136,326 parts sociales de classe A
136,326 parts sociales de classe B
136,326 parts sociales de classe C
136,326 parts sociales de classe D
136,326 parts sociales de classe E
136,325 parts sociales de classe F
136,325 parts sociales de classe G
136,325 parts sociales de classe H
136,325 parts sociales de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RCAF E-learning S.à r.l.

Référence de publication: 2015074113/51.
(150084415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Rodricks, Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 59, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 149.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015074130/10.
(150084139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83404

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.517.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of April;
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.517, and incorporated on
November 8, 2013 pursuant to a deed of the undersigned, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3282, page 157515, of December 24, 2013 (the Company). The articles of association of the Company have been
amended for the last time on April 17, 2015, pursuant to a deed of the undersigned, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

1. OCM KSH Cayman Holdings, L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands (OCM L.P.);

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

2. Robert John Crompton, residing at 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, United Kingdom (RC);
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

3. Simon Pollitt, residing at flat 14, 91 Newington Causeway, London SE1 6BN, United Kingdom (SP);
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

4. Brian Welsh, residing at 33 Vanda Crescent, St Albans AL1 5EX, United Kingdom (BW);
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

5. Grenville Turner, residing at the Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, United Kingdom (GT);
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

6. Matthew Taylor, residing at 138 Tranmere Road, Wandsworth, London SW18 3QU, United Kingdom (MT, and

together with OCM L.P., RC, SP, BW and GT, the Shareholders);

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, have

requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at twenty-nine thousand nine hundred and eighty-one euro (EUR 29,981.-)

represented by two million six hundred and eighty-two thousand nine hundred (2,682,900) class A shares, one hundred
and seventeen thousand six hundred (117,600) class B shares, forty thousand (40,000) class C shares, one hundred and
seventeen thousand six hundred (117,600) class D shares, forty thousand (40,000) class E shares, in registered form with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up, and zero (0) class F shares, in registered
form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred and eighty-five euro and

fifty cents (EUR 1,885.50) so as to bring it from its present amount of twenty-nine thousand nine hundred and eighty-one
euro (EUR 29,981.-) represented by (i) two million six hundred and eighty-two thousand nine hundred (2,682,900) class
A shares (the Class A Shares), (ii) one hundred and seventeen thousand six hundred (117,600) class B shares (the Class B
Shares), (iii) forty thousand (40,000) class C shares (the Class C Shares), (iv) one hundred and seventeen thousand six
hundred (117,600) class D shares (the Class D Shares), (v) forty thousand (40,000) class E shares (the Class E Shares) and
(vi) zero (0) class F shares (the Class F Shares), to an amount of twenty-eight thousand and ninety-five euro and fifty cents

83405

L

U X E M B O U R G

(EUR 28,095.50), by way of the redemption and cancellation of (i) one hundred and seventeen thousand six hundred
(117,600) Class B Shares held by OCM L.P., (ii) forty thousand (40,000) Class C Shares held by OCM L.P., (iii) twenty-
three thousand and ninety-five (23,095) Class D Shares held by OCM L.P. and (iv) seven thousand eight hundred and fifty-
five (7,855) Class E Shares held by OCM L.P., having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all in registered form,
by way of repayment in cash;

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital decrease

adopted under item 2. above;

4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any employee and/or manager of the Company and to any lawyer and/or employee of Stibbe Avocats in Luxem-
bourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in
the shareholders' register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one thousand eight

hundred and eighty-five euro and fifty cents (EUR 1,885.50) so as to bring it from its present amount of twenty-nine
thousand nine hundred and eighty-one euro (EUR 29,981.-) represented by (i) two million six hundred and eighty-two
thousand nine hundred (2,682,900) Class A Shares, (ii) one hundred and seventeen thousand six hundred (117,600) Class
B Shares, (iii) forty thousand (40,000) Class C Shares, (iv) one hundred and seventeen thousand six hundred (117,600)
Class D Shares, (v) forty thousand (40,000) Class E Shares and (vi) zero (0) Class F Shares, to an amount of twenty-eight
thousand and ninety-five euro and fifty cents (EUR 28,095.50), by way of the redemption and cancellation of (i) one hundred
and seventeen thousand six hundred (117,600) Class B Shares held by OCM L.P., (ii) forty thousand (40,000) Class C
Shares held by OCM L.P., (iii) twenty-three thousand and ninety-five (23,095) Class D Shares held by OCM L.P.; and (vii)
seven thousand eight hundred and fifty-five (7,855) Class E Shares held by OCM L.P., having a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each, all in registered form, by way of repayment in cash.

After the decrease of the share capital of the Company, the shareholding of the Company shall be constituted as follows:
- OCM L.P. holds two million six hundred and eighty-two thousand nine hundred (2,682,900) Class A Shares;
- RC holds forty thousand one hundred and eighty-one (40,181) Class D Shares;
- SP holds twenty thousand and ninety (20,090) Class D Shares;
- BW holds sixteen thousand and seventy-two (16,072) Class D Shares;
- GT holds thirty-two thousand one hundred and forty-five (32,145) Class E Shares; and
- MT holds eighteen thousand one hundred and sixty-two (18,162) Class D Shares.

<i>Third resolution

The Meeting subsequently unanimously resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-eight thousand and ninety-five euro and fifty cents (EUR 28,095.50)

represented by (i) two million six hundred and eighty-two thousand nine hundred (2,682,900) class A shares in registered
form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class A Shares), (ii) zero (0) class B shares in registered form
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class B Shares), (iii) zero (0) class C shares in registered form with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class C Shares), (iv) ninety-four thousand five hundred and five (94,505)
class D shares in registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class D Shares), (v) thirty-two
thousand one hundred and forty-five (32,145) class E shares in registered form with a nominal value of one cent (EUR
0.01) each (the Class E Shares), and (vi) zero (0) class F shares in registered form with a nominal value of one cent (EUR
0.01) each, (the Class F Shares and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D
Shares and the Class E Shares, the Shares), all subscribed and fully paid-up.

5.2 The holder(s) of the Class A Shares will be hereafter referred to as the Class A Shareholder(s).
5.3 The holder(s) of the Class B Shares will be hereafter referred to as the Class B Shareholder(s).
5.4. The holder(s) of the Class C Shares will be hereafter referred to as the Class C Shareholder(s).
5.5. The holder(s) of the Class D Shares will be hereafter referred to as the Class D Shareholder(s).
5.6. The holder(s) of the Class E Shares will be hereafter referred to as the Class E Shareholder(s).

83406

L

U X E M B O U R G

5.7. The holder(s) of the Class F Shares will be hereafter referred to as the Class F Shareholder(s), and together with

the Class A Shareholder(s), the Class B Shareholder(s), the Class C Shareholder(s), the Class D Shareholder(s) and the
Class E Shareholder(s), the Shareholders).

5.8. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company and to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the new class of shares in the shareholder’s
register of the Company

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred eighty (EUR
1,280.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril;
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 181.517, constituée le 8 novembre 2013 suivant un acte du notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3282, page 157515 du 24 décembre 2013 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2015 suivant un acte du notaire instru-
mentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

1. OCM KSH Cayman Holdings, L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social chez Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Iles Caïmans (OCM L.P.);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

2. Robert John Crompton, résidant au 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, Royaume-Uni (RC);
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

3. Simon Pollitt, résidant au flat 14, 91 Newington Causeway, Londres SE1 6BN, Royaume-Uni (SP);
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

4. Brian Welsh, résidant au 33 Vanda Crescent, St Albans AL1 5EX, Royaume-Uni (BW);
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

5. Grenville Turner, résidant the Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, Royaume-Uni (GT);
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

6. Matthew Taylor, resident au 138 Tranmere Road, Wandsworth, Londres SW18 3QU, Royaume-Uni (MT, et ensemble

avec OCM L.P., RC, SP, BW et GT, les Associés);

83407

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus et représentant la totalité du capital social de la Société,

comme mentionné ci-dessous, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un euro (EUR 29.981,-),

représenté par deux millions six cent quatre-vingt-deux mille neuf cent (2.682.900) parts sociales de classe A, cent-dix-
sept mille six cents (117.600) parts sociales de classe B, quarante mille (40.000) parts sociales de classe C, cent-dix-sept
mille six cents (117.600) parts sociales de classe D, quarante mille (40.000) parts sociales de classe E, et zéro (0) part
sociale de classe F, sous forme nominative avec une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de mille huit cent cinquante-cinq euro et cinquante cents

(1.855,50 EUR), afin de le porter de son montant actuel de vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un euros (29.981,- EUR),
représenté par (i) deux millions six cent quatre-vingt-deux mille neuf cent (2.682.900) parts sociales de classe A (les Parts
Sociales de Classe A), (ii) cent-dix-sept mille six cents (117.600) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe
B), (iii) quarante mille (40.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), (iv) cent-dix-sept mille six cents
(117.600) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), (v) quarante mille (40.000) parts sociales de classe E
(les Parts Sociales de Classe E), et (vi) zéro (0) part sociale de classe F (les Parts Sociales de Classe F), à un montant de
vingt-huit mille et quatre-vingt-quinze euro et cinquante cents (28.095,50 EUR), par le rachat et l’annulation de (i) cent
dix-sept mille six cents (117.600) Parts Sociales de Classe B détenues par OCM L.P., (ii) quarante mille (40.000) Parts
Sociales de Classe C détenues par OCM L.P., (iii) vingt-trois mille et quatre-vingt-quinze (23.095) Parts Sociales de Classe
D détenues par OCM L.P. et (iv) sept mille huit cent cinquante-cinq (7.855) Parts Sociales de Classe E détenues par OCM
L.P., ayant une valeur nominale de un euro (0,01 EUR) chacune, toute sous forme nominative, par repaiement en numéraire;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la Société
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société par un montant de mille huit cent quatre-vingt-cinq euro

et cinquante cents (EUR 1,885.50) afin de la porter de son présent montant de vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un
euro (EUR 29.981), représenté par (i) deux millions six-cent quatre-vingt-deux mille neuf cents (2.682.900) Parts Sociales
de Classe A, (ii) cent-dix-sept mille six cent (117.600) Parts Sociales de Classe B, (iii) quarante mille (40.000) Parts Sociales
de Classe C, (iv) cent-dix-sept mille six cents (117.600) Parts Sociales de Classe D, (v) quarante mille (40.000) Parts
Sociales de Classe E et (vi) zéro (0) Part Sociale de Classe F, à un montant de vingt-huit mille et quatre-vingt-quinze euro
et cinquante cents (28.095,50 EUR), par le rachat et l’annulation de (i) cent dix-sept mille six cents (117.600) Parts Sociales
de Classe B détenues par OCM L.P., (ii) quarante mille (40.000) Parts Sociales de Classe C détenues par OCM L.P., (iii)
vingt-trois mille et quatre-vingt-quinze (23.095) Parts Sociales de Classe D détenues par OCM L.P. et (iv) sept mille huit
cent cinquante-cinq (7.855) Parts Sociales de Classe E détenues par OCM L.P., ayant une valeur nominale de un euro (0,01
EUR) chacune, toute sous forme nominative, par repaiement en numéraire.

Suite à la diminution du capital social de la Société, l’actionnariat de la Société sera composé comme suit:
- OCM L.P. détient deux millions six-cent quatre-vingt-deux mille neuf cents (2.682.900) Parts Sociales de Classe A;
- RC détient quarante mille cent quatre-vingt-et-une (40.181) Parts Sociales de Classe D;
- SP détient vingt mille quatre-vingt dix (20.090) Parts Sociales de Classe D;
- BW détient seize mille soixante-douze (16.072) Parts Sociales de Classe D;
- GT détient trente-deux mille cent quarante-cinq (32.145) Parts Sociales de Classe E; et
- MT détient dix-huit mille cent soixante-deux (18.162) Parts Sociales de Classe D.

83408

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide unanimement de modifier l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit mille-quatre-vingt-quinze euro et cinquante cents (28.095,50

EUR), représenté par (i) deux millions six-cent quatre-vingt-deux mille neuf cents (2.682.900) parts sociales de classe A
sous forme nominative d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales de Classe A), (ii) zéro (0)
part sociales de classe B sous forme nominative d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales
de Classe B), (iii) zéro (0) parts sociales de classe C sous forme nominative d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01)
chacune (les Parts Sociales de Classe C), (iv) quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinq (94.505) parts sociales de classe
D sous forme nominative d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales de Classe D), (v) trente-
deux mille cent quarante-cinq (32.145) parts sociales de classe E sous forme nominative d’une valeur nominale d’un cent
(EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales de Classe E) et (vi) zéro (0) part sociale de classe F sous forme nominative d’une
valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales de Classe F et avec les Parts Sociales de Classe A, les
Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Classes Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

A.

5.3. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

B.

5.4. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe C sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

C.

5.5. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe D sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

D.

5.6. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe E sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

E.

5.7. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe F sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

F, et avec le(s) Associé(s) de Classe A, le(s) Associé(s) de Classe B, le(s) Associé(s) de Classe C, le(s) Associé(s) de Classe
D, et le(s) Associé(s) de Classe E, les Associés.

5.8. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution de l’Associé

Unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des Associés adoptée selon les modifications requises pour la modification
des Statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun
agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la nouvelle classe de part sociale
dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 1.280,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 mai 2015. Relation GAC/2015/3818. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015074060/272.
(150083891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83409

L

U X E M B O U R G

Perigord Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 30.291.

Die Konten zum 31.12.2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074083/9.
(150084282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Phalanx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 19.993.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074084/9.
(150084360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Pizzeria-Restaurant IL PAVONE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 51.182.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074085/9.
(150084051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Seeblick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.945.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074159/9.
(150084034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Steppchen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 184.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074174/9.
(150084256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

The Tigerford Product S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074193/9.
(150083985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83410

L

U X E M B O U R G

The Voice Ministry, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 16, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 160.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015074194/10.
(150084232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Bernard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 167.931.

L'an deux mille quinze, le six mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard JUTEAU, dirigeant d'entreprise, demeurant à 57100 Thionville, 71, rue de Mondorff;
2) Monsieur Giuseppe SCAVETTA, dirigeant d'entreprise, demeurant à 98000 Monaco, 42, Boulevard d'Italie.
Monsieur Bernard JUTEAU, prénommé, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

Bernard S. à r. l., ayant son siège social à L-5555 Remich, 17, place du Marché, constituée suivant acte notarié du 12 mars
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1191 du 11 mai 2012.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune.

Ensuite, Monsieur Bernard JUTEAU, prénommé, déclare céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit cent (100) parts sociales qu'il détient de la société dont s'agit à Monsieur Giuseppe SCAVETTA, qui accepte, moyen-
nant paiement du prix nominal ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie

de la part du cédant.

La présente cession de parts sociales est spécialement acceptée par le gérant de la société Monsieur Bernard JUTEAU.
Monsieur Bernard JUTEAU déclare ensuite démissionner avec effet immédiat de sa fonction de gérant de la société.
Ensuite, l'associé unique, Monsieur Giuseppe SCAVETTA, prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-5555 Remich, 19, place du

Marché.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet les prestations de services et le conseil aux entreprises (stratégie, organisation, mar-

keting).

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

83411

L

U X E M B O U R G

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.».

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Bernard JUTEAU de sa fonction de gérant de la Société

et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Giuseppe SCAVETTA, dirigeant d'entreprise, demeurant à 98000 Mo-

naco, 42, Boulevard d'Italie, comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

Monsieur Giuseppe SCAVETTA déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le

blanchiment et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être le bénéficiaire

réel et final de la société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. JUTEAU, G. SCAVETTA, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 mai 2015. Relation: GAC/2015/3937. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074379/71.
(150084795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Torun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.041.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015074206/9.
(150084085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Assets Value Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.931.

DISSOLUTION

L’an deux mille quinze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

pour la liquidation de Assets Value Partners S.àr.l., une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial,

ayant son siège social au 30, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.931, dont le capital social s’élève à douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500.-), constituée le 16 novembre 2010, suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à
Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° 2858, le 29 décembre 2010 (la
Société),

Madame Mélanie Sauvage, avocat, née le 2 juillet 1980, à Paris (France) résidant à la Ville Emphrie, la Rue de la Ville

Emphrie St Lawrence JERSEY JE31EF, (l’Associé Unique),

83412

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Gabrielle DE CARRERE, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 27 avril 2015 (la Procuration),

laquelle Procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

L’associé, représentée comme il est indiqué ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter que:
(i) L’Associé Unique est l’unique associé de la société;
(ii) le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;

(iii) l’Associé Unique a une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
(iv) l’Associé Unique agissant en sa qualité d’associé unique et de bénéficiaire économique de l’opération décide de

dissoudre la Société avec effet immédiat;

(v) l’Associé Unique assure le rôle de liquidateur de la Société;
(vi) l’Associé Unique en tant que liquidateur de la Société déclare (i) que les passifs connus de la Société ont été payés

ou provisionnés, (ii) qu'il dispose de tous les actifs et (iii) qu'il prendra à sa charge et assumera tous les passifs de la Société,
en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;

(vii) l’Associé Unique déclare par ailleurs qu'il renonce à son droit de nommer un commissaire pour la vérification des

opérations de liquidation, la liquidation de la Société peut donc s’achever;

(viii) la Société détient le montant de huit mille quatre cent vingt-deux euros et quinze cents (EUR 8.422,15.-) sur son

compte bancaire (la Trésorerie) et décide de distribuer la Trésorerie à l’associé unique comme boni de liquidation;

(ix) l’Associé Unique nomme MEMOLA &amp; PARTNERS, ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B135.134, comme son agent fiscal en ce qui concerne les
questions fiscales luxembourgeoises de la Société;

(x) la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(xi) l’Associé Unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats à compter de la

date de leur nomination et jusqu'à la date de la présente assemblée; et

(xii)  les  livres,  documents  et  pièces  relatives  à  la  Société  resteront  conservés  pour  une  période  de  cinq  ans  au  30,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ

huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte original avec le notaire.

Signé: DE CARRERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 13924. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074316/58.
(150085513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing in Schouweile, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxy holder of the board of directors of "Anthemis Group S.A.", a joint stock company

(société anonyme) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 155982 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 14, 2010, published in the Mé-

83413

L

U X E M B O U R G

morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2488, dated November 17, 2010, and whose bylaws have been last
amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, dated October 28, 2014, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numbers 3921 and 3922, both dated December 18, 2014,

by virtue of one (1) power of attorney granted by virtue of resolutions of the board of directors of the Company taken

on February 12, 2015 (the Resolutions).

A copy of said Resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the board of directors of the Company and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The board of directors of the Company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state

the following declarations:

I. At the time of the Resolutions, the subscribed share capital of the Company was set at three hundred fifty-eight thousand

eight hundred sixteen Euro and forty Euro Cents (EUR 358.816,40) represented by:

- three million one hundred ninety thousand six hundred sixty-four (3.190.664) class A preferred shares with a nominal

value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

- two thousand five hundred (2.500) class C ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

and

- three hundred ninety-five thousand (395.000) class F ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR

0,10) each.

II. That pursuant to article 6.6 of the Company's articles of association, the authorised share capital is set at two million

Euro (EUR 2.000.000,00) represented by:

- eight million (8.000.000) class A preferred shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the Class

A Preferred Shares);

- ten million (10.000.000) class C ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the Class

C Ordinary Shares); and

- two million (2.000.000) class F ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the Class F

Ordinary Shares).

III. That the board of directors of the Company, in its Resolutions and in accordance with the authority conferred on it

by the terms of article 6.8 of the Company's articles of incorporation, has increased the share capital of the Company in
the aggregate amount of five thousand forty-three Euro and twenty Euro Cents (EUR 5.043,20) to raise its subscribed
capital from its present amount of three hundred fifty-eight thousand eight hundred sixteen Euro and forty Euro Cents (EUR
358.816,40) to the amount of three hundred sixty-three thousand eight hundred fifty-nine Euro and sixty Euro Cents (EUR
363.859,60), by the creation and issuance of ten thousand four hundred thirty-two (10.432) new Class A Preferred Shares
(the New Class A Preferred Shares), and forty thousand (40.000) new Class F Ordinary Shares (the New Class F Ordinary
Shares, and together with the New Class A Preferred Shares, the New Shares), all with a nominal value of ten Euro cents
(EUR 0,10) each, subscribed and fully paid up by contribution in cash, the details of the subscriptions and payments resulting
from the aforementioned Resolutions, together with a share premium in the aggregate amount of one hundred thirty-six
thousand eight hundred fifteen Euro and sixty-eight Euro Cents (EUR 136.815,68), which shall remain attached to the New
Class A Preferred Shares issued.

IV. The aggregate amount of one hundred forty-one thousand eight hundred fifty-eight Euro and eighty-eight Euro cents

(EUR 141.858,88) has been fully paid up in cash and made available to the Company, evidence thereof having been given
to the board of directors of the Company.

V. That following the realization of this increase of share capital within the limits of the authorised share capital, articles

6.1 and 6.6 of the articles of association of the Company have therefore been modified and shall henceforth read as follows:

“ Subscribed share capital.
6.1. The subscribed share capital of the Company is set at three hundred sixty-three thousand eight hundred fifty-nine

Euro and sixty Euro Cents (EUR 363.859,60) represented by:

6.1.1 three million two hundred one thousand ninety-six (3.201.096) Class A Preferred Shares with a nominal value of

ten Euro cents (EUR 0,10) each;

6.1.2 two thousand five hundred (2.500) Class C Ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10)

each; and

6.1.3 four hundred thirty-five thousand (435.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR

0,10) each.”

“ Authorised share capital.
6.6. The authorised share capital, in addition to the subscribed share capital, is set at one million nine hundred ninety-

four thousand nine hundred fifty-six Euro and eighty Euro cents (EUR 1.994.956,80) represented by:

6.6.1 seven million nine hundred eighty-nine thousand five hundred sixty-eight (7.989.568) Class A Preferred Shares

with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;

6.6.2 ten million (10.000.000) Class C Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each; and

83414

L

U X E M B O U R G

6.6.3 one million nine hundred sixty thousand (1.960.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro

cents (EUR 0,10) each.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant à Schouweiler, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société «Anthemis Group S.A.», une société

anonyme établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155982 (la Société), constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2488 du 17 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 28 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéros 3921 et 3922, tous deux du 18 décembre 2014,

en vertu d'une (1) procuration conférée par des résolutions du conseil d'administration de la Société prises le 12 février

2015 (les Résolutions).

Une copie desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du conseil d'administration de la

Société et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Le conseil d'administration de la Société, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations

suivantes:

I. Au moment des Résolutions, le capital social souscrit de la Société était fixé à trois cent cinquante-huit mille huit cent

seize Euro et quarante centimes d'Euro (EUR 358.816,40) représenté par:

- trois millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quatre (3.190.664) actions préférentielles de classe A avec

une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

- deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires de classe C avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune; et

- trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) actions ordinaires de classe F avec une valeur nominale de dix centimes

d'Euro (EUR 0,10) chacune.

II. Qu'aux termes de l'article 6.6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d'Euro

(EUR 2.000.000,00), représenté par:

- huit millions (8.000.000) d'actions préférentielles de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune (les Actions Préférentielles de Classe A);

- dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires de classe C avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10)

chacune (les Actions Ordinaires de Classe C); et

- deux millions (2.000.000) d'actions ordinaires de classe F avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune (les Actions Ordinaires de Classe F).

III. Que le conseil d'administration de la Société, dans ses Résolutions et conformément au pouvoir lui ayant été conféré

aux termes de l'article 6.8 des statuts de la Société, a augmenté le capital social de la Société d'un montant total de cinq
mille quarante-trois Euro et vingt centimes d'Euro (EUR 5.043,20), afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de trois cent cinquante-huit mille huit cent seize Euro et quarante centimes d'Euro (EUR 358.816,40) à trois cent
soixante-trois mille huit cent cinquante-neuf Euro et soixante centimes d'Euro (EUR 363.859,60), par la création et l'émis-
sion de dix mille quatre cent trente-deux (10.432) nouvelles Actions Préférentielles de Classe A (les Nouvelles Actions
Préférentielles de Classe A), et quarante mille (40.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe F (les Nouvelles Actions
Ordinaires de Classe F, ensemble avec les Nouvelles Actions Préférentielles de Classe A, les Nouvelles Actions), ayant
toutes une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune, souscrites et intégralement libérées par apport en
numéraire, les détails des souscriptions et paiements résultant des résolutions du conseil d'administration du 12 février

83415

L

U X E M B O U R G

2015, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de cent trente-six mille huit cent quinze Euro et soixante-
huit centimes d'Euro (EUR 136.815,68), qui restera attachée aux Nouvelles Actions Préférentielles de Classe A émises.

IV. Le montant total de cent quarante-et-un mille huit cent cinquante-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes d'Euro

(EUR 141.858,88) a été intégralement libéré et mis à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au conseil
d'administration de la Société.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, les articles 6.1 et 6.6

des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:

« Capital social souscrit.
6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-trois mille huit cent cinquante-neuf Euro et

soixante centimes d'Euro (EUR 363.859,60) représenté par:

6.1.1 trois millions deux cent un mille quatre-vingt-seize (3.201.096) Actions Préférentielles de Classe A avec une valeur

nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

6.1.2 deux mille cinq cents (2.500) Actions Ordinaires de Classe C avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro

(EUR 0,10) chacune; et

6.1.3 quatre cent trente-cinq mille (435.000) Actions Ordinaires de Classe F avec une valeur nominale de dix centimes

d'Euro (EUR 0,10) chacune.

« Capital autorisé.
6.6. Le capital social autorisé, en plus du capital souscrit, est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille

neuf cent cinquante-six Euro et quatre-vingt centimes d'Euro (EUR 1.994.956,80), représenté par:

6.6.1 sept millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-huit (7.989.568) Actions Préférentielles de Classe

A avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

6.6.2 dix millions (10.000.000) d'Actions Ordinaires de classe C avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune; et

6.6.3 un million neuf cent soixante mille (1.960.000) Actions Ordinaires de Classe F avec une valeur nominale de dix

centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des per-

sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2015. Relation: EAC/2015/10890. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015074340/165.
(150085328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Treveria Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074211/10.
(150084690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

83416

L

U X E M B O U R G

Global Digital Transactions S.A., Société Anonyme,

(anc. Sea Print S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 59.195.

L'an deux mille quinze, le sept mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxembourg sous la

dénomination de "SEA PRINT S.A.", R.C.S. Luxembourg B No 59195, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 443 du 13 août 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 110 du 4 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-

xembourg, 101, rue Cents.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance
de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en Global Digital Transactions S.A. et modification subséquente

de l’article 1 

er

2. Modification de l’objet social et, par conséquent, de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
L’achat, le développement, la production, la vente, la gestion, la location dans différents secteurs de produits matériels

et/ou immatériels. Parmi les secteurs adressés sont concernés:

- Le secteur du matériel d’imprimerie et d’édition,
- Le secteur des systèmes et applications nécessaires à la production, à la création et à l’utilisation de papiers fiduciaires

sous forme physique ou digitale,

- Le secteur des équipements du domaine aéronautique ou automobile.
La société peut également fournir le savoir-faire, la conception, les applications, les systèmes informatiques nécessaires

à ces activités.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la

vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.»

3. Divers.

83417

L

U X E M B O U R G

L'assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en Global Digital Transactions S.A. de sorte que

l’article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Global Digital Transactions S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
L’achat, le développement, la production, la vente, la gestion, la location dans différents secteurs de produits matériels

et/ou immatériels. Parmi les secteurs adressés sont concernés:

- Le secteur du matériel d’imprimerie et d’édition,
- Le secteur des systèmes et applications nécessaires à la production, à la création et à l’utilisation de papiers fiduciaires

sous forme physique ou digitale,

- Le secteur des équipements du domaine aéronautique ou automobile.
La société peut également fournir le savoir-faire, la conception, les applications, les systèmes informatiques nécessaires

à ces activités.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la

vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14646. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074856/98.
(150085538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pull &amp; Bear Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 196.834.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Pull &amp; Bear España S.A., société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à 15142 Arteixo, Province de la

Corogne (Espagne), Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, immatriculée au Registre de Commerce de la Province de
la Corogne (Registro Mercantil de la Provincia de A Coruña) sous le numéro d’identification fiscal (N.I.F.) A-15108673,

83418

L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, avocat, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à La Corogne (Espagne) le
28 avril 2015.

Cette procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Forme - Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «Pull &amp; Bear

Luxembourg S.A.», (appelée ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le commerce de vêtements, avec

toutes les activités connexes, en ce compris la création, la fabrication, la confection, la distribution, la promotion, la pu-
blicité, le lancement, le dépôt, la commercialisation, l’achat et la vente en gros et en détail de tous textiles manufacturés
ou non, de tous types de vêtements, prêt-à-porter et accessoires, en ce compris notamment les accessoires, la maroquinerie,
les chaussures, le cuir, la lingerie, la parfumerie, les montres, les lunettes, les bijoux de fantaisie, les gadgets, articles de
golf, de tennis et de ski, et accessoires, l’importation et l’exportation de tous produits et articles utilisés en matière de
vêtements, prêt-à-porter et accessoires.

La Société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger au Grand-Duché de Luxembourg

et à l’étranger tous biens meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social,
y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tout droit intellectuel et de propriété industrielle ou commerciale
y relatifs; elle peut acquérir à titre d’investissement ou pour les besoins de son exploitation tous biens meubles ou immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec son objet.

La Société peut pourvoir à l’administration, la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il

existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tout prêt à celle-ci, sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport, de souscription, de fusion, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La présente liste est énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg-Ville.  Il  pourra  être  transféré  à  tout  autre  endroit  de

Luxembourg-Ville par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.

Titre 2. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent mille Euros (800.000 EUR) représenté par huit cent

(800) actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000 EUR) par action.

La Société est autorisée, dans les conditions de la Loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives. Les actions sont nominatives jusqu'à leur

entière libération.

La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.

83419

L

U X E M B O U R G

Titre 3. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg-Ville au siège social de

la Société ou à tout autre endroit qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à quatorze
heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit, une autre personne comme son

mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent avoir

dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d’annonces insérées deux fois,
à quinze jours (15) d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux
luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions,
pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix
attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Le
changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l’accord unanime des actionnaires.

Art. 9. Si la Société n’a qu'un (1) seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les résolutions de l’actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre 4. Conseil d’administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Nonobstant l’alinéa précédent, si la Société n’a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l’assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n’a qu'un seul actionnaire, le conseil d’administration peut être composé d’un
membre seulement jusqu'à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les admi-

nistrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi. Dans un tel cas,
l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président siégera aux réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration pourra désigner

à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore de ces réunions.

83420

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. La réunion sera vala-

blement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre

administrateur.

Tout  administrateur  peut  participer  à  toute  réunion  du  conseil  d'administration  par  conférence  téléphonique  ou  par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les
unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs présents
à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12.  Le  conseil  d'administration  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  actes  d'administration  et  de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représen-

tation de la Société pour ses affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres
n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n’ont) pas
besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature du seul administrateur, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Titre 5. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être

actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du/des commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction qui ne pourra pas excéder six (6) années.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont rééligible(s) et ce, indéfiniment.

Un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) pourra/ont être nommé(s) en lieu et place du/des commissaires aux

comptes et devra/ont l’être dès lors que l’exemption prévue par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002,
relative au registre de commerce et des sociétés, la comptabilité, les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines
autres dispositions légales, n’est plus applicable.

Titre 6. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier février de chaque année et se terminera le trente et un

janvier de l’année subséquente.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Titre 7. Dividendes - Distribution de bénéfices

Art. 17. Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la

Loi. Cette affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
Société, tel qu'établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu
à l’article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividendes.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la Loi.

83421

L

U X E M B O U R G

Titre 8. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre 9. Disposition finale - Droit applicable

Art. 19. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi

luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 janvier 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les huit cents (800) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Pull &amp; Bear España S.A., prédésignée, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,-EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et

26-5 de la Loi et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant

l’intégralité du capital, prend les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de réviseurs d’entreprises agréés à un (1):
- Monsieur Pablo DEL BADO RIVAS, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à 15142 Arteixo, Province

de la Corogne (Espagne), Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, est nommé administrateur;

- Monsieur Adolfo ARANDA VASSEROT, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à 15142 Arteixo, Pro-

vince de la Corogne (Espagne), est nommé administrateur;

- Monsieur Pablo D’ANGLADE ALVARINO, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à 15142 Arteixo,

Province de la Corogne (Espagne), Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, est nommé administrateur.

- DELOITTE AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
67895, est nommé réviseur de la Société.

2. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises agréé s’achèvera à la fin de l’assemblée annuelle des

actionnaires portant approbation des comptes annuels au trente et un janvier deux mille seize.

3. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Les conventions et contrats signés pour le compte de la Société en formation, parmi lesquels:
a. la convention préalable conclue avec H&amp;M en présence d’Inowai en date du 5 mars 2015;
b. le bail commercial relatif à l’immeuble sis à L-1661 Luxembourg, 33 Grand Rue, dont la signature interviendra dans

le courant du mois de mai 2015; et

c. la documentation contractuelle bancaire signée aux fins de la constitution de la Société, et
d. la convention de domiciliation signée en date du 30 avril 2015 aux fins d’établir le siège social de la Société,
sont ratifiés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L-A. TAKERKART-WOLF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 mai 2015. 2LAC/2015/9694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

83422

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015074077/228.
(150084248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Treveria Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074212/10.
(150084691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Thedis Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 171.527.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015074219/10.
(150084668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Thedis Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 171.527.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015074220/10.
(150084669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Affret'Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 163.542.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Pascal MULLER, agent d'exploitation, demeurant à F-57855 Saint-Privat-la-Montagne (France), 2, rue du

Patural.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des parts de la société "AFFRET'PARTNERS SARL" avec siège social à L-8308

Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 163.542, constituée suivant
acte du notaire instrumentant alors de résidence à Mondorf-les-Bains du 10 août 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Numéro 2723 du 9 novembre 2011,

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution anti-

cipée de la Société avec effet immédiat.

83423

L

U X E M B O U R G

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé unique.

6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.

8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.

9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'associé actuel est le bénéficiaire économique de

l'opération.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’action-

naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MULLER, ARRENSDORFF.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 13921. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 20 mai 2015.

Référence de publication: 2015074329/46.

(150085515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Tip Top Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange-Gare, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 163.971.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015074223/9.

(150084287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

PMB Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 110.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015074787/10.

(150085258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83424

---

Document Outline

Affret'Partners Sàrl

A.M. Lux Ingénierie, Architecture et Construction S.à.r.l.

Anthemis Group S.A.

Assets Value Partners S.à r.l.

Autopass S.A.

Bernard S.à r.l.

Deep Valley Finance S.A.

ESQ S.A.

Fondation Lydie Schmit

FR&amp;R Invest IGA S.A.

FR&amp;R Invest Lux Holding S.A.

Global Digital Transactions S.A.

ICG Alternative Credit (Luxembourg) GP S.A.

Just Deco

La Varenne Spécialité Gastronomie Holding

L.S.C. Holding S.A.

MK Video Services Sàrl

NTA Systemhaus GmbH &amp; Co. KG Zweigniederlassung Luxemburg

OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l.

Pelagus S.A.

Perigord Immobilière S.A.

Phalanx S.A.

Pizzeria-Restaurant IL PAVONE S.à r.l.

PMB Real Estate S.A.

Pull &amp; Bear Luxembourg S.A.

RCAF E-learning S.à r.l.

Rodange Lotissement S.A.

Rodricks

Sea Print S.A.

Seeblick S.A.

Steppchen S.A.

Thedis Europe

Thedis Europe

The Tigerford Product S.à r.l.

The Voice Ministry

Tip Top Service Sàrl

Torun S.à r.l.

Treveria Three S.à r.l.

Treveria Two S.à r.l.

Yellowwoods Treasury 1 S.à r.l.