L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1589

26 juin 2015

SOMMAIRE

Alcmena Pledgeco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76269

Blue Group Spa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76257

Carraig Beag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76259

Carraig Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76259

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.  . . . . . .

76258

CEP III Investment 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76258

CEP III Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76258

CEP III Investment 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76259

Chez Nono S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76272

D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . .

76272

Eagle Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76272

FMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76260

Force Lutte Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76229

Fremon French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76227

Golding Investments VIII S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76232

Golding Mezzanine SICAV III . . . . . . . . . . . . .

76232

Hackett Property Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

76239

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76233

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.  . . .

76233

Hao Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76233

HECF Edinburgh S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76239

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76226

Insight Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76226

Institute of Internal Auditors Luxembourg  . .

76250

Interagora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76226

International Healthcare S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76226

Invest House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76232

Invest House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76232

Kamakura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76255

Kids At The Table Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76255

Kids Care Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76253

Kinove Luxembourg Coinvestment SCA  . . . .

76254

Knupp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76255

Luxembourg Art & Finance Association

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76255

Matolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76260

Promeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76258

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.  . . . . . . .

76265

RCG Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76265

Transports Val de Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76265

Zencares S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76266

76225

L

U X E M B O U R G

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015063994/9.
(150073067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

Insight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.026.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 avril 2015 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier le mandat de Monsieur Jean-Charles THOUAND au poste d'Ad-

ministrateur et de renouveler les mandats d'administrateur de M. Koen LOZIE, M. Jean-Charles THOUAND et de la société
JALYNE S.A, 44, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER, 44, avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLO-

VER, Société Anonyme, ayant son siège social au L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.

Référence de publication: 2015063997/17.
(150073120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

Interagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.327.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 28 avril 2015 à Windhof

Le Gérant Unique de la société à responsabilité limitée INTERAGORA S.à r.l. a pris la résolution suivante:
1. Il a pris acte du transfert de l'adresse du Gérant Unique de Avenue Brugmann, 64 à 1190 Bruxelles, Belgique, à

l'adresse suivante:

Avenue Franklin Roosevelt, 110
1050 BRUXELLES
BELGIQUE

Pour extrait conforme
<i>Pour la société INTERAGORA S.à r.l.

Référence de publication: 2015063998/16.
(150073758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

International Healthcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.438.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015063999/10.
(150073172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

76226

L

U X E M B O U R G

Fremon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of April.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Horizon Real Estate Investors LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange street, Wil-
mington, New Castle, 19801 Delaware, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4001491,

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of one (1) proxy

given on April 21, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Fremon French Holdings S.à r.l.” (the Company),
having its registered office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143833, established pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, dated December 17, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 241, of February 4, 2009, and whose bylaws have been last amended pursuant to a
deed of the same notary, dated June 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1885, of July 28, 2012.

- The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares of one Euro (EUR 1.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company and declares that it has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

-  The  appearing  party,  as  the  sole  shareholder  of  the  Company,  expressly  declares  to  proceed  with  the  anticipated

dissolution of the Company with immediate effect.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company as at April

17, 2015, declares that all known liabilities of the Company have been settled or provisioned.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsibilities

and debts of the Company.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the execution of their

mandate until the date of the present deed.

- There shall be proceeded to the cancellation of all shares.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company’s former registered office (i.e. 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

76227

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Horizon Real Estate Investors LLC, une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware,
sous le numéro 4001491,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une (1)

procuration donnée sous seing privé le 21 avril 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit luxem-

bourgeois sous la dénomination de «Fremon French Holdings S.à r.l.» (la Société), constituée en vertu des lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  2A,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143833,
établie suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 241, du 4 février 2009, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du même notaire le 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1885, du 28 juillet 2012.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la Société et qu'elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

- La comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu du bilan de la Société au 17 avril 2015, déclare que

toutes les dettes connues de la Société sont réglées ou provisionnées.

- La comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif de la Société à sa valeur nette comptable et

il répondra personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière
que celle-ci y était tenue; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l’exécution de leur mandat

jusqu'à la date du présent acte.

- Il sera procédé à l’annulation de toutes les parts sociales.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la Société (c'est-à-dire au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom

et prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12565. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

76228

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Référence de publication: 2015064772/112.
(150074404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Force Lutte Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 20, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg F 10.375.

STATUTS

Titre I 

er

 A. Objet et composition

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif (ASBL) dite FORCE LUTTE LUXEMBOURG fondée le 19 mars 2014. Elle

à pour objet la pratique de la lutte, discipline sportive régie par la fédération luxembourgeoise d'haltérophilie, de lutte et
de power lifting (F.L.H.L.P). FORCE LUTTE Luxembourg c'est aussi en complément la pratique d'autres activités phy-
siques et sportives et culturelles.

La création de l'ASBL Force Lutte Luxembourg est conforme à la loi du 21 avril 1928
Sa durée est illimitée.
Elle a son siège social à Luxembourg au 20 rue Arthur Herchen L-1727 lieu fixé par son comité directeur.
Le siège social ainsi que les installations où ont lieu les séances d'animation, d'enseignement et d'entraînement des

disciplines relevant de la F.L.L. doivent être implantées dans le ressort territorial du comité dont dépend l'association.

Art. 2. Les moyens d'action sont:
- Les séances d'entraînement, les rencontres amicales et officielles, les stages, toutes activités éducatives de nature à

promouvoir la lutte et disciplines associées, avec le même souci de contribuer à l'harmonieux épanouissement de la personne
humaine;

- La tenue d'assemblées périodiques, la publication de bulletins et documents écrits et/ou audiovisuels.

Titre I 

er

 B. Le bureau

L'association comprend des membres actifs, des membres bienfaiteurs et donateurs ainsi que des membres d'honneur.
Elle est constituée de trois membres actifs:
Mr ETOGO Joseph (fondateur) née le 19/03/1979 à NLONG (Cameroun) de nationalité Camerounaise et demeurant au

5 Rue, grand rue 6791 ATHUS.

Mr NOA Adolphe Sedrigue (membre actif) née le 23/03/1987 à LEKOUN (Cameroun) de nationalité Camerounaise et

demeurant au 8 rue Michel Rodange L-4776 PETANGE

Mme MARQUES Stéphanie (membre Actif) née le 19/05/1987 à MENDE (France) de nationalité française et demeurant

au 75 avenue de la gare Mont-saint-Martin.

Le titre de membre actif s'acquiert par le paiement d'un droit d'entrée et d'une cotisation annuelle, Conformément aux

statuts et règlement intérieur de la F.L.L.

Le taux de la cotisation, qui est fixé chaque année par l'assemblée générale, peut être modulé en fonction de l'âge des

membres.

Le titre de membre d'honneur peut être décerné par le comité directeur aux personnes physiques ou morales qui rendent

ou qui ont rendu des services signalés à l'association; ce titre confère le droit aux personnes qui l'ont obtenu de faire partie
de l'association sans être tenues de payer la cotisation annuelle.

La qualité de membre se perd par:
- la démission;
- le décès;
- par la radiation disciplinaire de la F.L.L
- la radiation prononcée par le comité directeur pour le non-paiement de la cotisation ou pour motif grave;
- toute personne qui fait l'objet d'une procédure disciplinaire doit être à même de préparer sa défense et doit être con-

voquée devant le comité directeur; elle peut se faire assister par le défenseur de son choix.

Titre II. Affiliation

Art. 5. L'association est affiliée à la fédération luxembourgeoise, d'haltérophilie, de lutte et de power lifting.
Toutes discussions ou manifestations étrangères à l'objet de l'association y sont interdites.
L'association s'engage:
- à veiller à l'observation des règles déontologiques du sport définies par le Comité National Olympique Luxembourgeois

et à respecter les règles d'encadrement, d'hygiène et de sécurité applicables aux disciplines sportives pratiquées par ses
membres actifs;

76229

L

U X E M B O U R G

- à agir sans discrimination dans le cadre de son organisation et de son activité;
- à se conformer, à la charte de la lutte luxembourgeoise, aux statuts et règlements de la F.L.H.L.P ainsi qu'à ceux de la

ligue et du comité olympique

- à se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur qui prévoient notamment:
* La participation de chaque adhérent à l'assemblée générale;
* La tenue d'une comptabilité complète de toutes les recettes et de toutes les dépenses;
- à se soumettre aux sanctions disciplinaires qui lui seraient infligées par application des dits statuts et règlements;
- à imposer à tous ses membres actifs, l'achat d'un passeport sportif dans les conditions prévues par les règlements de la

F.L.H.L.P;

- à solliciter des autorités sportives la mise à jour de son affiliation et informer ces dernières de toute modification de

son organisation (composition du bureau, conseiller technique, dojo...);

- à ne modifier les présents statuts dans les conditions définies ci-après à l'article 14 qu'avec l'accord du comité dont elle

relève.

- à veiller au respect de toutes les dispositions précitées par chacun de ses adhérents.

Titre III. Administration et fonctionnement

Art. 6. L'association est administrée par un bureau (Président d'honneur, président, chargé de relations sportives, un

secrétaire et un trésorier et des conseillers techniques) membres élus, qui exercent l'ensemble des attributions que les
présents statuts n'attribuent pas à l'assemblée générale.

Les fonctions peuvent être cumulées au sein du bureau par une personne.
Les membres du bureau sont élus au scrutin secret par l'assemblée générale pour une durée de 8 ans; ils sont rééligibles.
Est électeur tout membre actif, âgé de 16 ans au moins le jour de l'élection, ayant adhéré à l'association depuis plus de

6 mois et à jour de ses cotisations.

Est éligible au bureau tout membre actif âgé de 16 ans au moins le jour de l'élection, ayant adhéré depuis plus de 2 ans

et à jour de ses cotisations.

Les membres du bureau suivants (présidents, trésorier, secrétaire) doivent être désignés (vote à bulletin secret) parmi

les membres majeurs.

Le chargé de relations sportives ainsi que les conseillers techniques sont nommés par le président.
Les enseignants rémunérés au titre de l'association, licenciés dans celle-ci, Ils peuvent être membres du bureau.
En cas de vacance, le bureau pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur rempla-

cement définitif par la prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à la date où devait
normalement expirer le mandat des membres remplacés.

Les personnes rétribuées par l'association peuvent assister aux réunions statutaires (assemblée générale, bureau) avec

voix consultative si elles y sont autorisées par le président.

Les membres élus du bureau ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions qui leur sont confiées.

Art. 7. Le bureau règle par ses délibérations les questions relatives au fonctionnement de l'association; il arrête, compte

tenu des orientations définies en assemblée générale, le programme annuel des activités offertes aux membres de l'asso-
ciation.

Le bureau se réunit au moins une fois par trimestre (ou trois fois durant la saison sportive [à choisir]) et chaque fois qu'il

est convoqué par le président ou sur la demande du tiers de ses membres.

La présence du tiers des membres élus est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions du bureau sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage égal des voix, celle

du président est prépondérante.

Il est tenu un procès-verbal des séances; les procès-verbaux signés par le président et le secrétaire sont transcrits sans

blancs ni ratures sur un registre tenu à cet effet.

Tout contrat ou convention passé entre l'association, d'une part et un membre du bureau, son conjoint ou un proche,

d'autre part, est soumis pour autorisation à l'ensemble du bureau et présenté pour information à la prochaine assemblée
générale.

Art. 8. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l'association, âgés de 16 ans au moins le jour de

l'assemblée et à jour des cotisations.

Les parents des licenciés âgés de moins de 16 ans peuvent participer à l'assemblée générale avec voix consultative.
Chaque membre dispose d'une voix délibérative à l'exception des membres d'honneur et des personnes invitées qui y

assistent avec voix consultative.

Elle se réunit une fois par an et, en outre, chaque fois qu'elle est convoquée par le comité directeur ou à la demande

écrite du quart au moins des membres composant l'assemblée générale.

76230

L

U X E M B O U R G

En cas d'empêchement, un membre peut déléguer par écrit son droit de vote à un autre membre de l'assemblée; chaque

membre présent à l'assemblée ne peut porter que deux procurations, (possibilité de la réduire à une [à préciser]), au maxi-
mum.

L'ordre du jour de l'assemblée générale est fixé par le bureau; il est adressé en même temps que la convocation, au moins

dix jours avant la réunion.

Lors d'une assemblée générale comportant des élections, les candidatures doivent parvenir au siège social de l'association

huit jours au moins avant l'assemblée.

L'assemblée générale définit, oriente et contrôle le programme d'action de l'association.
Elle contrôle le respect des engagements énumérés à l'article 5, notamment en ce qui concerne l'obligation d'être licencié.
Elle délibère exclusivement sur les questions mises à l'ordre du jour et pourvoit, s'il y a lieu, au renouvellement ou

remplacement des membres de son bureau.

Elle élit deux vérificateurs aux comptes qui ne peuvent être membres du comité directeur de l'association.
Les membres désireux de voir porter des questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale doivent adresser par écrit

leurs propositions au siège de l'association au moins huit jours avant la réunion de l'assemblée.

Art. 9. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents et représentés à l'assemblée générale.
Pour la validité des délibérations la présence du quart des membres actifs (de plus de 16 ans) est nécessaire.
Si ce quorum n'est pas atteint, il est convoqué avec le même ordre du jour une deuxième assemblée, à six jours au moins

d'intervalle, qui délibère quel que soit le nombre de présents et de représentés.

Art. 10. L'assemblée générale fixe le taux de remboursement des frais de déplacement, de mission ou de représentation

effectués par les membres du comité directeur, du bureau, des commissions et des chargés de mission dans l'exercice de
leur activité.

Art. 11. Le président représente l'association dans tous les actes de la vie civile et s'assure de la gestion du personnel; il

ordonnance les dépenses; il peut donner délégation dans les conditions qui sont fixées par le comité directeur.

Conformément aux dispositions des statuts des organes de proximité de la F.L.L., l'association est représentée aux

assemblées générales du comité dont elle dépend, par son président ou son mandataire, membre élu du comité directeur de
l'association et l'enseignant ou tout autre membre de 16 ans révolus désigné par le comité directeur.

En cas de représentation en justice, le président ne peut être remplacé que par un mandataire agissant en vertu d'une

procuration spéciale.

Titre IV. Dotation - Ressources

Art. 12. Les ressources de l'association comprennent:
- les recettes propres réalisées à l'occasion des manifestations qu'elle organise,
- le montant des cotisations et souscriptions de ses membres,
- les aides financières, matérielles et en personnel, attribuées par les collectivités territoriales et les organismes publics

ou privés,

- tout produit autorisé par la loi.

Titre V. Modification des statuts

Art. 13. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur la proposition, du bureau et du président ou du quart des membres

dont se compose l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut modifier les statuts que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Si cette proportion n'est pas atteinte, l'assemblée est convoquée de nouveau, mais à six jours au moins d'intervalle. Elle
peut alors valablement délibérer, quel que soit le nombre des membres présents et représentés.

Dans tous les cas, les statuts ne peuvent être modifiés qu'à la majorité absolue des voix des membres présents et éven-

tuellement représentés.

Art. 14. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution de l'association et convoquée spécialement à cet

effet, doit comprendre plus de la moitié des membres composant l'assemblée générale.

Si cette proportion n'est pas atteinte, l'assemblée est convoquée de nouveau, mais à six jours au moins d'intervalle; elle

peut délibérer, quel que soit le nombre des membres présents et représentés.

Dans tous les cas, la dissolution ne peut être prononcée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents

et représentés.

Art. 15. En cas de dissolution, par quelque mode que ce soit, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires

chargés de la liquidation des biens de l'association.

Conformément à la loi, l'actif net est attribué à une ou plusieurs associations désignées lors de l'assemblée générale.
En aucun cas, les membres de l'association ne peuvent se voir attribuer, en dehors de la reprise de leurs apports, une

part quelconque des biens de l'association.

76231

L

U X E M B O U R G

Titre VI. Formalités administratives et règlement intérieur

Art. 16. Le règlement intérieur est proposé par le bureau et adopté par l'assemblée générale.

Art. 17. Le président doit fournir aux services publics les modifications concernant notamment:
- Les modifications apportées aux statuts;
- Le changement de dénomination de l'association;
- Le transfert du siège social;
- Les changements survenus au sein du comité directeur et de son bureau.

Art. 18. Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée générale du 08/11/2014 sous la présidence de Mr ETOGO.J

représentant la F.L.L. (désigné par le comité).

Référence de publication: 2015064792/170.
(150074834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Golding Investments VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 184.273.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30.04.2015.

Référence de publication: 2015064814/10.
(150074768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30.04.2015.

Référence de publication: 2015064815/10.
(150074100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Invest House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.795.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invest House S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015064893/12.
(150075014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Invest House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.795.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invest House S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015064894/12.
(150075015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

76232

L

U X E M B O U R G

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.154.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015064863/10.
(150074351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.507.849,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.159.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015064864/10.
(150074348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Hao Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.796.028.419,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.592.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of April,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. AMP Capital Investors Limited (abn 59 001 777 591), in its capacity as Trustee for the Future Directions Private

Equity Fund 3A AMP Capital, 50 Bridge Street, Sydney, NSW Australia (Shareholder 1);

2. Stepstone Capital Partners II Cayman Holdings, L.P., a Cayman exempted limited partnership, with a principal place

of business c/o StepStone Group LLC, 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122, United States of
America (Shareholder 2);

3. Stepstone One Capital Partners II Onshore, L.P., a Delaware limited partnership, with a principal place of business

is c/o StepStone Group LLC, 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122, United States of America
(Shareholder 3);

4. CGR/PE, LLC, a Delaware limited liability company, with a principal place of business c/o StepStone Group LLC,

4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122, United States of America (Shareholder 4);

5. Finance Street AIV Splitter, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership with registered office at c/o Cor-

poration  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  DE  19808,  United  States  of  America
(Shareholder 5);

6. Hamilton Lane Co-Investment Fund II Holdings, L.P., a Delaware limited partnership with registered office at c/o

Corporation Service Company, 2711 Centreville Rd, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America
(Shareholder 6);

7. HarbourVest International Private Equity Partners V Direct Fund L.P., a Delaware limited partnership whose principal

place of business is c/o HarbourVest Partners LLC, One Financial Center, Boston, MA 02111, United States of America
(Shareholder 7); and

8. HarbourVest Partners 2007 Direct Fund, L.P., a Delaware limited partnership whose principal place of business is c/

o HarbourVest Partners LLL, One Financial Center, Boston, MA 02111, United States of America (Shareholder 8 and
together with Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3, Shareholder 4, Shareholder 5, Shareholder 6 and Shareholder
7, the Shareholders).

The Shareholders are represented by Peggy Simon, employee, with professional address at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

by virtue of eight (8) powers of attorney given under private seal, which, after signature ne varietur by the proxy-holder of
the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this deed for the purposes of registration.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:

76233

L

U X E M B O U R G

I. that the Shareholders are the holders of all the issued shares in the share capital of HAO Investments S.à r.l.¸ a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.592 and having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company), incorporated on August 27, 2010 pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial), number 2327 of October 29, 2010. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the same notary Francis Kesseler on July 28, 2011,
published in the Memorial number 2346 of October 1, 2011;

II. that the purpose of the present deed is:
1. To waive the convening notices;
2. To increase the share capital of the Company with immediate effect by an amount of seventy-seven million nine

hundred and forty-seven thousand seven hundred and eighty-four Euros and nineteen cents (EUR 77,947,784.19), to raise
it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, to seventy-seven million
nine hundred and sixty thousand two hundred and eighty-four Euros and nineteen cents (EUR 77,960,284.19), by the issue
of seven billion, seven hundred and ninety-four million seven hundred and seventy-eight thousand four hundred and ni-
neteen (7,794,778,419) new shares in the Company having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each;

3. To amend article 6 first paragraph of the articles of association as follows to reflect the above resolutions:

“ Art. 6. The share capital is set at seventy-seven million nine hundred and sixty thousand two hundred and eighty-four

Euros and nineteen cents (EUR 77,960,284.19), represented by seven billion seven hundred and ninety-six million twenty-
eight thousand four hundred and nineteen (7,796,028,419) shares in registered form, having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) each.”

4. To authorise any manager of the Company and any authorised employee of Intertrust Luxembourg, each acting

individually, to register the newly issued shares in the Company’s register of shareholders.

5. Miscellaneous.
III. that the Shareholders, represented as stated above, unanimously resolve as follows:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present meeting, the Shareholders waive the convening notices,

considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company with immediate effect by an amount of seventy-

seven  million  nine  hundred  and  forty-seven  thousand  seven  hundred  and  eighty-four  Euros  and  nineteen  cents  (EUR
77,947,784.19), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by
one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each,
to seventy-seven million nine hundred and sixty thousand two hundred and eighty-four Euros and nineteen cents (EUR
77,960,284.19), by the issue of seven billion, seven hundred and ninety four million seven hundred and seventy-eight
thousand four hundred and nineteen (7,794,778,419) new shares in the Company having a nominal value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each.

<i>Subscription - Payment

1. Shareholder 1, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to four hundred and forty-seven million

nine hundred and seventy-five thousand seven hundred and twelve (447,975,712) new shares having a nominal value of
one Euro Cent (EUR 0.01) each and fully pays them up by a contribution in kind, by conversion of four hundred and forty-
seven million nine hundred and seventy-five thousand seven hundred and twelve (447,975,712) convertible preferred equity
certificates issued by the Company and held by Shareholder 1;

2. Shareholder 2, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to six hundred and forty million six

hundred and fifty-three thousand five hundred and twenty-four (640,653,524) new shares having a nominal value of one
Euro Cent (EUR 0.01) each and fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of six hundred and
forty million six hundred and fifty-three thousand five hundred and twenty-four (640,653,524) convertible preferred equity
certificates issued by the Company and held by Shareholder 2;

3. Shareholder 3, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to five hundred and eleven million two

hundred and eighty-four thousand one hundred and forty-seven (511,284,147) new shares having a nominal value of one
Euro Cent (EUR 0.01) each and fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of five hundred and
eleven million two hundred and eighty-four thousand one hundred and forty-seven (511,284,147) convertible preferred
equity certificates issued by the Company and held by Shareholder 3;

76234

L

U X E M B O U R G

4. Shareholder 4, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to one hundred and twenty seven million

nine hundred and ninety-three thousand and thirty-five (127,993,035) new shares having a nominal value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each and fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of one hundred and twenty-seven
million  nine  hundred  and  ninety-three  thousand  and  thirty-five  (127,993,035)  convertible  preferred  equity  certificates
issued by the Company and held by Shareholder 4;

5. Shareholder 5, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to one billion ninety million five hundred

and one thousand and fifty-one (1,090,501,051) new shares having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each and
fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of one billion ninety million five hundred and one
thousand and fifty-one (1,090,501,051) convertible preferred equity certificates issued by the Company and held by Sha-
reholder 5;

6. Shareholder 6, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to three billion one hundred and thirty-

three million two hundred and seventy thousand five hundred and ninety-one (3,133,270,591) new shares having a nominal
value of one Euro Cent (EUR 0.01) each and fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of three
billion one hundred and thirty three million two hundred and seventy thousand five hundred and ninety-one (3,133,270,591)
convertible preferred equity certificates issued by the Company and held by Shareholder 6;

7. Shareholder 7, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to one billion one hundred and ninety

million six hundred and seven thousand nine hundred and sixty-four (1,190,607,964) new shares having a nominal value
of one Euro Cent (EUR 0.01) each and fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of one billion
one hundred and ninety million six hundred and seven thousand nine hundred and sixty-four (1,190,607,964) convertible
preferred equity certificates issued by the Company and held by Shareholder 7; and

8. Shareholder 8, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to six hundred and fifty-two million

four hundred and ninety-two thousand three hundred and ninety-five (652,492,395) new shares having a nominal value of
one Euro Cent (EUR 0.01) each and fully pays them up by way of a contribution in kind, by conversion of six hundred and
fifty-two million four hundred and ninety-two thousand three hundred and ninety-five (652,492,395) convertible preferred
equity certificates issued by the Company and held by Shareholder 8.

The existence and the valuation of the contribution / conversion of the convertible preferred equity certificates (the

CPECs) are evidenced by a management certificate executed by the proxyholder of the Shareholders and the management
of the Company (the Certificate), which states in essence that:

“
- the CPECs contributed by the Shareholders to the Company are shown on the attached balance sheet dated April 14,

2015 (the Balance Sheet);

- In accordance with the terms and conditions of the CPECs, the CPECs are convertible on a 1 CPEC to 1 share ratio;
- each Shareholder is the sole owner of its respective CPECs and possesses the power to dispose of them;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the aggregate value of the CPECs contributed to the

Company per the attached Balance Sheet is at least seventy-seven million nine hundred and forty-seven thousand seven
hundred and eighty-four Euros and nineteen cents (EUR 77,947,784.19) and since the Balance Sheet, no material changes
have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the CPECs contributed to the Company are freely transferable by the Shareholders to the Company and are not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the CPECs contributed to the Company have been or will be accom-

plished by the Shareholders and upon their contribution/conversion to the Company, the Company will become the full
owner of the CPECs, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg
Civil Code.”

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The contribution/conversion of the CPECs in the aggregate amount of seventy seven million nine hundred and forty

seven thousand seven hundred and eighty four Euros and nineteen cents (EUR 77,947,784.19) is fully allocated to the share
capital account of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend article 6, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

““ Art. 6. The share capital is set at seventy-seven million nine hundred and sixty thousand two hundred and eighty-four

Euros and nineteen cents (EUR 77,960,284.19), represented by seven billion seven hundred and ninety-six million twenty-
eight thousand four hundred and nineteen (7,796,028,419) shares in registered form, having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) each.”

76235

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to authorise any manager of the Company and any authorised employee of Intertrust Luxem-

bourg, each acting individually, to register the newly issued shares in the Company’s register of shareholders.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately six thousand seven hundred Euro (EUR 6.700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-deux avril.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. AMP Capital Investors Limited (abn 59 001 777 591), en sa qualité d’Administrateur de The Future Directions Private

Equity Fund 3A AMP Capital, 50 Bridge Street, Sydney, NSW Australie (Associé 1);

2. Stepstone Capital Partners II Cayman Holdings, L.P., une société en commandite exonérée des Iles Cayman, avec

son principal établissement à c/o StepStone Group LLC, 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122,
Etats-Unis d’Amérique (Associé 2);

3. Stepstone One Capital Partners II Onshore, L.P., une société en commandite du Delaware, avec son principal éta-

blissement  à  c/o  StepStone  Group  LLC,  4350  La  Jolla  Village  Drive,  Suite  800,  San  Diego,  CA  92122,  Etats-Unis
d’Amérique (Associé 3);

4. CGR/PE, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, avec son principal établissement à c/o StepStone

Group LLC, 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, San Diego, CA 92122, Etats-Unis d’Amérique (Associé 4);

5. Finance Street AIV Splitter, L.P., une société en commandite exonérée des Iles Cayman, avec siège social à c/o

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique (Associé
5);

6. Hamilton Lane Co-Investment Fund II Holdings, L.P., une société en commandite du Delaware, avec siège social à

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique
(Associé 6);

7. HarbourVest International Private Equity Partners V Direct Fund L.P., une société en commandite du Delaware avec

son  principal  établissement  à  c/o  HarbourVest  Partners  LLC,  One  Financial  Center,  Boston,  MA  02111,  Etats-Unis
d’Amérique (Associé 7); et

8. HarbourVest Partners 2007 Direct Fund, L.P., une société en commandite du Delaware avec son principal établisse-

ment à c/o HarbourVest Partners LLC, One Financial Center, Boston, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique (Associé 8, et
avec Associé 1, Associé 2, Associé 3, Associé 4, Associé 5, Associé 6 et Associé 7, les Associés).

Les Associés sont représentés par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu de huit (8) procurations données sous seing privé, qui, après signature ne varietur par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées à cet acte aux fins de l’enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Associés sont les détenteurs de toutes les parts sociales émises dans le capital social de HAO Investments S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.592 et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (la Société), constituée le 27 août 2010 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial), numéro 2327 du 29 octobre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du
même notaire Francis Kesseler le 28 juillet 2011, publié au Mémorial numéro 2346 du 1 

er

 octobre 2011;

II. que l’objet du présent acte est:
1. de renoncer aux formalités de convocation;

76236

L

U X E M B O U R G

2. d’augmenter le capital social de la Société avec effet immédiat d’un montant de soixante-dix-sept millions neuf cent

quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 77.947.784,19) afin de le porter de son
montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500),  représenté  par  un  million  deux  cent  cinquante  mille
(1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune à soixante-dix-sept millions neuf
cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 77.960.284,19) par l’émission de sept
milliards sept cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent soixante-dix-huit mille quatre cent dix-neuf (7.794.778.419)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune;

3. de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts de la Société de la manière suivante afin de refléter les résolutions

ci-dessus:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions neuf cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre

euros et dix-neuf centimes (EUR 77.960.284,19) représenté par sept milliards sept cent quatre-vingt-seize millions vingt-
huit mille quatre cent dix-neuf (7.796.028.419) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»

4. d’autoriser tout gérant de la Société et tout employé habilité de Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuel-

lement, à enregistrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés; et

5. Divers.
III. Que les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, décident à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-

vocation, se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société avec effet immédiat d’un montant de soixante-dix-

sept millions neuf cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 77.947.784,19)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune à soixante-dix-
sept millions neuf cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 77.960.284,19) par
l’émission de sept milliards sept cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent soixante-dix-huit mille quatre cent dix-neuf
(7.794.778.419) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription - Libération

1. Associé 1, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent quarante-sept millions neuf cent

soixante-quinze mille sept cent douze (447.975.712) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR
0,01) chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de quatre cent quarante-sept millions neuf
cent soixante-quinze mille sept cent douze (447.975.712) certificats de parts sociales privilégiées convertibles émis par la
Société et détenus par Associé 1;

2. Associé 2, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent quarante millions six cent cinquante-trois

mille cinq cent vingt-quatre (640.653.524) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)
chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de six cent quarante millions six cent cinquante-
trois mille cinq cent vingt-quatre (640.653.524) certificats de parts sociales privilégiées convertibles émis par la Société et
détenus par Associé 2;

3. Associé 3, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cent onze millions deux cent quatre-vingt-

quatre mille cent quarante-sept (511.284.147) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)
chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de cinq cent onze millions deux cent quatre-
vingt-quatre mille cent quarante-sept (511.284.147) certificats de parts sociales privilégiées convertibles émis par la Société
et détenus par Associé 3;

4. Associé 4, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-

treize mille trente-cinq (127.993.035) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune
et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de cent vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-treize
mille trente-cinq (127.993.035) certificats de parts sociales privilégiées convertibles émis par la Société et détenus par
Associé 4;

5. Associé 5, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un milliard quatre-vingt-dix millions cinq cent

un mille cinquante-et-une (1.090.501.051) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)
chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de un milliard quatre-vingt-dix millions cinq
cent un mille cinquante-et-un (1.090.501.051) certificats de parts sociales privilégiées convertibles émis par la Société et
détenus par Associé 5;

6. Associé 6, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois milliards cent trente-trois millions deux cent

soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-onze (3.133.270.591) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un

76237

L

U X E M B O U R G

centime (EUR 0,01) chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de trois milliards cent trente-
trois  millions  deux  cent  soixante-dix  mille  cinq  cent  quatre-vingt-onze  (3.133.270.591)  certificats  de  parts  sociales
privilégiées convertibles émis par la Société et détenus par Associé 6;

7. Associé 7, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un milliard cent quatre-vingt-dix millions six cent

sept mille neuf cent soixante-quatre (1.190.607.964) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR
0,01) chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de un milliard cent quatre-vingt-dix millions
six cent sept mille neuf cent soixante-quatre (1.190.607.964) certificats de parts sociales privilégiées convertibles émis par
la Société et détenus par Associé 7; et

8. Associé 8, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent cinquante-deux millions quatre cent

quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-quinze (652.492.395) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0,01) chacune et les libère intégralement par un apport en nature par conversion de six cent cinquante-
deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-quinze (652.492.395) certificats de parts sociales
privilégiées convertibles émis par la Société et détenus par Associé 8.

L’existence et la valeur de l’apport / conversion des certificats de parts sociales privilégiées convertibles (les CPECs)

est démontrée par un certificat de gérance exécuté par le mandataire des Associés et la gérance de la Société (le Certificat)
qui indique essentiellement que:

"
- les CPECs apportés par les Associés à la Société sont indiqués sur le bilan annexé daté du 14 avril 2015 (le Bilan);
- Conformément aux termes et conditions des CPECs, les CPECs sont convertibles selon un ratio de 1 CPEC pour une

part sociale;

- chaque Associé est le propriétaire exclusif de ses CPECs, et possède le droit d’en disposer;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur totale des CPECs apportés à la Société

d’après le Bilan annexé est d’au moins soixante-dix-sept millions neuf cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-
quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 77.947.784,19) et depuis le Bilan, il n’y a pas eu de changement important qui
aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société;

- les CPECs apportés à la Société sont librement cessibles par les Associés à la Société et ne sont soumis à aucune

restriction ni grevés d’un gage ou privilège limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur; et

- toutes les formalités pour transférer la propriété légale des CPECs apportés à la Société ont été accomplies ou seront

accomplies par les Associés et dès leur apport/conversion à la Société, la Société deviendra le propriétaire de plein droit
des CPECs, qui s’éteindront par voie de confusion conformément à l’article 1300 du code civil luxembourgeois.”

Le Certificat et le Bilan y annexé, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de l’enregistrement.

L’apport/conversion des CPECs d’un montant total de soixante-dix-sept millions neuf cent quarante-sept mille sept cent

quatre-vingt-quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 77.947.784,19) est intégralement affecté au compte de capital social
de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l’article 6, premier paragraphe, des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. The capital social est fixé à soixante-dix-sept millions neuf cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre

euros et dix-neuf centimes (EUR 77.960.284,19) représenté par sept milliards sept cent quatre-vingt-seize millions vingt-
huit mille quatre cent dix-neuf (7.796.028.419) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d’autoriser tout gérant de la Société et tout employé autorisé de Intertrust Luxembourg, chacun

agissant individuellement, à enregistrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille sept cents Euros (EUR 6.700.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare expressément qu'à la demande des parties comparantes ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte a été passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des

présentes.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

76238

L

U X E M B O U R G

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 avril 2015. Relation: GAC/2015/3523. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 avril 2015.

Référence de publication: 2015064867/321.
(150074821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015064879/10.
(150074510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

HECF Edinburgh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 196.420.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of April,
before us Notary Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 205, route d’ Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the
Commercial Register of Luxembourg under the number B 130.005;

here represented by Ms. Maria Teresa Fulci-de Rosée, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Luxembourg, on April 22, 2015.

This proxy, signed ne varietur, by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersignd notary to draw up the articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding forty (40) shareholders; notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “HECF Edinburgh S.à r.l.”

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The  registered  office  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the  City  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede communica-
tions with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office, until

76239

L

U X E M B O U R G

the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including

through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and
more generally assets constitutive of authorised investments of, Hines Pan European Core Fund, a sub-fund of Hines Real
Estate Master Fund FCP-FIS, a mutual investment fund (fonds commun de placement-fond d’investissement spécialisé)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines Master Fund Management Company S.à r.l. acting in its capacity

as Management Company of the Fund and to companies in which Hines Master Fund Management Company S.à r.l. acting
in its capacity as Management Company of the Fund, holds directly or indirectly a participation, in particular by granting
loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and
assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however always

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of the sole shareholder. If there is more than one shareholder,

the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting, adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

divided into one hundred twenty five (125) ordinary shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each,
all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share in

addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst existing

shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general meeting of
shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may
be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III. - Managers

Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by at least three managers" whether shareholders

or not ("Manager" or together the "Managers") and form a board of Managers (“Board of Managers”).

76240

L

U X E M B O U R G

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of share-

holders and will hold office until their successors are elected.

Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive

terms.

Each manager or, if applicable, the Board of Managers shall take any action necessary or useful to realize the corporate

object of the Company. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the sole
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or, if applicable, the Board of
Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign at any time. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause, will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management of

the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a manager or
Shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Art. 13. Powers of the Managers, Minutes of the meetings of the board of Managers. The Board of Managers shall

appoint, from among its members, a chairman (the “Chairman”). The Board of Managers shall choose a secretary (the
“Secretary”), who need not be a Manager.

The Board of Managers will meet at least once per calendar year and as such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if the Board of Managers
so requires.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Managers, the
Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or in exceptional cases in such

other place as the Board of Managers may from time to time determine.

Except in circumstances of urgency or with the prior consent of the Managers, notice of Board of Managers meetings

shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting in writing, by
electronic mail, fax or by post. Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of
Board of Managers and the nature of the business to be transacted. Such convening notice is not necessary in case of assent
of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such
signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall further-
more be required in case all members of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of
managers or in the case of resolutions in writing pursuant to these articles of association.

The Board of Managers shall act validly only if a majority of Managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by electronic mail, fax or by

post, another Manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by electronic mail, fax or by post. Meetings
of the Board of Managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means of com-
munication. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by (all) the Manager(s), is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same consent and each of them signed by one or several Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary

(if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or otherwise

will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any), or by any Manager.

Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the board

of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict of interest
and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not take part
in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and the sole
manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager and the
Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording
the relevant transaction. This article shall not be applicable to current operations entered into under normal conditions.

76241

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers
need not be a Manager or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers' and duties entrusted
to them by the Manager(s).

In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers, or by the joint signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been
delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is

threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, committee
or other enterprise.

To  the  extent  deemed  advisable  by  the  Managers,  the  Company  may  indemnify,  to  the  fullest  extent  permitted  by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company or a
subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Manager,

officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, committee
or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by him in any such capacity, or
arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the power to indemnify him against
such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance of
its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant to
this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent may
have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. In a case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder HECF Luxembourg

Master 3 S.à r.l., whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and future,
require the affirmative and unanimous vote of Hines Master Fund Management Company S.à r.l. Accordingly, the sole
shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of the initial Managers without obtaining the
affirmative and unanimous vote of Hines Master Fund Management Company S.à r.l.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or electronic
mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or electronic mail
to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a notice

by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the Law.
The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

76242

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any  regularly  constituted  general  meeting  of  shareholders  of  the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place and date as may be
specified in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of
six (6) months from closing the Company’s accounts.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 21 Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by

the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such
a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.

Chapter V. - Financial year, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company’s financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could include

i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits forward to
the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance with Article
6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the share-

holder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such estimated
dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Art. 25. Interim dividends - Share premium. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed

to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that
sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to
the board of managers that the first two conditions have been satisfied.

The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the

manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators’ powers and
compensation.

76243

L

U X E M B O U R G

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII. - Various

Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the applicable Law.

<i>Subscription and Payment

All one hundred twenty five (125) ordinary shares have been subscribed by HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l., and

are fully paid up in cash. Thus twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is available to the Company and is
detailed below:

Shareholder

Subscribed

capital

Number of shares

Amount

paid in

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 ordinary shares EUR12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 ordinary shares EUR12,500

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their respective

capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- Mr. Kenneth MacRae, professionally residing at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Mr. Damian Pons, professionally residing at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Mr. Adam Kruszynski, professionally residing at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the above appearing party, the present deed is

worded in English and followed by a French version. At the request of the same appearing party and in case of divergences
between the English text and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

surname, first name, civil status and residence, has been signed by said person and the officiating notary in original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l., une société en voie d’incorporation, ayant son siège social au 205, route d’ Arlon

L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130.005,

ici représentée par Madame Maria Teresa Fulci-de Rosée, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 22 avril 2015.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

76244

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale, Définitions.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «HECF Edinburgh S.à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social com-

promettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que
de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, non-
obstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et
portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des

emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles et
plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par Hines Pan European Core Fund, un sub-fond de
Hines Real Estate Master Fund FCPFIS, un fonds commun de placement-fond d’investissement spécialisé établi en droit
luxembourgeois (le «Fonds»).

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines Master Fund Management Company S.à r.l. agissant en sa

qualité  de  société  de  gestion  du  Fonds  ainsi  qu'à  toutes  les  sociétés  dans  lesquelles  Hines  Master  Fund  Management
Company S.à r.l. agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds, détient directement ou indirectement une partici-
pation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur
fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du Lu-
xembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique. S’il y a plus d’un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour
une modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

divisé en cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale  en  plus  de  la  valeur  nominale  (y  compris  tout  paiement  effectué  sur  des  warrants  attachés  aux  parts  sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d’assemblées générales des associés.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

76245

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder

les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants et

(ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné
en assemblée générale. Les associés donnant l’agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social émis de
la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Gérants

Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par au moins 3 gérants, associés ou non (ci-après dénommé le

«Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants») qui formeront le conseil de gérance («Conseil de Gérance»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant et ils resteront en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) est (sont) élu(s).

Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être réélu

pour des périodes successives.

Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a (ont) le pouvoir le plus étendu pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du ou des Gérant(s)
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les Action-

naires. Chaque Gérant pourra aussi démissionner à tout moment. Les associés pourront aussi décider une compensation
pour chaque Gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la gestion

de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir
n’aura pas besoin d’être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier leurs
pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Procès-verbal des Assemblées des Gérants. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses

membres un président (le «Président»). Le Conseil de Gérance pourra choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas
besoin d'être un Gérant.

Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire et autant de fois supplémentaires que nécessaire

sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président si Conseil de Gérance
le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secrétaire (s’il y en a
un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de Gérance, le Président de la réunion pourra désigner toute
personne comme secrétaire pro tempore.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance déterminera de temps à autre.

Sauf en cas d’urgence ou avec l'accord préalable des Gérants, une convocation écrite sera envoyée pour toute réunion

du Conseil d’Administration à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la
réunion, par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La convocation indiquera le lieu, la date et
l'heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la nature des opérations devant être discutées. Il
peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque gérant par courrier, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document écrit étant suffisante pour le
prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De même, un tel avis
n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

76246

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des Gérants sont présents ou repré-

sentés à une réunion de celui-ci. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le
Président du Conseil de Gérance dispose d’une voix prépondérante.

Tout Gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, courrier élec-

tronique, par télécopieur ou par courrier un autre Gérant comme son mandataire. Les Gérants peuvent également voter par
écrit, courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication similaires. Une telle
participation sera reconnue équivalente à la présence physique des Gérants à une telle réunion du Conseil de Gérance.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, destinés à servir en justice ou ailleurs,

seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par tout Gérant.

Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’approbation du

conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d’intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérants pourra (pourront) nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés

nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout
moment par le ou les Gérants. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Gérant ou associé de la Société. Les fondés de
pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le ou les Gérants.

En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la société ne peut être nomme par les Gérants afin de représenter la

Société envers une tierce partie conformément à l’Article 15, à moins d'être dûment autorisé par les gérants en vertu de la
délégation de pouvoirs prévue à l'Article 14.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Responsabilité d’un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle du

fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (ii) rend ou a rendu service à la
demande de la Société ou d’une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l’estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en

vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou
est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours
d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette
personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui a

été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des services à
la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité
ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les
filiales  aient  ou  non  le  pouvoir  de  l’indemniser  du  fait  d’une  telle  dépense  ou  perte  en  vertu  des  dispositions  légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n’entravera pas les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d’une telle abrogation ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis par

les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat) encourues

76247

L

U X E M B O U R G

du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un administrateur,
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société dans les droits que
peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.

Chapitre IV. - Assemblées des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d’associé unique, l’associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l’associé unique, Hines Master Fund Management

Company S.à r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures,
nécessite l’accord unanime de Hines Master Fund Management Company S.à r.l.. En conséquence, l’associé unique de la
Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des Gérants initiaux sans obtenir l’accord unanime
de Hines Master Fund Management Company S.à r.l..

Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur

le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique. Dans
ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer par fax ou par courrier électronique à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d’associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires
qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier un

mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit tel que
spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

Art. 20. Procédure, vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social
émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l’assemblée
dans le cas d’une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l’associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l’associé unique.

Chapitre V. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à la
Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

76248

L

U X E M B O U R G

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces docu-

ments financiers.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, (ii)
de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l’article 6 de ces Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l’associé

unique ou l’assemblée générale des associés en fin d’année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 25. Dividendes intérimaires - Prime d’émission. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra

procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démon-
trant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés
et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises
à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société,
le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de l’associé

ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la réserve
légale.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d’entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d’entreprises agréé.

Le réviseur d’entreprises (s’il y en a un) sera élu par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées con-

formément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ordinaires ont été souscrites par HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l. et

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12,500)
est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:

Associés

Capital

souscrit

Nombre de parts sociales

Montant

libéré

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 parts sociales ordinaires EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 parts sociales ordinaires EUR 12,500

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183

de la Loi 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution sont

estimés à EUR 1.500,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2015.

<i>Résolutions de l’associée unique

La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

76249

L

U X E M B O U R G

- M. Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- M. Damian Pons, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- M. Adam Kruszynski, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparant décrit ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. T. FULCI-DE ROSEE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12947. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015064884/605.
(150073933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Institute of Internal Auditors Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg F 3.021.

MODIFICATION DES STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée Institute of Internai Auditors Luxembourg en abréviation "IIA

Luxembourg" association sans but lucratif par Assemblée Générale du 21 mars 2007. Les deux noms peuvent être utilisés
à la fois ensemble et individuellement.

L'Institute of Internai Auditors Luxembourg, désigné dans les présents statuts par le sigle "IIA Luxembourg", est affilié

à The Institute of Internai Auditors, organisme fédérateur, à vocation mondiale, dont le siège sociale est aux Etats-Unis.
L'IIA Luxembourg se conforme aux règles, normes d'éthique, de déontologie et standards de pratique professionnelles émis
par ce dernier.

Art.  2.  Siège.  Le  siège  social  de  l'IIA  Luxembourg  est  localisé  à  Luxembourg-Ville  -  17,  rue  Aldringen  -  L-1118

Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu au Luxembourg sur décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la pratique professionnelle de l'audit interne comme discipline.
A ces fins l'association réunira des praticiens ou anciens praticiens de l'audit ou des praticiens d'autres spécialisations

pouvant favoriser la promotion de l'objet social et des objectifs de la présente association. Aux fins d'accomplissement de
son objectif social l'association procédera notamment: - à l'organisation de conférences, séminaires, formations, voyages
d'étude, - à toute publication ou à toute diffusion de publications utile, - à toute démarche auprès des autorités nationales,
internationales ou étrangères utile. L'association favorisera des échanges avec les autres associations poursuivant les mêmes
buts ou des buts similaires.

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile.

Chapitre III. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations

Art. 6. Le nombre des administrateurs ne pourra être inférieur à quatre. (La première version de ces statuts a été faite

en quatre exemplaires à Luxembourg et signée par tous les membres fondateurs, le 23avril 1996.)

Art. 7.
7.1. L'association comprend les catégories de membres suivantes:
- des membres effectifs, constitués de toute personne physique ou morale qui adhère aux présents statuts et contribue à

la finalité sociale de la présente association. Pour être admis comme membre effectif il faut également remplir les critères

76250

L

U X E M B O U R G

de professionnalité déterminés par les normes d'éthique, de déontologie et standards de pratiques professionnelles émis par
The Institute of Internai Auditors.

- des membres honoraires, constitués de toute personne physique ou morale et des anciens membres actifs qui, sans

participer directement aux activités de l'association, lui prêtera son appui moral, scientifique ou matériel.

7.2. La qualité de membre de l'IIA Luxembourg implique l'engagement de régler la cotisation annuelle ainsi que celui

de respecter les présents statuts et le code de déontologie de la profession. Tout manquement avéré entraînera la radiation
dans les conditions prévues à article 8.

7.3. Tous les membres, quelle que soit la catégorie indiquée à l'article 7.1. à laquelle ils appartiennent, ont, dans l'asso-

ciation, les mêmes droits et les mêmes obligations statutaires. Toutefois, seuls les membres effectifs, au sens de l'article
7.1., à jour du règlement de leur cotisation, sont électeurs et éligibles pour la désignation des membres du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 8. La qualité de membre se perd du fait:
- de la démission;
- du décès;
- du défaut de règlement de la cotisation annuelle, après 2 rappels (e-mails ou courrier) restés sans réponse;
- de la radiation pour motifs graves prononcée par décision du conseil d'administration.

Chapitre IV. - Administration

Art. 9. Les organes de l'administration sont: - l'Assemblée Générale - le Conseil d'Administration

Art. 10. L'assemblée générale se compose des membres effectifs. Les membres honoraires pourront y assister avec voix

consultative. L'assemblée générale décide souverainement de l'activité générale, de la manière de parachever les buts de
l'association et de son orientation.

Art. 11. Elle élit le conseil d'administration.

Art. 12. Elle ratifie les cotisations des membres qui sont prélevées chaque année.
Les cotisations exigibles des différentes catégories de membres sont fixées chaque année par le Conseil d'administration.

Le montant leur en est communiqué lors de la première adhésion et à chaque renouvellement.

Art. 13. L'assemblée générale se réunit une fois par an. Le conseil d'administration fixe le lieu, la date et l'ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:

- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la délibération et décisions sur les activités futures de l'association,
- l'approbation des comptes et bilans,
- la fixation des cotisations.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres effectifs égal au dixième de la dernière liste annuelle et adressée au

conseil d'administration, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois qu'il le juge utile ou

nécessaire.

A la suite d'une demande écrite, formulée par un cinquième des membres effectifs, le conseil d'administration doit

convoquer, dans un délai de trente jours, une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la
demande.

Art. 15. Toute convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres effectifs par lettre missive

ordinaire ou courrier électronique, 15 jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du
jour.

L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L'assemblée ne peut

statuer que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix.

Art. 16. Les décisions et les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre. Ce registre doit être

accessible sur place aux membres effectifs sur demande, ainsi qu'aux tiers sur demande écrite.

Conseil d'administration

Art. 17. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de quatorze

membres au plus choisis en son sein et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les membres sont élus par l'assemblée générale pour une durée de deux ans renouvelable chaque année par moitié. Les

membres sortants peuvent être réélus.

76251

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'un poste d'administrateur élu est devenu vacant au cours d'un exercice pour une raison quelconque, le Conseil

peut procéder au remplacement de cet administrateur par cooptation, sous réserve que ce remplacement soit ratifié par
l'assemblée générale suivante de l'Institut.

L'Administrateur ainsi désigné reste en fonction jusqu'au terme normal du mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil d'administration pourra coopter jusqu'à quatre membres, choisis pour leur compétence particulière, dans la

limite de quatorze membres prévue ci-dessus.

Les administrateurs cooptés auront voix au chapitre et peuvent assurer toutes les charges à pourvoir au conseil d'admi-

nistration, sauf celles du président.

La catégorie des administrateurs employés d'un cabinet de conseil, sont électeurs et éligibles pour la désignation des

membres du Conseil d'Administration, sous réserve de:

- assurer toutes les charges à pourvoir au Conseil d'Administration, sauf celles du Président;
- un seul candidat du même cabinet de conseil;
- maximum un tiers des sièges leur soient alloués;
Tous les deux ans, à l'issue de l'assemblée générale, le Conseil d'Administration élit un président. Pour que cette élection

soit valable, les trois quarts au moins des administrateurs doivent être présents ou représentés à la réunion. Si cette proportion
n'est pas atteinte, le Conseil doit être convoqué à nouveau, dans un délai de quinze jours. Il peut alors élire le président
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés; dans l'intervalle, le Président sortant reste en fonction.
Dans l'autre cas, le président est désigné à la majorité des deux tiers au premier tour et à la majorité simple aux tours
suivants. Une même personne ne peut être éligible que 2 fois consécutives.

Art. 18. Le comité des nominations est chargé par le Conseil d'administration de proposer des candidats au poste d'ad-

ministrateur  de  l'IIA  Luxembourg,  tant  dans  le  cadre  des  élections  par  l'assemblée  générale  qu'en  cas  de  cooptation
nécessitée par la vacance d'un poste en cours d'exercice. Le vote peut être secret.

Le comité des nominations est composé des administrateurs les plus anciens de l'Institut et se réunit sur convocation du

président en exercice. Le candidat pour le poste de président ne peut pas faire partie du comité des nominations.

Répartition des responsabilités

Art. 19. Le conseil d'administration choisit en son sein parmi les membres effectifs élus, un président,, un secrétaire et

un trésorier. Le vote peut être secret.

Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d'administration. En cas

d'empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le plus âgé du
conseil d'administration.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association et des procès verbaux des assemblées générales

et des réunions du conseil d'administration.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comptabilité.

Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque
exercice, le trésorier présente le compte financier au commissaire aux comptes, au conseil d'administration et à l'assemblée
générale.

L'association est représentée en justice et à l'égard des autorités publiques par le président ou par deux administrateurs.

Art. 20. Tous les pouvoirs, non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale, sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que nécessaire, à la convocation du président ou à la demande

de la majorité des administrateurs.

Art. 22. Toutes les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents;

en cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 23. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sont conservés en archives au siège

de l'Institut. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, le mandat doit être donné par écrit.

Art. 24. Des commissions spécifiques, notamment d'étude et de rédaction, peuvent être instituées par l'assemblée gé-

nérale ou par le conseil d'administration, aux fins d'accomplissement de l'objet social. Les attributions légales et statutaires
des organes de la société ne peuvent pas leur être déléguées.

Chapitre V. - Ressources - Fond de réserve, Exercice social, Comptes et budget

Art. 25. Les ressources de l'Institut se composent:
- des cotisations versées par ses membres;
- des rétributions perçues pour prestations de services (conférences, droit d'inscription à des formations de l'audit et

contrôle interne);

- des subventions de l'Etat, d'organismes publics et d'entreprises privées.

76252

L

U X E M B O U R G

Il pourra, sur simple décision du Conseil d'administration, être constitué un fonds de réserve, qui comprendrait l'excédent

des recettes annuelles sur les dépenses annuelles. Ce fonds devra alors être maintenu à un niveau tel qu'il puisse dédommager
le(s) salarié(s) lors d'un éventuel licenciement économique. Le Conseil d'administration fera preuve d'une prise de risque
maîtrisée dans sa gestion.

Il est expressément prévu que l'association puisse se revendiquer du statut d'utilité publique à attribuer par arrêté grand-

ducal pris sur avis du Conseil d'Etat en application de l'article 26.2. de la loi du 21 avril 1928.

Art. 26. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 27. A la fin de l'année le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 13 de la loi du 21 avril 1928. Le livre
de caisse est contrôlé par au moins deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale et pris en dehors des
membres du conseil d'administration.

La charge de commissaire aux comptes peut être assurée par une personne étrangère à l'association.
Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être représenté à l'assemblée générale qui, en cas d'appro-

bation, donne décharge au trésorier.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation, Modification des statuts - Déclaration et publication

Art. 28. Toute question non prévue aux présents statuts et notamment, la dissolution de l'association et l'emploi du

patrimoine, la modification des statuts, sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Art. 29. A titre exceptionnel le premier exercice commence le 1 

er

 juillet 1996, jour de la fondation de l'association, pour

se terminer le 31 décembre 1997.

Art. 30. Le Conseil d'administration remplira les formalités de déclaration et de publication prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés à cet effet au porteur d'un original des présentes.
Référence de publication: 2015064906/163.
(150074456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Kids Care Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.108.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise dénommée "KIDS CARE

GESTION SARL", ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination
de «Les Enfants Terribles Sàrl» suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 octobre 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 27 janvier 1995, et
immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 49.108 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 26 février 2015, suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, acte en cours de
publication auprès du Mémorial.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros et soixante-

huit cents), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Jessy Bouché, employée privée, élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Lorry Secco, employée privée, élisant domicile au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Jessy Bouché, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par l’associé présent

ou représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être
soumise ensemble avec le procès-verbal à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ensuite, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 500 (cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentatives de l'intégralité du capital

social de EUR 12.394,68,-(douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros et soixante-huit cents) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale de la société

76253

L

U X E M B O U R G

2. Modification de l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.»

3. Modification de l’article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Chaque année au 30 septembre la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.»
4. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de modifier l’année sociale de la Société de sa situation actuelle étant du 1 

er

 janvier

au 31 décembre de chaque année, en une année sociale débutant le 1 

er

 octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque

année.

L’assemblée relate que l’actuelle année sociale ayant débuté le 1 

er

 janvier 2015 se clôturera le 30 septembre 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

«L’exercice social commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés, suite à la première résolution, décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

«Chaque année au 30 septembre la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 1.100,-.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de la notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte

Signé: J. BOUCHE, L. SECCO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/10881. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015064924/70.
(150074574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Kinove Luxembourg Coinvestment SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 48.611,12.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 166.469.

Les comptes annuels rectifié au 31 Décembre 2013 (rectificatif du dépôt des comptes annuels au 31 Décembre 2013

déposé le 19/11/2014 L140205708) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kinove Luxembourg Coinvestment S.C.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015064926/13.
(150074985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

76254

L

U X E M B O U R G

Kamakura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 26.276.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/4/2015.

Référence de publication: 2015064927/10.
(150074746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Kids At The Table Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 36A, rue de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

Les statuts coordonnés au 03/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015064932/12.
(150074854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Knupp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 118.572.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015064933/10.
(150074290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Luxembourg Art &amp; Finance Association A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2315 Senningerberg,

R.C.S. Luxembourg F 10.374.

STATUTS

Entre les soussignés
1. Mestat Alain, Managing Partner, PassionProtect®, habitant à 4 rue d’Ellange à Elvange L-5692 de nationalité lu-

xembourgeoise

2. Arendt David, CEO, Le Freeport Luxembourg, Parishaff L-2315 Senningerberg, Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise

3. Picinati di Torcello Adriano, Directeur, Advisory &amp; Consulting, Art &amp; Finance Coordinator Deloitte Tax &amp; Consulting

Sàrl, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de nationalité belge

4. Gawlik Krystyna, Critique d’Art Indépendante, 19 rue du Cimetière L-7396 Hunsdorf, Luxembourg, de nationalité

polonaise

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Luxembourg Art &amp; Finance Association A.s.b.l. (LAFA)

Art. 2. L'association a pour objet:
- De réunir tous les intervenants dans l’industrie de l’art et de la finance à Luxembourg tel que Galléries d’Art, Marchands

d’Art,  Conseillers  en  Art,  Restaurateurs,  Transporteurs,  Port  Franc,  Assureurs,  Evaluateurs,  Banques,  Family  Offices,
Avocats, Fiduciaires, Maison de Vente aux Enchères, Commissaires Priseurs, Editeurs, Artistes et autres professionnels
de l’art.

76255

L

U X E M B O U R G

- De contribuer au développement et à la promotion des compétences et activités Art &amp; Finance à Luxembourg et à

l’étranger.

- Etre l’organe de référence de l’activité Art &amp; Finance au Luxembourg.
-  De  se  positionner  en  tant  que  interlocuteur  privilégié  par  rapport  aux  instances  gouvernementales  et  associations

professionnelles diverses

- D’aider au développement de standard «best practice» dans l’industrie.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, c/o PassionProtect® LE FREEPORT Luxembourg, Parishaff

L-2315 Senningerberg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par
simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute société, institution ou individu actif dans le monde de l’art

et de la finance.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-

tration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 2 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Activités

Art. 10. Les membres de l’Association s’engagent:
- à participer régulièrement aux activités de l’Association
- à respecter ses status et son règlement
- à n’y promouvoir aucune cause commerciale, politique ou religieuse se référant à une entreprise en particulier
- à ne pas faire de déclaration publique par voie de presse engageant l’association.

Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

76256

L

U X E M B O U R G

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 16. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à

un membre ou à un tiers.

Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet pour

approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Luxembourg, le 29.04.2015.

Référence de publication: 2015064956/107.

(150074785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Blue Group Spa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015064580/10.

(150074826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

76257

L

U X E M B O U R G

Promeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.449.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2015

<i>Première résolution

Madame HUGO-CULOT Sabine, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands a démissionné de son poste

d'administrateur-déléguée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué de la société:
- Monsieur HUGO Charles, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
Suite à cette résolution le Conseil d'Administration se compose comme suit:
1. Monsieur Hugo Charles, administrateur-délégué; demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
2. Madame Hugo-Culot Sabine, administrateur, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
3. Madame Hugo Charlotte, administrateur, demeurant à B-6780 Turpange 56 rue des Tisserands.
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2018.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

HUGO-CULOT Sabine / HUGO Charles / HUGO Charlotte.

Référence de publication: 2015065866/22.
(150075230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2015.

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.903.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015064632/12.
(150073952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

CEP III Investment 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.901.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

CEP III Investment 18 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015064633/12.
(150073950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

CEP III Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.356.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76258

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 avril 2015.

CEP III Investment 2 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015064634/12.
(150073956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Carraig Beag, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.905.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 28 avril 2015:
- d'accepter avec effet au 1 

er

 mai 2015, la démission de Mr Angelos Mylonas de ses fonctions de gérant de classe A de

la Société;

- de nommer avec effet au 1 

er

 mai 2015 et pour une durée indéterminée, Mr Angelos Papadakis, né le 9 mai 1984 à

Athènes, Grèce, et ayant pour adresse privée: Etage 1 Appartement 7, 2 rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Carraig Beag
Mandataire

Référence de publication: 2015065494/18.
(150075233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2015.

CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.272.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

CEP III Investment 5 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015064635/12.
(150073955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Carraig Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.018,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.747.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 28 avril 2015:
- d'accepter avec effet au 1 

er

 mai 2015, la démission de Mr Angelos Mylonas de ses fonctions de gérant de classe A de

la Société;

- de nommer avec effet au 1 

er

 mai 2015 et pour une durée indéterminée, Mr Angelos Papadakis, né le 9 mai 1984 à

Athènes, Grèce, et ayant pour adresse privée: Etage 1 Appartement 7, 2 rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Carraig Investments
Un Mandataire

Référence de publication: 2015065495/18.
(150075235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2015.

76259

L

U X E M B O U R G

FMS S.A., Société Anonyme,

(anc. Matolux S.A.).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 43.048.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Matolux S.A.", (la "Société"), avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 43.048, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 2 février 1993, publié au Mémorial C numéro 230 du 18 mai 1993,

modifié suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prédit, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial C, numéro

249 du 27 mai 1993,

modifié suivant acte reçu de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1994, publié

au Mémorial C, numéro 417 du 25 octobre 1994 (changement de dénomination sociale en «Matolux S.A.»),

modifié suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires publiée au Mémorial C, numéro 1248 du 27 août

2002,

modifié suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 12 février 2008, publié

au Mémorial C, numéro 816 du 3 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine PITZ, employée,

ayant son domicile professionnel à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du Siège Social de 1Rue Goethe, L-1637 Luxembourg à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville à

partir du 30 avril 2015;

2. Reconduction du mandat de l’administrateur unique Monsieur Marc SCHINTGEN pour une période de six ans,
3. Reconduction d’ALPHA EXPERT S.A., 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, (RCS Luxembourg B-88567) comme

commissaire aux comptes de la société, pour une période de six ans;

4. Changement de la dénomination sociale en «FMS S.A.»
5. Insertion à l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, de deux nouveaux alinéas ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable,

consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi
qu'à analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents
aspects économiques et financiers, à faire le contrôle des comptes de sociétés ainsi qu'à rendre des services et à donner des
consultations dans les domaines économiques, financiers, administratifs et fiscaux, l’activité de domiciliataire de sociétés,
ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.

L’objet de la société comprend notamment:
- l'activité de Family Office consistant à fournir, à titre professionnel, des conseils ou services de nature patrimoniale à

des personnes physiques, à des familles ou à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des
familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires,

- l’exploitation d’un bureau comptable chargé de réaliser pour le compte de tiers, l’organisation des services comptables

et le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’éta-
blissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière,

- l’exploitation d’un centre de calcul des salaires et traitements»,
- l’activité de dépositaire tel que prévu par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur

Les alinéas concernant la prise de participations restent inchangés.
6. Refonte complète des statuts, tel que détaillé ci-dessous.
7. Divers.

76260

L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville à partir du

30 avril 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée reconduit le mandat de l’administrateur unique Monsieur Marc SCHINTGEN demeurant professionnelle-

ment à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe

Le mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de l’exercice 2020.

<i>Troisième résolution

L'assemblée reconduit le mandat du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A., société anonyme, ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe (RCS Luxembourg B-88.567)

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de l’exercice 2020.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FMS S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d’adapter l’article 2 relatif à l’objet social en insérant un nouvel alinéa:
«La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable

consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi
qu’à analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs dif-
férents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle des comptes de sociétés ainsi qu'à rendre des
services et à donner des consultations dans les domaines économiques, financiers, administratifs et fiscaux financiers,
administratifs et fiscaux, l’activité de domiciliataire de sociétés, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont
pas incompatibles avec la profession précitée.

L’objet de la société comprend notamment:
- l'activité de Family Office telle que prévu par la loi du 21 décembre 2012 relative à l'activité de Family Office, consistant

à fournir, à titre professionnel, des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles
ou à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou
bénéficiaires,

- l’exploitation d’un bureau comptable chargé de réaliser pour le compte de tiers, l’organisation des services comptables

et le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’éta-
blissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière,

- l’exploitation d’un centre de calcul des salaires et traitements»;
- l’activité de dépositaire tel que prévu par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Les alinéas concernant la prise de participations restent inchangés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FMS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

76261

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable

consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi
qu'à analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents
aspects économiques et financiers, à faire le contrôle des comptes de sociétés ainsi qu’à rendre des services et à donner des
consultations dans les domaines économiques, financiers, administratifs et fiscaux financiers, administratifs et fiscaux,
l’activité de domiciliataire de sociétés, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec la
profession précitée.

L’objet de la société comprend notamment:
- l'activité de Family Office telle que prévu par la loi du 21 décembre 2012 relative à l'activité de Family Office, consistant

à fournir, à titre professionnel, des conseils ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles
ou à des entités patrimoniales appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou
bénéficiaires,

- l’exploitation d’un bureau comptable chargé de réaliser pour le compte de tiers, l’organisation des services comptables

et le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’éta-
blissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière,

- l’exploitation d’un centre de calcul des salaires et traitements»;
l’activité de dépositaire tel que prévu par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, et industrielles liées directement ou indirectement à

son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera la
durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

76262

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, divisés en deux catégories, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des action-
naires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de vote égal, la voix

du président est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux admi-

nistrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi
de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

76263

L

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel ad-
ministrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires et

prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de mai à 9h00, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex

ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou
les présents statuts, notamment à l’article 16 ci-après, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «for-

mulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en compte
que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut pas
adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la société,
le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

76264

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate qu’à partir du 30 avril 2015, l’adresse professionnelle de l’administrateur unique et l’adresse du

siège social du commissaire aux comptes seront à: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc SCHINTGEN, Martine PITZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 mars 2015. Relation GAC/2015/2569. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015065025/286.
(150074225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 132.134.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.
Jean-Yves Corneau / Lorna Cassidy

Référence de publication: 2015065154/12.
(150074632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

RCG Re, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 165.667.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Optimax S.A.R.L
Signature

Référence de publication: 2015065157/12.
(150074993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Transports Val de Kayl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.650.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015065311/10.
(150074073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

76265

L

U X E M B O U R G

Zencares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 11, Ourenerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 196.422.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société QUAD SAAS Limited, ayant son siège social à 192, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta, inscrite

au registre des sociétés de Malta sous le numéro C 68129.

2.- Monsieur Peter ANNEMANS, gérant de sociétés, demeurant à B-2840 Rumst, Mechelsesteenweg, 43.
3.- Monsieur Pascal QUATRETEMPS, consultant ICT, demeurant à B-2650 Nijlen, Kramosstraat, 12.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à

L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 10 avril 2015,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de

parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- toutes prestations de services en rapport avec l’informatique;
- l’achat et la vente de hardware et de software;
- le développement de software, apps (mobile &amp; web apps), de sites internet et de plateformes pour services internet;
- la location d’endroits de stockage informatique;
- la vente de bracelets pour la sauvegarde de données médicales;
- l’organisation de séminaires et d’évènements;
- la fabrication, la vente et la commercialisation de musique, de livres, de travaux protégés au niveau des droits d’auteurs;
- l’achat de biens immobiliers et leur gestion.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ZENCARES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

76266

L

U X E M B O U R G

1.- La société QUAD SAAS Limited, ayant son siège social à 192, Old Bakery Street,
Valletta VLT 1455, Malta, inscrite au registre des sociétés de Malta sous le numéro C 68129,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Peter ANNEMANS, gérant de sociétés, demeurant à B-2840 Rumst,
Mechelsesteenweg, 43, cinquante-et-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

3.- Monsieur Pascal QUATRETEMPS, consultant ICT, demeurant à B-2650 Nijlen,
Kramosstraat, 12, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

76267

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le/

les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du/des gérant(s).

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés

(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal QUATRETEMPS, consultant ICT, né à Mortsel (Belgique), le 10 décembre 1973, demeurant à B-2650

Nijlen, Kramosstraat, 12.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, 11, Ourenerweeg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, représentés comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

76268

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2015. Relation: GAC/2015/3379. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 avril 2015.

Référence de publication: 2015065367/166.
(150074036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Alcmena Pledgeco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.920.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SEVENTH DAY OF THE MONTH OF APRIL.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Alcmena Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 189.591 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 07 

th

 April 2015, which proxy shall be registered with together with the present deed,

being the Sole Shareholder of Alcmena Pledgeco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 194.920 (the "Company"), incorporated
on 9 February 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have been amended previously on 4 March 2015 pursuant to a deed of Maître

Cosita Delvaux, notary residing in Luxemboug, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the
Mémorial.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
2.1 Amendment and restatement of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the

articles of association of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Alcmena Pledgeco II” (the “Company”)

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.”

2.2 Amendment and restatement of article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
“The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment (including interests in partnerships), the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company will act as general partner in the common limited partnership (société en commandite simple) Alcmena

Pledgeco II Borrower S.C.S. (“SCS”)

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

76269

L

U X E M B O U R G

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or interest or which form part of the same group of companies as the Company
(including the SCS).

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies (including the SCS) within its portfolio with the services necessary

to their administration, control and development. The Company also undertakes to perform the management of the SCS in
the ordinary course, including the exercise and fulfilment of the contractual rights and obligations of the SCS. For that
purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.”

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the

articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 2 of the articles of association of the Company so that Article 2 of the

articles of association of the Company reads as set out in the above agenda

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM SIEBTEN TAG DES MONATS APRIL.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Alcmena Pledgeco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgi-

schen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 185.591 (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 7. April 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist

um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als Alleiniger Gesellschafter der Alcmena Pledgeco II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 194.920 (die «Gesellschaft»), gegründet am 9. Februar 2015 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, dabei im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht zu werden.

76270

L

U X E M B O U R G

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert am 4. März 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita

Delvaux, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, dabei im Mémorial veröffentlicht zu werden.

Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Die Punkte über die ein Beschluss getroffen werden soll sind die folgenden:
2.1 Abänderung und Neudarstellung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Alcmena Pledgeco

II" (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt.”

2.2 Abänderung und Neudarstellung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
„Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form von Investitionen (einschließlich Beteiligungen in Kommanditgesellschaften), sowie den
Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinst-
rumenten jeder Art und die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft wird als unbeschränkt haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft (société en commandite

simple) Alcmena Pledgeco II Borrower S.C.S. ("SCS") handeln.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört (einschließlich
der SCS), der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und
alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-
enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften (einschließlich der SCS) ihres Portfolios die für die Verwal-

tung, Entwicklung und Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Darüber hinaus
verpflichtet sich die Gesellschaft zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung der SCS, einschließlich der Ausübung und Er-
füllung der vertraglichen Rechte und Pflichten der SCS. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die Unterstützung anderer
Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen

Danach wurden folgende Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 2 der Satzung

der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

76271

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte

entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.300,-.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage

der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den  Vollmachtnehmer  der  erschienenen  Partei  der  dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11545. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. Mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015065392/176.
(150075737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2015.

Eagle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.388.

Les comptes annuels pour la période du 4 octobre 2013 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2015.

Référence de publication: 2015064708/11.
(150073989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Chez Nono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 36, rue Brekelter.

R.C.S. Luxembourg B 175.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015064663/9.
(150074200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 113.697.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015064681/9.
(150074537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76272

---

Document Outline

Alcmena Pledgeco II S.à r.l.

Blue Group Spa S.A.

Carraig Beag

Carraig Investments S.à r.l.

CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.

CEP III Investment 18 S.à r.l.

CEP III Investment 2 S.à r.l.

CEP III Investment 5 S.à r.l.

Chez Nono S.à r.l.

D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l.

Eagle Investments S.à r.l.

FMS S.A.

Force Lutte Luxembourg

Fremon French Holdings S.à r.l.

Golding Investments VIII S.A.

Golding Mezzanine SICAV III

Hackett Property Investment S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.

Hao Investments S.à r.l.

HECF Edinburgh S.à r.l.

ING Luxembourg

Insight Finance S.A.

Institute of Internal Auditors Luxembourg

Interagora S.à r.l.

International Healthcare S.A.

Invest House S.A.

Invest House S.A.

Kamakura S.à r.l.

Kids At The Table Sàrl

Kids Care Gestion S.à r.l.

Kinove Luxembourg Coinvestment SCA

Knupp S.A.

Luxembourg Art &amp; Finance Association A.s.b.l.

Matolux S.A.

Promeco S.A.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.

RCG Re

Transports Val de Kayl

Zencares S.à r.l.