L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1510

16 juin 2015

SOMMAIRE

Bairro Alto Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

72454

B.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72449

Belmont Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72465

"Commerz Real Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72480

Compellio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72480

Counceltation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72480

Créations de coiffure Tina S.à r.l.  . . . . . . . . . .

72466

Damea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72465

Dexamenos Développement S.A.- SPF  . . . . . .

72466

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

72466

Diacine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72465

Easy Tabac Alcool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72480

Forum Family Office Value Fund  . . . . . . . . . .

72466

Frena Ultimate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72466

G & G Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72467

Guineu Inversio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72446

Hermes Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72446

HFM Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72446

Home Mega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72446

Immobilien Investment and Building Develop-

ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72445

Imoinvestment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72467

Ingenia Polymers International S.A.  . . . . . . . .

72479

IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72478

ITC-Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72478

Luxembourg Investment Company 37 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72479

MACL International Limited . . . . . . . . . . . . . .

72445

Morris Comics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72479

Northland Power Euro Wind S.à r.l.  . . . . . . . .

72445

Oceaneering Holdings Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . .

72479

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72445

Olfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72447

Pictet Funds (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72434

Recticel Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72444

Recticel Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72444

Remich Holding I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72434

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s.

àr .l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72448

Ribbit Luxco Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72434

Roots Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72444

Samor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72448

Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72449

SmartBear International Holding Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72448

SMT Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72449

Société Générale Life Insurance Broker SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72447

Société Immobilière du Golf S.A. . . . . . . . . . . .

72447

Sodrugestvo Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72447

Soprano Retail 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72479

Stirling Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72448

STRATEGIC-PILOT.COM s.à r.l.  . . . . . . . . .

72449

Tragus Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72479

72433

L

U X E M B O U R G

Pictet Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.329.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 15 avril 2015 et a adopté les résolutions suivantes:
1. Non-reconduction des mandats des administrateurs suivants:
- M. Rémy Best
- M. Laurent Ramsey
- M. Daniel Wanner
2. L'Assemblée a nommé les administrateurs suivants pour une période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2016, avec effet immédiat;

- M. Cédric Vermesse (60, Route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
- M. Rolf Banz (60, Route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
- M. Xavier Barde (60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
3. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, PricewaterhouseCoopers, pour une période d'un

an jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016.

<i>Pour Pictet Funds (Europe) SA

Référence de publication: 2015059965/21.
(150068200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Remich Holding I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 245.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.479.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 avril 2015:

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Nomination de Mme. Yvanna Essomba, résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, née le

28 avril 1982 à Paris, France en qualité de gérant de classe B avec effet au 15 avril 2015 et pour une durée indéterminée
(en remplacement de M. Dominique Le Gal, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mme. Jennifer Brown Mello, gérant de classe A
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- Mme. Marielle Stijger, gérant de classe B
- Mme. Yvanna Essomba, gérant de classe B
Référence de publication: 2015059993/18.
(150068275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Ribbit Luxco Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.246.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Ribbit Founder Fund, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, registered

in the Cayman Islands under number 63325, having its registered office at c/o Campbells Corporate Services Limited, Floor
4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given under private seal,

72434

L

U X E M B O U R G

2. Ribbit Capital, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, registered in the

Cayman Islands under number 63105, having its registered office at c/o Campbells Corporate Services Limited, Floor 4,
Willow House, Cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal,
3. Ribbit Capital II, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, registered in

the Cayman Islands under number 74247, having its registered office at c/o Campbells Corporate Services Limited, Floor
4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal, and
4. Ribbit Founder Fund II, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, regis-

tered in the Cayman Islands under number 74244, having its registered office at c/o Campbells Corporate Services Limited,
Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Ribbit Luxco Holding” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by two

million shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.

72435

L

U X E M B O U R G

6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

72436

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

72437

L

U X E M B O U R G

19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The two million (2,000,000) shares issued have been subscribed as follows:
- Twenty-four thousand and eighty-two (24,082) shares have been subscribed by Ribbit Founder Fund, L.P., aforemen-

tioned, for the price of two hundred and forty United States dollars and eighty-two cents (USD 240.82);

- two hundred seventy-three thousand nine hundred and fifty-eight (273,958) shares have been subscribed by Ribbit

Capital, L.P., aforementioned, for the price of two thousand seven hundred and thirty-nine United States dollars and fifty-
eight cents (USD 2,739.58);

- One million six hundred thirty-five thousand two hundred and forty-three (1,635,243) shares have been subscribed by

Ribbit Capital II, L.P., aforementioned, for the price of sixteen thousand three hundred and fifty-two United States dollars
and forty-three cents (USD 16,352.43); and

- Sixty-six thousand seven hundred and seventeen (66,717) shares have been subscribed by Ribbit Founder Fund II,

L.P., aforementioned, for the price of six hundred and sixty-seven United States dollars and seventeen cents (USD 667.17).

72438

L

U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand United

States dollars (USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is entirely allocated to the

share capital.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Nikolay Kostov, born in Sofia, Bulgaria on 23 December 1984, professionally residing at 364 University Avenue

Palo Alto, CA 94301-1715; and

(ii) Sara Elizabeth Speed, born in Gaborone, Botswana on 14 April 1976, professionally residing at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le dix avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Ribbit Founder Fund, L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, immatriculé aux

Iles Cayman, sous le numéro 63325, ayant son siège social à c/o Campbells Corporate Services Limited, 4 

ème

 étage, Willow

House, cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,

dûment représenté par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

2) Ribbit Capital, L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, immatriculé aux Iles

Cayman, sous le numéro 63105, ayant son siège social à c/o Campbells Corporate Services Limited, 4 

ème

 étage, Willow

House, cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,

dûment représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
3) Ribbit Capital II, L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, immatriculé aux Iles

Cayman, sous le numéro 74247, ayant son siège social à c/o Campbells Corporate Services Limited, 4 

ème

 étage, Willow

House, cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,

dûment représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
4) Ribbit Founder Fund II, L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, immatriculé

aux Iles Cayman, sous le numéro 74244, ayant son siège social à c/o Campbells Corporate Services Limited, 4 

ème

 étage,

Willow House, cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,

dûment représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Ribbit Luxco Holding» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

72439

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000), représenté par deux millions

(2.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.

72440

L

U X E M B O U R G

Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

72441

L

U X E M B O U R G

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

72442

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les deux millions (2.000.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Vingt-quatre mille quatre-vingt-deux (24.082) parts sociales ont été souscrites par Ribbit Founder Fund, L.P., sus-

mentionnée, pour un prix de deux cent quarante dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-deux cents (USD 240,82);

- Deux cent soixante-treize mille neuf cent cinquante-huit (273.958) parts sociales ont été souscrites par Ribbit Capital,

L.P., susmentionnée, pour un prix de souscription de deux mille sept cent trente-neuf dollars des Etats-Unis et cinquante-
huit cents (USD 2.739,58);

- Un million six cent trente-cinq mille deux cent quarante-trois (1.635.243) parts sociales ont été souscrites par Ribbit

Capital II, L.P., susmentionnée, pour un prix de souscription de seize mille trois cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis
et quarante-trois cents (USD 16.352,43); et

- Soixante-six mille sept cent dix-sept (66.717) parts sociales ont été souscrites par Ribbit Founder Fund II, L.P., sus-

mentionnée, pour un prix de six cent soixante-sept dollars des Etats-Unis et dix-sept cents (USD 667,17).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.600,-.

72443

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Nikolay Kostov, né à Sofia, Bulgarie le 23 décembre 1984, résidant professionnellement à 364, University Avenue,

CA 94301-1715 Palo Alto, Etats-Unis d'Amérique; et

(ii) Sara Elizabeth Speed, née à Gaborone, Botswana le 14 avril 1976, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/11798. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015060000/520.
(150068279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Roots Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015060001/9.
(150068720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Recticel Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.669.

<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale du 31 mars 2015

L'Assemblée reconduit DELOITTE Audit en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la société jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015060005/12.
(150068704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Recticel Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015060006/10.
(150068839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

72444

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.275,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.923.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 20 avril 2015, l'associé unique de la société, OCM Luxem-

bourg Unicity Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B181516, a cédé la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la société,
soit treize mille deux cent soixante-quinze (13.275) parts sociales ordinaires, à la société ELQ Investors VIII Ltd, une
private limited company régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Peterborough Court,
133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 09182214.

En conséquence de cette cession de parts sociales, ELQ Investors VIII Ltd, précitée, est désormais associé unique de la

société et détient treize mille deux cent soixante-quinze (13.275) parts sociales ordinaires dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.
Monsieur Jabir CHAKIB
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2015059938/22.
(150068622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

MACL International Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 175.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015059898/10.
(150068350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Northland Power Euro Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 183.889.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du
30 janvier 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015059920/12.
(150068714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Immobilien Investment and Building Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059837/9.
(150068956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

72445

L

U X E M B O U R G

HFM Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 184.074.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015059813/12.
(150068426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Hermes Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.670.

<i>Extrait des résolutions par l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2014

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
L'assemblée ratifie la nomination en tant que commissaire aux comptes de Grant Thornton Lux Audit, Société Anonyme,

ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale approuvant les comptes au 31.12.2014, devant se tenir en 2015.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015059812/18.
(150068369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Home Mega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 179.491.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059816/9.
(150068707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 38.932.

L'Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2015 a décidé de nommer BDO Luxembourg, pour la révision des comptes

sociaux se clôturant au 31 décembre 2015. Le mandat du Réviseur d'entreprises agréé expirera à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2015.

GUINEU INVERSIO S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015059800/14.
(150068450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

72446

L

U X E M B O U R G

Olfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 92.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059941/9.
(150068888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Société Générale Life Insurance Broker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE LIFE INSURANCE BROKER S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015060037/11.
(150068739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 26 mars 2015

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean MEDERNACH, demeurant 79 Allée Léopold Goebel à L-1639 Luxem-

bourg est renouvelé pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.

A rayer Monsieur David THACKERAY en tant que commissaire aux comptes.
Monsieur Max BIWER né le 20 juin 1989 à Luxembourg, demeurant 33, rue Mathias Weistroffer à L-1898 Kockel-

scheuer, est nommé comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2021.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2015060038/16.
(150068643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 Avril 2015:

M. Stéphane Frappat a été libéré de son poste d'Administrateur de Classe A de la de la Société avec effet au 10 avril

2015.

M. Yann Bourhis a été libéré de son poste d'Administrateur de Classe B de la de la Société avec effet au 10 avril 2015.
M. Sergey Churkin, né le 05 avril 1968 à Saint-Pétersbourg, en Russie, avec adresse professionnelle à 29, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg a été nommé Administrateur de Classe A de la Société avec effet au 10 avril 2015 pour
l'Assemblée Générale annuelle Société, qui se tiendra en 2018.

M. Vladimir Kalinichenko, né le 22 avril 1965 à Izmail, Odessa région, en Ukraine, avec adresse professionnelle à 20,

Sirenevaya st., Kaliningrad a été nommé Administrateur de Classe B de la Société avec effet du 10 avril 2015 pour l'As-
semblée Générale annuelle Société, qui se tiendra en 2018.

La nouvelle adresse de M. Aleksandr Lutsenko est 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg.

72447

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Dmitry Stepanov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015060039/21.
(150068246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 2, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 43.879.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015060009/9.
(150068219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

SmartBear International Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.249.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1294 du 24 mai 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SmartBear International Holding Company
Signature

Référence de publication: 2015060034/14.
(150068879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Stirling Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.133.

Les statuts coordonnés au 27/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/04/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015060041/12.
(150068250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

Samor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.063.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015060044/11.
(150068318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

72448

L

U X E M B O U R G

Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

En date du 13 novembre 2014 la forme juridique de la société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a été

modifiée pour devenir le même jour Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l..

Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8801.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015060050/12.
(150068808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

SMT Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.087.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015060055/11.
(150068538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

STRATEGIC-PILOT.COM s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort, 22, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 166.398.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015060070/10.
(150068730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2015.

B.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 100.120.

L'an deux mille quinze, le deux avril à 10.30 heures.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “B.D.S. S.A.”, ayant son siège social à L-3364

Leudelange, 3, Z.A. de la Poudrerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 100.120 constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 26 mars
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 du 2 juin 2004,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2620 du 1 

er

décembre 2010,

ayant un capital de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent vingt euros (320,-EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Allain DASTHY, indépendant, demeurant à L-7220 Walferdange, 42,

route de Diekirch.

Le Président expose et l'assemblée constate:

72449

L

U X E M B O U R G

A)  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  lettre  recommandée  adressée  à  tous  les

actionnaires en date du 24 mars 2015, contenant l'ordre du jour suivant:

B) Ordre du jour:
1.- Transfert du siège social avec effet immédiat vers L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.
2.- Modification et refonte complète des statuts, sans modifier l'objet social de la Société, afin d'introduire la possibilité

d'avoir un administrateur unique, lesquels auront la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de “B.D.S. S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que
la promotion immobilière.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

72450

L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

72451

L

U X E M B O U R G

spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

72452

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

C) Que la présente assemblée réunissant cent (100) actions sur les cent (100) actions émises représentant 100 % (cent

pourcent) du capital social.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est con-

stituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide avec:
75 Votes en faveur
0 Votes contre et
25 Abstentions
de transférer le siège social, avec effet immédiat, vers L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.
Cette résolution a été valablement prise par l'assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide avec:
75 Votes en faveur
0 Votes contre et
25 Abstentions
de procéder à la refonte complète des statuts afin de refléter le transfert du siège ci-avant, et l'introduction d'avoir la

possibilité d'administrer la Société par un administrateur unique, sans modifier l'objet social, tel que décrit dans le point 2
de l'ordre du jour.

Cette résolution a été valablement prise par l'assemblée générale.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Allain DASTHY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2015. Relation GAC/2015/2951. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015060298/237.
(150069334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

72453

L

U X E M B O U R G

Bairro Alto Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 196.296.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the seventeenth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of EUR 212.500.-, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.799,

represented by Farida Hammi, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 14 April 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Bairro Alto Management S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of limited and/or unlimited partnership interests in Bairro Alto

Investments S.C.A, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) as well as in any other
entity which purpose is mainly to invest in Bairro Alto Investments S.C.A.. The Company may also act as general partner
and manager of the entities in which it holds an interest.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any

72454

L

U X E M B O U R G

net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class

B Manager (the “Class B Manager”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

72455

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least forty-eight hours (48h) written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally  adjudged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct.  In  the  event  of  a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which

72456

L

U X E M B O U R G

the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.

The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).

When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.

The auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the

duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided by the Laws, they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of May at 2.00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders

will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment

to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of

Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

72457

L

U X E M B O U R G

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the

shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

ARDIAN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

72458

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Jennifer Ferrand, born on 23 February 1981 in Thionville, France, with professional address at 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, legal manager.

- Maximilien Dambax, born on 2 February 1981 in Tarbes, France, having its professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, director.

- Benoît Gaillochet, born on 4 September 1972 in Senlis, France, residing professionally at 20, Place Vendôme, F 75001

Paris, France, director.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour d'avril.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital

social de EUR 212,500.-, dont le siège social est au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.799,

représentée par Farida Hammi, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lu-

xembourg le 14 avril 2015, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts d'une Société qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Bairro Alto Management S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants (tel que

défini ci-dessous).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-

72459

L

U X E M B O U R G

soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations avec une responsabilité limitée et/ou illimitée dans

Bairro Alto Investments S.C.A, une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ainsi que dans
toute société ayant pour objet principal la détention de participation dans Bairro Alto Investments S.C.A.. La Société peut
également agir en tant qu'associé gérant et gérant des sociétés dans lesquelles il détient une participation.

La Société peut accorder toute assistance financière, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de

sociétés dont la Société fait partie, tels que notamment des prêts, garanties, ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés

existants sans émission de parts sociales. Tels comptes constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés notam-
ment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes nettes réalisées,
pour distribution aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale,

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

72460

L

U X E M B O U R G

Les associés pourront décider de qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A»)

ou Gérant de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des associés

ou aux commissaires relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointes

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A et Gérant(s) de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de

toute personne à qui ce pouvoir spécial aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites d'un tel pouvoir
spécial.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance serait formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, quarante-huit (48) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Une telle convocation indiquera la date, l'heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant
à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

72461

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce

Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention par écrit des opérations intervenues entre la Société

et son Gérant unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tel contrat ou
transaction.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d'ad-
ministrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doit être nommé si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) commissaire

(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).

Dans les cas prévus par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises

agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.

Les commissaires seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur

mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.

L'associé unique exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire généralement ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle

des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-
ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

72462

L

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus qu'un associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Pour les résolutions, dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées

pour toute modification des Statuts, sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau con-
voqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales
représentées.

Les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement
dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
au prochain exercice social ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émis-
sion, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

72463

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts
sociales

montant

libéré

ARDIAN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500

EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500

EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 24 avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Jennifer Ferrand, née le 23 février 1981 à Thionville, France, résidant professionnellement au 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, responsable juridique.

- Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, administrateur,

- Benît Gaillochet, né le 4 septembre 1972 à Senlis, France, résidant professionnellement au 20, Place Vendôme, F-75001

Paris, France.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. HAMMI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 avril 2015. Relation: DAC/2015/6374. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

72464

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 avril 2015.

Référence de publication: 2015060299/602.
(150069885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Belmont Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2015.

Belmont Immobilière S.à r.l.
Représentée par Eddy Dôme
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2015060300/13.
(150069726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Diacine, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.175.040,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.321.

CLOSURE OF LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la Société décidée par les associés suivant acte du 18 décembre 2014 de Maître Cosita Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des associés de la Société en date du 1 

er

 avril

2015.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au siège social de la

société 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2015.

Diacine (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2015060423/19.
(150069423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Damea S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.696.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 3 novembre 2014, a nommé en qualité de dépositaire des actions au

porteur de la Société:

- RSM FHG &amp; Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.

Luxembourg, le 23 avril 2015.

<i>Pour DAMEA S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015060429/15.
(150069791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

72465

L

U X E M B O U R G

Dexamenos Développement S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 51.914.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 3 février 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur

de la Société:

- RSM FHG &amp; Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.

Luxembourg, le 23 avril 2015.

<i>Pour DEXAMENOS DEVELOPPEMENT S.A. – SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2015060438/15.
(150069790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2015.

Référence de publication: 2015060439/10.
(150069288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Créations de coiffure Tina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 94.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Créations de coiffure Tina S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015060363/12.
(150069698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.068.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2015.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2015060516/13.
(150069312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Forum Family Office Value Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 177.949.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

72466

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

<i>Für FORUM Family Office Value Fund
Die Verwaltungsgesellschaft:
Axxion S.A.

Référence de publication: 2015060529/14.
(150069744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

G &amp; G Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 171.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015060534/10.
(150069646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Imoinvestment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 194.629.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth of March,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

AIO IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182.688,

represented by Chantal KEEREMAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney

given on 5 March 2015.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “AIO IV S.à r.l.”, prenamed, is the sole shareholder of Imoinvestment S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 194 629 and incorporated by a deed of the undersigned notary on 9 December 2014 not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”). The articles of association of the
Company (the “Articles”) have not been amended since then.

2) That the corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by six thousand two hundred fifty (6,250) class A shares and six thousand two hundred fifty (6,250) class B shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3)  After  this  had  been  set  forth,  the  above  named  sole  shareholder  representing  the  entire  corporate  capital  of  the

Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the six thousand two hundred fifty (6,250) class B shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1) each of the Company into six thousand two hundred fifty (6,250) class A shares of the Company with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to create one (1) new class of redeemable shares of the Company, which shall be designated

as class C redeemable shares, each share having a nominal value of one Euro (EUR 1).

The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new class of shares and the conditions of its

redemption and cancellation will be further determined in the Articles to be amended as per the following resolutions.

72467

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five

hundred and one Euro (EUR 87,501), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) to one hundred thousand and one Euro (EUR 100,001) by the creation and the issue of:

- eighty-two thousand eight hundred and eighty-four (82,884) class A shares;
- four thousand six hundred and sixteen (4,616) class B shares;
- one (1) class C redeemable share;
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, being eighty-seven thousand five hundred and one (87,501) new shares

in total with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and paying up

The eighty-seven thousand five hundred and one (87,501) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each

together with a total share premium of four million one hundred and fifty thousand five hundred Euro (EUR 4,150,500)
have been subscribed as follows:

- AIO IV S.à r.l., prenamed, has subscribed to eighty-two thousand eight hundred and eighty-four (82,884) class A shares

together with a share premium of three million nine hundred and fifty-eight thousand nine hundred and twenty-four Euro
(EUR 3,958,924) and has paid them up by way of a contribution in kind of (i) apart of a claim it holds against the Company
up to the amount of three million nine hundred and forty-one thousand eight hundred and eight Euro (EUR 3,941,808) (the
“Contribution in Kind 1”) and a claim it holds against the Company in the amount of one hundred thousand Euro (EUR
100,000) (the “Contribution in Kind 2” and together with the Contribution in Kind 1, the “Contributions in Kind”);

Evidence of the value of the aforementioned Contributions in Kind has been given to the undersigned notary by a

declaration of contribution value of the board of managers of the Company dated 5 March 2015. The declaration of con-
tribution value after having been signed ne varietur by the proxyholder of the aforementioned party and the undersigned
notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

- Norfin Investimentos, S.A., a public limited liability company (sociedade anónima) organized under the laws of the

Portuguese Republic, having its registered office at Avenida da República 35 -4º, 1050-186 Lisboa, Portugal and registered
with the Registo Comercial of Portugal under number 508596300, represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 4 March 2015, has subscribed to four
thousand six hundred and sixteen (4,616) class B shares together with a share premium of one hundred and ninety-one
thousand five hundred and seventy-six Euro (EUR 191,576) and to one (1) class C redeemable share and has paid them up
by way of a contribution in cash for an aggregate amount of one hundred and ninety-six thousand one hundred and ninety-
three Euro (EUR 196,193) (the “Contribution in Cash”).

Evidence of the aforementioned Contribution in Cash has been given to the Company.
The Contribution in Cash and the Contributions in Kind represent a total amount of four million two hundred and thirty-

eight thousand and one Euro (EUR 4,238,001) out of which:

- eighty-seven thousand five hundred and one Euro (EUR 87,501) shall be allocated to the corporate capital of the

Company;

- three million nine hundred and fifty-eight thousand nine hundred and twenty-four Euro (EUR 3,958,924) shall be

allocated to the A Share Premium Account; and

- one hundred and ninety-one thousand five hundred and seventy-six Euro (EUR 191,576) shall be allocated to the B

Share Premium Account.

The power of attorney of the new shareholder represented at this meeting after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Following this resolution, Norfin Investimentos, S.A.is now shareholder of the Company and will vote on the remaining

points of the agenda of this general meeting after having declared that it had perfect knowledge of the agenda.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolve to amend ad to fully restate the Articles without

amending the corporate object of the Company which Articles will from now on be read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Imoinvestment S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

72468

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the boundaries

of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enter-

prise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly in the
acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand and one Euro (EUR 100,001) divided into:
- ninety-five thousand three hundred and eighty-four (95,384) class A shares (the “Class A Shares”);
- four thousand six hundred and sixteen (4,616) class B shares (the “Class B Shares”); and
- one (1) class C redeemable share (the “Class C Redeemable Shares”)
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Redeemable Shares are referred to as a “Class of Shares”.

“Shares” means the shares of any Class of Shares and “Share” shall be construed accordingly.

The holders of Class A Shares are referred to as the “A Shareholders” and individually a “A Shareholder”, the holders

of Class B Shares are referred to as the “B Shareholders” and individually as a “B Shareholder” and the holders of Class
C Redeemable Shares as referred to as the “C Shareholders” and individually as a “C Shareholder”. The A Shareholders,
the B Shareholders and the C Shareholders shall be together referred to as the “Shareholders” and individually a “Share-
holder”.

The A Shareholders and the B Shareholders are together referred to as the “Voting Shareholders”.
The Shares shall rank pari passu and carry the same rights and obligations, unless provided otherwise in these Articles.

72469

L

U X E M B O U R G

The share premiums paid on the Class A Shares shall be allocated to a share premium account, into which any share

premium  paid  on  any  Class  A  Share  is  transferred  (the  “A  Share  Premium  Account”)  and  which  may  exclusively  be
distributed to the A Shareholders.

The share premiums paid on the Class B Shares shall be allocated to a share premium account, into which any share

premium  paid  on  any  Class  B  Share  is  transferred  (the  “B  Share  Premium  Account”)  and  which  may  exclusively  be
distributed to the B Shareholders.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles
and in accordance with any Shareholders Agreement (as defined below).

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among Shareholders.
If the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article1690 of the Civil Code.

6.4. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each Shareholder who so requests. Ownership of Shares will be established by an entry
in the register.

6.5. The Shareholders shall observe the limitation on transfers (e.g. lock-up period, tag along rights) which might by

virtue of any shareholders' agreement entered into from time to time be binding upon them (the “Shareholders Agreement”)
and observe the detailed procedure in relation to such limitations as described in such Shareholders' Agreement.

6.6. The Company may redeem its own Shares within the limits provided by the Law.
6.7. The Class C Redeemable Shares are redeemable in accordance with the provisions of the Shareholders Agreement

and subject to mandatory provisions of the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of three (3) managers

appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of Shareholders, which sets the term of their
office. The manager need not be Shareholders.

A majority of the managers shall be resident in Luxembourg (either privately or professionally).
The A Shareholder shall, at any time, be entitled to nominate candidates for two (2) of the positions of the Board (the

“A Managers”).

The B Shareholder shall, at any time, be entitled to nominate candidates for one (1) of the positions of the Board (the

“B Manager”).

In connection with each election of a Manager to each such position, each such Shareholder shall nominate at least two

(2) persons for election to such position.

7.2. The managers may be dismissed by the general meeting of Shareholders at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the Board of
Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the Board of Managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice and in any event not less than four (4) times per calendar year. Meetings of the
Board of Managers must be held in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least ten (10) days in

advance of the date set for such meeting, unless at least one of the A Managers (or his proxyholder) and the B Manager
has approved a shorter notice period. Any notice shall include an agenda identifying in reasonable details the matters to be
discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. If any matter is not

72470

L

U X E M B O U R G

identified in reasonable detail, the Board of Managers shall not decide on it, unless at least one A Manager (or his proxy-
holder) present agree in writing.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the Board of Managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The Board of Managers can validly deliberate and act only if one A Manager is present or represented. Resolutions

of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. In case one of the A Managers is not present
or represented at a meeting of the Board of Managers, the other A Manager shall have two voting rights at such meeting
of the Board of Managers. The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the managers
present or represented at the meeting.

Art. 10. Reserved Matters. The Board of Managers shall require the prior consent of the Shareholders either in writing

or by a decision of the general meeting of Shareholders voting at the simple majority with the favourable consent of the
Voting Shareholders on the following matters:

(i) a material change in the nature of the Business;
(ii) any decision to cancel or extinguish the pre-emptive rights that the B Shareholder and the C Shareholder may have

in accordance with the Shareholders Agreement.

For the purposes of these Articles, “Business” shall mean the acquisition, management, maximization of the cash flow

and value and the sale of portfolio of real estate assets in the Portuguese Republic and the Kingdom of Spain.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 13. Indemnification of the managers. The Company must indemnify any manager against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a manger of the company except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or wilful misconduct towards any person other than the
Company or (b) to the Company for any action or inaction from the manager.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders.
14.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 15. Form - Quorum - Majority.
15.1. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting.
15.2. Shareholders meetings shall be convened by a manager. If all the Shareholders are present or represented, they

can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

15.3. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize

any other person, who needs not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.

15.4. The resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the

share capital provided that the A Shareholder is present or represented at the general meeting of Shareholders except as
otherwise provided for in these Articles.

15.5. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital provided that the A
Shareholder is present or represented at the general meeting of Shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

72471

L

U X E M B O U R G

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the Board

of Managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

16.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

17.2. The general meeting of Shareholders in accordance with any Shareholders Agreement shall dispose of the balance

as follows:

(i) The Voting Shareholders shall be entitled in pro-rata to their participation to the balance until the A Shareholders

have received a dividend equal to an IRR of 10%;

(ii) as to the balance if any, the Voting Shareholders in pro-rata to their participation shall be entitled to 87.5% of the

balance and the C Shareholders shall be entitled to 12.5% of the balance until each Voting Shareholder has received a
dividend equal to an IRR of 20%;

(iii) as to the balance if any, the Voting Shareholders shall be entitled in pro-rata to their participation to 75% of the

balance and the C Shareholder shall be entitled to 25% of the balance.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the Board of Managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company; and

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
For the purposes of these Articles, “IRR” shall have the same meaning as in any Shareholders Agreement.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders with the view to reach the same
economic results as set forth in article 17.2.

VII. General provision

19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

<i>Fifth resolution

The  shareholders  resolve  to  confirm  the  mandate  of  Mr.  Joao  MARGARIDO  and  Mr.  Philippe  LECLERCQ  as  A

managers.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to appoint Mr. Bernardo Pinto BASTO, born in Lisbon (Portugal) on 15 February 1977 and

residing at Av. da Republica, 35-4°, 1050-186 Lisbon, Portugal as B manager of the Company with immediate effect and
for an indefinite period.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

72472

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the representatives of the appearing parties, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representatives of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quinze, le cinq mars,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

AIO IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.688,

représentée par Chantal KEEREMAN, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 5 mars 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Que «AIO IV S.à r.l.», prénommée, est l'associé unique de Imoinvestment S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194 629 et constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 9 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis.

2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par six mille deux

cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B
ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé

de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir les six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B ayant une

valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune de la Société en six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie
A de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer une (1) nouvelle catégorie de parts sociales rachetables de la Société, à savoir les parts

sociales rachetables de catégorie C, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR).

L'associé unique décide que les droits financiers attachés à la nouvelle catégorie de parts sociales et les conditions de

son rachat et annulation seront déterminées plus amplement dans les Statuts de la Société qui seront modifiés par les
résolutions suivantes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cent un

euros (87.501 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent mille un
euros (100.001 EUR) par la création et l'émission de:

- quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (82.884) parts sociales de catégorie A;
- quatre mille six cent seize (4.616) parts sociales de catégorie B;
- une (1) part sociale rachetable de catégorie C;
ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, soit quatre-vingt-sept mille cinq cent une (87.501) nouvelles

parts sociales au total, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les quatre-vingt-sept mille cinq cent une (87.501)nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre millions cent cinquante mille cinq cents euros (4.150.500
EUR) ont été souscrites comme suit:

- AIO IV S.à r.l., prénommée, a souscrit à quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (82.884) parts sociales

de catégorie A ensemble avec une prime d'émission de trois millions neuf cent cinquante-huit mille neuf cent vingt-quatre
euros (3.958.924 EUR) et les a libérées par un apport en nature d'une partie d'une créance détenue par elle contre la Société
à concurrence d'un montant de trois millions neuf cent quarante-et-un mille huit cent huit euros (3.941.808) (l'«Apport en
Nature 1») et d'une créance détenue par elle contre la Société d'un montant de cent mille euros (100.000 EUR) (l'«Apport
en Nature 2» et ensemble avec l'Apport en Nature 1, les «Apports en Nature»);

72473

L

U X E M B O U R G

La preuve de la valeur des Apports en Nature susmentionnés a été rapportée au notaire instrumentaire par une déclaration

de valeur établie par le conseil de gérance de la Société en date du 5 mars 2015. La déclaration de valeur après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la partie prémentionnée et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

- Norfin Investimentos, S.A., une société anonyme (sociedade anónima) organisée selon les lois de la République du

Portugal, ayant son siège social au Avenida da República 35 - 4º, 1050-186 Lisbonne, Portugal et immatriculée au Registo
Comercial du Portugal sous le numéro 508596300, représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 mars 2015, a souscrit à quatre mille six cent seize (4.616) parts
sociales de catégorie B ensemble avec une prime d'émission de cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-seize euros
(191.576 EUR) et à une (1) part sociale rachetable de catégorie C et les a libérées par un apport en numéraire d'un montant
total de cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-treize euros (196.193 EUR) (l'«Apport en Numéraire»).

La preuve de l'Apport en Numéraire susmentionné a été rapportée à la Société.
L'Apport en Numéraire et les Apports en Nature représentent un montant total de quatre millions deux cent trente-huit

mille un euros (4.238.001 EUR) dont:

- quatre-vingt-sept mille cinq cent un euros (87.501 EUR) seront attribués au capital social de la Société;
- trois millions neuf cent cinquante-huit mille neuf cent vingt-quatre euros (3.958.924 EUR) seront attribués au Compte

de Prime d'Emission de Catégorie A; et

- cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-seize euros (191.5 76 EUR) seront attribués au Compte de Prime

d'Emission de Catégorie B.

La procuration du nouvel associé représenté à cette assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence de cette résolution, Norfin Investimentos, S.A. est désormais un associé de la Société et votera sur les

points restants à l'ordre du jour de cette assemblée générale après avoir déclaré qu'il a eu une connaissance parfaite de
l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de procéder à la modification et à la refonte complète

des Statuts sans modifier l'objet social de la Société, lesquels Statuts auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Imoinvestment S.à

r.l." (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune

de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou entreprise

sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir directement ou indirectement
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets, obligations et débentures et toute sorte de titres de créance
et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou d'émissions de titres de créance et/ou de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés

72474

L

U X E M B O U R G

sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille un euros (100.001 EUR) représenté par:
- quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre (95.384) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de

Catégorie A»);

- quatre mille six cent seize (4.616) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»); et
- une (1) part sociale rachetable de catégorie C (les «Parts Sociales Rachetables de Catégorie C»),
ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B et les Parts Sociales Rachetables de Catégorie C

sont désignées en tant que une «Catégorie de Parts Sociales». «Parts Sociales» désigne les parts sociales de n'importe quelle
Catégorie de Parts Sociales et «Part Sociale» doit être interprété en conséquence.

Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont désignés comme les «Associés A» et individuellement comme un

«Associé A», les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B sont désignés comme les «Associés B» et individuellement
comme un «Associé B» et les détenteurs de Parts Sociales rachetables de Catégorie C sont désignés comme les «Associés
C» et individuellement comme un «Associé C».

Les Associés A, les Associés B et les Associés C sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement

comme un «Associé».

Les Associés A et les Associés B sont désignés ensemble comme les «Associés Votants».
Les Parts Sociales sont de même rang et portent les mêmes droits et obligations, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement

dans ces Statuts.

Les primes d'émission versées sur les Parts Sociales de Catégorie A seront allouées à un compte de prime d'émission,

dans lequel sera transférée toute prime d'émission versée sur toute Part Sociale de Catégorie A (le «Compte de Prime
d'Emission A») et qui ne pourra être distribué qu'exclusivement aux Associés A.

Les primes d'émission versées sur les Parts Sociales de Catégorie B seront allouées à un compte de prime d'émission,

dans lequel sera transférée toute prime d'émission versée sur toute Part Sociale de Catégorie B (le «Compte de Prime
d'Emission B») et qui ne pourra être distribué qu'exclusivement aux Associés B.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des Associés adoptée comme en matière de modification des Statuts et conformément à toute
Convention des Associés (tel que définit ci-dessous).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de Parts Sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et où il

pourra être consulté par chaque Associé qui le demande. La propriété des Parts Sociales sera établie par une inscription au
registre.

6.5. Les Associés doivent respecter les restrictions de transfert (i.e. période de blocage, droits de sortie), qui pourraient,

en vertu de toute convention des associés conclue de temps à autre, être obligatoires pour eux (la «Convention des Associés»)

72475

L

U X E M B O U R G

et  observer  la  procédure  détaillée  par  rapport  à  de  telles  limitations  telles  que  décrites  dans  une  telle  Convention  des
Associés.

6.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.7. Les Parts Sociales Rachetables de Catégorie C sont rachetables conformément aux dispositions de la Convention

des Associés et sont sujettes aux dispositions impératives de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7.Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de trois (3) gérants, nommés par

résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des Associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants peuvent ne pas être des Associés.

Une majorité des gérants doit être résidante au Luxembourg (de manière privée ou professionnelle).
L'Associé A a, à tout moment, le droit de proposer des candidats pour deux (2) des positions au Conseil (les «Gérants

A»).

L'Associé B a, à tout moment, le droit de proposer des candidats pour une (1) des positions au Conseil (le «Gérant B»).
Dans le cadre de chacune des élections d'un Gérant pour chaque position, chaque Associé doit proposer au moins deux

(2) personnes pour l'élection à telle fonction.

7.2. Les gérants sont révocables par l'assemblée générale des Associés à tout moment ad nutum (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du Conseil de Gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, Associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le Conseil de Gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation et en tout cas pas moins de quatre (4) fois par année civile. Les réunions du
Conseil de Gérance doivent être tenues à Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins dix (10) jours avant

la date prévue pour la réunion, à moins qu'au moins un Gérant A (ou son mandataire) et le Gérant B aient approuvé une
période de préavis plus courte. Tout avis doit comporter l'ordre du jour identifiant de façon suffisamment détaillée les
questions qui seront examinées lors de la réunion ainsi que les copies de tous les documents pertinents qui seront discutés
à la réunion. Si une question n'est pas identifiée de manière raisonnablement détaillée, le Conseil de Gérance ne se pro-
noncera pas sur cette matière, à moins qu'au moins un Gérant A (ou son mandataire) présent en convienne par écrit.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance
complète de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du
Conseil de Gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si un Associé A est présent ou représenté. Les

décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Si un Gérant A n'est pas présent ou
représenté à la réunion du Conseil de Gérance, l'autre Gérant A aura deux droits de vote à cette réunion du Conseil de
Gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.

Art. 10. Matières Réservées. Le Conseil de Gérance doit requérir le consentement préalable des Associés, soit par écrit

ou par une décision de l'assemblée générale des Associés votant à la majorité simple avec le consentement favorable des
Associés Votants dans les matières suivantes:

(i) un changement important dans la nature des Affaires;
(ii) toute décision d'annuler ou d'éteindre les droits de préemption de souscription que l'Associé B et l'Associés C peuvent

avoir conformément à la Convention des Associés.

Dans le cadre de ces Statuts, "Affaires" signifie l'acquisition, la gestion, la maximisation des flux de trésorerie et leur

valeur et la vente du portefeuille d'actifs immobiliers dans la République Portugaise et le Royaume d'Espagne.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

72476

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 13. Indemnisation des gérants. La Société doit indemniser tout gérant des dépenses raisonnablement encourues par

lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être partie en raison du fait d'être ou d'avoir été un
gérant de la société, sauf dans les matières pour lesquelles dans tels action, procès ou procédure il sera finalement jugé
responsable (a) pour négligence grave ou faute intentionnelle envers toute personne autre que la Société ou (b) envers la
Société pour toute action ou inaction du gérant.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
14.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Tout Associé peut désigner toute personne ou entité en tant que mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée

par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, pour le représenter à l'assemblée générale des Associés.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1. Lorsqu'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés doivent être prises en assemblée générale.
15.2. Les assemblées d'Associés seront convoquées par un gérant. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils

peuvent renoncer à toutes formalités de convocation et l'assemblée peut être tenue validement sans avis préalable.

15.3 Les assemblées générales des Associés seront tenues au Luxembourg. Tout Associé peut, en vertu d'une procuration

écrite, autoriser toute autre personne, Associé ou non, à le représenter à une assemblée générale des Associés et de voter
en son nom et à sa place.

15.4. Les décisions sont prises valablement seulement si elle sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié

du capital social pour autant que l'Associé A soit présent ou représenté à l'assemblée générale des Associés à moins qu'il
n'en soit disposé autrement dans ces Statuts.

15.5. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

ne peuvent être prises qu'à la majorité des Associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital social de
la Société pour autant que l'Associé A soit présent ou représenté à l'assemblée générale des Associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (s'il y a lieu), et Associés envers la Société.

16.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que

cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des Associés conformément à toute Convention des Associés disposera du solde comme

suit:

(i) Les Associés Votants auront droit, au pro-rata de leur participation, au solde jusqu'à ce que les Associés A aient reçu

un dividende égal à un IRR de 10%;

(ii) s'il y a un solde le cas échéant, les Associé Votants auront droit, au prorata de leur participation, à 87,5% du solde

et l'Associé C aura droit à 12,5% du solde jusqu'à ce que chaque Associé Votant ait reçu un dividende égal à un IRR de
20%;

(iii) s'il y a un solde le cas échéant, les Associés Votants auront droit, au pro-rata de leur participation, à 75% du solde

et l'Associé C aura droit à 25% du solde.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le Conseil de Gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés

de la Société;

72477

L

U X E M B O U R G

(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Dans le cadre de ces Statuts, «IRR» a la même signification que dans toute Convention des Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à l'Associé,

ou en cas de pluralité d'Associés, aux Associés de manière à atteindre les mêmes résultats économiques énoncés à l'article
17.2.

VII. Disposition générale

19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de confirmer le mandat de Mr. Joao MARGARIDO et de Mr. Philippe LECLERCQ en tant que

gérants A.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer Mr. Bernardo Pinto Basto, né à Lisbonne, Portugal, le 15 février 1977 et ayant son

adresse à Av. da Republica, 35-4°, 1050-186 Lisbonne, Portugal en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence entre
le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire instru-

mentaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, le notaire,
le présent acte.

Signé: Keereman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2015. Relation: EAC/2015/5560. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015060594/618.
(150069610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059096/9.
(150067964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

ITC-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 131.164.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015059101/9.
(150067916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

72478

L

U X E M B O U R G

Morris Comics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Morris Comics S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015056968/11.
(150065181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Oceaneering Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.091.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015056990/11.
(150065258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Soprano Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 37 S.à.r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.037.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015057072/11.
(150064974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Tragus Lux Holdings, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.190.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015057098/11.
(150064985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2015.

Ingenia Polymers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2015.

Référence de publication: 2015059084/10.
(150067681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2015.

72479

L

U X E M B O U R G

Compellio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.297.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2015

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
Les mandats de Monsieur Panagiotis KONSTANTINIDIS, 4 am Weischbaenchen L-5842 HESPERANGE, adminis-

trateur,  de  Monsieur  Jacques  REGA,  82  Huttelaan  B-3001  HEVERLEE,  administrateur  et  de  Monsieur  Dionysios
AVRILIONIS, administrateur et administrateur délégué, étant arrivés à échéance, Monsieur Dionysios AVRILIONIS, 147
Ceinture Um Schlass L-5880 HESPERANGE est nommé en qualité d'administrateur unique de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
Le mandat de l'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A. est renouvelé en qualité de commissaire aux comptes

de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.

<i>Pour COMPELLIO SA
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015060407/21.
(150069053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Counceltation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015060414/10.
(150069476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Easy Tabac Alcool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.507.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 avril 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015060473/10.
(150069536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

"Commerz Real Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2015.

Référence de publication: 2015060357/10.
(150069379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72480

---

Document Outline

Bairro Alto Management S.à r.l.

B.D.S. S.A.

Belmont Immobilière S.à r.l.

"Commerz Real Fund Management S.à r.l.

Compellio SA

Counceltation SA

Créations de coiffure Tina S.à r.l.

Damea S.A.

Dexamenos Développement S.A.- SPF

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Diacine

Easy Tabac Alcool S.A.

Forum Family Office Value Fund

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.

G &amp; G Concept

Guineu Inversio S.A.

Hermes Securities S.A.

HFM Capital S.à r.l.

Home Mega S.à r.l.

Immobilien Investment and Building Development Company

Imoinvestment S.à r.l.

Ingenia Polymers International S.A.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

ITC-Services S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 37 S.à.r.l.

MACL International Limited

Morris Comics S.A.

Northland Power Euro Wind S.à r.l.

Oceaneering Holdings Sarl

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.

Olfa Invest S.A.

Pictet Funds (Europe) S.A.

Recticel Ré S.A.

Recticel Ré S.A.

Remich Holding I, S.à r.l.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l.

Ribbit Luxco Holding

Roots Luxembourg S.à r.l.

Samor S.A.

Sibelux S.A.

SmartBear International Holding Company

SMT Real Estate S.A.

Société Générale Life Insurance Broker SA

Société Immobilière du Golf S.A.

Sodrugestvo Group S.A.

Soprano Retail 1 S.à r.l.

Stirling Holdco S.à r.l.

STRATEGIC-PILOT.COM s.à r.l.

Tragus Lux Holdings