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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1343
26 mai 2015
SOMMAIRE
Alpha Trains ENR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64419
Alpha Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
64419
Altercap Investment I S.C.A. SICAR . . . . . . .
64423
Andale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64419
Antilope S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64423
Arendt Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64421
Ares FB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
64421
Artmarkt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64421
Aryt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64425
Asty Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64421
Atrium Koszalin SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64422
Atrium Promenada SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . .
64422
Aures Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64423
Badby Stoke (Care Homes) Property S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64422
Bock Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64426
Cabinet Walter International . . . . . . . . . . . . . .
64425
FA Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64435
Global Performance 17 S.A., SICAR . . . . . . . .
64425
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64452
Lancelot Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64456
Maclean SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64424
Mostiquo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64464
OCM Luxembourg Flandre S.à r.l. . . . . . . . . .
64461
Presta-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64461
ProLogis Holdings CED II (P) S.à r.l. . . . . . . .
64424
Raiffeisen Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64424
Real Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64463
Reali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64424
Reali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64419
Reich-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64420
RES International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64420
R.E.W.-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64424
Silvertower HoldCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64425
Solution 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64420
S.S.I. Partner G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64420
Turf Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64423
Ultimate Warrior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64459
Unilever Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64444
Ventures International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
64418
Vortex Energy Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
64418
Walpont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64420
West Fields Consolidated S.A., SPF . . . . . . . .
64418
Wyeth Whitehall Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64418
64417
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U X E M B O U R G
Ventures International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 49.720.
Il résulte des actes de la Société que:
- Monsieur Marco Gostoli, Monsieur Riccardo Incanì et Madame Manuela D'Amore ont présenté leur démission de leur
fonction d'administrateur.
- la société Montbrun Révision S.à.r.l., ayant son siège social 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg à
présenté sa démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015051488/15.
(150059062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Vortex Energy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.685.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette en date du 12 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015051487/11.
(150059351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Wyeth Whitehall Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.180.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 2 avril 2015, de:
- Rayer Madame Susan WEBB, en tant que gérant de la Société avec effet au 30 mars 2015; et
- Nommer Monsieur Ciaran MURPHY, né le 2 mai 1962 à Dublin, Ireland, résidant professionnellement au 51 Avenue
J.F. Kennedy, L-1855, en tant que gérant de la Société avec effet au 30 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 avril 2015.
Référence de publication: 2015051494/14.
(150059077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
West Fields Consolidated S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.460.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 17 février 2015i>
- En date du 17 février 2015, la Société a désigné la société SGG S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65906, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg comme dé-
positaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation des actions et
des parts au porteur.
Fait à Luxembourg, le 17 février 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015051496/14.
(150059411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
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Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.126.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2015i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
avril 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Andale S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015051533/14.
(150059768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Alpha Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.872.
Suite à une cession de parts en date du 26 mars 2015, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité des parts sociales
qu'il détenait dans la Société à Alpha Trains Group S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social au 22, rue Alfred de Musset, L - 2175 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.614.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alpha Trains Luxembourg S.àr.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015051527/15.
(150059517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Alpha Trains ENR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 187.067.
En vertu d'un contrat de cession daté du 26 mars 2015, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité des parts sociales
qu'il détenait dans la Société à Alpha Trains Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembour-
geois, ayant son siège social au 22, rue Alfred de Musset, L - 2175 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.872.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alpha Trains ENR S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015051526/15.
(150059518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Reali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5835 Alzingen, 14, Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 101.828.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2015.
Référence de publication: 2015051388/10.
(150059053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
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Reich-Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 19.506.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015051389/10.
(150059232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
RES International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015051395/10.
(150059052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
S.S.I. Partner G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 56.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.S.I. Partner G.m.b.H.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015051402/11.
(150059410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Solution 2, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 86.772.
Les comptes annuels au 19/07/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015051435/11.
(150059065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Walpont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.
R.C.S. Luxembourg B 112.111.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WALPONT S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015051495/12.
(150059213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
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Arendt Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.917.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 992 du 12 mai 2009.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arendt Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2015051535/14.
(150060006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Artmarkt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 69.026.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2015i>
- la démission de Monsieur Pascal De Graeve de son mandat d'administrateur est acceptée. Monsieur Stéphane Cosco,
employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg
est nommé en son remplacement. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2016.
Certifié sincère et conforme
Artmarkt S.A.
Référence de publication: 2015051539/13.
(150059736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Ares FB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.987.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mars 2015i>
Mr. Godfrey Abel, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, résidant au 30 rue de
Crecy L-1364 Luxembourg, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée avec effet au 30 mars 2015.
Luxembourg, le 30 mars 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ares FB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015051537/15.
(150060059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Asty Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.239.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Jacques CASTEL
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015051572/12.
(150059592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
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Atrium Promenada SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.048.
EXTRAIT
Atrium Promenada GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommée en tant qu'associé commandité de la
Société est enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195285.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 avril 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015051544/19.
(150059493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Atrium Koszalin SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.060.
EXTRAIT
Atrium Koszalin GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommée en tant qu'associé commandité de la
Société est enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195289
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 avril 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015051543/19.
(150059494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Badby Stoke (Care Homes) Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 194.610.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 20 février 2015 que Patron Investments IV S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B160.456, a cédé les 20,000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
Sunflower Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B165.905.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2015051582/16.
(150059981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
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U X E M B O U R G
Altercap Investment I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.671.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2014i>
Le mandat de la société Deloitte Audit Sàrl, ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015051560/14.
(150059779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Antilope S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 54.848.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2015 hervor dass:
Die Gesellschaft Luxadvice S.A. als Rechnungskommissar austritt.
Die Gesellschaft DADE FINANCE S.A., mit Sitz in VG - 1110 Tortola, (Britische Jungferninseln), Pasea Estate, Road
Town (BVI H.R. Nummer 606126 Britisch Virgin Islands), wird zum Rechnungskommissar ernannt.
Das Mandat des Rechnungskommissars endet beim Abschluss der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2015051565/14.
(150059854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Aures Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 75.399.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015051578/11.
(150060202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Turf Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.830.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 31 mars 2015i>
- Il est pris acte de la démission de Madame Fantine JEANNON de son mandat de gérant catégorie B avec effet au 17
mars 2015.
- Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, née 14 février 1981 à Thessalonique (Grèce) demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée en tant que gérant catégorie B en remplacement de
Madame Fantine JEANNON, démissionnaire, avec effet au 17 mars 2015, et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31 mars 2015.
Référence de publication: 2015051475/15.
(150058707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
64423
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U X E M B O U R G
R.E.W.-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015051378/10.
(150059176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
ProLogis Holdings CED II (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051362/9.
(150059318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Maclean SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 79.273.
EXTRAIT
En date du 16 Mars 2015, les actionnaires de la société ont pris la résolution d'attribuer le mandat de commissaire aux
comptes à la société Mayfair Audit S.à r.l., ayant son siège social au 2, Millewee; L-7257 Walferdange, numéro RCSL
B189.753, en remplacement de Monsieur Philippe LORENZ, avec effet immédiat et qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuel des actionnaires qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015051299/15.
(150059049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Reali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5835 Alzingen, 14, Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 101.828.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2015.
Référence de publication: 2015051387/10.
(150058950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Raiffeisen Vie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 90.283.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RAIFFEISEN VIE S.A.
Référence de publication: 2015051386/10.
(150058913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
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Aryt Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.601.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 avril 2015i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey in L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 3 avril 2015, le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Riccardo Incani, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey in L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle
procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
- Riccardo Incani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey in L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 avril 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015051568/22.
(150060292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Silvertower HoldCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.316.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette en date du 8 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 mars 2015.
Référence de publication: 2015051407/11.
(150059346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Cabinet Walter International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.550.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051613/10.
(150059914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.980.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015051776/11.
(150059969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
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Bock Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.402.777,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of March,
Before Me Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bock Capital Investors S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, having a share capital of twenty-two million three hundred eighty-nine thousand six hundred seventy-
seven Euros (EUR 22,389,677.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 128.538 (the Company). The Company was incorporated on May 15, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) dated
July 20, 2007, N°- 1511. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time on
February 13, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.
THERE APPEARED:
(1) TA EU Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred twelve
thousand four hundred eighty Euros (EUR 1,212,480.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.381 (TA Acquisitions),
(2) TA EU Acquisitions II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of seven million seventy-
nine thousand eighty-eight Euros (EUR 7,079,088.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.379 (TA Acquisitions II),
(3) TA EU Acquisitions III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
twelve thousand four hundred eighty Euros (EUR 1,212,480.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 161.383 (TA Acquisitions III),
(4) TA EU Acquisitions IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,212,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 171.219 (TA Acquisitions IV),
(5) TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,212,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 168.321 (TA Zebra),
(6) TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of ten
million Swedish krona (SEK 10,000,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 171.773 (TA EU Acquisitions Mountainstream),
(7) TA EU Acquisitions V S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million two hundred
and twelve thousand four hundred and ninety-nine Euros and ninety cents (EUR 1,212,499.90) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 175.263 (TA EU Acquisitions V),
(8) TA EU Acquisitions VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, having a share capital of one million two hundred
and sixty-one thousand four hundred and ninety-nine Euros and eighty cents (EUR 1,261,499.80) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182.062 (TA EU Acquisitions VI),
(9) TA EU Acquisitions VII S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, having a share capital of eighteen million four
hundred and seventeen thousand one hundred and thirty-three point forty Swedish Krona (SEK 18,417,133.40) and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.043 (TA EU Acquisitions VII),
(10) EU Acquisitions Fuji S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, having a share capital of five million four hundred
and twenty thousand five hundred and thirty-eight Euros and ninety Cents (EUR 5,420,538.90) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 189.540 (EU Acquisitions Fuji), and
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(11) Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) and under the process of being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Bock EU Acquisitions Sakana and, together with TA EU Acquisitions, TA EU Acquisitions
II, TA EU Acquisitions III, TA EU Acquisitions IV, TA EU Acquisitions Zebra, TA EU Acquisitions Mountainstream,
TA EU Acquisitions V, TA EU Acquisitions VI, TA EU Acquisitions VII and EU Acquistions Fuji, the Shareholders).
Each of the Shareholders is hereby represented by Mr. Benjamin Scotti, with professional address at 26, boulevard
Royal, L- 2449 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
in order to bring it from its present amount of twenty-two million three hundred eighty-nine thousand six hundred seventy-
seven Euros (EUR 22,389,677.-) represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) class A tracker shares (the Class A Tracker Shares);
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) class B tracker shares (the Class B Tracker Shares);
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) class C tracker shares (the Class C Tracker Shares);
(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) class D tracker shares
(the Class D Tracker Shares);
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class E tracker shares (the Class E Tracker
Shares);
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) class F tracker shares (the
Class F Tracker Shares);
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class G tracker shares (the Class G Tracker
Shares);
(ix) one million two hundred and sixty-one thousand five hundred (1,261,500) class H tracker shares (the Class H Tracker
Shares);
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) class I tracker shares (the Class I Tracker
Shares);
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) class J tracker shares (the
Class J Tracker Shares); and
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) class K tracker shares (the Class K Tracker Shares),
all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty-two million four
hundred and two thousand one hundred seventy-seven Euros (EUR 22,402,177.-) represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares;
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares;
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class B Tracker Shares;
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares;
(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares;
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class E Tracker Shares;
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) Class F Tracker Shares;
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class G Tracker Shares;
(ix) one million two hundred and sixty-one thousand five hundred (1,261,500) Class H Tracker Shares;
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) Class I Tracker Shares;
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) Class J Tracker Shares;
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class K Tracker Shares; and
(xiii) twelve thousand five hundred (12,500) class L tracker shares (the Class L Tracker Shares),
all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
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3. Subscription for and payment of the share capital increase of the Company specified under item 2 above by a con-
tribution in cash in an aggregate amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to be made by Bock Capital
EU Acquisitions IOL S.à r.l.;
4. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase set out at items 2
and 3 above;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of the Company or of Saltgate S.A., acting individually,
to register, in the name and on behalf of the Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company
and to complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said
register); and
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at the present meeting, the Shareholders waive the convening notices, the
Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) in order to bring it from its present amount of twenty-two million three hundred eighty-nine thousand six
hundred seventy-seven Euros (EUR 22,389,677.-) represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares;
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares;
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class B Tracker Shares;
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares;
(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares;
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class E Tracker Shares;
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) Class F Tracker Shares;
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class G Tracker Shares;
(ix) one million two hundred and sixty-one thousand five hundred (1,261,500) Class H Tracker Shares;
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) Class I Tracker Shares;
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) Class J Tracker Shares; and
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class K Tracker Shares,
all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty-two million four
hundred and two thousand one hundred seventy-seven Euros (EUR 22,402,177.-) represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares;
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Tracker Shares;
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class B Tracker Shares;
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) Class C Tracker Shares;
(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) Class D Tracker Shares;
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class E Tracker Shares;
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) Class F Tracker Shares;
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) Class G Tracker Shares;
(ix) one million two hundred and sixty-one thousand five hundred (1,261,500) Class H Tracker Shares;
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) Class I Tracker Shares;
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) Class J Tracker Shares;
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class K Tracker Shares; and
(xiii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Tracker Shares,
all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, under the process of
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being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, hereby represented by Mr Benjamin Scotti,
with professional address at 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (which
proxy having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed of the purpose of registration), subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) newly issued Class L Tracker
Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).
Such contribution in cash, in the aggregate amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) shall be
entirely allocated to the share capital account of the Company.
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles so that it shall read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty-two million four hundred and two thousand one hundred seventy-
seven Euros (EUR 22,402,177.-), divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) class A tracker shares (the Class A Tracker Shares);
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) class B tracker shares (the Class B Tracker Shares);
(iv) one million two hundred thousand (1,200,000) class C tracker shares (the Class C Tracker Shares);
(v) six million four hundred and twenty-two thousand eight hundred and fourteen (6,422,814) class D tracker shares
(the Class D Tracker Shares);
(vi) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class E tracker shares (the Class E Tracker
Shares);
(vii) one million two hundred and thirteen thousand five hundred and eighteen (1,213,518) class F tracker shares (the
Class F Tracker Shares);
(viii) one million two hundred and twelve thousand five hundred (1,212,500) class G tracker shares (the Class G Tracker
Shares);
(ix) one million two hundred and sixty-one thousand five hundred (1,261,500) class H tracker shares (the Class H Tracker
Shares);
(x) two million and twenty-one thousand three hundred and six (2,021,306) class I tracker shares (the Class I Tracker
Shares);
(xi) five million four hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (5,420,539) class J tracker shares (the
Class J Tracker Shares);
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) class K tracker shares (the Class K Tracker Shares); and,
(xiii) twelve thousand five hundred (12,500) class L tracker shares (the Class L Tracker Shares).
The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the Law (i) additional Class
A Tracker Shares, (ii) additional Class B Tracker Shares, (iii) additional Class C Tracker Shares, (iv) additional Class D
Tracker Shares, (v) additional Class E Tracker shares, (vi) additional Class F Tracker Shares, (vii) additional Class G
Tracker Shares, (viii) additional Class H Tracker Shares, (ix) additional Class I Tracker Shares, (x) additional Class J
Tracker Shares, (xi) additional Class K Tracker Shares, and (xii) additional Class L Tracker Shares all in registered form
and each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (collectively the Tracker Shares, and individually a Tracker Share)
which will track the performance and returns of such underlying investment as is specified at the time of issue.
The Class A Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of Jupiter Luxembourg S.à r.l..
The Class B Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg S.à r.l..
The Class C Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg III S.à r.l..
The Class D Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg II S.à r.l..
The Class E Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.
The Class F Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of Mountainstream Holding II S.à r.l..
The Class G Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg V S.à r.l..
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The Class H Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of TA EU Luxembourg VI S.à r.l..
The Class I Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share capital
of TA EU Luxembourg VII S.à r.l..
The Class J Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of EU Luxembourg Fuji S.à r.l..
The Class K Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à r.l..
The Class L Tracker Shares shall track the performance and return of the Company’s direct investment in the share
capital of Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l..
The Ordinary Shares and Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares
and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes and give
power and authority to any manager of the Company and any employee of the Company or of Saltgate S.A., acting indi-
vidually, to register, in the name and on behalf of the Company, the newly issued shares in the shareholders’ register of
the Company and to complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing
of the said register).
There being no further business on the agenda, the Meeting was adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately EUR 1,600.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de mars,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Bock Capital Investors S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ayant
un capital social de vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-dix-sept Euros (EUR
22.389.677.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.538 (la
Société). La Société a été constituée le 15 mai 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) le 20 juillet 2007, N° - 1511.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 13 février 2015 suivant un acte du notaire
instrumentant, pas encore publié au Mémorial C.
ONT COMPARU:
(1) TA EU Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d’un million deux cent douze mille quatre cent quatre-
vingts Euros (EUR 1.212.480.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.381 (TA Acquisitions),
(2) TA EU Acquisitions II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de sept millions soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-
huit Euros (EUR 7.079.088.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.379 (TA Acquisitions II),
(3) TA EU Acquisitions III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d’un million deux cent douze mille quatre cent quatre-
vingts Euros (EUR 1.212.480.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.383 (TA Acquisitions III),
(4) TA EU Acquisitions IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d’un million deux cent douze mille cinq cents Euros
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(EUR 1.212.500.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 171.219 (TA Acquisitions
IV),
(5) TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social d’un million deux cent douze mille cinq cents
Euros (EUR 1.212.500.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168.321 (TA Zebra),
(6) TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le
siège social se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de dix millions de couronnes suédoises
(SEK 10,000,000.-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.773
(TA EU Acquisitions Mountainstream),
(7) TA EU Acquisitions V S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de un million deux cent douze mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 1.212.499,90) immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.263 (TA EU Acquisitions V),
(8) TA EU Acquisitions VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se
situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de un million deux cent soixante-et-un mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt cents (EUR 1.261.499,80) immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182062 (TA EU Acquisitions VI);
(9) TA EU Acquisitions VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de dix-huit millions quatre cent dix-sept mille cent trente-
trois virgule quarante couronnes suédoises (SEK 18.417.133,40) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 187043 (TA EU Acquisitions VII); et
(10) EU Acquisitions Fuji S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-
huit Euros et quatre-vingt-dix Centimes (EUR 5.420.538,90) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 189540 (EU Acquisitions Fuji), et
(11) Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500.-) et en voie d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Bock EU Acquisitions
Sakana et, ensemble avec TA Acquisitions, TA Acquisitions II, TA Acquisitions III, TA Acquisitions IV, TA Zebra, TA
EU Acquisitions Mountainstream, TA EU Acquisitions V, TA EU Acquisitions VI, TA EU Acquisitions VII et EU Ac-
quisitions Fuji, les Associés).
Chacun des Associés est ci-après représenté par Monsieur Benjamin Scotti, dont l’adresse professionnelle est située au
26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, en vertu des procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation à l’avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cent cents Euros (EUR 12.500.-) afin de le
porter de son montant actuel de vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-dix-sept Euros
(EUR 22.389.677.-), représenté par
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie A (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie A);
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie B (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie B);
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie C (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie C);
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) parts sociales traçantes de catégorie D (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie D);
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie E (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie E);
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) parts sociales traçantes de catégorie F (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie F);
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(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie G (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie G);
(ix) un million deux cent soixante-et-un mille cinq cents (1.261.500) parts sociales traçantes de catégorie H (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie H);
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) parts sociales traçantes de catégorie I (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie I);
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) parts sociales traçantes de catégorie J (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie J); et
(xii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie K (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
K),
toutes sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1. -) chacune, à un montant de vingt-deux millions
quatre cent deux mille cent soixante-dix-sept Euros (EUR 22.402.177.-) représenté par
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires;
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A;
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B;
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C;
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D;
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie E;
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) Parts Sociales Traçantes de Catégorie F;
(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie G;
(ix) un million deux cent soixante-et-un mille cinq cents (1.261.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H;
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) Parts Sociales Traçantes de Catégorie I;
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) Parts Sociales Traçantes de Catégorie J;
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie K; et
(xiii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie L (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
L),
toutes sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune;
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social de la Société mentionnée au point 2. ci-dessus par un
apport en numéraire pour un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) à faire par Bock Capital EU
Acquisitions IOL S.à r.l.;
4. Modification subséquente de l’article 5.1. des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social définie aux
points 2. et 3. ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société ou de Saltgate S.A., agissant individuellement pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature
dudit registre); et
6. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-
vocation, les Associés ici représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500.-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-
dix-sept Euros (EUR 22.389.677.-), représenté par
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires;
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A;
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B;
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C;
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D;
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie E;
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) Parts Sociales Traçantes de Catégorie F;
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(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie G;
(ix) un million deux cent soixante-et-un mille cinq cents (1.261.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H;
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) Parts Sociales Traçantes de Catégorie I;
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) Parts Sociales Traçantes de Catégorie J; et
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie K,
toutes sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de vingt-deux millions
quatre cent deux mille cent soixante-dix-sept Euros (EUR 22.402.177.-) représenté par
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires;
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A;
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B;
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie C;
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D;
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie E;
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) Parts Sociales Traçantes de Catégorie F;
(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie G;
(ix) un million deux cent soixante-et-un mille cinq cents (1.261.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie H;
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) Parts Sociales Traçantes de Catégorie I;
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) Parts Sociales Traçantes de Catégorie J;
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie K; et
(xiii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Catégorie L,
toutes sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et en voie d’immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Benjamin Scotti, dont l’adresse professionnelle
est située au 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée (laquelle
procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
Traçantes de Catégorie L nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et les libère
intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).
Cet apport en numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) sera intégralement affecté
au compte de capital social de la Société.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société dont la preuve a été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 5.1. des Statuts qui sera libellé de la manière suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux millions quatre cent deux mille cent soixante-dix-sept Euros
(EUR 22.402.177.-) représenté par
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie A (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie A);
(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie B (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie B);
(iv) un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales traçantes de catégorie C (les Parts Sociales Traçantes de
Catégorie C);
(v) six millions quatre cent vingt-deux mille huit cent quatorze (6.422.814) parts sociales traçantes de catégorie D (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie D);
(vi) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie E (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie E);
(vii) un million deux cent treize mille cinq cent dix-huit (1.213.518) parts sociales traçantes de catégorie F (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie F);
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(viii) un million deux cent douze mille cinq cents (1.212.500) parts sociales traçantes de catégorie G (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie G);
(ix) un million deux cent soixante-et-un mille cinq cents (1.261.500) parts sociales traçantes de catégorie H (les Parts
Sociales Traçantes de Catégorie H);
(x) deux millions vingt-et-un mille trois cent six (2.021.306) parts sociales traçantes de catégorie I (les Parts Sociales
Traçantes de Catégorie I);
(xi) cinq millions quatre cent vingt mille cinq cent trente-neuf (5.420.539) parts sociales traçantes de catégorie J (les
Parts Sociales Traçantes de Catégorie J);
(xii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie K (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
K, et
(xiii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales traçantes de catégorie L (les Parts Sociales Traçantes de Catégorie
L.
La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve de et conformément à la Loi (i) des Parts Sociales
Traçantes de Catégorie A supplémentaires, (ii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie B supplémentaires, (iii) des Parts
Sociales Traçantes de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie D supplémentaires, (v)
des Parts Sociales Traçantes de Catégorie E supplémentaires, (vi) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie F supplémen-
taires, (vii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie G supplémentaires, (viii) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie
H supplémentaires, (ix) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie I supplémentaires, (x) des Parts Sociales Traçantes de
Catégorie J supplémentaires, (xi) des Parts Sociales Traçantes de Catégorie K supplémentaires (xii) des Parts Sociales
Traçantes de Catégorie L supplémentaires, toutes sous forme nominative et chacune ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1.-) (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et individuellement une Part Sociale Traçante), qui traceront la
performance et le rendement d'un investissement sous-jacent de la Société tel que spécifié au moment de l’émission.
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie A traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de Jupiter Luxembourg S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie B traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie C traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg III S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie D traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg II S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie E traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie F traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de Mountainstream Holding II S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie G traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg V S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie H traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg VI S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie I traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de TA EU Luxembourg VII S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie J traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de EU Luxembourg Fuji S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie K traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à r.l..
Les Parts Sociales Traçantes de Catégorie L traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la
Société dans le capital social de Bock Capital EU Luxembourg IOL S.à r.l..
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes sont désignées collectivement et indépendamment de leur
classe comme des Parts Sociales et individuellement et indépendamment de leur classe comme une Part Sociale.»
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de la Société ou de Saltgate S.A., agissant indivi-
duellement, afin d’inscrire, au nom et pour le compte de la Société, les parts sociales nouvelles émises dans le registre des
associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature
dudit registre).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ EUR 1.600,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte, le notaire le signe avec les parties comparantes.
Signé: B. SCOTTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7250. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 avril 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015051589/515.
(150059692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.
FA Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 196.903.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
1. Mr. Antonio CORBANI, born in Busto Arsizio (Varese), Italy, on June 13, 1960, residing at Via Rebetta Alta n.2,
Bergamo, Italy, Tax Code CRB NTN 60H13 B300H,
here represented by Me Christèle ALEXANDRE, lawyer, residing in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Milan, on May 8
th
, 2015
2. Mr. Ferdinando GELOSA, born in Monza (Monza e Brianza), Italy, on February 27, 1964, residing at Via Dante
Alighieri n.9, Lissone (Monza e Brianza), Italy, Tax Code GLS FDN 64B27 F704C,
here represented by Me Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given in Milan, on May 11
th
, 2015
3. Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.377,
here represented by Me Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 11
th
, 2015.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed shareholders, being all the shareholders of FA CAPITAL S.p.A., a Società per Azioni, existing under the
laws of Italy, with registered office at Via P. Verri n. 8, Milan, Italy, Tax Code 06405410967 (the “Company”) incorporated
on December 11
th
, 2008 by deed executed before the notary Renato Giacosa, Rep. 54.959/9.457, registered with the
Register of Companies of Milan under number 06405410967, declare having been informed of the agenda of the meeting
beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all items of the following agenda.
<i>Agendai>
1. Confirmation and ratification of the resolutions taken by the directors on 29 April 2015 and of the shareholders of
FA Capital S.p.A. on 8 May 2015 deciding to transfer the registered seat and the central administration of FA Capital S.p.A.
from Italy to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuation in the legal personality, effective from the end of
the extraordinary general meeting of the shareholders to be held in the Grand Duchy of Luxembourg, before a notary.
2. Determination of the registered office and the central administration in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
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3. Decision to adopt the corporate legal form of a limited liability company (société à responsabilité limitée);
4. Decision to change the name of the Company from “FA Capital S.p.A.” into “FA Capital Luxembourg S.à.r.l.”;
5. Restatement of the articles of association of FA Capital Luxembourg S.à.r.l. to make them compliant with Luxembourg
corporate laws, taking into account the change of name.
6. Appointment of the new board of managers of FA Capital Luxembourg S.à.r.l. with immediate effect and for an
undetermined period of time.
7. Miscellaneous.
Then the shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to confirm and ratify the resolutions taken by the directors on April, 29 2015 and of the
shareholders of FA CAPITAL S.p.A. on May 8, 2015 deciding to transfer the registered seat and the central administration
of FA CAPITAL S.p.A. from Italy to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuation in the legal personality,
effective from the end of the extraordinary general meeting of the shareholders to be held in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve that the registered office and the principal place of business and place of management and
control of the Company will be at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve that the Company adopts the corporate legal form of a limited liability company (société à
responsabilité limitée), accept the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present deed be subject to the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The shareholders approve the balance sheet of the Company at as at February 28
th
, 2015, a copy of which shall remain
attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to change the name of the Company from “FA CAPITAL S.p.A.” into “FA CAPITAL LU-
XEMBOURG S.à.r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders adopt the following articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws
of Luxembourg.
The articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
“Title I. - Object - Denomination - Registered office - duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "FA CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in the Municipality of Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the company.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, exclusively as medium long term
investment and without any involvement of public market, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The company, exclusively towards controlling, controlled or connected companies and as a residual activity, may exer-
cise any of the following activities:
- granting financing under any instrument;
- cash management services, payments and funds transfer; transmission or the execution of payment orders through any
form, including direct credit or debt;
- compensation of debts and credits.
The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including
by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
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otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its
uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.
Art. 5. The company is formed for a limited period of time ending on 31 December 2020.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at one million ten thousand euros (EUR 1,010,000.00) represented by fifty thousand five
hundred shares (50,500) shares, each with a nominal value of twenty euros (EUR 20.00), divided into (i) forty-nine thousand
five hundred (49,500) shares of category A (the "Shares A"), (ii) five hundred (500) shares of category B (the "Shares B")
and (iii) five hundred (500) shares of category C (the "Shares C" and all together referred to as the “Shares"), each having
such rights and obligations as set out in these articles of association. In these articles, "Shareholders" means the holders at
the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among Shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-Shareholders may only be made
with the prior approval of Shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a Shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best interest
of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
Shareholder.
Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three members, represented
by at managers of class A and managers of class B. The members of the board may be Shareholders of the company.
The managers will be appointed by the general meeting of Shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of Shareholders determines the duration period of the board, the board compensation, the
coverage of the costs incurred by the board and has the power to remove the members of the board at any time without
giving reasons.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by telephone, a video conference, letter, email, telex, telefax
or telegram another member of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager, as
often as the interest of the company so requires.
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The board of managers can validly deliberate and act only if at least one manager of class A and at least one manager
of class B are present or represented
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the
deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of Shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s).
The board of managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to any
other person, Shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as de-
termined by the board of managers.
Art. 13. The company is bound by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the sole
signature of any manager previously duly authorized to sign by a specific resolution of the board of directors.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the Shareholders'general meeting.
Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible. Decisions
taken by the general meeting of Shareholders shall be deemed valid if adopted by the Shareholders representing more than
fifty per cent (50%) of the share capital.
The general meeting of the Shareholders may be convened by the chairman of the board of managers or by at least two
managers, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent to each Shareholder by registered mail at least eight (8)
days prior to the meeting. If all the Shareholders, representing 100% of the share capital, are present or represented at a
meeting of Shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from January 1
st
to December 31
st
of each year.
Art. 17. Each year, as of April 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a record of
the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of Shareholders together with the balance sheet before June 30 of each year.
Art. 18. Each Shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the two weeks preceding the annual general meeting.
Art. 19. Each year, five percent (5%) of the net profit as resulting from the profit and loss as approved by the general
meeting of the Shareholders will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be compulsory when the
statutory reserve amounts to twenty (20%) of the capital but must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted
if, any time and for any reason whatever, it has been touched. Shareholder
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Art. 20. After having transferred the eventual 5% to the statutory reserve, the net profits and distributable reserves can
and will be distributed to the owners of Shares A and Shares B (pro-rata to each Shareholder) up to the total of the sum of
the capital plus other equity contribution executed by the Shareholders of Shares A and Shares B.
Shares C have the right to participate to net profits and reserves distribution once the owners of Shares A and Shares B
should have received under any form a total amount to get an 8% yearly compounded return on the sum of the capital plus
other equity contribution executed by the owner of Shares A and Shares B.
In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who may be
Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by article 142 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
In case of payment of interim liquidation proceeds and at the distribution of the final liquidation proceeds, the liquidator
(s) will follow the distribution scheme as per at the article 20 of this set of articles.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.”
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to acknowledge the resignation of the former directors of the Company and to give full dis-
charge to them for the performance of their duty and to appoint the following persons as managers (gérants) of the Company:
<i>Managers of Category A:i>
- Mrs. Marielle STIJGER, born in Capelle aan den IJssel, The Netherlands, on 10 December 1969, professionally residing
at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Hugo DA SILVA OLIVEIRA, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 July 1984, professionally
residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Managers of Category B:i>
- Mr. Antonio CORBANI, born in Busto Arsizio (Varese), Italy, on June 13
th
, 1960, residing at Via Rebetta Alta n.2,
Bergamo, Italy;
- Mr. Ferdinando GELOSA, born in Monza (Monza e Brianza), Italy, on February, 27
th
1964, residing at Via Dante
Alighieri n.9, Lissone (Monza e Brianza), Italy.
The managers are appointed for an undetermined period of time.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately four thousand two hundred Euros (EUR
4,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le douze mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. Monsieur Antonio CORBANI, né le 13 juin 1960 à Busto Arsizio (Varese), Italie, demeurant Via Carosso n.22,
Almenno S. Bartolomeo (BG), 24030 Italie, Code Fiscal CRB NTN 60H13 B300H,
ici représenté par Maître Christèle ALEXANDRE, avocat, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Milan le 8 mai 2015;
2. Monsieur Ferdinando GELOSA, né le 27 février 1964 à Monza (Monza e Brianza), Italie, demeurant Via Dante
Alighieri n.39, Lissone (Monza e Brianza), Italie, Code Fiscal GLS FDN 64B27 F704C,
ici représenté par Maître Christèle ALEXANDRE, précitée, en vertu d'une procuration délivrée à Milan, le 11 mai 2015;
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3. “Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142.377,
ici représentée par Maître Christèle ALEXANDRE, précitée, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 11
mai 2015.
Lesquelles procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les associés précités, étant tous les associés de «FA CAPITAL S.p.A.», une Socièta per Azioni, existant sous les lois
italiennes, avec son siège social Via P. Verri n. 8, Milan, Italie, Code Fiscal 06405410967 (la«Société»), constituée le 11
décembre 2008 par acte passé par-devant Maître Renato GIACOSA, Rep. 54.959/9.457, inscrite au Registre des Sociétés
de Milan sous le numéro 06405410967, déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux
formalités de convocation. L'assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur l'ensemble des points de l'ordre
du jour suivant
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par les administrateurs le 28 avril 2015 et des associés de FA Capital
SpA en date du 8 mai 2015 décidant de transférer le siège social et de l'administration centrale de FA Capital SpA d'Italie
au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique prenant effet à partir de la fin de la présente
assemblée générale extraordinaire tenue au Grand-Duché de Luxembourg par-devant notaire;
2. Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg ville, Grand-Duché de
Luxembourg;
3. Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée;
4. Décision de changer la dénomination de la Société de «FA Capital SpA» en «FA Capital Luxembourg S.à.r.l.»;
5. Refonte des statuts de FA Capital Luxembourg S.à.r.l. afin de les rendre conformes au droit des sociétés luxembour-
geois, tenant compte du changement de dénomination;
6. Nomination d'un nouveau conseil de gérance de FA Capital Luxembourg S.à.r.l. avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
7. Divers.
Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de confirmer et ratifier les résolutions prises par les administrateurs le 29 avril 2015 et les associés
de FA CAPITAL S.p.A. adoptées le 8 mai 2015, décidant de transférer le siège social et l'administration centrale de FA
CAPITAL S.p.A. d'Italie au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique prenant effet dès
la fin de la présente assemblée générale extraordinaire tenue au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de fixer le siège social et l'administration centrale de la Société au 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident que la Société adopte la forme juridique de société à responsabilité limitée et accepte la nationalité
luxembourgeoise et soit soumise à la date du présent acte aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés approuvent le bilan de la Société au 28 février 2015, une copie de celui-ci restera annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer le nom de la Société de «FA CAPITAL S.p.A.» en «FA CAPITAL LUXEMBOURG
S.à.r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés adoptent les statuts de la Société comme suit afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises.
Les statuts doivent dorénavant se lire comme suit:
«Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en
vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «FA CAPITAL LUXEMBOURG S.à.r.l.».
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Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit du
Grand-Duché du Luxembourg par une résolution du conseil de gérance de la société.
Art. 4. La société doit avoir comme objet commercial la détention de participations, exclusivement comme investisse-
ment de moyen à long terme et sans aucune implication du marché public, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autre d'actions,
obligations, débentures, billets et autres valeurs mobilières de toute nature.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale.
La société peut exercer, exclusivement envers des sociétés contrôlant, contrôlées ou liées, et ce en tant qu'activité
résiduelle, exercer les activités suivantes:
- octroi de financement au titre de tout instrument;
- service de gestion de trésorerie, paiements et transferts de fonds; transmission ou exécution d'ordres de paiement sous
toute forme, y compris le crédit direct ou la dette;
- compensation de dettes et de crédits.
La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de
gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) de débentures et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autres, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération financière, mobilière
ou immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
Art. 5. La société est constituée pour une durée déterminée s'achevant le 31 décembre 2020.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un million dix mille euros (EUR 1.010.000,00.-) représenté par cinquante
mille cinq cents (50.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,00) chacune, divisées en (i)
quarante-neuf mille cinq cents (49.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A»), (ii) cinq cents (500) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales B») et (iii) cinq cents (500) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
C» et ensemble avec les Parts Sociales A et les Parts Sociales B, les «Parts Sociales»), chacune ayant les droits et obligations
prévus dans ces statuts. Dans ces statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et
«Associé» doit être interprété en conséquence.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non Associés
ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des Associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part
sociale.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des Associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions
et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts sociales.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le conseil de gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un Associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-
nérales.
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Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins trois membres, représentés par des
gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Les membres du conseil peuvent être des Associés de la société.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des Associés détermine la durée du conseil, la rémunération des membres, la couverture des coûts
générés par le conseil et a le pouvoir de révoquer les membres du conseil à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par téléphone,
vidéo-conférence, écrit, courriel, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son man-
dataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel de
ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que, si au moins, un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B
sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été adoptées à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant vala-
blement prises comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé
à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement signés
par le président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit en
possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distribution
de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants délégués.
Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à
toute autre personne, Associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par
la seule signature d'un gérant dûment autorisé à l'avance à signer par une résolution spécifique du conseil de gérance.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises l'assemblée générale des Associés.
Ces décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
Les assemblées générales des Associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise. Les décisions prises par l'assemblée générale des Associés seront présumés valables si adoptées par les Associés
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
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L'assemblée générale des Associés peut être convoquée par le président du conseil de gérance ou par au moins deux
gérants, conformément à une notification convocation énonçant l'ordre du jour et envoyée à chaque Associé par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si tous les Associés, représentant 100%
du capital social, sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associées, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans préavis.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 30 avril, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif
et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par la gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des Associés en même temps que l'état financier avant le 30 juin de chaque année.
Art. 18. Chaque Associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant les deux semaines précédant l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Chaque année, 5% du bénéfice net, résultant du compte de pertes et profits approuvé par l'assemblée générale
des Associés, est prélevé pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès que le fonds
de réserve a atteint vingt pour cent (20%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve légale avait été entamée.
Art. 20. Après avoir transféré les éventuels 5% à la réserve légale, le bénéfice net et les réserves distribuables peuvent
et doivent être distribués aux détenteurs de Parts Sociales A et B (au pro rata pour chaque Associé) jusqu'à concurrence du
total de la somme du capital plus les autres apports de capitaux exécutés par les détenteurs de Parts Sociales A et B.
Les Parts Sociales C ont le droit de participer à la distribution du bénéfice net et des réserves une fois que les détenteurs
de Parts Sociales A et B ont reçu sous quelque forme que ce soit, un montant total de 8% par an composé de la somme du
capital ainsi que d'autres apports en capitaux exécutés par les détenteurs de Parts Sociales A et B.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, devant être Associés, désignés
par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
En cas de paiement de produits intérimaires de liquidation et lors de la distribution du produit final de liquidation, le ou
les liquidateurs suivront le régime de distribution fixé à l'article 20 de ces statuts.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés acceptent la démission des anciens administrateurs de la Société et de leur donner quitus pour l'accom-
plissement de leurs missions, et décident de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Marielle STIJGER, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, demeurant professionnel-
lement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Hugo DA SILVA OLIVEIRA, né le 11 juillet 1984 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant
professionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Antonio CORBANI, né le 13 juin 1960 à Busto Arsizio (Varese), Italie, demeurant Via Rebetta Alta n.2,
Bergamo, Italie;
- Monsieur Ferdinando GELOSA, né le 27 février 1964 à Monza (Monza eBrianza), Italie, demeurant Via Dante Alighieri
n.9, Lissone (Monza e Brianza), Italie;
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille deux cents euros (EUR
4.200,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 mai 2015. 2LAC/2015/10453. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 mai 2015.
Référence de publication: 2015074526/466.
(150085451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2015.
Unilever Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.504,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.247.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of March.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Unilever Swiss Holdings AG, an Aktiengesellschaft company, existing under the laws of Switzerland, having its regis-
tered office at 5 Spitalstrasse, CH-8200 Schaffhausen and registered with the Commercial Register (Registre de Commerce)
of the canton of Schaffhausen, Switzerland under UID number CHE-109.529.891,
duly represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at 10, Avenue Guillaume, L-1650 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on private seal on 18 March 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder, will remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxy-holder has requested the notary to state that:
I. The appearing person is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Unilever Finance S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 161.247 (the “Company”) incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
enacted on 27
th
May 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1889 of 18
th
August 2011. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed
enacted by Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, on 6 March 2015 and have not yet been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Articles of Association”).
II. The Sole Shareholder holds 100 % of the share capital of the Company, which amounts currently to twenty thousand
five hundred four Euro (EUR 20,504.-) represented by twenty thousand five hundred four (20,504) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) and is fully paid-up. The whole share capital of the Company is therefore duly present or
represented for the present meeting to deliberate validly on the items of the below mentioned agenda.
III. That the Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive any notice requirements, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Conversion of the currency of the Company's subscribed capital from Euro (EUR) to Swiss Franc (CHF) with effective
date as of the date of the present meeting and subsequent restatement of the number of shares as well as of the shares'
currency representing the subscribed capital of the Company and their par value.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Association in order to reflect the change
of currency under the first resolution above.
3. Approval of the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company from Luxembourg
to Switzerland (the “Migration”), with effective date as at the date on when the formalities to register the Company in
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Switzerland have been duly fulfilled (the “Effective Date”) and effect the transfer of the registered office of the Company
from 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Spitalstrasse 5 CH-8200 Schaff-
hausen in Switzerland.
4. Adoption of the new corporate denomination and of the new Articles of Association of the Company.
5. Acknowledgment of the resignations of the current managers of the Company, with effect as from the Effective Date
and granting them full discharge for the execution of their mandate.
6. Appointment of the new managers (Geschäftsführer) of the board of the Company with effect as from the Effective
Date.
7. Appointment of a statutory auditor of the Company with effect as from the Effective Date.
8. Granting of powers of attorney to any member of the new management of the Company appointed hereto, so that any
of them by his own signature is entitled to act on behalf of the Company for the execution of any actions and completion
of any steps which may be necessary in the framework of the Migration.
9. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder, through its proxy-holder, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, with effect as from the enactment of the present deed, to convert the currency of the
subscribed capital of the Company amounting currently to twenty thousand five hundred four Euros (EUR 20,504.-) by
using the EUR - CHF exchange rate of 1.0611 provided by Reuters as at 6 March 2015 into twenty one thousand seven
hundred fifty seven Swiss Francs (CHF 21,757.-).
Consequently, the Sole Shareholder resolves to convert and restate the number of shares as well as their par value and
currency so that the converted share capital amounting to twenty one thousand seven hundred fifty seven Swiss Francs
(CHF 21,757.-) shall be divided into one (1) share with a par value of twenty one thousand seven hundred fifty seven Swiss
Francs (CHF 21,757.-), vested with the same rights and obligations as previously existing shares.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of currency of the subscribed capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to
amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Association, which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at twenty one thousand seven hundred fifty seven Swiss Francs (CHF
21,757.-) represented by one (1) share with a par value of twenty one thousand seven hundred fifty seven Swiss Franc
(CHF 21,757.-), subscribed and fully paid.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, the Migration as from the Effective Date. The registered office and seat of central administration
of the Company shall therefore be transferred from 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, to Spitalstrasse 5, CH-8200 Schaffhausen in Switzerland.
The Sole Shareholder notes that pursuant to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and Switzerland, the Migration
does not affect the legal continuity of the Company.
The Sole Shareholder takes due note of the non-consolidated trial balances pertaining to the Company and its branch
dated as at February 28, 2015.
In consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides that the Company will adopt the Swiss nationality.
The Sole Shareholder further decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company, previously of
Luxembourg nationality, will remain, without limitation, the ownership in their entirety of the Swiss Company, which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the Migration and subject to the registration of the present deed with the Commercial Register (Registre
de Commerce) of the canton of Schaffhausen, Switzerland, the Company shall operate in Switzerland under the following
corporate denomination: “Unilever Finance GmbH”.
The Sole Shareholder resolves to proceed to issue new Articles of Association of the Company so as to ensure that they
comply with the requirements of Swiss law.
This resolution is subject to the execution, filing and enactment of all legal formalities under Swiss law.
Subsequently, the Articles of Association shall henceforth be read as follows:
“STATUTEN
der unileverfinance gmbh (unilever finance sàrl )(unilever finance ltd. liab. co.) mit sitz in schaffhausen
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Art. 1. Firma, Sitz, Dauer. Unter der Firma Unilever Finance GmbH (Unilever Finance Sàrl), (Unilever Finance Ltd.
Liab. Co.) besteht mit Sitz in Schaffhausen auf unbegrenzte Dauer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne
der Artikel 772 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts.
Art. 2. Gegenstand, Zweck. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die Verwaltung und Nutzung sowie die Veräusse-
rung von beweglichen Vermögenswerten aller Art, insbesondere von Wertschriften, Beteiligungen und immateriellen
Werten.
Im Übrigen kann die Gesellschaft verbundenen Gesellschaften (einschliesslich direkten und indirekten Mutter- und
Schwestergesellschaften) Darlehen und andere Finanzierungen gewähren sowie Sicherheiten für beliebige Verpflichtungen
dieser anderen Gesellschaften bestellen, insbesondere in Form von Garantien, Bürgschaften sowie Verpfändungen und
Sicherungsübereignungen von Aktiven der Gesellschaft, sowie sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt im Zusammenhang stehen.
Art. 3. Stammkapital, Stammanteile. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 21‘757.--. Es ist eingeteilt in
Stammanteil Nr. 1 von Fr. 21‘757.--.
Art. 4. Anteilbuch. Über alle Stammanteile wird ein Anteilbuch geführt, aus dem die Namen der Gesellschafter, der
Betrag der einzelnen Stammeinlagen, die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder Übergang eines Gesellschaftsanteils und
jede sonstige Änderung dieser Tatsachen ersichtlich sein müssen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft.
Anstelle der Beschlussfassung in der Versammlung kann für alle Gegenstände die schriftliche Abstimmung angeordnet
werden.
In der Gesellschafterversammlung entfällt auf je tausend Franken Stammanteil eine Stimme.
Art. 6. Einberufung der Gesellschafterversammlung. Eine Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung
alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres einberufen.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung kann auch von jedem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des
Zweckes verlangt werden.
Die Einberufung der Versammlung erfolgt schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und unter Beachtung
einer Frist von zwanzig Tagen vor der Versammlung.
Art. 7. Universalversammlung. Sämtliche Gesellschafter können, sofern kein Widerspruch erhoben wird, eine Gesell-
schafterversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. In dieser
Versammlung kann über alle in den Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände gültig ver-
handelt und Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. In die ausschliessliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung
fallen insbesondere:
1. die Festsetzung und die Änderung der Statuten;
2. die Abnahme der Erfolgsrechnung und der Bilanz;
3. die Entlastung der Geschäftsführer.
Art. 9. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht Gesellschafter sein
müssen. Wenigstens einer der Geschäftsführer muss in der Schweiz wohnen.
Sie werden von der Gesellschafterversammlung für eine Amtsperiode von einem Jahr gewählt und sind wieder wählbar.
Neue Mitglieder innerhalb des einjährigen Turnus werden für den Rest der laufenden Amtsperiode gewählt.
Die Geschäftsführer konstituieren sich selbst; sie bestimmen einen Vorsitzenden. Die Geschäftsführer zeichnen kollektiv
zu zweien.
Art. 10. Befugnisse der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, im Namen der Gesellschaft alle Rechts-
handlungen vorzunehmen, die der Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt mit sich bringt.
Der Geschäftsführung stehen insbesondere folgende Befugnisse zu:
1. Ernennung der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen und die Art ihrer Zeichnung, insbesondere die
Ernennung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie von Generalbevollmächtigten;
2. Ernennung von ad hoc Vertretern und Spezialhandelsbevollmächtigten für bestimmte Geschäfte;
3. die Einforderung eines nicht liberierten Teils der Stammeinlagen;
4. Festlegung des Geschäftsjahres;
5. alle andern Befugnisse, die nicht der Gesellschafterversammlung oder einem andern Organ vorbehalten sind.
Art. 11. Beschlussfassung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte
der Mitglieder anwesend ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Vorsitzende hat
den Stichentscheid.
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Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern
nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Sind sämtliche Geschäftsführer an einer Telefonkonferenz beteiligt
und besteht Einstimmigkeit, so können die Beschlüsse auch auf diese Weise gefasst werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Geschäftsführung wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und
einem weiteren Geschäftsführer zu unterzeichnen ist.
Art. 12. Freistellungsklausel. Die Geschäftsführer, Mitglieder des Kaders sowie Angestellte werden von der Gesellschaft
sowie von den Gesellschaftern von Kosten, Urteilen, Verpflichtungen und Haftung freigestellt, die diesen Personen als
Partei, Nebenpartei oder als anderswie Beteiligte aus Prozessen oder Verfahren (jeder Natur) daraus entstehen können,
dass sie auf Begehren der Gesellschaft in irgendeiner Weise im Rahmen ihrer Funktion handeln bzw. handelten oder
aufgrund dieser bei einer anderen Gesellschaft als Verwaltungsrats-/Geschäftsführungs- oder Kadermitglied oder Ange-
stellter tätig sind oder waren (unabhängig davon, ob diese Personen zum Zeitpunkt der Prozessanhebung oder Verfah-
renseinleitung weiterhin diese Funktion bei der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft innehaben oder nicht).
Die Freistellungsklausel ist nicht anwendbar, falls in einem solchen Prozess oder Verfahren festgestellt wird, dass der
Geschäftsführer, das Mitglied des Kaders oder der Angestellte nicht gutgläubig handelte und vernünftigerweise nicht
annehmen durfte, seine Handlungsweise läge im Interesse der Gesellschaft.
Falls ein hängiger oder bevorstehender Prozess bzw. Verfahren mit einem Vergleich erledigt wird, beschränkt sich das
Einstehen der Gesellschaft auf die vom Vergleich erfassten Gegenstände, hinsichtlich derer ein unabhängiger Rechtsanwalt
(das schliesst auch einen von der Gesellschaft angestellten Firmenjuristen ein) die Gesellschaft informiert hat, dass der
Geschäftsführer, das Mitglied des Kaders oder der Angestellte der Gesellschaft seiner Auffassung nach gutgläubig gehan-
delt habe, und im vernünftigen Vertrauen darauf, dass seine Handlungsweise im besten Interesse der Gesellschaft gelegen
habe.
Der obenstehende Freistellungsanspruch beeinträchtigt keine anderen Rechte, die einem Geschäftsführer, Mitglied des
Kaders oder einem Angestellten sonst zustehen sollten. Die Erben der letztgenannten sind berechtigt, Ansprüche aus dieser
Freistellungsklausel geltend zu machen.
Art. 13. Revisionsstelle. Die Gesellschafterversammlung wählt eine Revisionsstelle gemäss den Anforderungen des
Obligationenrechts und des Revisionsaufsichtsgesetzes.
Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:
1. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist
2. sämtliche Gesellschafter zustimmen und
3. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Gesellschafter hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor
der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden
Revisionsstelle zu verlangen. Die Gesellschafterversammlung darf diesfalls die Beschlüsse über die Genehmigung der
Jahresrechnung sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, erst fassen,
wenn der Revisionsbericht vorliegt.
Art. 14. Einsicht in die Gesellschaftsangelegenheiten. Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich persönlich vom Gange
der Gesellschaftsangelegenheiten zu unterrichten und in die Buchhaltung und in die Papiere der Gesellschaft Einsicht zu
nehmen.
Art. 15. Bekanntmachungen. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Publikation im Schweizerischen
Handelsamtsblatt; Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen brieflich."
<i>Fifth resolutioni>
Subject to the approval of the Migration by the relevant Swiss authority, the Sole Shareholder resolves to acknowledge
the resignation of the current managers of the Company and to grant them full discharge for the execution of their mandates,
as from the Effective Date.
- Ms. Barbara Neuerburg, class A manager, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mr. Dominic Mathon, class B manager, with professional address at 100 Victoria Embankment, GB-EC4Y 0DY
London, United Kingdom.
- Mr. Wim Ritz, class A manager, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
- Mr. Franciscus Waltherus Van Rosmalen, class B manager, with professional address at 455 Weena, NL-3013 AL
Rotterdam, the Netherlands.
<i>Sixth resolutioni>
Subject to the approval of the Migration by the relevant Swiss authority, the Sole Shareholder resolves to appoint, as
from the Effective Date and for a term of 1 (one) calendar year (renewable) the following persons as the new managers
(geschäftsführer) of the Company:
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- Ms. Adriana Gregus, private employee, born in Modra (Slovakia), on 28 August, 1969, with professional address at
Spitalstrasse 5, CH-8200 Schaffhausen in Switzerland.
- Ms. Silke Reimers, private employee, born in Karlsruhe (Germany), on 17 April 1972, with professional address at
Spitalstrasse 5 CH-8200 Schaffhausen in Switzerland.
- Mr. Sergio Guillermo Cervantes Romero, private employee, born in Mexico D.F. (Mexico), on 15 August 1970, with
professional address at Spitalstrasse 5 CH-8200 Schaffhausen in Switzerland.
<i>Seventh resolutioni>
Subject to the approval of the Migration by the relevant Swiss authority, the Sole Shareholder resolves to appoint, as
from the Effective Date, the following entity as statutory auditor of the Company:
KPMG AG, an Aktiengesellschaft, existing under the laws of Switzerland, with registered office at Badenerstrasse 172,
8004 Zürich (Switzerland) and registered with the Trade Register (Registre de Commerce) of the canton of Zurich, Swi-
tzerland under number CH-106.084.881.
<i>Eighth resolutioni>
Subject to the approval of the Migration by the relevant Swiss authority, the Sole Shareholder resolves to grant powers
of attorney to any member of the new management of the Company appointed hereto, to act individually and with full
power of substitution, so that any of them by his own signature is entitled to act on behalf of the Company for the execution
of any actions and completion of any steps which may be necessary in the framework of the above-taken resolutions.
There being no further business, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be born to the Company as a result of
the present deed are estimated at approximately at two thousand seven hundred euros (EUR 2,700.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding between the parties.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Unilever Swiss Holdings AG, une Aktiengesellschaft existant sous les lois de la Suisse, dont le siège social est au 5
Spitalstrasse, CH-8200 Schaffhausen, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Schaffhausen sous le numéro UID
CHE-109.529.891,
représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10, Avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 mars 2015.
Laquelle procuration, ayant été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante, demeurera annexée à cet
acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique (l'«Associé Unique») d'Unilever Finance S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, créée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 161.247 (la «Société»), constituée par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1889 le 18 août 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu
par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 mars 2015, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (les «Statuts»).
II. L'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société lequel s'élève à un montant de vingt mille cinq cent
quatre Euros (20.504.- EUR) représenté par vingt mille cinq cent quatre (20.504) parts sociales d'une valeur nominale d'un
Euro (1.- EUR) entièrement souscrites et libérées. L'intégralité du capital social de la Société est donc dûment présent ou
représenté et que par conséquent l'assemblée peut délibérer valablement sur chaque point à l'ordre du jour ci-dessous.
III. L'Associé Unique déclare qu'il avait pris pleinement connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette réunion
et qu'il accepte de renoncer aux formalités de convocation préalable afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur
chaque point à l'ordre du jour.
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IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la devise du capital souscrit de la Société de l'Euro (EUR) aux Franc Suisse (CHF) avec effet à la
date de la présente assemblée et reformulation subséquente du nombre ainsi que de la devise des parts sociales représentant
le capital social souscrit de la Société et de leur valeur nominale.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des Statuts afin de refléter le changement de devise de
la première décision.
3. Approbation du transfert du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société de Luxembourg vers la
Suisse (la “Migration”), avec effet à compter du jour où les formalités d'enregistrement de la Société en Suisse ont été
dûment complétées (la “Date d'Effet”) et effectuer le transfert du siège social de la Société du 18-20 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à Spitalstrasse 5 CH-8200 Schaffhausen en Suisse.
4. Adoption de la nouvelle dénomination et des nouveaux Statuts de la Société.
5. Reconnaissance des démissions des gérants actuels de la Société, à compter de la Date d'Effet, et décharge pleine et
entière pour l'exécution de leur mandat.
6. Nomination des nouveaux gérants (Geschäftsführer) du conseil de gérance de la Société à compter de la Date d'Effet.
7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société, et ce à compter de la Date d'Effet.
8. Donner procuration à tout membre du nouvel organe de gestion de la Société nommé ci-dessous, afin que chacun des
membres soit autorisé par sa seule signature à prendre, au nom de la Société, les actions et décisions requises à toutes étapes
nécessaires dans le cadre de la Migration.
9. Divers.
V. Sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique à travers son mandataire, prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet à la date de la présente assemblée, de convertir la devise du capital social souscrit
de la Société s'élevant à vingt mille cinq cent quatre Euros (20.504.- EUR) en utilisant le taux de change EUR/CHF de
1.0611 indiqué par Reuters le 6 mars 2015 en vingt et un mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses (21.757.- CHF).
Par conséquent, l'Associé unique, décide de transformer et reformuler le nombre de parts sociales ainsi que leur valeur
et la devise de sorte que le capital social s'élève à vingt et un mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses (21.757.- CHF)
représentées par (1) une part sociale dont la valeur nominale sera de vingt et un mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses
(21.757.- CHF) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes auparavant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la conversion précédente de la devise du capital souscrit de la Société, l'Associé Unique décide de modifier le
premier paragraphe de l'article 6 des Statuts, lequel devra désormais se lire tel que suit:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt et un mille sept cent cinquante-sept Francs Suisses
(21.757.- CHF) représenté par une (1) part d'une valeur nominale de vingt et un mille sept cent cinquante-sept Francs
Suisses (21.757.-CHF), entièrement souscrite et libérée.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver, conformément à l'article 199 de la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés
Commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la Migration à compter de la Date d'Effet. Le siège social et le siège de l'admi-
nistration centrale de la Société seront ainsi transférés du 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, à Spitalstrasse 5, CH-8200 Schaffhausen, Suisse.
L'Associé Unique note que conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et de la Suisse, la Migration n'affecte
pas la continuité de la personnalité juridique de la Société.
L'Associé Unique prend bonne note des balances de comptes de la Société et de sa succursale en date du 28 février 2015.
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé unique décide que la Société adoptera la nationalité Suisse.
L'Associé Unique décide en plus de confirmer que tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité
luxembourgeoise, resteront, sans limitation, la propriété dans leur intégralité de la Société suisse, laquelle continuera à être
propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la Migration et sous la condition de l'enregistrement du présent acte auprès du Registre de Commerce
du canton de Schaffhausen, Suisse, la Société opérera en Suisse sous la dénomination sociale suivante: “Unilever Finance
GmbH”.
Cette résolution est sujette à l'exécution, au dépôt, et la passation de toutes les formalités juridiques requises en droit
Suisse.
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L'Associé Unique décide de procéder à la rédaction de nouveaux Statuts de la Société afin de s'assurer qu'ils soient
conformes aux exigences du droit Suisse.
De manière subséquente, le texte des Statuts devra désormais se lire tel que suit:
"STATUTEN
der
Unilever Finance GmbH
(Unilever Finance Sàrl)
(Unilever Finance Ltd. Liab. Co.)
mit Sitz in Schaffhausen
Art. 1. Firma, Sitz, Dauer. Unter der Firma Unilever Finance GmbH (Unilever Finance Sàrl), (Unilever Finance Ltd.
Liab. Co.) besteht mit Sitz in Schaffhausen auf unbegrenzte Dauer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne
der Artikel 772 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts.
Art. 2. Gegenstand, Zweck. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die Verwaltung und Nutzung sowie die Veräusse-
rung von beweglichen Vermögenswerten aller Art, insbesondere von Wertschriften, Beteiligungen und immateriellen
Werten.
Im Übrigen kann die Gesellschaft verbundenen Gesellschaften (einschliesslich direkten und indirekten Mutter- und
Schwestergesellschaften) Darlehen und andere Finanzierungen gewähren sowie Sicherheiten für beliebige Verpflichtungen
dieser anderen Gesellschaften bestellen, insbesondere in Form von Garantien, Bürgschaften sowie Verpfändungen und
Sicherungsübereignungen von Aktiven der Gesellschaft, sowie sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt im Zusammenhang stehen.
Art. 3. Stammkapital, Stammanteile. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 21‘757.--. Es ist eingeteilt in
Stammanteil Nr. 1 von Fr. 21‘757.--.
Art. 4. Anteilbuch. Über alle Stammanteile wird ein Anteilbuch geführt, aus dem die Namen der Gesellschafter, der
Betrag der einzelnen Stammeinlagen, die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder Übergang eines Gesellschaftsanteils und
jede sonstige Änderung dieser Tatsachen ersichtlich sein müssen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft.
Anstelle der Beschlussfassung in der Versammlung kann für alle Gegenstände die schriftliche Abstimmung angeordnet
werden.
In der Gesellschafterversammlung entfällt auf je tausend Franken Stammanteil eine Stimme.
Art. 6. Einberufung der Gesellschafterversammlung. Eine Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung
alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres einberufen.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung kann auch von jedem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des
Zweckes verlangt werden.
Die Einberufung der Versammlung erfolgt schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und unter Beachtung
einer Frist von zwanzig Tagen vor der Versammlung.
Art. 7. Universalversammlung. Sämtliche Gesellschafter können, sofern kein Widerspruch erhoben wird, eine Gesell-
schafterversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. In dieser
Versammlung kann über alle in den Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände gültig ver-
handelt und Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. In die ausschliessliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung
fallen insbesondere:
4. die Festsetzung und die Änderung der Statuten;
5. die Abnahme der Erfolgsrechnung und der Bilanz;
6. die Entlastung der Geschäftsführer.
Art. 9. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht Gesellschafter sein
müssen. Wenigstens einer der Geschäftsführer muss in der Schweiz wohnen.
Sie werden von der Gesellschafterversammlung für eine Amtsperiode von einem Jahr gewählt und sind wieder wählbar.
Neue Mitglieder innerhalb des einjährigen Turnus werden für den Rest der laufenden Amtsperiode gewählt.
Die Geschäftsführer konstituieren sich selbst; sie bestimmen einen Vorsitzenden. Die Geschäftsführer zeichnen kollektiv
zu zweien.
Art. 10. Befugnisse der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, im Namen der Gesellschaft alle Rechts-
handlungen vorzunehmen, die der Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt mit sich bringt.
Der Geschäftsführung stehen insbesondere folgende Befugnisse zu:
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3. Ernennung der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen und die Art ihrer Zeichnung, insbesondere die
Ernennung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie von Generalbevollmächtigten;
4. Ernennung von ad hoc Vertretern und Spezialhandelsbevollmächtigten für bestimmte Geschäfte;
3. die Einforderung eines nicht liberierten Teils der Stammeinlagen;
4. Festlegung des Geschäftsjahres;
5. alle andern Befugnisse, die nicht der Gesellschafterversammlung oder einem andern Organ vorbehalten sind.
Art. 11. Beschlussfassung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte
der Mitglieder anwesend ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Vorsitzende hat
den Stichentscheid.
Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern
nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Sind sämtliche Geschäftsführer an einer Telefonkonferenz beteiligt
und besteht Einstimmigkeit, so können die Beschlüsse auch auf diese Weise gefasst werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Geschäftsführung wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und
einem weiteren Geschäftsführer zu unterzeichnen ist.
Art. 12. Freistellungsklausel. Die Geschäftsführer, Mitglieder des Kaders sowie Angestellte werden von der Gesellschaft
sowie von den Gesellschaftern von Kosten, Urteilen, Verpflichtungen und Haftung freigestellt, die diesen Personen als
Partei, Nebenpartei oder als anderswie Beteiligte aus Prozessen oder Verfahren (jeder Natur) daraus entstehen können,
dass sie auf Begehren der Gesellschaft in irgendeiner Weise im Rahmen ihrer Funktion handeln bzw. handelten oder
aufgrund dieser bei einer anderen Gesellschaft als Verwaltungsrats-/Geschäftsführungs- oder Kadermitglied oder Ange-
stellter tätig sind oder waren (unabhängig davon, ob diese Personen zum Zeitpunkt der Prozessanhebung oder Verfah-
renseinleitung weiterhin diese Funktion bei der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft innehaben oder nicht).
Die Freistellungsklausel ist nicht anwendbar, falls in einem solchen Prozess oder Verfahren festgestellt wird, dass der
Geschäftsführer, das Mitglied des Kaders oder der Angestellte nicht gutgläubig handelte und vernünftigerweise nicht
annehmen durfte, seine Handlungsweise läge im Interesse der Gesellschaft.
Falls ein hängiger oder bevorstehender Prozess bzw. Verfahren mit einem Vergleich erledigt wird, beschränkt sich das
Einstehen der Gesellschaft auf die vom Vergleich erfassten Gegenstände, hinsichtlich derer ein unabhängiger Rechtsanwalt
(das schliesst auch einen von der Gesellschaft angestellten Firmenjuristen ein) die Gesellschaft informiert hat, dass der
Geschäftsführer, das Mitglied des Kaders oder der Angestellte der Gesellschaft seiner Auffassung nach gutgläubig gehan-
delt habe, und im vernünftigen Vertrauen darauf, dass seine Handlungsweise im besten Interesse der Gesellschaft gelegen
habe.
Der obenstehende Freistellungsanspruch beeinträchtigt keine anderen Rechte, die einem Geschäftsführer, Mitglied des
Kaders oder einem Angestellten sonst zustehen sollten. Die Erben der letztgenannten sind berechtigt, Ansprüche aus dieser
Freistellungsklausel geltend zu machen.
Art. 13. Revisionsstelle. Die Gesellschafterversammlung wählt eine Revisionsstelle gemäss den Anforderungen des
Obligationenrechts und des Revisionsaufsichtsgesetzes.
Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:
1. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist
2. sämtliche Gesellschafter zustimmen und
3. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Gesellschafter hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor
der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden
Revisionsstelle zu verlangen. Die Gesellschafterversammlung darf diesfalls die Beschlüsse über die Genehmigung der
Jahresrechnung sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, erst fassen,
wenn der Revisionsbericht vorliegt.
Art. 14. Einsicht in die Gesellschaftsangelegenheiten. Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich persönlich vom Gange
der Gesellschaftsangelegenheiten zu unterrichten und in die Buchhaltung und in die Papiere der Gesellschaft Einsicht zu
nehmen.
Art. 15. Bekanntmachungen. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Publikation im Schweizerischen
Handelsamtsblatt; Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen brieflich."
<i>Cinquième résolutioni>
Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente Suisse, l'Associé Unique décide de prendre
connaissance de la démission des gérants actuels de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution
de leur mandats, et ce à compter de la Date d'Effet.
- Madame Barbara Neuerburg, gérant de catégorie A, résidant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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- Monsieur Dominic Mathon, gérant de catégorie B, résidant professionnellement au 100 Victoria Embankment, GB-
EC4Y 0DY Londres, Royaume-Uni.
- Monsieur Wim Rits, gérant de catégorie A, résidant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Monsieur Franciscus Waltherus Van Rosmalen, gérant de catégorie B, résidant professionnellement au 455 Weena,
NL-3013 AL Rotterdam, Pays-Bas.
<i>Sixième résolutioni>
Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente Suisse, l'Associé Unique décide de nommer,
à compter de la Date d'Effet et pour une période d'un (1) an (renouvelable), les personnes suivantes en tant que nouveaux
gérants (geschäftsführer) de la Société:
- Madame Adriana Gregus, salariée, née à Modra (Slovakia), le 28 août, 1969, résidant professionnellement à Spitals-
trasse 5 CH-8200 Schaffhausen.
- Madame Silke Reimers, salarié, née à Karlsruhe (Germany), le 17 avril 1972, résidant professionnellement à Spitals-
trasse 5, CH-8200 Schaffhausen.
- Monsieur Sergio Guillermo Cervantes Romero, salarié, né à Mexico D.F. (Mexico), le 15 août 1970, résidant profes-
sionnellement à Spitalstrasse, 5 CH-8200 Schaffhausen.
<i>Septième résolutioni>
Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité Suisse compétente, l'Associé Unique décide de nommer,
à compter de la Date d'Effet, la personne suivante en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société:
KPMG AG, une Aktiengesellschaft, existante conformément au droit Suisse, ayant son siège social à Badenerstrasse
172, 8004 Zürich (Suisse) et enregistrée auprès du Registre de Commerce du canton de Zurich en Suisse sous le numéro
CH- 106.084.881.
<i>Huitième résolutioni>
Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité Suisse compétente, l'Associé Unique décide de donner
procuration à tout membre du nouvel organe de gestion de la Société nommé ci-dessus, agissant individuellement et avec
pleins pouvoirs de substitution afin que chacun d'entre eux puisse par sa seule signature agir au nom de la Société en vue
de la réalisation de toute action et de toutes étapes nécessaires dans le cadre des décisions prises ci-dessus.
Tous les sujets de l'agenda ayant été traités, la réunion fut clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société
à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille sept cents Euros (EUR 2.700.-).
Le notaire soussigné, qui a connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi entre les parties.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8905. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 mars 2015.
Référence de publication: 2015074246/464.
(150084698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.318,75.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of March.
Before the undersigned Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
1. Fatburen Europa B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having its registered
office in Claude Debussylaan 24, Amsterdam 1082 MD, The Netherlands;
2. Mr. Christopher Masek, residing at 7 Drayton Gardens, London, SW10 9RY, United Kingdom;
3. Mr. Mads Ryum Larsen, residing at South Rise, South Road, St George's Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA, United
Kingdom;
4. Mr. James Yates, residing at 36 Montague Road, Richmond, TW10 6QJ, United Kingdom;
5. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, a company duly incorporated under the laws of Germany and
having its registered office at Isestrasse 117, D-20149 Hamburg, Germany;
6. Stellaris AB, a company duly incorporated under the laws of Sweden and having its registered office at 32, Orrs-
pelsvägen, S-167 66 Bromma, Sweden and registered with the Registrar of Companies of Sweden under number
556706-4661;
7. International Kapital Investment Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 162242;
8. Mr. Anders Petersson, residing at Jungfrauenthal 22, 20149 Hamburg, Germany;
9. Cosigrande AB, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Sweden, having its registered
office at c/o Carlsson Kemppinen, Östermalmstorg 2, 11442 Stockholm, Sweden and registered with the Sweden register
under number 556941-0078;
10. Stanhope Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
validly existing under the laws of France, having its registered office at 36 avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France
and registered with the Trade and Companies Register of Paris (Registre de Commerce et des Sociétés de Paris) under
number 798454609;
11. Mr. Remko Hilhorst, residing at 17 Stokenchurch Street, London SW6 3TS, United Kingdom; and
12. IK Investment Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 98911.
Here represented by Sophie Brisson, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of twelve (12)
proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
That they are the actual shareholders of "IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.", a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 98911, incorporated by a
deed of the notary public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 31 December 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 316 of 19 March 2004, the articles of which have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler on 9 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 362 page 17361 on 10 February 2015 (the “Company”).
That pursuant to a share redemption agreement dated 25 March 2015, the Company has redeemed four thousand thirty-
five (4,035) Class E Preference Shares representing all the issued Class E Preference Shares issued by the Company. That
the voting rights of the four thousand thirty-five (4,035) Class E Preference Shares held by the Company itself are suspended,
the Company will therefore not take part to the vote.
All this having been declared, the appearing parties holding 100% of the share capital of the Company have immediately
proceeded to hold an extraordinary general meeting and have requested the notary to state that the agenda of the meeting
is the following:
1. Decision to reduce the Company's subscribed share capital by the amount of twelve thousand six hundred and nine
point three hundred seventy-five Euros (EUR 12,609.375) in order to bring the Company's subscribed capital from its
current amount of sixty-nine thousand nine hundred twenty-eight point one hundred twenty-five Euros (EUR 69,928.125)
to fifty-seven thousand three hundred eighteen point seventy-five Euros (EUR 57,318.75) by cancellation of all four thou-
sand thirty-five (4,035) Class E Preference Shares, with a nominal value of three point one hundred twenty-five Euros
(EUR 3.125) each, held by the Company in its portfolio;
2. Subsequent modification of the provisions of Article 7.1 (Subscribed and paid Up Share Capital) of the articles of
association of the Company, as amended from time to time (the “Articles”); and
3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the Company's subscribed share capital by the amount of twelve thousand six
hundred and nine point three hundred seventy-five Euros (EUR 12,609.375) in order to bring the Company's subscribed
capital from its current amount of sixty-nine thousand nine hundred twenty-eight point one hundred twenty-five Euros
(EUR 69,928.125) to fifty-seven thousand three hundred eighteen point seventy-five Euros (EUR 57,318.75) by cancel-
lation of all four thousand thirty-five (4,035) Class E Preference Shares, with a nominal value of three point one hundred
twenty-five Euros (EUR 3.125) each, held by the Company in its portfolio.
<i>Second resolutioni>
Subsequently, the general meeting decides to amend Article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) of the Articles,
that will read as follows:
« 7.1. Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at fifty-seven thousand three
hundred eighteen point seventy-five Euros (EUR 57,318.75) represented by two thousand two hundred and two (2,202)
Class A Ordinary Shares, four thousand thirty-five (4,035) Class F Preference Shares, four thousand thirty-five (4,035)
Class G Preference Shares, four thousand thirty-five (4,035) Class H Preference Shares and four thousand thirty-five (4,035)
Class I Preference Shares, all with a par value of three point one hundred twenty-five Euro (EUR 3.125) and all fully
subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de mars.
Par devant, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Fatburen Europa B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, Amsterdam
1082 MD, Pays-Bas;
2. Monsieur Christopher Masek, demeurant au 7 Drayton Gardens, Londres, SW10 9RY, Royaume Uni;
3. Monsieur Mads Ryum Larsen, demeurant à South Rise, South Road, St George's Hill, Weybridge, Surrey, KT13
0NA, Royaume Uni;
4. Monsieur James Yates, demeurant à 36 Montague Road, Richmond, TW10 6QJ, Royaume Uni;
5. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, une société de droit allemand ayant son siège social à Isestrasse
117, D-20149 Hamburg, Allemagne;
6. Stellaris AB, une société de droit Suédois ayant son siège social au 32, Orrspelsvägen, S-167 66 Bromma, Suède et
immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Suède sous le numéro 556706-4661;
7. International Kapital Investment Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162242,
8. Anders Petersson, demeurant au Jungfrauenthal 22, 20149 Hamburg, Allemagne,
9. Cosigrande AB, une société constituée selon les lois de Suède, ayant son siège social au c/o Carlsson Kemppinen,
Östermalmstorg 2, 11442 Stockholm, Suède et enregistrée auprès du Registre de Suède sous le numéro 556941-0078;
10. Stanhope Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de France, ayant son siège social
au 36 avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 798454609;
11. Monsieur Remko Hilhorst, demeurant au 17 Stokenchurch Street, London SW6 3TS, Royaume Uni; et
12. IK Investment Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98911.
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Ici représentés par Sophie Brisson, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu
de douze (12) procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les associés actuels de «IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B 98.911 constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, le 31 décembre 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 19 mars 2004, les statuts ayant été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire Francis Kesseler, le 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 362 page 17361 le 10 février 2015 (la «Société»).
Que suivant un contrat de rachat de parts sociales daté du 25 mars 2015, la Société a racheté quatre mille trente-cinq
(4.035) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, représentant toutes les Parts Sociales Préférentielles de Classe E émises
par la Société. Que les droits de vote des quatre mille trente-cinq (4.035) Parts Sociales Préférentielles de Classe E détenues
par la Société sont suspendus, la Société ne prendra dès lors pas part au vote.
Ceci ayant été exposé, les comparants détenant 100% du capital social de la Société ont immédiatement procédé à
l'assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire soussigné d'acter que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille six cent neuf Euros trois cent soixante-
quinze cents (EUR 12.609,375) de façon à ramener le capital souscrit de la Société de son montant actuel de soixante-neuf
mille neuf cent vingt-huit Euros cent vingt-cinq cents (EUR 69.928,125) à cinquante-sept mille trois cent dix-huit Euros
soixante-quinze cents (EUR 57.318,75) par annulation de l'ensemble des quatre mille trente-cinq (4.035) Parts Sociales
Préférentielles de Classe E, d'une valeur nominale de trois Euros cent vingt-cinq cents (EUR 3.125) chacune, détenues en
nom propre par la Société;
2. Modification subséquente de l'article 7.1. (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société, tels que modifiés (les
«Statuts»); et
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille six cent neuf Euros
trois cent soixante-quinze cents (EUR 12.609,375) de façon à ramener le capital souscrit de la Société de son montant actuel
de soixante-neuf mille neuf cent vingt-huit Euros cent vingt-cinq cents (EUR 69.928,125) à cinquante-sept mille trois cent
dix-huit Euros soixante-quinze cents (EUR 57.318,75) par annulation de l'ensemble des quatre mille trente-cinq (4.035)
Parts Sociales Préférentielles de Classe E, d'une valeur nominale de trois Euros cent vingt-cinq cents (EUR 3.125) chacune,
détenues en nom propre par la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Subséquemment, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7.1 (Capital souscrit et libéré) des Statuts qui sera dès
lors lu comme suit:
« 7.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille trois cent dix-huit Euros
soixante-quinze cents (EUR 57.318,75) représenté par deux mille deux cent deux (2.202) Parts Sociales Ordinaires de
Classe A, quatre mille trente-cinq (4.035) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quatre mille trente-cinq (4.035) Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, quatre mille trente-cinq (4.035) Parts Sociales Préférentielles de Classe H et quatre
mille trente-cinq (4.035) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune ayant une valeur nominale de trois Euros et
cent vingt-cinq cents (EUR 3,125) et toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2
de la Loi sur les Sociétés trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et
la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BRISSON, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/03/2015. Relation: EAC/2015/7035. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03/04/2015.
Référence de publication: 2015051217/180.
(150059255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Lancelot Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.250.564,90.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.227.
IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN,
ON THE THIRTEENTH DAY OF THE MONTH OF MARCH,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg City,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Lancelot Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of four million two hundred fifty thousand five hundred sixty
four euro ninety cents (EUR 4,250,564.90) with registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1,692 of 19 August 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 154227 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a
deed of the same notary Jacques DELVAUX of 22 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1941 of 20 September 2010.
The meeting is opened by Mr Manuel MOUGET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit TASSIGNY, employee, residing professionally in Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Manuel MOUGET, pre-named.
The chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company as at 12
th
March 2015;
2. Discharge given to the board of directors of the company for the performance of their duties from 1
st
January 2015
until the date of putting the Company into liquidation;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company as at 12
th
March 2015.
A copy of the said interim financial statements will remains annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the performance
of their duties from 1
st
January 2015 until the date of putting the Company into liquidation.
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<i>Third resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator VP Services, a société à res-
ponsabilité limitée with registered office at 89a, rue Pafebruch, L-8308 Capellen (Grand-Duchy of Luxembourg), registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 188.982 (the “Liquidator”).
The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by Articles
144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the company.
The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE TREIZIEME JOUR DU MOIS DE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg ville,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de Lancelot Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois, avec un capital social de quatre millions deux cent cinquante mille cinq cent soixante-quatre euros
nonante cents (EUR 4.250.564,90), ayant son siège social au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.692 le 19 août 2010 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154227 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire Jacques Delvaux en date du 22 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1941 le 20 septembre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Manuel MOUGET, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel MOUGET, préqualifié.
Le Président expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 12 mars 2015;
2. Décharge donné aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier 2015
jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;
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3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver les états financiers intérimaires de la Société au 12 mars 2015.
Une copie de ces états financiers intérimaires restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2015 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur VP Services, une société à res-
ponsabilité limitée dont le siège social se situe à 89a, rue Pafebruch, L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 188.982 (le «Liquida-
teur»).
L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. MOUGET, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8036. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 avril 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015051259/164.
(150059084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Ultimate Warrior S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8821 Koetschette, 1, ZI de Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 169.325.
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de mars.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ULTIMATE WARRIOR S.A.», ayant
son siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.325, constituée par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
suivant acte reçu le 23 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1718 du 7 juillet
2012, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice GRIGNARD, administrateur de société, demeurant à B-6690 Vielsalm,
Belgique, Fraiture 9.
Le président désigne comme secrétaire Madame Angélique MERTUS, enseignante, demeurant à B-6690 Vielsalm,
Belgique, Fraiture 9.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice GRIGNARD, administrateur de société, demeurant à B-6690
Vielsalm, Belgique, Fraiture 9.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que toutes les trente-et-un (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentant l'intégralité
du capital social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons à l'adresse suivante: L-8821
Koetschette, 1, ZI de Riesenhaff;
2. Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1, des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la
résolution qui précède;
3. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:
Art. 4. «La société a pour objet la consultance dans les domaines de la construction, de l'immobilier, de la promotion
immobilière, du commerce et de la représentation commerciale sous toutes ses formes.
La société a également pour objet:
- l'étude et la réalisation de tous les travaux publics et privés,
- la coordination et la surveillance de travaux,
- le commerce et la production de tous matériaux de construction,
- l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles construits et non construits,
- l'expertise immobilière dans tous ses domaines,
- l'exploitation de tous brevets et/ou procédés de fabrication,
- l'agence et la promotion immobilière ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
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La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.»
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité des
voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-8354 Garnich, 55, rue
des 3 Cantons à l'adresse suivante: L-8821 Koetschette, 1, ZI de Riesenhaff.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article
2, alinéa 1, des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (alinéa 1). «Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la consultance dans les domaines de la construction, de l'immobilier, de la promotion
immobilière, du commerce et de la représentation commerciale sous toutes ses formes.
La société a également pour objet:
- l'étude et la réalisation de tous les travaux publics et privés,
- la coordination et la surveillance de travaux,
- le commerce et la production de tous matériaux de construction,
- l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles construits et non construits,
- l'expertise immobilière dans tous ses domaines,
- l'exploitation de tous brevets et/ou procédés de fabrication,
- l'agence et la promotion immobilière ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.»
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Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. GRIGNARD, A. MERTUS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 01 avril 2015. Relation: DAC/2015/5618. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 03 avril 2015.
Référence de publication: 2015051482/121.
(150059268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
OCM Luxembourg Flandre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.150.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 12 mars 2015i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence au 16 rue J.B.
Fresez L-1724 Luxembourg comme Gérant de catégorie A de la société avec effet au 31 janvier 2015.
- De modifier la catégorie de gérant de Mr Jabir Chakib en gérant de catégorie A avec effet au 12 mars 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg Flandre Sàrl
Référence de publication: 2015051341/14.
(150058732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Presta-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 49.961.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “PRESTASERVICES S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas
Margue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49961, (la “Société”),
constituée originairement sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée dénommée “PRESTA-SERVICES
S.à r.l.”, suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, notaire alors de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 4 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 29 avril
1995
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
- suivant actes reçus par ledit notaire Georges d’HUART:
* en date du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 30 janvier
1997;
* en date du 15 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 835 du 2 octobre
2001;
* en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1135 du 10 décembre
2001;
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* en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 14 février
2002;
- suivant résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue sous seing privé en date du 26
novembre 2001, lequel procès-verbal ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439
du 19 mars 2002 et contenant notamment la conversion de la devise d'expression du capital social en euros;
- suivant actes reçus par ledit notaire Georges d’HUART:
* en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 981 du 11 septembre
2002;
* en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1680 du 23 novembre
2002, contenant notamment le changement de la forme juridique de la Société en société anonyme ainsi que l'adoption par
la Société de sa dénomination sociale actuelle;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3090 du 5 décembre 2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège social de la société à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière;
2. Modification du siège social du commissaire aux comptes à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, et de modifier subséquemment
l'article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “PRESTASERVICES S.A.”, régie par les présents
statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société
pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du Conseil d'Administration de la société.
La durée de la société est illimitée.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg l'adresse du siège
social du commissaire aux comptes, la société “COMPTAPLUS S.A.”, en L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
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U X E M B O U R G
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent quarante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. GOERES, C. GEORGES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 mars 2015. 2LAC/2015/6619. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 2 avril 2015.
Référence de publication: 2015051373/92.
(150058809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Real Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.793.
Im Jahre zweitausend und fünfzehn, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft “Real Assets S.A.“,
mit Sitz in Luxemburg, 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter der Nummer 139793,
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER mit dem damaligen Amtssitz in
Luxemburg, am 25. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1812 vom
23. Juli 2008.
Die Generalversammlung wurde eröffnet um 10:30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Nadine CLOSTER.
Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 700 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg nach 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg;
2. Änderung des ersten Satzes des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft um die Verlegung des Gesellschaftssitzes
nach Senningerberg widerzuspiegeln, sodass dieser wie folgt lautet:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.»;
3. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschluss.i>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung nach L-1736 Senningerberg, 5,
Heienhaff, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, im Zusammenhang mit dem ersten Beschluss, Artikel 4 Satz 1 der Satzung mit
sofortiger Wirkung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg...".
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<i>Erklärung der Unterzeichneri>
Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigten der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde
ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung sind, und bescheinigen, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).
<i>Kosten.i>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden
geschätzt auf 750.-€
Worüber Urkunden Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Nadine CLOSTER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 mars 2015. Relation: DAC/2015/4986. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG; der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung
im Memorial erteilt.
Ettelbrück, den 3. April 2015.
Référence de publication: 2015051380/59.
(150059372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Mostiquo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 133.129.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le soussigné:
Madame Zaklina ZUPANOSKA, née à Luxembourg, le 8 août 1984, employée privée, demeurant à L-2611 Luxem-
bourg-Bonnevoie, 131, Route de Thionville,
agissant en sa qualité d'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée
"MOSTIQUO S.à r.l.", avec siège social à L-1118 Luxembourg, 8, Rue d' Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133129,
s'est réunie en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, et approuve ce rapport ainsi que les comptes de
liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, en ce qui concerne l'exécution de son mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-1271
Luxembourg, 9, Rue Thomas Byrne, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
actionnaires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées pendant cinq ans au moins à L-1271
Luxembourg, 9, Rue Thomas Byrne, au profit de qui il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Zaklina ZUPANOSKA.
Référence de publication: 2015051321/30.
(150058683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Atrium Promenada SCSp
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