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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1344

26 mai 2015

SOMMAIRE

Aircraft Holding Solutions V Lux S.à.r.l. . . . .

64474

Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64466

B&R Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64495

Build International Company S.à r.l. . . . . . . .

64466

Build International Company S.à r.l. . . . . . . .

64466

Bureau d'Architecture Lodomez . . . . . . . . . . .

64512

Cardinal 3D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64508

Celanese luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

64504

COLOMBE Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64511

Covidien International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

64512

Empyrean Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64503

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . . .

64471

GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l. . . . . . . .

64471

GP-6 Development LBC Luxco S.à r.l. . . . . . .

64470

GP-6 Resi A LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

64469

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l. . . . .

64470

GP-7 Opportunity LBC Luxco S.à r.l. . . . . . . .

64467

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

64467

GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . .

64467

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64468

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Great Waters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64467

Grey Worldwide Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

64467

Guedratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A. . . . . .

64468

Hancrea S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

HAProxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64466

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l. . . .

64471

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .

64468

Hillary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

Historia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

IAFS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

IFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Immo-Light . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64466

IMPRIMERIE MOULIN société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64470

Intelsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64469

Intermatros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64472

IP R&D S.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64471

Kayl Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

L.B. Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

LuxPorts XXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64473

Virtalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64474

64465

U X E M B O U R G

Build International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051592/9.
(150060185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Build International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051593/9.
(150060186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051595/9.
(150060097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Immo-Light, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.836.

EXTRAIT

Par décisions en date du 3 avril 2015, l'associée unique a décidé de:
- transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie à L-1940 Luxembourg,

296-298 route de Longwy, avec effet rétroactif au 1

janvier 2015;

- modifier l'adresse du siège social de l'associée unique de la société à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy;
- modifier l'adresse privée de la gérante de la société, Madame Madeleine WAGNER-DAUFELD à L-6180 Gonderange,

44, rue de Wormeldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015051854/16.
(150059979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

J. Janssens / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015051830/11.
(150060293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64466

U X E M B O U R G

Grey Worldwide Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.812.

Avec effet au 31 mars 2015, Monsieur Jan Verstuyf a démissionné de son poste d'administrateur de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015051806/12.
(150060131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Great Waters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.344.

Extrait des résolutions prises en date du 1

er

avril 2015

Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la poste L-2346 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management SA.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015051805/12.
(150060136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.280.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051800/10.
(150060361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.332.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051799/10.
(150060260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

GP-7 Opportunity LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.780.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051798/10.
(150060261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64467

U X E M B O U R G

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2015

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ et des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES

S.A. en tant qu'Administrateurs.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs, à partir de ce jour, de:
- Monsieur Alexis KAMAROWSKY, né le 10/04/1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

- Monsieur Federigo CANNIZZARI DI BELMONTINO né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie) demeurant profession-

nellement 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Marc DEBATY né le 11/03/1966 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnellement 11, avenue de

la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Acceptation de la démission de Monsieur Eric HERREMANS en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (en abrégé INTERCON-

SULT S.A.), B40312, 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes à
partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Le siège social est transféré au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour la société
GRAMANO S.A.

Référence de publication: 2015051804/25.
(150059829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 173.435.

Am 04.06.2014 hat die Gesellschafterversammlung der Günther Wirth GW (Luxembourg) SA beschlossen:
BDO Audit Société Anonyme, 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg (RC Luxembourg B147570) wird zum

zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) bestellt. Das Mandat ist begrenzt bis zur Generalversamm-
lung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Mamer, den 30.03.2015.

Gerhard Kerckhoff
Corporate Secretary

Référence de publication: 2015051808/14.
(150059610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.085.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.086.

I. Par résolutions circulaires signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social

de la Société du 26b, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet
immédiat.

II. Le siège social de l'associé HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., a changé et est désormais au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015051833/15.
(150059620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64468

U X E M B O U R G

Guedratech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 167.086.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Guedratech S.A. tenue au siège de la société

en date du 7 avril 2015

Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions, la société AD COR-

PORATE SERVICES SARL, immatriculée au RCSL sous le numéro B 79361, dont le siège social se situe au 165A, Route
de Longwy à L-4751 PETANGE.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

GUEDRATECH S.A.
Patrick ALLION
Administrateur Unique

Référence de publication: 2015051809/19.
(150059809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Intelsat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a nommé M. Stephen Spengler directeur général (CEO) de la Société avec effet

au 1

avril 2015, et M. David McGlade président exécutif de la Société avec effet au 1

avril 2015. Ces deux mandats

prendront fin à la date de l'assemblée générale annuelle de la Société qui aura lieu en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015051843/13.
(150059936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 mars 2015

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 44, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg avec effet immédiat

Pour copie conforme
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015051835/12.
(150060020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

GP-6 Resi A LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.279.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051796/10.
(150060363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64469

U X E M B O U R G

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.302.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051797/10.
(150060362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

GP-6 Development LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.785.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051795/10.
(150060262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

Le Bilan au 31.03.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015051801/10.
(150059576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 23 mars 2015.

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

Pour la société
GRAMANO S.A.

Référence de publication: 2015051803/12.
(150059712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

IMPRIMERIE MOULIN société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 6, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 42.451.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IMPRIMERIE MOULIN société à responsabilité limité
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015052457/12.
(150060277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64470

U X E M B O U R G

GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.786.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051794/10.
(150060263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.263.

Le 1

Avril 2015.

Référence de publication: 2015051791/10.
(150060365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.707.

I. Par résolutions circulaires signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social

de la Société du 26b, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet
immédiat.

II. Le siège social de l'associé HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.., a changé et est désormais au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015051832/15.
(150059619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

IFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.634.

Le Bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015051847/10.
(150059696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

IP R&D S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 190.717.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015052466/9.
(150059915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64471

U X E M B O U R G

Hancrea S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 61.467.

La société Fiduciaire de Gestion et de Domiciliation a dénoncé le contrat de domiciliation et le siège social établi au 20,

rue de la Solidarité, à L-8020 Strassen, de la société HANCREA S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 61467 avec effet immédiat au 12 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015051826/12.
(150059930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

HAProxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.367.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la société en date du 31 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet

au 13 février 2015.

- Madame Agnes CSORGO, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie et résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet au 13 février 2015 et ce, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015051828/18.
(150060201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Intermatros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 117.759.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERMATROS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015052464/12.
(150060165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Hillary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.842,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.809.

Le siège social de l'associé unique DH M Beta S.à r.l., a changé et est désormais au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, avec effet au 2 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2015.

Référence de publication: 2015051817/12.
(150059773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64472

U X E M B O U R G

L.B. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 175.879.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 03 avril 2015.

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Sonia BRANDAO ESCUDEIRO comme gérante administrative

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

L.B. CONSTRUCTIONS s.àr.l.

Référence de publication: 2015052489/13.
(150059749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

LuxPorts XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 980.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.172.

En date du 2 février 2015, les associés ont pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Carlo Alberto Fortes Mesquita de son poste de gérant A avec effet au 1

février 2015;

- Election de Adelino de Jesus Fortes Mesquita, né le 2 avril 1965 à Gurué, Mozambique, et résidant professionnellement

au 6 Estrada Nacional, Quarteirao n°10, Beira, Mozambique, au poste de gérant A avec effet au 1

février 2015, pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2015052496/17.
(150059578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Kayl Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.840.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 janvier 2015

En date du 22 janvier 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 2 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015052474/15.
(150059463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

IAFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015051844/9.
(150059948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

64473

U X E M B O U R G

Virtalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.236.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 1

er

avril 2015

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Dan EPPS en tant qu'administrateur de la Société

avec effet immédiat.

- Le Conseil d'Administration coopte aux fonctions d'administrateur Monsieur Georges GREDT, comptable, né le 12

août 1966 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
pour la durée restant à courir au titre du mandat laissé vacant par la démission de Monsieur Dan EPPS, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

La nomination définitive de Monsieur Georges GREDT sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée

générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015051493/20.
(150059088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Aircraft Holding Solutions V Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 195.047.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,

registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3008097, and having its registered office at in
Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I. (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 13

, 2015.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The appearing party holds 50,000 (fifty thousand) shares of Aircraft Holding Solutions V Lux S.àr.l, a Luxembourg

private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195.047, incorpo-
rated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on December 30

, 2014, in the process of publication in the

“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Company”). The articles of association of the Company have
not been amended since its incorporation.

II. The 50,000 (fifty thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the

meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200,000 (two hundred thousand

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) to
USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 75,000 (seventy-five thousand) ordinary
shares, 12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares; 12,500 (twelve thousand five hundred) class B shares; 12,500
(twelve thousand five hundred) class C shares; 12,500 (twelve thousand five hundred) class D shares; 12,500 (twelve
thousand five hundred)) class E shares; 12,500 (twelve thousand five hundred) class F shares; 12,500 (twelve thousand

64474

U X E M B O U R G

five hundred) class G shares; 12,500 (twelve thousand five hundred) class H shares; 12,500 (twelve thousand five hundred)
class I shares and 12,500 (twelve thousand five hundred) class J shares, with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of USD 65,000 (sixty-five thousand
United States Dollars), and subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution
in kind;

3. Amendment and restatement of the articles of association;
4. Appointment of a manager; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200,000 (two hundred

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States
Dollars) to USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of the following new shares
(the "New Shares”):

- 75,000 (seventy-five thousand) ordinary shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class B shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class C shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class D shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class E shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class F shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class G shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class H shares;
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class I shares; and
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class J shares,
The subscription of the New Shares is subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of USD 65,000

(sixty-five thousand United States Dollars) allocated as follows:

- USD 32,500 (thirty-two thousand five United States Dollars) to the ordinary shares; and
- USD 3,250 (three thousand two hundred fifty United States Dollars) to each class of alphabet shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares

The New Shares and the share premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the contribution in

kind as described below.

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the

share premium is composed of a receivable of the Sole Shareholder against the Company described in a contribution
agreement entered into between the Company and the Sole Shareholder (the “Contribution”).

Valuation

The value of the Contribution amounts to USD 265,000 (two hundred sixty-five thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

March 13

, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The

managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers
of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows, based on the

form of articles of association annexed to the power of attorney given by the Sole Shareholder, and in order to reflect,
among others, the first and second resolutions:

64475

U X E M B O U R G

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Aircraft Holding Solutions V Lux S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies and enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit in connection with the activities described in this Article 3;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities

described in this Article 3;

(5) To grant to its Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-

party of its Affiliates);

(6) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;

and

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, in particular in connection with Aircraft
Business.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 250,000 (two hundred fifty thousand United

States Dollars). The share capital is divided into (i) 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”)
and (ii) 10 (ten) classes of 15,000 (fifteen thousand) shares each as follows:

- 15,000 (fifteen thousand) class A shares;
- 15,000 (fifteen thousand) class B shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class C shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class D shares,

64476

U X E M B O U R G

- 15,000 (fifteen thousand) class E shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class F shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class G shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class H shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class I shares,
- 15,000 (fifteen thousand) class J shares,
Each share of the Company has a nominal value of USD 1 (one United States Dollar).
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

The general meeting of shareholders may resolve to allocate all or part of the share premium paid upon the subscription

of shares to one or several Classes of Shares (the “Allocated Share Premium”). The Allocated Share Premium is available
only for distribution to the holders of the Class of Shares to which it is allocated.

Each Class of Shares has the following features which mainly lead to the following economic rationale:
- the class J shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as

from the day of its incorporation until the redemption of the said class J shares;

- the class I shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as

from the redemption of the class J shares until the redemption of the said class I shares;

- etc. (the same rationale applies mutatis mutandis to the other successive Classes of Shares).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Commercial Companies Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of
its other shares upon resolution of its shareholders.

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through

the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital of the Company in

accordance with these articles of association.

Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of these articles of association.

The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in

issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class

of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of

the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of
these articles of association.

If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,

such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.

Art. 10. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of concomitant
transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be applicable.

64477

U X E M B O U R G

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 12. Maintenance of separate existence.
The Company shall:
(i) observe all formalities necessary to remain a legal entity separate and distinct from each Castlelake Related Entity

and any other person;

(ii) maintain its assets and liabilities separate and distinct from those of each Castlelake Related Entity and any other

person in such a manner that it is not difficult to segregate, identify or ascertain such assets;

(iii) maintain records, books and accounts separate from those of each Castlelake Related Entity and any other person

(other than as otherwise set forth under the Loan Documents);

(iv) pay its obligations in the ordinary course of business as a legal entity separate from each Castlelake Related Entity

and any other person, except as otherwise required or permitted under the Security Agreement;

(v) keep its funds separate and distinct from any funds of each Castlelake Related Entity and any other person, and

receive, deposit, withdraw and disburse such funds separately from any funds of each Castlelake Related Entity and any
other person;

(vi) during the Security Period, not agree to pay, assume, guarantee or become liable for any debt of, or otherwise pledge

its assets for the benefit of, any Castlelake Related Entity or any other person except as otherwise permitted under the Loan
Documents;

(vii) not hold out that it is a division of any Castlelake Related Entity or any other person or that any Castlelake Related

Entity or any other person is a division of it;

(viii) not induce any third party to rely on the credit-worthiness of any Castlelake Related Entity or any other person in

order that such third party will contract with it;

(ix) except as otherwise permitted under the Loan Documents, allocate and charge fairly and reasonably any common

overhead shared with any Castlelake Related Entity or any other person;

(x) correct any known misunderstanding regarding its separate identity;
(xi) conduct business in its own name;
(xii) maintain adequate capital in light of its contemplated business purpose, transactions and liabilities;
(xiii) not acquire the securities of any Castlelake Related Entity or any Affiliate thereof (other than of ClSec Holdings

4 Limited and its Subsidiaries);

(xiv) cause its board of managers to meet at least annually or act pursuant to written consent and keep minutes of such

meetings and actions;

(xv) prepare separate financial statements and separate tax returns and pay any taxes required to be paid under applicable

tax law; and

(xvi) during the Security Period, not enter into any transaction between itself and any Castlelake Related Entity or any

Affiliate thereof that is more favorable to such Castlelake Related Entity and any Affiliate thereof than transactions that
ClSec Holdings 5 Limited and its Subsidiaries would have been able to enter into at such time on an arm’s-length basis
with a non-affiliated third party in accordance with the Loan Documents.

For the avoidance of doubt, the Company is authorized to engage in any activity or other undertaking expressly required

or expressly authorized by the Related Documents.

Management

Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least 2 (two) managers, of whom 1

(one) manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general

meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the managers (if any) can be
modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the share-
holder shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position
ceases to meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager, provided that, for any Material Action, the signature

of the Independent Manager shall also be required to bind the Company.

64478

U X E M B O U R G

The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the powers,
duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any Material Action, unless
at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person meeting the qualifications
set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which the Company has entered
into.

The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings

of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman which shall be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening notice.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means, of each
manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate
notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail

or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the Independent
Manager unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Independent Manager.
A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, video-conference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

provided that if any Material Action shall be transacted by the board of managers, the Independent Manager must always
be present or represented.

Decisions of the board of managers other than Material Actions shall be adopted by the majority of the managers

affirming their approval thereof. Material Actions may only be validly approved by the board of managers if all the managers
in office, including the Independent Manager, approve such Material Action.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,

or the chairman pro tempore (as the case may be), provided that if any Material Action is transacted by the board of
managers, the Independent Manager or its proxy holder must additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from such minutes shall be must by any two managers, including the Independent Manager if such transcript or excerpt
relates to a Material Action.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
e-mail or other electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

The Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, employ or maintain any employees

other than Permitted Employees. The managers of the Company and any trustee, director or manager of any of the Com-
pany's Subsidiaries (or any person serving on any committee of the Company appointed by such) shall not be deemed to
be employees of the Company or any of its Subsidiaries.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders shall be taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.

64479

U X E M B O U R G

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders shall be convened and written shareholders resolutions shall be proposed by

the board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time and
place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or

other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this quorum
is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second
time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital
represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

Sole Shareholder

Art. 17. A sole shareholder may exercise alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with

the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,

as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

64480

U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital of

the Company, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth of the issued share capital of the Company.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The Allocated Share Premium may be distributed only to the holders of the Class of Shares to which it is allocated. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium (other than the Allocated
Share Premium) account to the statutory reserve account.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers but, during the Security Period, subject
always to the terms of the Loan Documents, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Definitions

Art. 27. In these articles of association capitalized terms have the meanings set forth below:

Affiliate

means, with respect to a specified person, another person that directly, or indirectly
through one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under
common Control with the person specified.

Aircraft Business

means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding,
converting, maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing selling
or otherwise disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts,
and all incidental activities and to take participations and interest, in any form what-
soever directly or indirectly in any entity that engages in any such business activities.

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) the Allocated Share Premium allocated to such Class of Shares, as
well as any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
including all funds available for distribution plus any profits carried forward and sums
drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital
reduction and statutory reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be
cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution as calculated in accordance with Article 72.2 (b) of the
Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of these articles of association, each as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved

64481

U X E M B O U R G

P = the Allocated Share Premium allocated to the Class of Shares to be cancelled, as
well as freely distributable share premium and any other freely distributable
reserves
CR = the amount of the share capital reduction and statutory reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
these articles of association.

Castlelake Related Entity

means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, and
any of their Affiliates (other than ClSec Holdings 5 Limited and its Subsidiaries, any
of CLSec Parent 4 Limited a Bermuda exempted limited company, CLSec Parent 5
Limited a Bermuda exempted limited company, any CLSec Parent 6 LLC a Delaware
limited liability company, and any person that is within the “issuer group” or
“borrower group” of any securitization serviced by Castlelake, L.P. or its Affiliates),
including for avoidance of doubt all of the private investment funds for which the
Servicer or any Affiliate of the Servicer serves as the investment manager.

Cancellation Value Per Share

shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount for the shares
to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in the Class of Shares
to be repurchased and cancelled.

Collateral

has the meaning given to it in the Security Agreement.

Commitments

has the meaning given to it in the Credit Agreement.

Contribution Agreement

means the Contribution Agreement, to be entered into between Aircraft Solutions 1
(Offshore) LLC, an Aguila limited liability company as Transferor, CLSec Parent 4
Limited, a Bermuda exempted limited company as Parent Transferor, CLSec Holdings
4 Limited as Subsidiary Transferee regarding the acquisition by such subsidiary trans-
feree of all of the beneficial interest in the
applicable Economic Interests (as defined in the Contribution Agreement).

Control

means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direc-
tion of the management or policies of a person, whether through the ability to exercise
voting power, by contract or otherwise.

Disposition

means any sale, assignment, transfer or other disposition of any property (whether
now owned or hereafter acquired) by any of ClSec Holdings 4 Limited and its
Subsidiaries to any other person (excluding any sale, assignment, transfer or other
disposition of any property sold or disposed of to any of CLSec Holdings 4 Limited/
CLSec Holdings 5 Limited/ CLSec Holdings 6 LLC or their Subsidiaries).

GAAP

means (a) generally accepted accounting principles as set forth in the statements of
financial accounting standards issued by the Financial Accounting Standards Board
of the American Institute of Certified Public Accountants, as such principles may at
any time or from time to time be varied by any applicable financial accounting rules
or regulations issued by the Securities and Exchange Commission of the United States,
or any government entity succeeding to the functions of such Securities and Exchange
Commission or (b) International Financial Reporting Standards and International
Accounting Standards (and interpretations thereof) published by the International
Accounting Standards Board, as in effect at the relevant time, and, in each case, with
respect to any person, shall mean such principles applied on a basis consistent with
prior periods except as may be disclosed in such person’s financial statements.

Independent Manager

means a person that is not at the time of its appointment or at any time when such
person is serving as an Independent Manager and has not been for the five years prior
to its appointment as an Independent Manager (a) an employee, officer, director, con-
sultant, customer or supplier, or the beneficial holder (directly or indirectly) of any
Ownership Interest, of any Castlelake Related Entity; provided, however, that any
such person may serve or has served as a trustee, manager or director of another special
purpose vehicle that is an Affiliate of CLSec Holdings 4 Limited or CLSec Holdings
5 Limited, or (b) a spouse of, or person related to (but not more remote than first
cousins), a person referred to in clause (a) above.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

64482

U X E M B O U R G

Loan Documents

means, collectively, (i) the credit agreement to be entered into between CLSec Hol-
dings 4 Limited as borrower, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC
as warehouse guarantors, Castlelake Aircraft Trust 2015-1 as lender and Wells Fargo
Bank Bank, N.A as Security Trustee and as Administrative Agent, as amended from
time to time (the "Credit Agreement"), (ii) the Intercreditor and Expense
Allocation Agreement to be entered into between CLSec Holdings 4 Limited, CLSec
Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC, as amended from time to time and
(iii) the Security Documents (as such term is defined in the Credit Agreement) as
amended from time to time.

Material Action

means, with respect to any person, to consolidate or merge such person with or into
any other person, or sell all or substantially all of the assets of such person (other than
a sale or Disposition permitted under the Credit Agreement), or to institute procee-
dings to have such person be adjudicated bankrupt or insolvent, or consent to the
institution of bankruptcy or insolvency proceedings against such person or file a pe-
tition seeking, or consent to, reorganization or relief with respect to such person under
any applicable federal or state law relating to bankruptcy, or consent to the appoint-
ment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or other similar official)
of such person or a substantial part of its property, or make any assignment for the
benefit of creditors of such person, or admit in writing such person’s inability to pay
its debts generally as they become due, or take action in furtherance of any such action,
or, to the fullest extent permitted by law, dissolve or liquidate such person.

Ownership Interest

means any property or asset owned by CLSec Holdings 4 Limited (including all shares
of capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and preferred
shares and any options, warrants and other rights to acquire such shares or interests).

Permitted Employees

means employees of the Company qualifying as "Permitted Employee" pursuant to
the Credit Agreement.

Related Documents

means the Loan Documents, the Servicing Agreement, the Contribution Agreement,
and other documents defined as Related Documents in the Credit Agreement.

Secured Obligations

has the meaning given to it in the Security Agreement.

Security Agreement

means the Security Agreement to be entered into between each of CLSec Parent 4
Limited, as Parent Grantor, CLSec Holdings 4 Limited, as Grantor, Wells Fargo Bank,
N.A, as Security Trustee and as Securities Intermediary, and the liquidity facility
provider identified therein, as amended, supplemented, restated, replaced or
otherwise modified from time to time.

Security Period

means the period from 17 March 2015to the date on which the Secured Obligations
have been irrevocably and unconditionally paid or discharged in full, the
Commitments under the Credit Agreement have been terminated and the Collateral
has been released from the security interest created by the Security Agreement in
accordance with Section 8.14 (Releases) of the Security Agreement.

Servicer

Castlelake, L.P., a limited partnership organized in Delaware, and thereafter any
replacement servicer appointed in accordance with the Credit Agreement.

Servicing Agreement

means the servicing agreement to be entered into between the Servicer and each of
CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC
and their Subsidiaries listed on the signatures pages thereto, as such agreement may
be amended or replaced from time to time.

Subsidiary

means, with respect to any person (the “parent”) at any date, any corporation, limited
liability company, partnership, association, statutory or common law trust or other
entity the accounts of which would be consolidated with those of the parent in the
parent’s consolidated financial statements if such financial statements were prepared
in accordance with GAAP as of such date, as well as any other corporation, limited
liability company, partnership, association statutory or common law trust or other
entity (a) of which securities or other ownership interests representing more than 50%
of the equity (or beneficial interest) or more than 50% of the ordinary voting power
or, in the case of a partnership, more than 50% of the general partnership interests are,
as of such date, owned, controlled or held, or (b) that is, as of such date, otherwise
Controlled, by the parent or one or more subsidiaries of the parent.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the
case may be) in accordance with Article 72.2 (b) of the Commercial Companies Law
and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole

64483

U X E M B O U R G

shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers or
the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount
different from the Available Amount provided however that (i) the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount and shall never be lower
than the sum of the net profits (including carried forward profits and profits made
since the end of the last financial year, for which the annual accounts have been ap-
proved) and the amount of the share capital reduction, the Allocated Share Premium
allocated to the Class of Shares to be cancelled and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled, after deduction of the losses (including carried
forward losses), (ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the
board of managers or the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of
the Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has
not been disputed in writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days
following receipt of the written notice from the board of managers or the sole manager
(as the case may be).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as independent manager of the Company on the date of these resolutions for

an unlimited duration Mr. Jean-Marc McLean, born on March 13

, 1976 in Port of Spain (Trinidad and Tobago), residing

professionally at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,600 (two thousand six hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, having signed together with us, the notary, the present original

deed.

Follows the French translation of the text:

L’an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon

les lois d'Anguilla, ayant son siège social sis au Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I., immatriculée au Registre
des Sociétés d'Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3008097 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle sise au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 13 mars 2015.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante détient 50.000 (cinquante mille) parts sociales de Aircraft Holding Solutions V Lux S.àr.l, une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 195.047, constituée par acte notarié du notaire soussigné en date du 30 décembre 2014, pas encore publié au
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
cette date.

II. Les 50.000 (cinquante mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées

de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;

64484

U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 200.000 USD (deux cent mille Dollars Américains)

afin de le porter de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars Américains) à 250.000 USD (deux cent
cinquante mille Dollars Américains) par l’émission de 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales ordinaires; 12.500
(douze mille cinq cent) parts sociales de classe A; 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de classe B; 12.500 (douze
mille cinq cent) parts sociales de classe C; 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de classe D; 12.500 (douze mille
cinq cent) parts sociales de classe E; 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de classe F; 12.500 (douze mille cinq
cent) parts sociales de classe G; 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de classe H; 12.500 (douze mille cinq cent)
parts sociales de classe I et 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de classe J, d’une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission pour un montant total de 65.000 USD (soixante-
cinq mille Dollars Américains), et la souscription et le paiement par l’Associée Unique des nouvelles parts sociales par
voie d’apport en nature;

3. Modification et refonte des statuts;
4. Nomination d'un gérant; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir

été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 200.000.- USD (deux cent mille

Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 50.000.- USD (cinquante mille Dollars Américains) à
250.000.- USD (deux cent cinquante mille Dollars Américains) par l’émission des nouvelles parts sociales suivantes (les
«Nouvelles Parts Sociales»):

- 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales ordinaires;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe A;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe B;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe C;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe D;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe E;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe F;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe G;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe H;
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe I; et
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe J.
La souscription des Nouvelles Parts Sociales se fait moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de 65.000.- USD (soixante-cinq mille Dollars Américains) répartie comme suit:

- 32.500.- USD (trente-deux mille cinq cents Dollars Américains) pour les parts sociales ordinaires; et
- 3.250.- USD (trois mille deux cent cinquante Dollars Américains) pour chaque classe de part sociale classifiée.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Corinne PETIT, précitée, en vertu d’une procuration

sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l’apport en

nature décrit ci-après.

L’apport fait par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la prime

d'émission sont composés d'une créance de l’Associé Unique envers la Société décrite dans un accord de contribution
conclu entre la Société et l’Associé Unique (l’«Apport»).

Évaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 265.000.- USD (deux cent soixante-cinq mille Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

datée du 13 mars 2015, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en

64485

U X E M B O U R G

tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, consentent expressément avec la description de l’Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Troisième résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit, sur le modèle des statuts

annexés à la procuration donnée par l’Associé Unique, et afin de refléter entre autres les première et deuxième résolutions:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Aircraft Holding Solutions V Lux S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites à l’Article 3;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les

activités décrites à l’Article 3;

(5) D'octroyer à ses Affiliés, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-

prêteur de ses Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de ses Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement

de toute somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, in particulier en rapport avec des Entreprises
Aériennes.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les con-
ditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à 250.000 USD (deux cent cinquante mille Dollars

Américains). Le capital social est divisé en (i) 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»)
et (ii) 10 (dix) classes de 15.000 (quinze mille) parts sociales comme suit:

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- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe A,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe B,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe C,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe D,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe E,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe F,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe G,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe H;
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe I,
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe J,
Chaque part sociale de la Société a une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain).
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales

de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront collectivement désignées comme les
«Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «Classe de Parts Sociales». Toutes les Parts Sociales
Ordinaires et les Classes de Parts Sociales seront désignées collectivement comme «parts sociales» selon le cas, ou indi-
viduellement comme une «part sociale».

L'assemblée générale des associés peut résoudre d'affecter tout ou partie de la prime d'émission payée lors de la sou-

scription de parts sociales à une ou plusieurs Classes de Parts Sociales (la "Prime d'Emission Affectée"). La Prime
d'Emission Affectée est disponible uniquement pour distribution aux porteurs de Classes de Parts Sociales auxquelles elle
est affectée.

Chaque Classe de Parts Sociales a les caractéristiques suivantes qui conduisent principalement au raisonnement éco-

nomique suivant:

- Les Parts Sociales de Classe J donnent droit aux bénéfices nets et les montants distribuables réalisés ou comptabilisés

par la Société à compter du jour de sa constitution jusqu'à ce que le rachat des ces Parts Sociales de Classe J;

- Les Parts Sociales de Classe I donnent droit aux bénéfices nets et les montants distribuables réalisés ou comptabilisés

par la Société à compter du rachat des Parts Sociales de Classe J jusqu'à le rachat des Parts Sociales de ladite Classe I;

- Etc. (le même raisonnement s'applique mutatis mutandis aux autres classes de parts sociales).
Pour le moment et tant que les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Dans ce contexte, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, ce qui implique que chaque décision de l’associé unique et que chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée en son nom doit être établi par écrit.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans les conditions

requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat des ses autres parts sociales par une résolutions
de ses associés.

Art. 9. Rachat de parts sociales. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entière

(s) par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales.

De telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées au moyen d'une diminution du capital social confor-

mément a ces statuts.

Un tel rachat de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire

des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Le rachat et l’annulation de parts sociales sera (i) réalisé dans l’ordre alphabétique inversé des Classes de Parts Sociales

émises (en commençant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les parts de la Classe de Parts
Sociales concernée.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe

de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette classe (dans la limite cependant du
Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et (ii) les dé-
tenteurs de parts sociales dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal au
Montant d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales
concernée, détenue par eux et annulée.

Au rachat et à l’annulation des parts sociales de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernées, le Montant d'Annulation

par Part Sociale sera due et exigible par la Société.

Sous réserve du rachat préalable de toutes les Classes de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des

associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

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U X E M B O U R G

Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être

rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.

Art. 10. Chaque part sociale donne un même droit de vote et chaque associé a des droits de vote en proportion de sa

participation.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales “inter vivos” à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne sera
toutefois pas applicable.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 12. Maintien d'une existence distincte. La Société doit:
(i) respecter toutes les formalités nécessaires au maintien d'une existence juridique séparée et distincte de toute Entité

Liée à Castlelake et toute autre entité;

(ii) maintenir son actif et passif séparé et distinct de l’actif et du passif de toute Entité Liée à Castlelake et toute autre

entité, de telle manière qu'il soit simple de différencier, identifier ou déterminer cet actif et ce passif;

(iii) tenir les registres, livres et comptes séparément de ceux de chaque Entité Liée à Castlelake et toute autre entité (sauf

exception prévue s dans les Documents de Prêt);

(iv) payer ses obligations contractées dans le cadre de ses activités normales en tant qu'entité juridique distincte de toute

Entité Liée à Castlelake et de toute autre entité, à l’exception de ce qui est requis ou autorisé dans le Contrat de Sûreté;

(v) conserver ses fonds de manière séparée et distincte de tous autres fonds d'une Entité Liée à Castlelake et de toute

autre entité, et recevoir, déposer, retirer et décaisser ces fonds de manière séparée de tous fonds de chaque Entité Liée à
Castlelake et toute autre entité;

(vi) pendant la Période de Sécurité, refuser de payer, prendre en charge, garantir ou devenir le débiteur de toute Entité

Liée à Castlelake, ou de la même manière mettre en gage ses biens au profit de toute Entité Liée à Castlelake ou toute autre
entité, à l’exception de ce qui est autorisé dans les Documents de Prêt;

(vii) s'abstenir de déclarer qu'elle est une division de quelconque Entité Liée à Castlelake ou toute autre entité, ou que

toute Entité Liée à Castlelake ou autre entité soit une de ses divisions;

(viii) s'abstenir d'induire tout tiers à s'appuyer sur la solvabilité de toute Entité Liée à Castlelake ou toute autre entité

afin que ce tiers entre en relations contractuelles avec la Société;

(ix) à l’exception de ce qui est autorisé sous les Documents de Prêt, allouer et facturer équitablement et raisonnablement

tout coût d'infrastructure ordinaire partagé avec toute Entité Liée à Castlelake ou autre entité;

(x) corriger tout malentendu connu concernant son identité distincte;
(xi) conduire ses activités en son nom propre;
(xii) maintenir un capital suffisant en corrélation avec l’objet, les opérations et les engagements envisagés;
(xiii) s'abstenir d'acquérir des titres de toute Entité Liée à Castlelake ou quelconque des Filiales (autre que ClSec Holdings

4 Limited et ses Filiales);

(xiv) amener son conseil de gérance à se réunir au moins chaque année ou à agir par voie écrite, et à conserver les procès-

verbaux de ces réunions et décisions;

(xv) préparer des états financiers et déclarations fiscales séparés, et payer toute taxe dûe en accord avec la loi fiscale

applicable; et

(xvi) pendant la Période de Garantie, s'abstenir de conclure des transactions avec entre elle et toute Entité Liée à Cast-

lelake ou quelconque de ses Filiales qui est plus avantageuse pour cette Entité Liée à Castlelake ou ses Filiales qu'une
transaction dans que ClSec Holdings 4 Limited et ses Filiales auraient pu conclure à la même époque à des conditions
commerciales normales avec un tiers non affilié conformément aux Documents de Prêt.

A toutes fins utiles il est précisé que, la Société est autorisée à engager toute activité ou autre entreprise expressément

requise ou expressément autorisée par les Documents Afférents.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 3 (trois) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à tout

moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l’assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et

remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacante, et l’associé doit remplacer

64488

U X E M B O U R G

rapidement ce gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les conditions
d'un Gérant Indépendant au sens de la définition de ce terme.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l’objet social de la Société dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sauf pour les Actes Importants, pour lesquels la

signature du Gérant Indépendant est requise.

Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation n'est
autorisée à l’égard de tout Acte Important, à a moins que au moins l’un de ces mandataires devant prendre une décision à
l’égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant et a
connaissance des accords que la Société a conclu.

Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance

sera présidé par un président pro tempore qui sera un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins

2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être précisée
dans la convocation. Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l’heure
et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant qu'aucun
gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux qualifications
énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

et dans le cas où un Acte Important doit être traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant doit toujours être présent
ou représenté.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

et expriment leur accord. Les Actes Importants ne sont valablement approuvés ne doit être adoptée que si tous les gérants,
y compris le Gérant Indépendant, approuvent ces Actes Importants.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le président

pro tempore (le cas échéant), et dans le cas où un Acte Important a été traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux devra être signé par
deux gérants y-compris le Gérant Indépendant si ces extraits ou copie de ces procès-verbaux concernent un Acte Important.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

La Société ne doit pas engager ou maintenir l’emploi d'employés à l’exception d'Employés Autorisés, et la Société ne

permet pas a ses Filiales d'engager ou maintenir l’emploi d'employés à l’exception d'Employés Autorisés. Les gérants de

64489

U X E M B O U R G

la Société, ainsi que tout curateur, administrateur ou gérant de ses Filiales (ou toute personne siégeant à un comité nommé
par une filiale) ne sont pas considérés comme employés de la Société ni de ses Filiales.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l’heure et au
jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée. Toutes les convocations
doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont im-
médiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Associé Unique

Art. 17. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de

la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas) avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’appro-
bation des comptes annuels.

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Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, tel que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) nommés par l’assemblée générale des associées ou l’associé unique (selon le cas), parmi les
membres inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la

Société tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un
dixième du capital social émis de la Société.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

La Prime d'Emission Allouée ne peut être distribuée qu'aux porteurs de la Classe de Parts Sociales à laquelle elle est affectée.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission (sauf la Prime d'Emission
Allouée) à la réserve légale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, et, pendant la Période de Garantie, sous réserve des termes
des Documents de Prêt, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Définitions

Art. 27. Dans ces statuts les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:

Affilié

signifie, pour une personne déterminée, une autre personne qui directement, ou indi-
rectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle commun avec cette personne déterminée.

Entreprise Aérienne

désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion,
la détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location,
relocation, la vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs
d'avion, d'avions ou des parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et
la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou
indirectement, de quelque entité qui se livre à de telles activités.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) la Prime d'Emission Affectée à la Classe de Parts
Sociales devant être annulée, ainsi que toute prime d'émission librement distribuable
et autres réserves librement distribuables incluant tous les fonds disponibles pour la
distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales à

64491

U X E M B O U R G

annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 (b) de
la Loi sur les Sociétés Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation
légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever
tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = la Prime d'Emission Affectée à la Classe de Parts Sociales devant être annulée
ainsi que toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Entité Liée à Castlelake

signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, et
leurs Affiliés (autres que CLSec Holdings 4 Limited/, CLSec Holdings 5, Limited et
leurs Filiales, CLSec Parent 4 Limited une société exemptée limitée des Bermudes
(Bermuda exempted limited company), CLSec Parent 5 Limited une société
exemptée limitée des Bermudes (Bermuda exempted limited company), ou CLSec
Parent 6 LLC une société du Delaware à responsabilité limitée (limited liability
company), ou toute personne au sein du “groupe de l'émetteur” ou du “groupe de
l'emprunteur” de toute titrisation gérée par Castlelake, L.P. ou ses Affiliés), incluant
à toutes fins utiles tous les fonds d'investissement privés pour lesquels l'Agent
Serveur ou un Affilié de l'Agent Serveur intervient comme gérant d'actifs.

Montant d'Annulation par

Part Sociale

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation des parts sociales
devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans une Classe
de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Biens Nantis

a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Sûreté.

Engagements

a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Crédit.

Contrat d'Apport

signifie le Contrat d'Apport devant être signé entre Aircraft Solutions 1 (Offshore)
LLC, une société à responsabilité limitée anguillaise (limited liability company) en
tant que Cédant, CLSec Parent 4 Limited, une société exemptée limitée des Bermudes
(Bermuda exempted limited company) en tant que Société Mère Cédante, CLSec
Holdings 4 Limited, comme Filiale Cessionnaire concernant l'acquisition par ces
filiales cessionnaires de tous les droits dans les Droit Economiques (tel que définit
dans le Contrat d'Apport concernés.

Contrôle

signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou
d'influer sur l'orientation de la direction ou des politiques d'une personne, soit grâce
à la possibilité d'exercer des droits de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Disposition

signifie toute vente, attribution, transfert ou autre acte de disposition de tout bien
(détenus présentement ou acquis ultérieurement) par ClSec Holdings 4 Limited ou
l'une de ses Filiales à toute autre personne (à l'exclusion de la vente, l'attribution, le
transfert ou autre disposition de tout bien vendu ou cédé à CLSec Holdings 4 Limited/
CLSec Holdings 5, Limited/ CLSec Holdings 6 LLC ou leurs Filiales).

PCGR

signifie (a) les principes comptables généralement reconnus, tels qu'ils sont établis
dans les statements of financial accounting standards émis par le Financial Accounting
Standards Board de l'American Institute of Certified Public Accountants, dans la
version de ces principes telle qu'ils pourraient être modifiés par toute règle de comp-
tabilité financière ou réglementation édictée par la Securities and Exchange Commis-
sion des Etats-Unis, ou par tout organisme gouvernemental succédant aux fonctions
de la Securities and Exchange Commission ou (b) les International Financial Report-
ing Standards et les International Accounting Standards (et leur
interprétation) publiés par le International Accounting Standards Board, dans leur
version en vigueur, et, dans tous les cas, concernant une personne donnée, signifie ces
principes appliqués de façon cohérente avec les principes appliqués lors des

64492

U X E M B O U R G

périodes précédentes sauf ce qui a pu être précisé dans les états financiers de cette
personne.

Gérant Indépendant

signifie une personne qui n'est pas, au jour de sa nomination ou pendant son mandat
de Gérant Indépendant, et n'a pas été, durant les cinq années précédant sa
nomination en tant que Gérant Indépendant (a) un employé, dirigeant,
administrateur, consultant, client ou fournisseur, ou bénéficiaire économique
(directement ou indirectement) de Droits Propriété, au sein de toute Entité Liée à
Castlelake; étant entendu que rien ne s'oppose à ce que cette personne puisse agir ou
ait agi à titre de fiduciaire, gérant ou administrateur d'une structure dédiée qui est un
Affilié de CLSec Holdings 4 Limited or CLSec Holdings 5, Limited, ou (b) l'époux
(se) de, ou une personne apparentée à (pouvant remonter jusqu'au cousin germain),
d'une personne mentionnée dans la clause (a) ci-dessus.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Documents de Prêt

signifie, ensemble, (i) le contrat de crédit devant être conclu entre CLSec Holdings 4
Limited en tant qu'emprunteur, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6
LLC en tant que garants warehouse, Castlelake Aircraft Trust 2015-1 en tant que
prêteur, et Wells Fargo Bank Northwest, National Association en tant que Fiduciaire
des Sûretés et Agent Administratif, tel que modifié (le "Contrat de Crédit"), (ii)
l'Accord Intercréanciers et d'Allocation des Frais devant être conclu entre CLSec
Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5, Limited et CLSec Holdings 6 LLC, tel que
modifié et (iii) les Documents de Sûreté (tel que ce terme est défini dans le Contrat
de Crédit), tels que modifiés.

Acte Important

signifie, pour une personne donnée, fusionner cette personne avec une autre
personne, ou vendre la totalité ou une partie importante des biens de cette personne
(autre qu'une vente ou Disposition autorisée par le Contrat de Crédit), ou initier une
procédure de faillite ou d'insolvabilité, ou consentir à l'ouverture d'une
procédure de faillite ou d'insolvabilité contre cette personne, ou demander
l'ouverture ou consentir à une procédure de restructuration ou de redressement de cette
personne selon toute loi fédérale ou étatique applicable en matière de faillite, ou con-
sentir à la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur, cessionnaire, fidu-
ciaire, séquestre (ou tout autre personne exerçant des fonctions similaires) de cette
personne ou d'une partie substantielle de ses biens, ou accomplir toute mission au
profit des créanciers de cette personne, ou reconnaître par écrit l'incapacité de cette
personne, de manière générale, à payer ses dettes lorsqu'elles deviennent
exigibles, ou initier toute action dans la poursuite de l'une de ces actions, ou, dans la
mesure permise par la loi, dissoudre ou liquider cette personne.

Droit de Propriété

signifie tout bien ou élément d'actif détenu par CLSec Holdings 4 Limited (y compris
toute part sociale, tout intérêt bénéficiaire dans des fiducies, toute part sociale
ordinaire et toute part sociale préférentielle et toute option, titre de souscription et tout
autre droit d'acquérir ces parts sociales ou intérêts.

Employés Autorisé

signifie les employés de la Société remplissant les conditions de la définition de
"Employés Autorisés" donnée par le Contrat de Crédit.

Documents Afférents

signifie les Documents de Prêt, le Contrat de Service, le Contrat d'Apport, et les autres
documents définis comme Documents Afférents dans le Contrat de Crédit.

Obligations Garanties

a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Sûreté.

Contrat de Sûreté

signifie le Contrat de Sûreté devant être conclu entre CLSec Parent 4 Limited en tant
que Société Mère Garante CLSec Holdings 4 Limited en tant que Garant, Wells Fargo
Bank Northwest, National Association en tant que Fiduciaire des Sûretés,
Intermédiaire des Sûretés, et le fournisseur de ligne de crédit mentionné dans ce con-
trat, tel que ce contrat sera révisé, complété, mis à jour, remplacé ou modifié de quelle
qu'autre manière.

Période de Garantie

signifie la période qui s'écoule à partir de 17 mars 2015 et jusqu'à la date à laquelle
les Obligations Garanties ont été irrévocablement et inconditionnellement payées in-
tégralement ou satisfaites, les Engagements pris en vertu du Contrat de Crédit ont pris
fin et la mainlevée des sûretés créées sur les Biens Nantis par le Contrat de Sûreté a
été accordée conformément à l'Article 8.14 (Releases) du Contrat de

64493

U X E M B O U R G

Sûreté.

Agent Serveur

Castlelake, L.P., une société limitée (limited partnership) organisée selon les lois du
Delaware, et tous les agents serveurs nommés par la suite conformément au Contrat
de Crédit.

Contrat de Service

signifie le contrat de service devant être conclu entre l'Agent Serveur et chacune des
sociétés CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5, Limited et CLSec Holdings
6 LLC et leurs Filiales mentionnées sur les pages de signatures de ce contrat, tel que
ce contrat sera modifié ou remplacé.

Filiale

signifie, pour une personne donnée (la "société mère") à tout moment, toute société,
société à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative
ou de common law ou toute autre entité dont les comptes seraient consolidés avec
ceux de la société mère dans les états financiers consolidés si ces états financiers
étaient préparés conformément aux PCGR à cette date, ainsi que toute autre société,
société à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative
ou de common law ou toute autre entité (a) dont les titres ou autres droits qu'elle a
émis représentant plus de 50% du capital (ou du bénéfice économique) ou plus de 50%
des droits de vote ordinaires ou, dans le cas d'un partenariat, plus de 50% des parts
d'intérêt dans le partenariat sont, à cette date, possédés, contrôlés ou détenus, ou (b)
qui est à cette date, Contrôlée d'une autre manière par la société mère ou par l'une ou
plusieurs de ses filiales.

Montant Total d'Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l'article 72.2 (b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et
approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) sur
la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour cha-
que Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie au
moment de son annulation. Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) peut envisager/fournir un Montant Total d'Annulation différent du Mon-
tant Disponible à condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible et ne sera jamais inférieur à la somme des bénéfices
nets (y compris les bénéfices reportés et des bénéfices réalisés depuis la fin de la
dernière année financière, pour lequel les comptes annuels ont été approuvés) et le
montant de la réduction du capital, le montant de la Prime d'Emission Affectée à la
Classe de Parts Sociales devant être annulée, et la réduction de la réserve légale relative
à la Classe de Parts Sociales devant être annulée, après déduction des pertes (y compris
les pertes reportées), (ii) un tel Montant Total d'Annulation différent devra être notifié
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la
Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total
d'Annulation n'a pas été contesté par écrit par un associé de la Société dans les 3 (trois)
jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de gérance ou du gérant unique
(le cas échéant)."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme gérant indépendant de la Société à la date de ces résolutions pour une durée

illimitée Monsieur Jean-Marc McLean, né le 13 mars 1976 à Port-d'Espagne (Trinité-et-Tobago), avec adresse profes-
sionnelle sise au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Déclaration

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 2.600.- EUR (deux mille six cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 mars 2015. 2LAC/2015/6700. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

64494

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Référence de publication: 2015051524/1175.
(150059855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

B&R Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 195.896.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty third day of March.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1.- RAVAGO PRODUCTION S.A., a company established under the Laws of Luxembourg having its registered office

at L-2146 Luxembourg, 76-78 rue de Merl.

2.- B&R NV, a company established under the Laws of Belgium, having its registered office at B2370 Arendonk, Hoge

Mauw., 46,

both here represented by Mister Benoît PARMENTIER, director, having his professional address in Luxembourg, by

virtue of two proxies given under private seals.

The presaid proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, as represented, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of

a public limited company, which they declared to establish (the “Company”).

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the “Articles”).

1.2 The Company exists under the name of “B&R Partners S.A.”.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the Company

inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

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The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly or
indirectly the accomplishment and development of its purpose.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-), divided into two thousand (2,000)

registered shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.

6. Form of the shares. The shares are in registered form.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

four members (each a “Director”), who need not be shareholders. The board of directors consists of at least two Class A
directors and two Class B directors.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board of
Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall
appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are reeligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members of each category (A and

B) is present or represented by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mall. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

64496

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10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mall, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company's interests. Ail powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the dally management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such dally management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who

need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, the Company will be bound by the joint signatures of one

Class A director and one Class B Director, or by the individual signature of the person delegated by the Board of Directors.
In case of a sole Director the company will be bound by its individual signature.

14. Statutory auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General

Meeting or by the Sole Shareholder.

Chapter V. - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mall or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconférence or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are re-
transmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Thursday
of May, at 2 P.M..

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

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Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of shareholders
to the auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be

deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Transitory dispositions

1) The first business year which commences on the date of incorporation of the Company will end on the December 31,

2015.

2) The first ordinary general meeting will be held in 2016.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties as represented, subscribe all the shares and fully

pay them up by contribution in cash as follows:

1.- RAVAGO PRODUCTION S.A.: 1,000 (one thousand) shares
2.- B&R NV: 1,000 (one thousand) shares
The sum of two million Euro (EUR 2,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved

to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about three thousand Euro.

Resolutions of the shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital have immediately passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-2146 Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
2. The following persons have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their

mandate expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2020:

Are appointed as Class A Directors:

- BOPLICITY BVBA with registered office at 12, Arthur Goemaerelei B-2018 Antwerpen, registered with number

0824.563.841 at KBO Antwerp, Mr. Paul DEPUYDT, born in Brugge (Belgium) on September 14

, 1965, residing at

12, Arthur Goemaerelei B-2018 Antwerpen, being its permanent representative,

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BEPAR MANAGEMENT S.à R.L. with registered office at 75, Fond Saint-Martin, L-2135 Luxembourg registered with

the Registre de commerce de Luxembourg with number B 142.126, Mr Benoît PARMENTIER, born in Namur (Belgium)
on 14 June 1977, professionally residing at 76-78 rue de Merl, L-2146 Luxembourg being its permanent representative,

Are appointed as Class B Directors:

- EB Management BVBA, with registered office at Huiskens 11, B-2370 Arendonk, registered with the KBO Turnhout

with number BE0479.516.233, Mr. Eddy Bruyninckx, born in Turnhout (Belgium) on May 16

, 1961 professionally

residing at Huiskens 11, B- 2370 Arendonk being its permanent representative.

- S. Daems & Cie, with registered office at 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, registered with the Registre de commerce

de Luxembourg with number B 136.862, Mr. Sam Daems born in Herentals (Belgium) on August 28

, 1982, residing at

156A, Retieseweg, B-2440 Geel, being its permanent representative.

3. The statutory auditor will be ERNST & YOUNG S.A., Independent Auditor, having its registered office at 7, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de commerce de Luxembourg
with number B 47.771, for a maximum period of six (6) years, its mandate expiring on occasion of the annual general
meeting of shareholders to be held in 2020.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

La traduction française de ce qui précède suit:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois mars
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU

1.- RAVAGO PRODUCTION S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

76-78 rue de Merl.

2.- B&R NV, une société de droit belge ayant son siège social à B-2370 Arendonk, Hoge Mauw, 46,
toutes deux ici représentées par Monsieur Benoit PARMENTIER, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seings privés.

Les dites procurations paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «B&R Partners S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et toutes transactions

relatives à des biens immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

64499

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise sous la forme d'une société anonyme ou d'une société à
responsabilité limitée, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la réalisation d'un

portefeuille comprenant tous types de valeurs mobilières, ou des brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir tous titres et brevets, soit par voie d'apport, de souscription,
d'achat de levée d’option, ou autrement, ainsi que les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou des tiers.

La Société peut également réaliser son activité par le biais de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout

bien immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières, à l'exception de celles réservées
à un courtier en immobilier et celles concernant le placement et la gestion de l'argent. En général, la Société peut exercer
toute activité patrimoniale, mobilière, immobilière, commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toutes transactions
en relation directe ou indirecte avec le développement de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non. Les administrateurs sont divisés en au moins deux
administrateurs de Classe A et deux Administrateurs de Classe B.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l’administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l’administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l’administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

64500

U X E M B O U R G

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres de chaque

catégorie (A et B) est présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l’administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l’administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l’administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes d’un

Administrateur de Classe A et d’un Administrateur de classe B ou par la signature individuelle de la personne déléguée à
cet effet par le Conseil.

En cas d’Administrateur Unique, la société sera engagée par sa signature individuelle.

14. Commissaire. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-

natif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions

64501

U X E M B O U R G

de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de
mai, à 14 h 00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, au commissaire qui
commentera ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’admi-

nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution et s’achèvera le 31 décembre 2015.
2) La première assemble générale ordinaire aura lieu en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes telles que représentées déclarent souscrire les deux

mille (2.000) actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire comme suit:

1.- RAVAGO PRODUCTION S.A., 1.000 (mille) actions.
2.- B&R NV, 1.000 (mille) actions.
La somme de deux millions Euro (EUR 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire.

64502

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille Euro.

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, tels que représentés et représentant l’intégralité du

capital social ont pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 76-78 rue de Merl L-2146 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2020:

Administrateurs de catégorie A:

- BOPLICITY BVBA ayant son siège social au 12, Arthur Goemaerelei B-2018 Anvers, immatriculée au KBO Antwerp

sous le numéro 0824.563.841, ayant pour représentant permanent M. Paul DEPUYDT, né à Bruge (Belgique) le 14 sep-
tembre 1965, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Anvers.

- BEPAR MANAGEMENT S.à R.L. ayant son siège social au 75, Fond Saint-Martin, L-2135 Luxembourg immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.126 ayant pour représentant permanent M.
Benoît PARMENTIER, né à Namur (Belgique) le 14 juin 1977, demeurant professionnellement au 76-78 rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.

Administrateurs de catégorie B:

- EB Management BVBA, ayant son siège social au 11 Huiskens, B-2370 Arendonk, immatriculée au KBO Turnhout

sous le numéro BE0479.516.233, ayant pour représentant permanent M. Eddy BRUYNINCKX, né à Turnhout (Belgique)
le 16 mai 1961, demeurant professionnellement au 11 Huiskens, B-2370 Arendonk.

- S. Daems & Cie, ayant son siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, immatriculée au Registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.862, ayant pour représentant permanent M. Sam DAEMS, né à
Herentals (Belgique) le 28 août 1982, demeurant au 156 A, Retieseweg, B-2440 Geel,

3. Est nommé commissaire jusqu'à l’assemblée de 2020, ERNST & YOUNG S.A., Réviseur d'Entreprises, ayant son

siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparantes prémentionnées, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. PARMENTIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 mars 2015. 1LAC/2015/. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051581/467.
(150059602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Empyrean Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 497.375,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.533.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 27 mars 2015

En date du 27 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Anne Catherine GRAVE de son mandat de gérant de classe B de

la Société avec effet au 31 mars 2015;

64503

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant à l'adresse pro-

fessionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec
effet au 31 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christopher Martin MEEKINS, gérant de classe A
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de classe B
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Empyrean Capital S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2015051718/23.
(150060248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Celanese luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.175.267.453,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 193.502.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of March.
In front of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.875, the sole shareholder of the
Company (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The appearer is the sole shareholder of “Celanese Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability com-

pany (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.502,
incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, notary public established in Esch-sur-Alzette, on 26 November
2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (le «Memorial C») number 390, dated 12
February 2015 (the “Company”).

II. That the 4,175,267,452 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven thousand, four

hundred fifty-two) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro), so as to increase it from its current

amount of EUR 4,175,267,452 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven thousand, four
hundred fifty-two Euro) to EUR 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven
thousand, four hundred fifty-three Euro) by the issuance of 1 (one) share with a nominal value of EUR 1 (one Euro);

3. Subscription and payment by Celanese Holdings Luxembourg S.à. r.l. of the new share by a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

64504

U X E M B O U R G

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the Sole Shareholder to examine
carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro), so as to increase it from

its current amount of EUR 4,175,267,452 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven thou-
sand, four hundred fifty-two Euro) to EUR 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred
sixty-seven thousand, four hundred fifty-three Euro) by the issuance of 1 (one) share with a nominal value of EUR l (one
Euro) (the “New Share”) in favor of the Sole Shareholder.

The subscription price for the New Share to be fully paid up through a contribution in kind consisting of the rights in

rem to one share with a nominal value of EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro) constituting all the outstanding equity
of Celanese Deutschland Holding GmbH, a limited liability company organized under the laws of the Federal Republic of
Germany (the “CDH Share”), being noted that the economic interests attached to the CDH Share has already been trans-
ferred to the Company (the “Contribution”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share referred to above by

a contribution in kind with effect as of the date of these resolutions.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, pre-named. The Sole Shareholder

declares to subscribe the New Share and to pay it entirely by the Contribution.

The subscription price for the New Share has been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution.

Description of the contribution

The rights in rem to the CDH Share, being noted that the Company already holds the economic interests in the CDH

Share.

Valuation

The net value of the Contribution is EUR 1 (one Euro).
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution dated 6

March 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it with it to the formality of registration.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
- Mr. Jean-François Findling, with professional address at 10-12 Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, manager

of category A;

- Mr. John Sutherland, with a professional address at 4a, rue Henri Schnadt. L-2530 Luxembourg, manager of category

- Mr. Ronnie D. Berry, with a professional address at 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039,

manager of category B; and

- Mr. Jiong (Thomas) Liu, with a professional address at 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039,

manager of category B.

all here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established 6 March 2015;

acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act as follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the Contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company now composed of:

- Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.: 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred

sixty-seven thousand, four hundred fifty-three) shares.

64505

U X E M B O U R G

The notary acts that the 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven thousand,

four hundred fifty-three) shares, representing the whole share capital of the Company are presented so that the meeting can
validly decide on the resolution taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million,

two hundred sixty-seven thousand, four hundred fifty-three Euro) represented by 4,175,267,453 (four billion, one hundred
seventy-five million, two hundred sixty-seven thousand, four hundred fifty-three) shares having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each.”

No other amendment shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette.

A comparu

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social sis au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.875, l'associé unique de la Société
(l'“Associé Unique”),

ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'Associé Unique de «Celanese Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 193.502, constituée par acte pris par le notaire soussigné, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 26
novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Memorial C») numéro 390, en date du
12 février 2015 (la «Société»).

II - Que les 4.175.267.452 (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-sept mille quatre cent cin-

quante-deux) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du
jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant actuel

de 4.175.267.452 EUR (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-
deux Euro) à 4.175.267.453 EUR (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-sept mille quatre cent
cinquante-trois Euro) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 Euro (un Euro);

3. Souscription et paiement par Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. de la nouvelle part sociale par un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

64506

U X E M B O U R G

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant

actuel de 4.175.267.452 EUR (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-sept mille quatre cent cin-
quante-deux Euro) à 4.175.267.453 EUR (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-sept mille quatre
cent cinquante-trois Euro) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) (la
«Nouvelle Part Sociale»), en faveur de l'Associé Unique.

Le prix de souscription pour la Nouvelle Part Sociale devant être entièrement payé par un apport en nature consistant

en les droits réels attachés à une part sociale d'une valeur nominale de 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euro), constituant la
totalité du capital en circulation de Celanese Deutschland Holding GmbH, une société à responsabilité limitée constituée
en vertu des lois de la République fédérale d'Allemagne (la «Part Sociale CDH»), étant précisé que les intérêts économiques
rattachés à la Part Sociale CDH ont déjà été transférés à la Société (l'«Apport»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale au moyen d'un

apport en nature avec effet à compter de la date de ces résolutions.

Souscription - Paiement

Intervient alors l'Associé Unique, précité. L'Associé Unique déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la payer

entièrement au moyen de l'Apport.

La souscription de la Nouvelle Part Sociale a été entièrement payée par l'Associé Unique au moyen de l'Apport.

Description de l'apport

Les droits réels attachés à la Part Sociale CDH, étant précisé que la Société détient déjà des intérêts économiques dans

la Part Sociale CDH.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 1 EUR (un Euro).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'Apport

datée du 6 mars 2015, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
(a) Mr. Jean-Francois Findling, avec adresse professionnelle au 10-12 Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;

(b) Mr. John Sutherland, avec adresse professionnelle au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie A;

gérant de catégorie B; and

(d) Mr. Jiong (Thomas) Liu, avec adresse professionnelle au 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas

75039, gérant de catégorie B;

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu des provisions de la déclaration sur la valeur

de l'apport datée du 6 mars 2015;

agissant en leur qualité des gérants de la Société, requièrent le notaire d'acter comme suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature tel que décrit ci-dessus, s'accordent expressément avec la description
de l'Apport, avec leur évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport qui a été entièrement réalisé, l'actionnariat de

la Société est maintenant composée de:

- Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. 4.175.267.453 (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-

sept mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales.

64507

U X E M B O U R G

Le notaire constate que les 4.175.267.453 (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent soixante-sept mille

quatre cent cinquante-trois) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessus.

Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à 4.175.267.453 EUR (quatre milliard cent soixante-quinze million deux cent

soixante-sept mille quatre cent cinquante-trois Euro), représentés par 4.175.267.453 (quatre milliard cent soixante-quinze
million deux cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euros)
chacune.»

Aucune autre modification doit être faite à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte notarié.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/03/2015. Relation: EAC/2015/7358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07/04/2015.

Référence de publication: 2015051622/226.
(150060258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Cardinal 3D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 195.910.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A COMPARU:

Monsieur Sylvain PREUMONT, ingénieur, né le 31 août 1969 à Saint-Etienne (France), demeurant au 7, rue de la

Bretonnerie à F-37000 TOURS (France) (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Caroline FEUGA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Cardinal 3D".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans des entreprises lu-

xembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des entreprises faisant partie du groupe de la Société comme,

notamment, la fourniture de prêts et l’octroi de garanties ou sûretés de quelque nature et sous quelque forme que ce soit.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier de quelque nature et sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres.

64508

U X E M B O U R G

D’une manière générale la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera vala-

blement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

64509

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation à une
réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L’en-
semble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société, qui

peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

64510

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.300 Euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelé à la fonction de gérant unique pour une durée illimitée, Monsieur Sylvain PREUMONT, ingénieur, né le 31

août 1969 à Saint-Etienne (France), demeurant au 7, rue de la Bretonnerie à F-37000 TOURS (France).

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Henri.

Pouvoirs

La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

La partie comparante donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant indivi-

duellement, afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations
utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par son nom,

prénom, état civil et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Feuga, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2015. Relation: EAC/2015/7577. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015051616/177.
(150059886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

COLOMBE Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 59.058.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mars 2015:

Septième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle les mandats d'Administrateurs:
- d'ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 Rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, repré-

sentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,

- de Madame Sophie TURLAN, Administrateur de Société, demeurant 228 Avenue de la Libération, Nancy F-54000,
- de Monsieur Pascal FERRIER, Administrateur de Société, demeurant 394 Route des taillades Villa Carita, Robion

F-84440,

- de Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 Rue Santos Dumont, Balma F-31130,

64511

U X E M B O U R G

- de Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 Avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer

F-17640,

Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'ERNST & YOUNG SA, Réviseur d'entreprises agréé, ayant

son siège social 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365, en sa qualité de Réviseur Externe.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Composition du Conseil d'Administration:

- Monsieur Pascal FERRIER, Administrateur de Société, demeurant 394 route des Taillades Villa Carita, Robion

F-84440,

- ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, représentée

par Monsieur Marc LEGRAND demeurant à 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,

- Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 rue Santos Dumont, Balma F-31130,
- Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer F-17640,
- Madame Sophie TURLAN, Administrateur de Société, demeurant 228 avenue de la Libération, Nancy F-54000,

Réviseur externe

ERNST & YOUNG SA, Réviseur d'Entreprises agréé, ayant son siège social 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité

Syrdall 2, Munsbach L-5365,

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2015.

Eric MACE.

Référence de publication: 2015051668/37.
(150060193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Covidien International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.511.

Avec effet au 30 mars 2015, M Philip Albert, ayant comme adresse le 710 Medtronic Parkway, MS LC300, Minneapolis,

MN 55432, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mr Philip Albert,
- Mr Erik De Gres,
- Mr Anton Stadtbäumer, et
- Mr Michelangelo Stefani.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Covidien International S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015051635/19.
(150059803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Bureau d'Architecture Lodomez, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 120.032.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015051612/10.
(150059564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64512

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Aircraft Holding Solutions V Lux S.à.r.l.

Belron S.A.

B&R Partners S.A.

Build International Company S.à r.l.

Bureau d'Architecture Lodomez

Cardinal 3D

Celanese luxembourg S.à.r.l.

COLOMBE Assurances S.A.

Covidien International S.à r.l.

Empyrean Capital S.à r.l.

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l.

GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l.

GP-6 Development LBC Luxco S.à r.l.

GP-6 Resi A LBC Vesta S.à r.l.

GP-7 Light Industrial LBC Vesta S.à r.l.

GP-7 Opportunity LBC Luxco S.à r.l.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.

GP-8 Commercial LBC Vesta S.à r.l.

Gramano S.A.

Great Waters S.A.

Grey Worldwide Luxembourg S.A.

Guedratech S.A.

Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A.

Hancrea S.à.r.l.

HAProxy S.à r.l.

Headbird S.A.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.

Hillary S.à r.l.

Historia S.A.

IAFS S.A.

IFF S.A.

Immo-Light

IMPRIMERIE MOULIN société à responsabilité limitée

Intelsat S.A.

Intermatros S.A.

IP R&D S.à .r.l.

Kayl Holdco S.à r.l.

L.B. Constructions s.à r.l.

LuxPorts XXI S.à r.l.

Virtalis S.A.