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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1314

20 mai 2015

SOMMAIRE

A.A. Assurances s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63027

A.I.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63047

Arianco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63026

C&C Construction Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

63072

Faroe Investments Intermediate Holdco

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63040

Giovanni Holdings SARL . . . . . . . . . . . . . . . .

63058

Green Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63071

International Orthopaedics S.A. . . . . . . . . .

63026

Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63034

KP Automotive S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63034

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

63036

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l. . . . .

63068

Omnia Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63027

Sailux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63039

Scontinvest LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63026

Seves Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63029

SGAM AI Hudson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63028

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l. . . . . . .

63029

Siweburen S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63028

SKR Homes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63028

Socfinaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63027

Socfinasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63028

Soibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63029

Steam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63031

Strand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63031

Sunbel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

Symphony Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63026

Syncom Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

Teekay European Holdings S.à r.l. . . . . . . .

63030

Teekay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63031

Textilpar Investissements S.A. . . . . . . . . . .

63030

Tez Tour Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63026

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A. . . .

63027

TMK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63040

Tobermory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

Toutatysse S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63033

Treetops Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63032

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63027

Vega & Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63033

WH Galileo GP GmbH S.C.S. . . . . . . . . . . .

63033

Winfield Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63048

63025

U X E M B O U R G

Scontinvest LU, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.640.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050132/9.
(150057479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Symphony Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.438.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015050169/10.
(150057690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Tez Tour Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050173/10.
(150057506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Arianco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.817.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2015.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2015049665/12.
(150057056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

International Orthopaedics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.128.

EXTRAIT

Par courrier en date du 30 mars 2015, la société LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.A.R.L. a donné sa

démission à effet immédiat en tant qu'administrateur de la société INTERNATIONAL ORTHOPAEDICS S.A., immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107128.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2015049896/13.
(150057113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

63026

U X E M B O U R G

Omnia Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 78, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 152.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050055/9.
(150057800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

Les comptes annuels au 26 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015050177/10.
(150057477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.807.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050182/10.
(150057455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Socfinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

ING Luxembourg S.A., 52 Route d'Esch, L-2965 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B6041,
a été désignée par le Conseil d'Administration agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des
actions au porteur de SOCFINAF S.A.

Référence de publication: 2015050807/11.
(150058206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

A.A. Assurances s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3931 Mondercange, 20, Op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg B 165.737.

Extrait de la résolution de l'associé unique

Résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Patrick HOFFMANN, né à Dudelange le 12 août 1962, demeurant

L - 3899 Foetz, 126, rue Théodore de Wacquant en tant que gérant technique de la Société avec effet au 1

avril 2015

et nomme en son remplaçant Monsieur Maurizio Alunni, demeurant au 20, Op Feileschter L - 3931 Mondercange.

Fait à Mondercange, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050228/14.
(150058376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63027

U X E M B O U R G

Siweburen S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 3.423.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050802/9.
(150057846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Socfinasia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 10.534.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

Référence de publication: 2015050808/11.
(150058192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

SKR Homes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 183.441.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la SKR HOMES S.A., société anonyme, 42, Rue de la Vallée,
L-2661, enregistrée sous le n° RCS Luxembourg - B 183 441, et résilié la convention de domiciliation.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015050805/12.
(150058474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

SGAM AI Hudson, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.392.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

The SICAV “SGAM AI HUDSON ” (the “Company”) has been put into liquidation on April 27

, 2009.

The General Meeting of Shareholders of SGAM AI HUDSON held on December 19th, 2014 has resolved to close the

liquidation of the Company.

The General Meeting of Shareholders decides to archive all books and records of the Company for a period of at least

five years with Société Générale Bank & Trust S.A., having its operational center at 28-32, Place de la gare, L-1616
Luxembourg.

The Liquidator

La SICAV “SGAM AI HUDSON” (la «Société») a été mise en liquidation le 27 avril 2009.
L'Assemblée Générale des Actionnaires de SGAM AI HUDSON tenue le 19 décembre 2014 a approuvé la clôture de

liquidation de la Société.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide d'archiver tous les livres et les documents de la Société pour une durée

d'au moins cinq ans avec Société Générale Bank & Trust, ayant son centre opérationnel au 28-32, Place de la gare, L-1616
Luxembourg.

Le Liquidateur

Référence de publication: 2015050793/22.
(150058406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63028

U X E M B O U R G

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.828.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société datée du 13 mars 2015

que l'associé unique de la Société a changé:

- sa dénomination sociale qui est maintenant la suivante: SIG Combibloc Holdings S.C.A.; et
- son adresse qui est maintenant la suivante: 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2015.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015050799/17.
(150058576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Seves Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 183.153.

La décision suivante a été prise par le conseil de gérance de la Société en date du 30 janvier 2015:
- Nomination, en tant que président du Conseil de gérance avec effet au 30 janvier 2015, de Olof Joakim Olsson, gérant

de la Société, né le 22 juin 1965 à Enskede, Suède, ayant son adresse professionnelle au 13, Grosse Eschenheimer Strasse,
D-60313, Francfort sur le Main, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2015050792/18.
(150057980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Soibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16A, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 102.121.

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 2014

Im Jahre 2014, am 3. Dezember sind die Gesellschafter der SOIBEL S.A. in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Die Generalversammlung beschliesst:
- Herr Dan EPPS,
von seinem Amt als Verwaltungsratmitglied abzuberufen.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung:
- Herr Max GALOWICH, Jurist, geboren am 30/07/1965 in Luxembourg, professionnell wohnhaft in L-2530 Luxem-

burg, 4, rue Henri Schnadt

für ein Jahr zum Verwaltungsratmitglied zu ernennen, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2015.

Moutfort, den 3. Dezember 2014.

Référence de publication: 2015050811/19.
(150058252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63029

U X E M B O U R G

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Par résolutions signées en date du 31 mars 2015, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Fabrice Seeman, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050828/15.
(150058339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Textilpar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.367.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 mars 2015

- La démission de Monsieur Pascal DE GRAEVE de son mandat d'administrateur est acceptée.
- Monsieur Stéphane COSCO, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3,

Place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale de 2018.

- Le siège social de la société est transféré du 22, rue Marie-Adélaïde - L-2128 Luxembourg, au 3, Place Dargent à

L-1413 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2015050850/16.
(150058478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Syncom Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 76.029.

Extrait de l'assemblée générale du 27 mars 2015

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 27 mars 2015, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L'assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Sylvain Elias de son mandat d'administrateur.
- L'assemblée décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Madame Léa Duval, née à Nancy

(France) le 20 juin 1990, résidant professionnellement au 3, rue des Bains, L-2018 Luxembourg et ce, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2021.

- L'assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Véronique De Meester et de Monsieur Patrice Declerieux

à la fonction d'administrateur, et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2021.

- L'assemblée décide de renouveler le mandat de Fidus Gestion S.A. (B55.098) à la fonction de commissaire aux

comptes, et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015050826/23.
(150058691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63030

U X E M B O U R G

Strand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.106.

Luxembourg.

Pour STRAND
Robert D. Mc GAW
Gérant

Référence de publication: 2015050822/13.
(150058105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.301.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet au 31 mars 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050829/15.
(150058338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Steam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.802.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 06 mars 2015

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Jérémy Lequeux, administrateur, avec adresse profes-

sionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Business Management S.à.rl, ayant son siège social au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant pour représentant permanent Monsieur Christian Knauff, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant pour représentant

permanent Monsieur Peter Van Opstal, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant pour

représentant permanent Monsieur Christian Knauff, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Lu-
xembourg.

Luxembourg, le 06 mars 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015050821/26.
(150057848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63031

U X E M B O U R G

Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 74.221.

Pour TANK REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2015050846/10.
(150058230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Sunbel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.902.

Par résolutions signées en date du 16 mars 2015, l'actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la Société

du 26b, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015050823/11.
(150058334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Tobermory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 180.422.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050839/13.
(150058196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Treetops Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1

er

avril 2015

1. Monsieur Fabrice Geimer a démissionné de son mandat avec effet au 1 avril 2015.
2. Monsieur Andrew Pucher, né le 22 janvier 1941 à Budapest, Hongrie, résidant professionnellement à 68 Avenue

Emile Duray, 1000 Brussel, Belgique, a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1

avril 2015.

3. Monsieur Cornelius Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, résidant professionnellement à 5 Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 1

avril 2015.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Treetops Holdings S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015050843/20.
(150057907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63032

U X E M B O U R G

WH Galileo GP GmbH S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.888.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Mars 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015050884/13.
(150058508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Vega & Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 166.213.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 janvier 2015 à Wemperhardt

Il a été décide de nommer au poste de commissaire aux comptes la société «AUDIEX S.A.» avec siège social à L-1911

Luxembourg, rue du Laboratoire 9 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
n° B 65 469.

Son mandat prendra effet à partir de ce jour et prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels

de l'exercice 2019.

Pour extrait sincère et conforme
L'administrateur unique

Référence de publication: 2015050861/15.
(150058218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Toutatysse S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 182.747.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 6, rue Heine L-1720 Luxembourg, le 25 mars

2015

1. L'Assemblée accepte la démission de LEXINGTON GOVERNANCE LIMITED, de Mme Laurence BARDELLI et de

M. Vincent WILLEMS, comme Administrateur de la Société.

2. L'Assemblée accepte la démission de la société SER COM SARL comme Commissaire aux comptes de la Société.
3. L'Assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs de la Société:
- M. René FALTZ, né le 17 août 1954 à Luxembourg,
- M. Tom FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg et
- M. Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg.
Les trois Administrateurs demeurent professionnellement au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
4. L'Assemblée nomme comme Commissaire aux comptes de la Société:
- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
22 206.

5. L'Assemblée confie à LOMAC S.A. la mission spécial d'auditer les comptes de l'exercice 2014.
6. Tous les mandats mentionnés ci-dessus prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera tenue en

2016.

7. L'Assemblée décide de transférer le siège de la Société du 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Référence de publication: 2015050857/26.
(150057864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63033

U X E M B O U R G

Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.456,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.568.

Le siège social de l'associé unique, Key Plastics LLC, a changé et est désormais au 19575, Victor Parkway, Suite 400,

MI 48152 Livonia, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015049918/12.
(150057362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.530.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Key Interiors S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with a capital of EUR

12,500.-, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Companies and
Trade Register under number B 102528,

here represented by Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, professionally residing in Howald (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of a proxy given under private seal.

2) Key Plastics L.L.C., a limited liability company organised under the laws of Michigan, having its registered office at

21700 Haggerty Road, Suite 150N, 48167, Northville, Michigan, (United States of America), registered with the Depart-
ment of Licensing and Regulatory Affairs under number B07-062,

here represented by Ms Sabine HINZ, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder of the above named parties and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
The pre-named parties are the sole shareholders of “KP Automotive S.à r.l.”, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under number B
102530, incorporated by a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), on August 10, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1089 of October 28, 2004 as lastly modified by a notarial deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), on March 9, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1074 of April 26, 2012 (the “Company”).

All this being declared, the appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary

to draw up as follows:

The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the Company to read as follows:
“The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises,

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation
or in any other way sand namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them, to grant to or for the
benefit of any affiliated companies any assistance, loans, advances or guarantees and provide security for the obligations
of such companies and, finally, to perform any operation, which is directly or indirectly connected to its purpose. The
Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as
described above in order to facilitate the accomplishment.”

2. Miscellaneous
The shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting

and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore, validly
constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:

63034

U X E M B O U R G

Resolution

The shareholders resolve to amend Article 3 of the Articles of Association of the Company to read as follows:
“The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises,

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Key Interiors S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit de Luxembourg ayant un

capital de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B102528,

ici représentée par Mademoiselle Sabine HINZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration remise sous seing privé.

2) Key Plastics L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit de l’Etat du Michigan, ayant

son siège social au 21700 Haggerty Road, Suite 150N, 48167 Northville, Michigan (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée
auprès du Department of Licensing and Regulatory Affairs sous le numéro B07-062,

ici représentée par Mlle Sabine HINZ, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration remise sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier à la formalité de l’enregistre-
ment.

Les parties comparantes, représentées comme susmentionné, ont requis le notaire instrumentaire soussigné d’enre-

gistrer ce qui suit:

Les parties comparantes pré-qualifiées sont les seuls associés de «KP Automotive S.à r.l.», ayant son siège social à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102530,
constituée selon acte instrumenté par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1089 du 28 octobre 2004 modifié pour la dernière fois par acte instrumenté par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 mars 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1074 du 26 avril 2012 (la «Société»).

En foi de quoi, les parties comparantes, représentées comme susmentionné, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte comme suit:

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l’Article 3 des Statuts de la Société, lequel article sera comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

63035

U X E M B O U R G

ou garanties, et de l’octroi de garanties pour les obligations de ces sociétés et, enfin toute opération se rattachant
directement ou indirectement à son objet. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou fi-
nancières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs précédents, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2. Divers
Les associés représentés déclarent avoir été notifiés de la présente assemblée et avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de celle-ci au préalable et que, de ce fait, l’assemblée peut être tenue sans préavis ou publication préalable. La présente
assemblée est donc validement constituée et peut délibérer validement de l’ordre du jour.

Après délibération, les associés ont pris la résolution suivante à l’unanimité:

Résolution

Les associés décident de procéder à la modification de l’Article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes sociétés affiliées ou pour leur profit, de tous assistances, prêts, avances
ou garanties, et de l’octroi de garanties pour les obligations de ces sociétés et, enfin toute opération se rattachant
directement ou indirectement à son objet. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou fi-
nancières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs précédents, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les 6 présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. HINZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 mars 2015. 2LAC/2015/6627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050571/132.
(150058551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.693.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 40,598,250.-
(forty million five hundred ninety-eight thousand two hundred fifty euro) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 91796
(the Shareholder),

hereby represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 25 March 2015,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

63036

U X E M B O U R G

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 4,762,000.- (four million seven
hundred sixty-two thousand euro), registered with the RCS under number B 182248 and incorporated under the initial
name of LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 November 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 16 January 2014 number 147
(the “Company”), which articles of incorporation have been amended for the last time on 5 March 2015 by a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Articles”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 38,096 (thirty-eight thousand ninety-six) shares is held by the Sha-

reholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 68,500.- (sixty-eight thousand five hundred

euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 4,762,000.- (four million seven hundred sixty-two thousand
euro) to an amount of EUR 4,693,500.- (four million six hundred ninety-three thousand five hundred euro) by way of the
cancellation of 548 (five hundred forty-eight) ordinary shares (the Cancelled Shares), having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 68,500.- (sixty-eight thousand five
hundred euro), and as a result thereof (b) reimbursement to the Shareholder of an aggregate amount of EUR 68,500.-
(sixty-eight thousand five hundred euro).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,693,500.- (four million six hundred

ninety-three thousand five hundred euro), represented by 37,548 (thirty-seven thousand five hundred forty-eight) ordi-
nary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 68,500.- (sixty-eight thousand five hundred euro)

to reduce it from its current amount of EUR 4,762,000.- (four million seven hundred sixty-two thousand euro) repre-
sented by 38,096 (thirty-eight thousand ninety-six) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each, to an amount of EUR 4,693,500.- (four million six hundred ninety-three thousand five hundred
euro), represented by 37,548 (thirty-seven thousand five hundred forty-eight) ordinary shares, having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 548 (five hundred forty-eight) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value
of EUR 68,500.- (sixty-eight thousand five hundred euro), and as a result thereof,

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 68,500.- (sixty-eight thousand five hundred euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 37,548 (thirty-seven

thousand five hundred forty-eight) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,693,500.- (four million six hundred

63037

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 40.598.250,- (quarante millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille
deux cent cinquante euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS)
sous le numéro B 91796 (l'Associé),

ici représentée par M. Liridon ELSHANI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché
de Luxembourg, au capital social de EUR 4.762.000,- (quatre millions sept cent soixante-deux mille euros), immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 182248, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. selon
un acte du notaire instrumentaire, daté du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 16 janvier 2014, numéro 147 (la «Société»), lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 5 mars 2015 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (les «Statuts»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 38.096 (trente-huit mille quatre-vingt-seize) parts sociales, est détenu

par l'Associé.

B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 68.500,- (soixante-huit mille cinq cents euros)

afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.762.000,- (quatre millions sept cent soixante-deux mille euros) à un
montant de EUR 4.693.500,- (quatre millions six cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros), par voie d'annulation de
548 (cinq cent quarante-huit) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 68.500,- (soixante-huit mille cinq
cents euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 68.500,- (soixante-huit mille cinq cents
euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter la diminution de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.693.500,- (quatre millions six cent quatre-vingt-treize

mille cinq cents euros) représenté par 37.548 (trente-sept mille cinq cent quarante-huit) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par sa seule

63038

U X E M B O U R G

signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 68.500,- (soixante-huit mille cinq cents euros) afin

de le réduire de son montant actuel de EUR 4.762.000,- (quatre millions sept cent soixante-deux mille euros), représenté
par 38.096 (trente-huit mille quatre-vingt-seize) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 4.693.500,- (quatre millions six cent quatre-vingt-treize mille cinq cents
euros) représenté par 37.548 (trente-sept mille cinq cent quarante-huit) parts sociales ordinaires, ayant une valeur no-
minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 548 (cinq cent quarante-huit) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale
globale de EUR 68.500,- (soixante-huit mille cinq cents euros), et ainsi,

(b) rembourser à l'Associé un montant global de EUR 68.500,- (soixante-huit mille cinq cents euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 37.548 (trente-sept mille cinq cent

quarante-huit) parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.693.500,- (quatre millions six cent quatre-vingt-treize

mille cinq cents euros) représenté par 37.548 (trente-sept mille cinq cent quarante-huit) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer,
par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts
sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point dans le registre de parts
sociales de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 mars 2015. 2LAC/2015/6924. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050605/171.
(150058554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Sailux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 44.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050144/9.
(150057290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

63039

U X E M B O U R G

TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 76.447.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.893.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050186/10.

(150057282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Faroe Investments Intermediate Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.813.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Faroe Investments Mezzco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registrered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 195.246,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on March 25

, 2015.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

63040

U X E M B O U R G

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Faroe Investments Intermediate Holdco S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or,

in case of plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 11,000 (eleven thousand pound

sterling), represented by 11,000 (eleven thousand) ordinary shares having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling)
each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in any form whatsoever including but not limited to dividend payments or reimbur-
sement or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption, reim-
bursement or otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their
respective contribution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha
(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv)
to be allocated to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised in accordance with Article 189

of the Companies Act. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

63041

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required
as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's subscribed share capital.

63042

U X E M B O U R G

Subject to the following, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.

Subscription and Payment

All the 11,000 (eleven thousand) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Faroe

Investments Mezzco S.à r.l., prequalified, so that the sum of GBP 11,000 (eleven thousand euro) is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of GBP 11,000 (eleven thousand pound sterling) corresponds to the amount of EUR 14,935.51 (fourteen

thousand nine hundred thirty-five euro and fifty-one cent) according to the exchange rate published by the European
Central Bank on March 25

, 2015.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3).
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick STEINHAUSER, legal counsel, born on 21 April 1975, in Baden-Baden, Germany, whose professional

address is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe DETOURNAY, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is

at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe JUSSEAU, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address

is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

63043

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Faroe Investments Mezzco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 195.246,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mars
2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l’acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et/ou vendre toute sorte de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l’acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque
nature que ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de

l’émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société ou entité qu’elle juge appropriée.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n’importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n’étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «Faroe Investments Intermediate Holdco S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas

de pluralité, de l’assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société.

La Société peut établir d’autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l’étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 11.000 (onze mille livres

sterling), représenté par 11.000 (onze mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling)
chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d’émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l’) associé(s), de quelque manière que ce soit, incluant mais n’étant pas
limité à des paiements de dividendes ou remboursement ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

63044

U X E M B O U R G

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu’apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l’assemblée générale de(s) (l’) associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales, remboursement ou autre-
ment, au(x) détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs
contributions respectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d’émettre des parts sociales au(x) détenteur(s)
des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives,
(iii) pour compenser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l’actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d’associés,
le cas échéant.

A l’égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé conformément à l’article 189 de la Loi de 1915.

Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n’entrainent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l’associé unique, ou le cas échéant de l’assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’associé unique, ou le cas échéant,

à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

63045

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l’associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé.

Les résolutions dont l’objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l’associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s). Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.

Souscription et libération

L’ensemble des 11.000 (onze mille) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire

par Faroe Investments Mezzco S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de GBP 11.000 (onze mille livres sterling) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

63046

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

La somme de GBP 11.000 (onze mille livres sterling) correspond à la somme de EUR 14.935,51 (quatorze mille neuf

cent trente-cinq euros et cinquante et un cents) conformément au taux de change publié par la Banque Centrale Euro-
péenne en date du 26 mars 2015.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick STEINHAUSER, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l’adresse professionnelle

est au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Philippe DETOURNAY, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l’adresse profession-

nelle est au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Philippe JUSSEAU, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l’adresse professionnelle

est au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 mars 2015. 2LAC/2015/6930. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2015.

Référence de publication: 2015050430/405.
(150057965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

A.I.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.275.

Par la présente, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «FIDUNORD», inscrite au Registre de

Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 91.906, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 61,
Gruuss-Strooss, démissionne, avec effet au 13 avril 2012, de son mandat de commissaire aux comptes de la société
anonyme de droit luxembourgeois «A.I.C.P. S.A,», inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, sous
le numéro B 154.275.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27 mars 2015.

FIDUNORD S.à r.l.
Erwin SCHRÖDER
Gérant

Référence de publication: 2015050230/17.
(150058285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63047

U X E M B O U R G

Winfield Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.786.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

Monsieur Frédéric GARCIA, Chef d'entreprise, né le 20 septembre 1969 à Port de Bouc, France, demeurant au 3

impasse Farigoule, Ventabren (13), France.

CLUB FORMULA LIMITED, une Private Limited Company régie par le droit du Royaume Uni, ayant son siège social

au 207 Regent Street, 3

ème

étage Londres W1B3H Royaume Uni, enregistrée auprès de la Companies House de l'England

and Wales sous le numéro 09369726,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Philippe Lecomte, né le 16 juin 1967 à Nice (France), demeurant

au 6, rue Alfred Dehodencq F-75116 Paris 16, France.

Monsieur Bertrand MANHE, Gestionnaire d'investissement, né à Tessin-La-Demi-Lune (France), le 23 novembre 1972,

demeurant à L-8053 Bertrange, 17A rue des Champs.

Madame Anne-Charlotte REMY, Marketing manager, née à Epinal (France) le 11 mars 1986, demeurant au 6ter rue

des Jardins, 88000 Chantraine, France.

Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant

de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination sociale. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui porte la

dénomination de WINFIELD GROUP S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition d'actifs et des titres négociables ou non-négociables de n'importe quelle sorte,

brevets, copyright, marques et toute autre forme de propriété intellectuelle et tout autre droit connexe, soit par apport,
souscription, option, achat ou par toute autre manière et exploiter ceux-ci par vente, transfert, échange, licence ou
autrement.

2.2 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non.

2.5 La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de

ses avoirs.

2.6 La Société peut en outre agir en tant que gérant ou administrateur avec responsabilité limitée ou illimitée pour

toutes dettes et obligations de sociétés ou toutes autres personnes juridiques qui sont directement ou indirectement
sous le contrôle de la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes associés de la Société.

2.7 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur

unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) déterminerait que des

événements extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui
interféreraient avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le
siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation

63048

U X E M B O U R G

complète de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de
la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique (selon le cas) de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'actions.
5.1 Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR), divisé en trois mille quatre cents

(3.400) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

5.2 Actions
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf disposition contraire des présents Statuts ou de

la Loi.

Les actions sont nominatives.
Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par action. Les

copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs d'actions gagées doivent désigner une seule
personne qui les représente auprès de la Société. S'il y a plusieurs détenteurs d'actions ou de fractions d'action, la Société
sera autorisée à suspendre l'exercice des droits y relatifs jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
le détenteur, vis-à-vis de la Société, de l'action ou fraction.

5.3 Modifications du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'Article 10.12 des présents Statuts et de la Loi.

5.4 Registre des Actions - Certificats
La Société maintiendra un registre des actions en conformité avec les dispositions de l'article 39 de la Loi.
La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre comme le détenteur

de ces actions.

Des certificats établissant l'inscription au registre pourront être délivrés aux actionnaires sur demande.
5.5 Transfert d'Actions - Rachat d'Actions - Droit de souscription préférentiel
Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi, des présents Statuts et ainsi que du Pacte

d'Actionnaires tel que modifié le cas échéant à condition qu'un tel contrat et ses modifications ultérieures ne soient pas
contraire à la loi en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg (en ce inclus la Loi de 1915) et les Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la Loi. Pour éviter toute ambiguïté,

les actions rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi longtemps
qu'elles restent détenues par la Société.

Art. 6. Administration.
6.1 La Société peut être gérée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n'a qu'un actionnaire. Si la Société

a plusieurs actionnaires, (ou si une assemblé générale des actionnaires a constaté l'existence de plus d'un actionnaire) la
Société sera gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres qui ne sont pas nécessairement
actionnaires de la Société.

6.2 Les administrateurs sont nommés par décision des actionnaires pour une période de six (6) ans maximum renou-

velable et resteront en fonction jusqu'à leur remplacement.

6.3 Un administrateur pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision

adoptée par les actionnaires.

6.4 En cas de vacance(s) au conseil d'administration pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

peuvent nommer un ou plusieurs successeurs pour pallier à ces vacances, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Dans un tel cas, et pour éviter tout doute, le conseil d'administration peut se réunir et prendre des décisions
et exercer tous ses pouvoirs sans limitation de la même manière que si le conseil d'administration était composé uni-
quement d'administrateurs nommés par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

6.5 Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être rémunéré(s) pour ses/leurs service(s) en tant qu'administrateur(s) et rem-

boursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des actionnaires.

6.6 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui sera en

charge de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent sera soumis aux
mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il/elle menait cette mission en son nom propre et pour
son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire avec la personne morale qu'il/elle représente. La personne
morale ne pourra remplacer le représentant permanent que si elle nomme simultanément un représentant permanent
en remplacement.

6.7 Aucun administrateur ne contracte en raison de sa fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.

63049

U X E M B O U R G

Art. 7. Réunions du conseil d'administration.
7.1 Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par
l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

7.2 Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

7.3 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

7.4 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

7.5 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

7.6 Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

7.7 Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée

générale des actionnaires relèvent de la compétence de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs,
du conseil d'administration. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société.

8.2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le premier administrateur délégué sera exceptionnellement
nommé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

8.3 Le conseil d'administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Représentation et pouvoir de signature. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit

par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société en ce inclus celle de l'administrateur délégué, ou (ii)
selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs spécifiques de signature auront été délégués par le conseil
d'administration ou l'administrateur unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés

Art. 10. Assemblées des actionnaires.
10.1 Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend toutes ses décisions par écrit.

10.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, valablement constituée, re-

présentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

10.3 Toute assemblée générale devra être convoquée selon les règles prévues par la Loi. L'assemblée est convoquée

par requête des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société et ce dans le mois
suivant l'introduction de la requête. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société peuvent requérir l'adjonction d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle
requête doit être adressée au siège social de la Société par voie de courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant
la date de l'assemblée générale.

10.4 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils dé-

clarent avoir renoncé aux formalités s'attachant à la convocation, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation
préalable.

10.5 Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre d'actions qu'il détient.

Chaque action donne droit à une voix sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi.

10.6 Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen de formulaires de vote envoyés par voie postale

ou télécopie au siège social de la Société ou à l'adresse spécifiée dans l'avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent
utiliser que des formulaires de vote fournis par la Société, lesquels indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de la tenue
de l'assemblée générale, l'ordre du jour ainsi que pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la possibilité de voter en

63050

U X E M B O U R G

faveur, contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens du vote ni
l'abstention seront considérés comme nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires de vote reçus 1 (un) jour
précédant l'assemblée générale y relative. Les formulaires de vote reçus postérieurement à cette date ne seront pas pris
en considération pour la détermination du quorum et majorité.

10.7 Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de télé-

communication permettant leur identification, et sont réputés présents pour la détermination du quorum et de la majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée géné-
rale dont les délibérations sont retransmises de manière continue.

10.8 Chaque actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou email ou

d'autres moyens similaires) une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.

10.9 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée générale.

10.10 L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui

intéressent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans
lesquels le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des
actionnaires.

10.11 Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple de voix exprimées.

10.12 L'assemblée générale convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne peut délibérer valablement que

si la moitié du capital est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée générale peut être convoquée suivant les règles prévues par
la Loi. Cet avis de convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats recueillis lors de la
précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale pourra délibérer valablement indépendamment de la
proportion du capital représentée. Tant à la première qu'à la seconde assemblée générale, les résolutions, en vue de leur
adoption, devront être prises par deux-tiers des voix exprimées.

Lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions et que les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont de nature

à modifier leurs droits respectifs, les décisions doivent, pour être adoptées, remplir les conditions de quorum et de
majorité ci-avant décrites pour chacune des catégories.

La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des actionnaires augmentés que par l'accord

unanime de tous les actionnaires.

Art. 11. Assemblée générale annuelle.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social, ou à tout autre endroit à l'intérieur de

la commune du siège social stipulé dans la convocation le quinze du mois d'avril à 10 heures.

11.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue le jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 12. Audit. En conformité avec la Loi, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent
agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Indépendamment de ce qui précède, la Société sera contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

dans les cas prévus par la loi ou lorsque la loi permet à la Société d'opter pour, et que cette dernière choisit d'opter pour
la nomination d'un réviseur d'entreprise agréé en lieu et place d'un commissaire aux comptes.

Art. 13. Exercice social - Distributions.
13.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2015.

13.2 Réserve légale
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société devra être alloué à une réserve statutaire

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

13.3 Distributions
13.3.1 Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre d'actions émises.

13.3.2 L'assemblé générale des actionnaires détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué

et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par l'adminis-
trateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration.

13.3.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'ad-

ministrateurs, par le conseil d'administration, sous réserves des dispositions prévues par la Loi.

63051

U X E M B O U R G

Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution sur décision judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra être décidée qu'en

vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, action-

naires ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, les actionnaires, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

% des

actions

du capital

1. Frédéric GARCIA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.040 Eur 20.400

60%

2. Club Formula Limited, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Eur 6.800

20%

3. Bertrand MANHE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Eur 3.400

10%

4. Anne-Charlotte REMY, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Eur 3.400

10%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.400 Eur 34.000

100%

Toutes les actions ont été entièrement/ partiellement libérées en numéraire, de sorte que le montant de EUR 34.000

(trente-quatre mille Euros) / EUR ... (... Euros) est à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été donnée au
notaire instrumentant de sorte que ladite somme est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre) et sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Frédéric GARCIA, Chef d'entreprise, né le 20 septembre 1969 à Port de Bouc, France, demeurant au 3

impasse Farigoule, Ventabren (13), France.

Monsieur Philippe LECOMTE, Chef d'entreprise, né le 16 juin 1967 à Nice (France), demeurant au 6, rue Alfred

Dehodencq F-75116 Paris 16, France.

Monsieur Bertrand MANHE, Gestionnaire d'investissement, né à Tessin-La-Demi-Lune (France), le 23 novembre 1972,

demeurant à L-8053 Bertrange, 17A rue des Champs.

Madame Anne-Charlotte REMY, Marketing manager, née à Epinal (France) le 11 mars 1986, demeurant au 6ter rue

des Jardins, 88000 Chantraine, France.

3. Est nommé premier président du conseil d'administration: Monsieur Frédéric GARCIA, précité.
4. Et nommé premier administrateur délégué: Monsieur Bertrand MANHE, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur William PERELLE, né à Paris (France), le 7 février

1991, demeurant au 56, rue de la Pompe, 75016 Paris (France)

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

deux mille vingt (2020), sauf démission ou révocation préalable.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ EUR ... (... Euros).

Déclarations

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

63052

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête
de ladite partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Pouvoir

Les personnes comparantes es qualité qu'elles agissent donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé

de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de
frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elles

ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of March.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr. Frédéric GARCIA, Chef d'entreprise, born in Port de Bouc (France) on 20 September 1969 and residing at 3

impasse Farigoule, Ventabren (13), France.

CLUB FORMULA LIMITED, a Private Limited Company governed by the laws of the United Kingdom, with its regis-

tered office at 207 Regent Street, 3

floor, London W1B3H United Kingdom, registered with the Companies House of

England and Wales under number 09369726,

here represented by one of its director Mr. Philippe Lecomte, born on 16 of June 1967 in Nice (France), residing at

6, rue Alfred Dehodencq F- 75116 Paris 16, France.

Mr. Bertrand MANHE, Gestionnaire d'investissement, born in Tessin-La-Demi-Lune (France) on 23 November 1972

and residing in L- 8053 Bertrange, 17A rue des Champs.

Mrs. Anne-Charlotte REMY, Marketing manager, born in Epinal (France) on 11 March 1986, residing at 6ter rue des

Jardins, 88000 Chantraine, France.

Such appearing parties, present or represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a public limited company (société anonyme) which they declare organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a public limited liability

company (“société anonyme”) whose name is WINFIELD GROUP S.A. (hereafter the “Company”).

Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company's purpose is the acquisition of negotiable or nonnegotiable securities of any kind, patents, copyright

and any other form of intellectual property and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option,
purchase or otherwise and to exploit the same by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

2.2 The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign com-

panies, and any other form of investment, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and administrate, control and develop its portfolio.

2.3 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.

2.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not.

2.5 The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.6 The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.7 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

63053

U X E M B O U R G

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors or the sole director (as the case may be) should determine that extraor-

dinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by the board of directors or the sole director (as the case may be) of the
Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Capital - Shares - Share certificates.
5.1 Share Capital
The issued share capital of the Company is set at EUR 34,000 (thirty-four thousand Euros) divided into 3,400 (three

thousand four hundred Euros) shares each with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) per share.

5.2 Shares
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except where otherwise provided for by these

Articles or by the Law.

The shares are in registered form.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company. If there are several owners of shares or a smaller denomination of one share, the
Company shall be entitled to suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being
the owner, vis-à-vis the Company, of the share or smaller denomination.

5.3 Changes to Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with Article 10.12 of these Articles and the Law.

5.4 Share Register - Certificates
The Company shall maintain a share register in accordance with the provisions of article 39 of the Law.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates evidencing registration in the share register may be delivered to the shareholders upon request.
5.5 Transfer of Shares - Repurchase of Shares - Preferential subscription right
The shares are transferable in accordance with the provisions of the Law, these Articles and the Shareholding Agree-

ment and any other agreement entered into by the shareholders from time to time provided that such agreement and
amendment(s) are not contrary to the laws applicable in the Grand Duchy of Luxembourg (including the 1915 law) and
the Company's Articles.

The Company may repurchase its shares in accordance with the provisions of the Law. For the avoidance of doubt,

the repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority, for as
long as the aforementioned shares are held by the Company.

Art. 6. Management.
6.1 The Company may be managed by a sole director for as long as there is one shareholder. If the Company has more

than one shareholder (or a shareholders' meeting has acknowledged the existence of more than one shareholder), the
Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members who need not to be share-
holders of the Company.

6.2 The directors shall be appointed by shareholders' decision for a period of maximum six (6) years renewable and

shall hold office until their successors are elected.

6.3 A director may be removed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

6.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next shareholders' meeting. In
such case, and for the avoidance of doubt, the board of directors may meet and take decisions and exercise all of its
powers without limitation in the same manner as if the board of directors was composed only of directors appointed by
the shareholders' meeting.

6.5 The director(s) may be compensated for his/her/their services as director and reimbursed for their reasonable

expenses upon resolution of the shareholders.

63054

U X E M B O U R G

6.6 If a legal entity is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the legal entity. This permanent representative shall be subject to the same
conditions and shall incur the same civil liability (responsabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her
own name and on his/her own behalf, without prejudice to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the
legal entity whom he/she represents. The legal entity may only remove the permanent representative from his/her position
if it simultaneously appoints a replacement permanent representative.

6.7 Any director assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him/her in the name of the Company.

Art. 7. Meetings of the board of directors.
7.1 The board of directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be presided

by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the
constitutive general meeting.

7.2 Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing

whether in original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent
one or several of his/her colleagues.

7.3 Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

7.4 The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is

present or represented at a meeting of the Board of Directors.

7.5 Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

7.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' board meetings.

7.7 The resolutions passed by the sole director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the board of directors and are documented by written minutes signed by the sole director.

Art. 8. Powers of the board of directors. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

meeting of shareholders fall within the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, of the board
of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company's interests.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or more

directors, who will be called managing directors. Exceptionally, the first managing director shall be appointed by the
constitutive general meeting.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 9. Representation and signatory power. The Company shall be bound towards third parties in all matters either

by (i) the joint signatures of any two directors of the Company including the signature of the managing director, or (ii)
in the case of a sole Director, by the sole signature of the sole Director or (iii) by the joint signatures of any persons or
sole signature of the person to whom such specific signatory power has been granted by the board of directors or the
sole director, but only within the limits of such power.

Art. 10. Shareholders' meetings.
10.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred

to the shareholders' meeting and takes decisions in writing.

10.2 In case of plurality of shareholders, any regularly constituted shareholders' meeting of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company.

10.3 Any shareholders' meeting shall be convened in accordance with the provisions of the Law. It must be convened

following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so that it
is held within the month of such request. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any shareholders' meeting. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the share-
holders' meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting, and if they state that they have

waived the convening formalities, the shareholders' meeting may be held without prior notice.

63055

U X E M B O U R G

10.5 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he/she/it owns. Each

share is entitled to one vote except where otherwise provided for by these Articles or by the Law.

10.6 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the shareholders' meeting, the agenda of the shareholders' meeting,
as well as for each item on the agenda the possibility to vote in favour, against, or abstain from voting. Voting forms, which
do not contain a vote nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received 1
(one) day prior to the shareholders' meeting they relate to. Voting forms received after that date will not be taken into
consideration for the determination of the quorum and majorities.

10.7 The shareholders are entitled to participate at shareholders' meetings by videoconference or other telecommu-

nication means allowing their identification, and are deemed to be present, for the determination of the quorum and
majority. These means must comply with technical features allowing an effective participation at the shareholders' meeting
whereof the deliberations are transmitted in a continuing way.

10.8 Each shareholder may be represented at any shareholder's meeting by appointing in writing (or by fax or email

or any similar means) a proxy or attorney who needs not to be a shareholder.

10.9 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any shareholders' meeting.

10.10 The shareholders' meeting is invested with the broadest power to adopt and to ratify all acts related to the

Company's interests. In particular, the shareholders' meeting will be competent in all the areas in which the board of
directors, on its sole discretion, wishes for a formal approval of the shareholders' meeting.

10.11 Except as otherwise required by law, resolutions at shareholders' meeting duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast.

10.12 Shareholders' meeting convened to amend any provision of the Articles shall not validly deliberate unless at least

one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of
these conditions is not satisfied, a second shareholders' meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous shareholders'
meeting. The second shareholders' meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both shareholders' meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by two-third of the votes cast.

Where there is more than one class of shares and the resolutions of the shareholder's meeting are such as to change

respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority
referred to here above with respect to each class.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with

the unanimous consent of all the shareholders.

Art. 11. Annual shareholders' meeting.
11.1 The annual shareholders' meeting shall be held in the registered office, or at such other place at the registered

office or at another place in the municipality of the registered office as may be specified in the notice of meeting on the
fifteenth of the month of April, at 10 o'clock.

11.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual shareholders' meeting shall be held on the

following bank business day.

Art. 12. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors in accordance

with the Law who need not to be shareholders. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors.

Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises agréé(s)) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for
and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

Art. 13. Financial year - Distributions.
13.1 Financial Year
The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year, provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
31

December 2015.

13.2 Legal Reserve
An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

13.3 Distributions
13.3.1 Except where otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

63056

U X E M B O U R G

13.3.2 The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and

may declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding the amounts proposed by the sole director
or, in case of plurality of directors, by the board of directors.

13.3.3 Interim dividends may be distributed by the sole director or, in case of plurality of directors, by the board of

directors, subject to the conditions laid down by the Law.

Art. 14. Dissolution and liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the shareholders' meeting in accordance with the conditions required for amendments to the
Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with

the applicable law and the Shareholding Agreement and any other agreement entered into by the shareholders from time
to time provided that such agreement and amendment(s) thereof are not contrary to the laws applicable in the Grand
Duchy of Luxembourg (including the 1915 law) and the Company's Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the shareholders present or represented as stated above declare to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of

capital

1. Frédéric GARCIA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,040 Eur 20,400

60 %

2. Club Formula Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Eur 6,800

20 %

3. Bertrand MANHE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Eur 3,400

10 %

4. Anne-Charlotte REMY, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Eur 3,400

10 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,400 Eur 34,000 100 %

All the shares have been fully / partially paid-up by payment in cash, so that the amount of EUR 34,000 (thirty-four

Euros) / EUR ... (... Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary so that as
of now said amount is at the free disposal of the Company.

Extraordinary general meeting

The above named shareholders, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the

meeting duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed by unanimous votes the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 17, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.
2) the number of directors is fixed at 4 (four) and have been appointed as the Sole Director of the Company:
Mr. Frédéric GARCIA, Chef d'entreprise, born in Port de Bouc (France) on 20 September 1969 and residing at 3

impasse Farigoule, Ventabren (13), France.

Mr. Philippe_LECOMTE, Chef d'entreprise, born on 16 June 1967 in Nice (France), residing at 6, rue Alfred Dehodencq

in F-75116 Paris 16, France.

Mr. Bertrand MANHE, Gestionnaire d'investissement, born in Tessin-La-Demi-Lune (France) on 23 November 1972

and residing in L- 8053 Bertrange, 17A rue des Champs, Mrs. Anne-Charlotte REMY, Marketing manager, born in Epinal
(France) on 11 March 1986, residing at 6ter rue des Jardins, 88000 Chantraine, France,

3) Has been appointed as first Chairman of the board of directors: Mr. Frédéric GARCIA, prenamed.
4) Has been appointed as first managing director: Mr. Bertrand MANHE, prenamed
5) Has been appointed statutory auditor: Mr. William PERELLE, born in Paris (France) on 7 February 1991, residing at

56, rue de la Pompe 75016 Paris (France).

6) The Directors' and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2020,

unless they previously resign or are revoked.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ... Euros (EUR ...).

63057

U X E M B O U R G

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

The undersigned notary has drawn the attention of the appearing persons represented as stated hereabove to the fact

that prior to any commercial activities of the Company, the said Company must be in possession of a trading licence in
good standing in connection with the social object, which is specially acknowledged by the appearing persons.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Power

The appearing persons, acting in the above stated capacity do hereby grant power to any clerc and / or employee of

the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing
error(s)) to the present deed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Signé: Fréderic Garcia, Bertrand Manhe, Anne-Charlotte Remy, Philippe Lecomte, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 mars 2015. 1LAC / 2015 / 7729. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015050213/576.
(150057346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2015.

Giovanni Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 195.815.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

1) Mr. Abdulrahman Khalid Bin S. Mahfouz, born on April 16, 1970, residing at Al Murjhan Trading and Industrial

Limited, Al Malik Road-Next to al Hajaryan Village Compound, P.O Box 52558, Jeddah, 21573, Kingdom of Saudi Arabia,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

2) Mr. Sultan Khalid Bin S. Mahfouz, born on March 2, 1973, residing at Al Murjhan Trading and Industrial Limited, Al

Malik Road-Next to al Hajaryan Village Compound, P.O Box 52558, Jeddah, 21573, Kingdom of Saudi Arabia

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

3) Mrs. Eman Khalid Bin S. Mahfouz, born on December 2, 1975, residing at Postbox 15566, Jeddah, 21545, Kingdom

of Saudi Arabia,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

4) Mrs. Naela Abdulaziz M. Kaki, born on June 1

, 1946, residing at Al Murjhan Trading and Industrial Limited, Al

Malik Road-Next to al Hajaryan Village Compound, P.O Box 52558, Jeddah, 21573, Kingdom of Saudi Arabia

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Giovanni Holdings SARL” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-

five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

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6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters either (i) by the joint signature any two managers

or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, (ii) by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

Mr. Abdulrahman Khalid Bin S. Mahfouz, represented as stated above, subscribes to forty-three thousand seven hun-

dred fifty (43,750) shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of four thousand three hundred seventy-five euro (EUR 4,375).

Mr. Sultan Khalid Bin S. Mahfouz, represented as stated above, subscribes to forty-three thousand seven hundred fifty

(43,750) shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of four thousand three hundred seventy-five euro (EUR 4,375).

Mrs. Eman Khalid Bin S. Mahfouz, represented as stated above, subscribes to twenty-one thousand eight hundred

seventy-five (21,875) shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of two thousand one hundred eighty-seven euro and fifty cents (EUR 2,187.50).

Mrs. Naela Abdulaziz M. Kaki, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand six hundred twenty-five

(15,625) shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of one thousand five hundred sixty-two euro and fifty cents (EUR 1,562.50).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,500,- euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire share

capital have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Sammy Haress, born on December 1, 1963 in Lebanon, having his professional address at Al Malik road, Al

Hajaryan village, P.O.Box 9220, Jeddah 21413 (Kingdom of Saudi Arabia).

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2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- FMS Services S.A, a société anonyme having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.240;

- SGA Services S.A, a société anonyme having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 76.118;

3. The registered office of the Company is set at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quinze, le trentième jour de janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) M. Abdulrahman Khalid Bin S. Mahfouz, né le 16 avril 1970, ayant son adresse à Al Murjhan Trading and Industrial

Limited, Al Malik Road-Next to al Hajaryan Village Compound, P.O Box 52558, Jeddah, 21573, Royaume d’Arabie Saou-
dite,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

2) M. Sultan Khalid Bin S. Mahfouz, né le 2 mars 1973, ayant son adresse à Al Murjhan Trading and Industrial Limited,

Al Malik Road-Next to al Hajaryan Village Compound, P.O Box 52558, Jeddah, 21573, Royaume d’Arabie Saoudite,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

3) Mme. Eman Khalid Bin S. Mahfouz, née le 2 décembre 1975, ayant son adresse à Postbox 15566, Jeddah, 21545,

Royaume d’Arabie Saoudite,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

4) Mme. Naela Abdulaziz M. Kaki, née le 1

juin 1946, ayant son adresse à Al Murjhan Trading and Industrial Limited,

Al Malik Road-Next to al Hajaryan Village Compound, P.O Box 52558, Jeddah, 21573, Royaume d’Arabie Saoudite,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Giovanni Holdings SARL" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces

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circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler.

La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée

et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par les signatures conjointes de deux gérants

ou, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, (ii) par les
signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

M. Abdulrahman Khalid Bin S. Mahfouz, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-trois mille

sept cent cinquante (43.750) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10)
chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatre mille trois cent soixante-quinze
euros (EUR 4.375).

M. Sultan Khalid Bin S. Mahfouz, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-trois mille sept

cent cinquante (43.750) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatre mille trois cent soixante-quinze euros
(EUR 4.375).

Mme. Eman Khalid Bin S. Mahfouz, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-et-un mille huit

cent soixante-quinze (21.875) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10)
chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux mille cent quatre-vingt-sept euros
et cinquante centimes (EUR 2.187,50).

Mme. Naela Abdulaziz M. Kaki, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille six cent vingt-

cinq (15.625) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante
centimes (EUR 1.562,50).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.500,- euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Sammy Haress, né le 1

décembre 1963 au Liban, ayant son adresse professionnelle à Al Malik road, Al Hajaryan

village, P.O.Box 9220, Jeddah 21413 (Royaume d’Arabie Saoudite),

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- FMS Services S.A, une société anonyme ayant son siège à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.240;

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- SGA Services S.A, une société anonyme ayant son siège à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.118

3. Le siège social de la Société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2015. Relation: EAC/2015/2945. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015050472/538.
(150057981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.731.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.247.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 4,762,000.- (four
million seven hundred sixty-two thousand euro) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 182248 (the Shareholder),

hereby represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 25 March 2015,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital EUR 4,801,250.- (four million eight
hundred one thousand two hundred fifty euro), registered with the RCS under number B 182247 and incorporated under
the initial name of LSREF3 Lux Investments V S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 November
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 16 January 2014 number
141 (the “Company”), which articles of incorporation have been amended for the last time on 5 March 2015 by a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Articles”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 38,410 (thirty-eight thousand four hundred ten) shares is held by

the Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 69,500.- (sixty-nine thousand five hundred

euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 4,801,250.- (four million eight hundred one thousand two hundred
fifty euro) to an amount of EUR 4,731,750.-(four million seven hundred thirty-one thousand seven hundred fifty euro) by
way of the cancellation of 556 (five hundred fifty-six) ordinary shares (the Cancelled Shares), having a nominal value of

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EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 69,500.- (sixty-nine
thousand five hundred euro), and as a result thereof (b) reimbursement to the Shareholder of an aggregate amount of
EUR 69,500.- (sixty-nine thousand five hundred euro).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,731,750.-(four million seven

hundred thirty-one thousand seven hundred fifty euro), represented by 37,854 (thirty-seven thousand eight hundred fifty-
four) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 69,500.- (sixty-nine thousand five hundred euro)

to reduce it from its current amount of EUR 4,801,250.- (four million eight hundred one thousand two hundred fifty
euro) represented by 38,410 (thirty-eight thousand four hundred ten) ordinary shares, having a nominal value of EUR
125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 4,731,750.- (four million seven hundred thirty-one
thousand seven hundred fifty euro), represented by 37,854 (thirty-seven thousand eight hundred fifty-four) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 556 (five
hundred fifty-six) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing
an aggregate nominal value EUR 69,500.- (sixty-nine thousand five hundred euro), and as a result thereof,

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 69,500.- (sixty-nine thousand five hundred euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 37,854 (thirty-seven

thousand eight hundred fifty-four) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,731,750.-(four million seven

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares
in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 4.731.750,- (quatre millions sept cent trente-et-un mille sept cent cinquante
euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B
182248 (l'Associé),

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ici représentée par M. Liridon ELSHANI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mars 2015,

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 4.801.250,- (quatre millions huit cent un mille deux cent cinquante euros),
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182247, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments V
S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire, daté du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 16 janvier 2014, numéro 141 (la «Société»), lesquels statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 5 mars 2015 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (les «Statuts»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 38.410 (trente-huit mille quatre cent dix) parts sociales, est détenu par

l’Associé.

B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 69.500,- (soixante-neuf mille cinq cents euros)

afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.801.250,- (quatre millions huit cent un mille deux cent cinquante euros)
à un montant de EUR 4.731.750,-(quatre millions sept cent trente-et-un mille sept cent cinquante euros), par voie d'an-
nulation de 556 (cinq cent cinquante-six) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 69.500,- (soixante-neuf
mille cinq cents euros), et ainsi (b) remboursement à l’Associé d'un montant total de EUR 69.500,- (soixante-neuf mille
cinq cents euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter la réduction de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.731.750,- (quatre millions sept cent trente-et-un mille

sept cent cinquante euros) représenté par 37.854 (trente-sept mille huit cent cinquante-quatre) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 69.500,- (soixante-neuf mille cinq cents euros) afin

de le réduire de son montant actuel de EUR 4.801.250,- (quatre millions huit cent un mille deux cent cinquante euros),
représenté par 38.410 (trente-huit mille quatre cent dix) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 4.731.750,- (quatre millions sept cent trente-et-un mille sept
cent cinquante euros) représenté par 37.854 (trente-sept mille huit cent cinquante-quatre) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 556 (cinq cent cinquante-six)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur
nominale globale de EUR 69.500,- (soixante-neuf mille cinq cents euros), et ainsi,

(b) rembourser à l'Associé un montant global de EUR 69.500,-(soixante-neuf mille cinq cents euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 37.854 (trente-sept mille huit cent cin-

quante-quatre) parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.731.750,- (quatre millions sept cent trente-et-un mille

sept cent cinquante euros) représenté par 37.854 (trente-sept mille huit cent cinquante-quatre) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital
Investments S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales
Annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point dans le registre de parts sociales de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 mars 2015. 2LAC/2015/6925. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050607/170.
(150058628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Green Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4499 Limpach, 60, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 50.789.

L'an deux mille quinze, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Raymond WALLENBORN, horticulteur-paysagiste, né le 18 février 1968 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg) et demeurant au 29, rue des Aubépines, L-8052 Bertrange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seule associé de la société à responsabilité limitée GREEN SPACE S.A R.L., avec siège social au 16, rue

des Martyrs, L-3739 Rumelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
50.789,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

22 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 en date du 25 juillet 1995. Les
statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1258 du 29 août 2002.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 16, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange au 60, rue Centrale, L-4499 Limpach,

avec effet immédiat;

2. Modification conséquente de l’article 2 des statuts de la société; et
3. Divers.
L‘associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

63071

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 16, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange au 60, rue

Centrale, L-4499 Limpach, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement neuf cents euros (900.- EUR).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, états et

demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Wallenborn et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 mars 2015. 2LAC/2015/6927. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050490/54.
(150058567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

C&C Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 121.239.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 04 mars 2015

Décision n°1

L'Assemblée Générale Extraordinaires des Associés décide de révoquer Monsieur Eupremio CHIONNA de ses fonc-

tions de gérant technique.

Décision n°2

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de révoquer Monsieur Carminé CALAMO de ses fonctions

de gérant administratif et de le nommer aux fonctions de gérant technique en remplacement de Monsieur Eupremio
CHIONNA.

Décision n°3

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de nommer aux fonctions de gérant administratif, Madame

Anna-Maria MORCIANO, née le 30 janvier 1967 à Mesagne (Italie) et demeurant à L-7233 Béreldange, 39, Cité Grand-
Duc Jean.

Décision n°4

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de modifier le pouvoir de signature de la société pour lui

donner la teneur suivante: «la société est engagée par la signature individuelle du gérant technique».

Esch-sur-Alzette, le 04 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2015050320/26.
(150057967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63072

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A.A. Assurances s.à r.l.

A.I.C.P. S.A.

Arianco S.A.

C&C Construction Sàrl

Faroe Investments Intermediate Holdco S.à.r.l.

Giovanni Holdings SARL

Green Space S.à r.l.

International Orthopaedics S.A.

Key Plastics Europe S.à r.l.

KP Automotive S.àr.l.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.

Omnia Luxembourg s.à r.l.

Sailux S.A.

Scontinvest LU

Seves Group S.à r.l.

SGAM AI Hudson

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.

Siweburen S.A.-SPF

SKR Homes S.A.

Socfinaf S.A.

Socfinasia S.A.

Soibel S.A.

Steam International S.A.

Strand

Sunbel Finance S.A.

Symphony Shipping S.A.

Syncom Investments S.A.

Tank Reinsurance S.A.

Teekay European Holdings S.à r.l.

Teekay Luxembourg S.à r.l.

Textilpar Investissements S.A.

Tez Tour Holding S.A.

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A.

TMK Holdings S.à r.l.

Tobermory S.à r.l.

Toutatysse S.A. - SPF

Treetops Holdings S.à r.l.

TyCom Holdings II S.A.

Vega & Partner S.A.

WH Galileo GP GmbH S.C.S.

Winfield Group S.A.