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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1313

20 mai 2015

SOMMAIRE

Actis Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62991

AIR.CA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62986

A.L.L. Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62998

Alphagem International  . . . . . . . . . . . . . . . .

62987

Alvida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63024

Aradal S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62999

Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp.  . . . . . .

62986

Eagle Diamonds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63001

EATG Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63020

Faroe Investments Gloucester S.à r.l.  . . . .

63013

Harmonie Useldeng  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63021

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63024

Italy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62978

Laangwiss I sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62978

Luxembourg Securities Holdings S.A. . . . .

62978

Lux Info Tec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63021

MG Transports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62979

Naturhome Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62979

Neumarkter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62978

NF Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62981

Nika Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62981

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

62980

OA Consulting, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62979

Octavie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62978

Orloubet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62980

Patron Phoenix Investments S.àr.l.  . . . . . .

62979

PEPP1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62980

Polypin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62979

REO 2 Lyon Bercy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62982

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

62984

Saint Albert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62981

Sancross Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

62982

Saw Grass S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62983

Scheuten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62985

Scontinvest LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62984

SEB Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62985

Securo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62983

Seisquare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62984

Sheik Coast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62983

Shoreditch Investments Lux S.à r.l.  . . . . . .

62985

SLA Ireland No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62985

Société Anonyme Paul WURTH  . . . . . . . .

62982

Société Financière des Caoutchoucs  . . . . .

62982

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62983

62977

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U X E M B O U R G

Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.128.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050543/9.
(150058104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Luxembourg Securities Holdings S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.904.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet au

15 décembre 2014.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Martijn Senninghe-Damsté.

Référence de publication: 2015050587/10.
(150058106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Laangwiss I sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.892.

La Société déclare que Madame Marie-Josée HANSEN-POECKES n’est plus administrateur de la Société pour cause

de décès.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050591/10.
(150058330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Neumarkter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.181.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 9 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015050662/11.
(150058110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Octavie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 27, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 194.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015050678/14.
(150058615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62978

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U X E M B O U R G

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).

Capital social: GBP 20.025,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050692/9.
(150057919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

MG Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 108.192.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015050647/10.
(150058102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Naturhome Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 112.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015050659/10.
(150058313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

OA Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.730.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises en date du 18 mars 2015

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société de L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté

au L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt avec effet au 1 

er

 April 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050675/12.
(150058062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Polypin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.807.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050696/13.
(150058002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62979

L

U X E M B O U R G

PEPP1 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.677.

En application de l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la société Mayfair Trust

Sàrl, en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet au 1 

er

 avril 2015 le siège social établi au 2, Millewee; L-7257

Walferdange de la société anonyme, PEPP1 S.A., immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, sous le numéro B 103.677.

De ce fait, PEPP1 S.A. n'est plus domiciliée au 2, Millewee; L-7257 Walferdange à partir du 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mayfair Trust S.à r.l.
<i>Un gérant

Référence de publication: 2015050708/14.
(150058307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Orloubet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.897.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 19 décembre 2014 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son

mandat de gérant de la société ORLOUBET S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
180 897, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg

Référence de publication: 2015050683/15.
(150058279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.921.

EXTRAIT

Par la résolution circulaire du 23 mars 2015, les membres du conseil d'administration (le «CA») de Nomura Bank

(Luxembourg) S.A. ont décidé:

- d'accepter, à compter du 31 mars 2015, la démission du CA de Mr. Yoshikazu CHONO, né le 6 mai 1961 à Kagawa-

ken, Japon, et résidant professionnellement au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

En date du 1 

er

 avril 2015, le CA est donc composé des personnes suivantes:

-  Madame  Chie  SHIMPO,  présidente  du  CA,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  2-2-2,  Oternachi,  Chiyoda-ku,

100-0004 Tokyo, Japon;

- Monsieur Masaru KONNO, administrateur délégué à la gestion journalière, ayant son adresse professionnelle au 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;

- Monsieur André ROELANTS, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange;

- Monsieur Paul SPANSWICK, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 1, Angel Lane, EC4R 3AB, London,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Hesperange, le 1 

er

 avril 2015.

Pour extrait conforme
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015050667/25.
(150058065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62980

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U X E M B O U R G

NF Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.074.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 2 décembre 2014 que:
Monsieur Pascal MANSARD, né le 25 décembre 1966 à Longwy (France), demeurant au F-57970 Yutz, 21, Rue Pasteur,

a cédé trois (3) parts sociales qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée NF Partners S.à r.l. à la société à
responsabilité limitée NF Luxembourg, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169037.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

<i>Pour la Société
La Gérance

Référence de publication: 2015050665/17.
(150058008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Saint Albert, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2015

1. Le siège social de la société est fixé au 412F route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet immédiat
2. La personne suivante est nommée administrateur unique de la société pour une période statutaire de 6 ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2021:

Monsieur Alberto GRECI, industriel, né le 15 juin 1943 à Parme, Italie et résidant professionnellement au 17, Via Monte

Zovallo, 1-43124 Parme

3. FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est nommé en tant que Commissaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à
l'assemblée générale statutaire de l'an 2021;

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015050762/18.
(150058100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Nika Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.891.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 20 mars 2015 à Luxembourg

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à l'adresse

suivante:

44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Par ailleurs, le Conseil de Gérance informe que l'adresse de JALYNE S.A. a également changé:
JALYNE S.A., 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER, 44, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg

Copie certifiée conforme
K. LOZIE / JALYNE S.A.
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015050666/19.
(150058050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62981

L

U X E M B O U R G

Sancross Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.408.

Les comptes de liquidation au 19.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050785/9.
(150058161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

SOCFIN, Société Financière des Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

ING Luxembourg S.A., 52 Route d'Esch, L-2965 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B6041,
a été désignée par le Conseil d'Administration agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des
actions au porteur de Société Financière des Caoutchoucs «SOCFIN».

Référence de publication: 2015050774/11.
(150058202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Paul Wurth S.A., Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

Par la présente, veuillez prendre note du changement d'adresse privée du Président du Conseil d'Administration de

la Société, Monsieur Michel Wurth, qui se situe désormais au 43, rue d'Itzig L-5231 Sandweiler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

PAUL WURTH S.A.
Frank WAGENER / Georges RASSEL
<i>Directeur administratif et financier / Directeur Général

Référence de publication: 2015050773/14.
(150058487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

REO 2 Lyon Bercy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 141.755.

Il résulte de la décision des actionnaires en date du 27 février 2015 que:
- Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, né le 13/03/1988 à Oslo, (Norvège) et demeurant professionnellement à 2004

Lillestrom (Norvège), 11, Lundsallèen est nommé avec effet immédiat nouveau gérant en remplacement de Monsieur
Morten Kampli, démissionnaire.

- Le conseil de gérance se compose comme suit:
* Monsieur Marcus Kruus, gérant
* Monsieur Roald Albrigtsen, gérant
* Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, gérant
- Les mandats des gérants se termineront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015050752/20.
(150057946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62982

L

U X E M B O U R G

Saw Grass S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.622.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050764/10.
(150058060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015050781/10.
(150058126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Sheik Coast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.313.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le liquidateur en date du 2 février 2015 que:
le cabinet d'avocats DURO &amp; GOEBEL établit à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxem-

bourg) a été nommé dépositaire des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050795/12.
(150058415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Securo Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.149.

<i>Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung die am 14. Juli 2014 in Munsbach stattfand:

1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen mit Wirkung zum 14. Juli 2014 und bis

zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Securo Lux S.A. für das am 31. Dezember 2014
endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zu Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestellen:

- Mario Warny (Vorsitzender des Verwaltungsrates);
- Reinolf Dibus (Verwaltungsratsmitglied);
- Frank Rybka (Verwaltungsratsmitglied).
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., wieder

zum Wirtschaftsprüfer der Securo Lux S.A. mit Wirkung vom 14. Juli 2014 und bis zur nächsten Ordentlichen General-
versammlung, die über den Jahresabschluss der Securo Lux S.A. für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr
abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 2. April 2015.

<i>Für Securo Lux S.A.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015050767/22.
(150058613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62983

L

U X E M B O U R G

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 03 mars 2015

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050755/13.
(150058000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Seisquare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 195.427.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de Seisquare Holding S.A. tenue le 6 mars 2015

Il a été décidé:
- de transférer le siège social du 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 44 route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

avec effet au 15 mars 2015.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015050768/14.
(150057892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Scontinvest LU, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.640.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2015

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Daniel Van Hove demeurant professionnellement au 370 route

de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, est approuvé.

- L'élection de M. Pierre Berger demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève 1 jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte Audit Sàrl, 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

est approuvé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

A la date du 1 

er

 avril 2015, le Conseil d'administration est composé comme suit:

- M. Christian Assel, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 287-289, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

- M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
- M. Remy Portes, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône CH -1211 Genève1, Swi-

tzerland.

M. Pierre Berger, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône CH -1211 Genève1, Swi-

tzerland.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration
UBP Asset Management (Europe) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015050765/27.
(150058070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62984

L

U X E M B O U R G

SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 44.726.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015050790/10.
(150057982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

SLA Ireland No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.411.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 10 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015050806/11.
(150058114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Shoreditch Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.473.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts prenant effet en date du 31 mars 2015 que Shoreditch Holdings Lux S.à

r.l. (anciennement connue sous la dénomination sociale Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l.) a transféré la totalité des
parts de la Société à:

Limulus Limited, une société de l'île de Man, enregistrée au Registre des Sociétés de l'île de Man sous le numéro

012012V, dont le siège social se situe à PO Box 95, 2a Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1HP.

Il résulte de ce transfert que Limulus Limited est désormais l'actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015050771/16.
(150058015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Scheuten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.305.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 mars 2015

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Paulus Henricus Johannes DE KONING, de ses fonctions de

Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat,

L'Associé Unique nomme en remplacement du Gérant démissionnaire, Monsieur Patrick Pierre Joseph Coumans,

demeurant Hilarion Thanslaan 51, 3621 Rekem-Lanaken, Belgique, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015050788/17.
(150057972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

62985

L

U X E M B O U R G

AIR.CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.818.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social le 25 mars 2015

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marc LIBOUTON, en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, CIAMAN S.à.r.l. ayant son siège social au 163 Rue du Kiem L-8030

Strassen, en tant que nouvel administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020. Le nouvel
administrateur aura comme représentant permanent Madame Brigitte DENIS, ayant son adresse professionnelle au 163
Rue du Kiem L-8030 Strassen.

<i>Pour AIR.CA S.A.

Référence de publication: 2015050258/15.
(150058503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 195.848.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp., a special

<i>limited partnership, executed on 2 

<i>nd

<i> April 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXXVIII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B194356 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 2

nd

 April 2015, for an indefinite term.

62986

L

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp., einer Part-

<i>nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 2. April 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXXVIII (GP) S.à r.l., eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Groß-
herzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der
Nummer B194356 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und  Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 2. April 2015 für eine unbegrenzte Dauer gegrün-

det.

Référence de publication: 2015050386/78.
(150058605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Alphagem International, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 195.805.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE ONZE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Manuel José HITA CORTES, Kinésithérapeute, né à Liège le 30 décembre 1970, demeurant Rue de Mont-

médy 62, B-6767 ROUVROY-LAMORTEAU;

ici représenté par Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d’entreprises, demeurant à Virton,
spécialement mandaté à cet effet par une procurations datée du 3 mars 2015.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

62987

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives et en particulier la

loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société anonyme prend la dénomination de «ALPHAGEM INTERNATIONAL»

Art. 3. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des

associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou en participation avec des

tiers:

- l’import et l’export de compléments alimentaires naturels;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

- l'acquisition, le développement et la protection de tous droits de propriété intellectuelle, y compris les droits de

propriété industrielle (brevets, marques, produits, dessins, modèles, etc.) et de propriété littéraire et artistique;

- la concession de licences et la cession desdits droits de propriété intellectuelle;
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

- toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l’étranger.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises

Art. 7. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions ainsi que le ou les héritiers d’un actionnaire décédé

qui désirent céder tout ou partie de ses actions, devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée,
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom,
prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu'à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

62988

L

U X E M B O U R G

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois de

la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d’actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un

usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Titre III. Administration

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou;
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou;

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou;
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

62989

L

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient
été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 12 des présents statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier

vendredi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre V. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare que les actions ont été

souscrites comme suit:

Monsieur Manuel HITA CORTES, précité: à concurrence de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), soit pour

la totalité des cent (100) actions;

Total: cent (100) actions.
et que les actions ont toutes été libérées en espèces partiellement à hauteur de 25 % au moins, à concurrence de dix

mille euros (10.000.-EUR),

de sorte que la somme de DIX MILLE euros (10.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Les statuts étant ainsi rédigés, l’associé unique représentant la totalité du capital, a pris immédiatement les résolutions

suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Il est décidé de fixer à un (1) le nombre d'administrateur et décide par ailleurs de nommer la personne suivante

comme administrateurs pour une période de six ans à compter du jour de la signature du présent acte:

Monsieur Manuel José HITA CORTES, précité
2. Il est décidé de fixer le siège social de la Société au 76, Route de Luxembourg, L-4972 DIPPACH
3. Il est décidé de fixer à un (1) le nombre d'administrateur-délégué et décide par ailleurs de nommer la personne

suivante comme administrateur-délégué pour une période de six ans à compter du jour de la signature du présent acte:

Monsieur Manuel José HITA CORTES, précité
4. Il est décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaire aux comptes et décide par ailleurs de nommer en qualité

de commissaire aux comptes pour une période de six ans à compter du jour de la signature du présent acte:

La société Devaux Audit &amp; Tax, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 0092355, dont le siège social est

situé Rue de Muhlenbach 121, L-2168 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. DEVAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7909. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015050265/203.
(150057871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Actis Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 195.819.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq mars.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel

dernier restera dépositaire de la minute.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bruno d’ARTAGNAN, dirigeant de sociétés, né à Eaubonne (France) le 29 juin 1968, et
2.- Madame Mirjam VAN DIEN, femme d’affaires, née à Naaldwijk (Pays-Bas), le 5 octobre 1965

demeurant ensemble professionnellement au 24, 8 

eme

 Avenue à F-60260 Lamorlaye (France)

ici dûment représentés par Mr Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu de deux procurations lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre l’associé actuel des parts ci-après créées et toutes les personnes ou

entités qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou aux sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit de

propriété intellectuelle, directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou fournir un accès au crédit à toute entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère,

acquérir tous instruments de dette ou titres émis par de telles entités et fournir et émettre tout type de garantie en
faveur ou au profit ou dans l’intérêt de telles entités, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus toutes opérations et transactions immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra ainsi procéder à l’acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l’exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "ACTIS GROUP S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12 500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Néanmoins chaque associé bénéficie d'un droit de préemption (le «Droit de
Préemption») portant sur tout transfert à des non-associés de tout ou partie des parts détenues par les autres associés
ou par la Société.

Dans  l'hypothèse  où  un  associé  (l'«Associé  Cédant»)  reçoit  une  offre  d'achat  de  la  part  d'un  tiers  (le  «Candidat

Acheteur») pour acquérir tout ou partie des parts qu'il détient dans la Société, l'Associé Cédant ne pourra céder ses
parts au Candidat Cessionnaire tant qu'il ne les aura pas offertes en priorité aux autres associés (les «Autres Associés»)

62992

L

U X E M B O U R G

aux mêmes prix et conditions que ceux offerts par le Candidat Acheteur. L'offre faite aux Autres Associés précisera le
nombre total de parts offertes à la vente (les «Parts Offertes»), le prix proposé (le «Prix de Cession»), ainsi que tous les
autres termes et conditions de la vente proposée (les «Conditions de Cession»).

Cette offre sera notifiée par écrit en courrier recommandé avec accusé de réception en conformité avec les conditions

ci-dessous:

Chacun des Autres Associés dispose d'un délai de trente (30) jours calendrier (la «Période d'Offre»), commençant à

la réception du courrier recommandé susmentionné, pendant lequel il pourra faire usage de son Droit de Préemption en
notifiant par écrit à l'Associé Cédant son offre d'acquérir toutes les Parts Offertes au Prix de Cession et aux Conditions
de Cession. La faculté d'exercer le droit de préemption expire à la fin de la Période d'Offre.

Les Autres Associé n'ont le droit de soumettre une offre que pour autant que celle-ci porte sur l'intégralité des Parts

Offertes.

Si plusieurs Autres Associés font une offre valable, chacun d'eux aura la possibilité d'acquérir des Parts Offertes en

proportion de sa participation dans le capital de la Société.

Si aucun associé n'a fait usage de son Droit de Préemption, les Parts Offertes ne pourront être cédées à des non-

associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social comme susmentionné.

En cas de pluralité d'associés les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus des trois quarts appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par

l'associé unique ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

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Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12’500) parts sociales ont été souscrites par les comparants comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

1. - Mr Bruno d’ARTAGNAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10’000

2. - Mme Mirjam VAN DIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2’500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12’500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.280,-EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéfinie:
- M. Bruno d’ARTAGNAN, dirigeant de sociétés, né à Eaubonne (France) le 29 juin 1968, avec adresse professionnelle

24, 8 

eme

 Avenue, F-60260 Lamorlaye;

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né Villers-Semeuse (France) le 2 avril 1973, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

- Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, née à Hayange (France) le 20 avril 1976, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

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3. Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- Mr Bruno d’ARTAGNAN, manager of companies, born in Eaubonne (France) on 29 June 1968, and
2.- Ms Mirjam VAN DIEN, businesswoman, born in Naaldwijk (The Netherlands) on the 5 

th

 of October 1965,

both residing professionally at 24, 8 

eme

 Avenue, F-60260 Lamorlaye (France) both here represented by Mr Max

MAYER, employee, having its professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of two (2) proxies
given under private seal.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders and the officiating notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the
present Articles of Incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may also acquire, develop and exploit all trademarks, patents, rights or licenses or any other industrial

or intellectual property right, directly or by assignment or grant of licenses.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- enter in any borrowing in any form or obtain any credit or financing and raise funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- grant loan, transmit funds, provide credit access to any Luxembourg or foreign affiliated entities, acquire any debt

instruments or securities issued by such entities and provide and issue any kind of guaranty in favor or to the benefit of
such entities, which may be in the Company's interest The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard
its rights and shall conduct all operations generally without limitation, including any real estate operations and transactions,
which relate to or enable its purposes.

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The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain commercial establishment open to the

public.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "ACTIS GROUP S.à r.l.".

Art. 4. The registered office of the Company shall be in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole manager

or of the board of managers.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12 500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital. Nevertheless each member has a right of first refusal (the «Right of First Refusal»)
with respect to any transfer to non-member of all or part of the shares owned by the other members or by the Company.

If a member (the «Selling Member») receives an offer from a third party (the «Potential Purchaser») to purchase some

or all of its shares in the Company, such Selling Member shall not sell its shares to the Potential Purchaser until it has
first offered such shares to the other members (the «Non-Selling Members») at the same price and on the same terms
offered by the Potential Purchaser. The offer to the Non-Selling Members shall specify the total number of shares proposed
to be sold (the «Offered Shares»), the proposed price (the «Transfer Price») and the other terms and conditions of the
proposed sale (the «Transfer Terms»).

Such offer shall be made by written notice by registered mail in accordance with the terms hereunder:
Each Non-Selling Member shall have thirty (30) calendar days (the «Offer Period»), starting from the reception of the

above mentioned registered mail, to exercise its Right of First Refusal set forth herein, by making a written offer to the
Selling Member for all of the Offered Shares at the Transfer Price and on the Transfer Terms. The right to exercise the
Right of First Refusal expires at the end of the Offer Period.

Each Non-Selling Member shall have the right to submit a binding offer for all but not part of the Shares to be sold.
If more than one Non-Selling Member submits such a binding offer, each such Non-Selling Member shall be entitled

to purchase its pro rata share of the Offered Shares, in proportion with its participation into the share capital of the
Company.

Provided that the Right of First Refusal has not been exercised, the Offered Shares are transferable to non-members

but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least threequarters of the corporate
capital as above mentioned.

In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval

of the owners of shares representing more than three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, which can be members or not, appointed and revoked

ad nutum by the sole member or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

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The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The Company’s first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12 500) shares have been entirely subscribed by the shareholders as follows:

62997

L

U X E M B O U R G

Shareholder

Number of

subscribed

shares

1.- Mr Bruno d’ARTAGNAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10’000

2.- Mme Mirjam VAN DIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2’500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12’500

All the shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,280.-.

<i>Resolutions of all the members

Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed by unanimous vote the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at three (3);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bruno d’ARTAGNAN, manager of companies, born in Eaubonne (France) on 29 June 1968, professionally residing

at 24, 8 

eme

 Avenue, F-60260 Lamorlaye;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born Villers-Semeuse (France) on 2 

nd

 April 1973, professionally residing

at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades;

- Mrs Maria Helena GONCALVES, private employee, born in Hayange (France) on 20 April 1976, professionally residing

at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

3. The registered office of the Company is set at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French version, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Signé: Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2015. Relation GAC/2015/2645. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015050256/385.
(150058131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

A.L.L. Management S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 126.068.

En ma qualité d'administrateur de la société de droit luxembourgeois A.L.L. MANAGEMENT S.A., je vous fais part de

ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2015.

EUROFLUID INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2015049625/12.
(150057829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

62998

L

U X E M B O U R G

Aradal S.C., Société Civile.

Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 5.604.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le trente mars.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel HEIN, né le 10 août 1965 à Thionville, demeurant professionnellement à L-3332 Fennange, 57,

route d'Esch

2. Madame Rachel HEIN, née le 18 octobre 1968 à Thionville, demeurant professionnellement à L-3332 Fennange, 57,

route d'Esch

Lesquels ont comparu et et arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer.

Art. 1 

er

 . Objet.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opé-

rations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ainsi que la gestion, le développement et la mise en valeur du
portefeuille détenu. Ce portefeuille pourra à la fois être composé de titres de propriété, de parts sociales, actions, brevets,
options et obligations, sans que cette liste ne soit limitative.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de ARADAL S.C., société civile.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à mille (1 000,00) euros, représenté par mille (1 000) parts sociales, d'une

valeur nominale de un (1,00) euros chacune entièrement souscrites et libérées par des versements comme suit:

1.- Monsieur Daniel HEIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

2- Madame Rachel HEIN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: 1000 (mille) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Art. 6. Cession de parts. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les

dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que suivant une décision avalisée au préalable par la

majorité des co-associés.

Les cessions de parts entre associés ne sont soumises à aucune restriction ou formalité particulière.
Dans le cas où la cession ne serait pas avalisée par la majorité des co-associés, les co-associés s'engagent à racheter

conjointement les parts sociales offertes à la cession dans la proportion de leurs droits respectifs, soit dans une proportion
différente de celle de leurs droits respectifs, soit à proposer conjointement un tiers acquéreur desdites parts endéans un
délai d'un mois à compter de la date du refus des co-associés d'avaliser la cession.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Droit. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Responsabilité envers les tiers. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil,

62999

L

U X E M B O U R G

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent

Art. 9. Dissolution. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre

le ou les survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice

de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 12. Engagement. Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les

associés.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,

sous réserve de l'accord unanime des associés,

ll(s) administr(ent) et gér(ent) les participations et titres de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de

toutes administrations, il(s) consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous engagements, pour le temps et aux prix, charges
et conditions qu'il(s) juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que
ce soit il(s) paye(nt) toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions

judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s)

statut/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.

L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Droit de surveillance et contrôle. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur

toutes les affaires de la société.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.

Art. 15. Assemblée Générale. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis

de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Pouvoir. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à à la majorité simple des votes émis.

63000

L

U X E M B O U R G

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 17. Modification.  Les  associés  peuvent  apporter  toutes  modifications  aux  statuts,  quelqu'en  soit  la  nature  et

l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par

les soins du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déter-
minées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Code Civil. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, et leurs modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1)
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel HEIN, né le 10 août 1965 à Thionville, demeurant professionnellement à L-3332 Fennange, 57, route

d'Esch.

3. Le siège social de la société est fixé à L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Fennange, date qu'en tête des présentes.

30/03/2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015050277/137.
(150058054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Eagle Diamonds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 195.770.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the second of February;
Before the undersigned Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Jean-Nicolas Leglise, born on 28 July 1981 in Thionville, France, having his professional address at 59, rue des

aubépines, L-1145 Luxembourg,

(the "Sole Shareholder").
The Shareholder has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "Société Anonyme"

which it declared to organize:

ARTICLES OF INCORPORATION

1. Corporate form and name.  This  document  constitutes  the  articles  of  incorporation  (the  "Articles")  of  EAGLE

DIAMONDS, S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:

63001

L

U X E M B O U R G

2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the board of directors

of the Company (the "Board of Directors");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, de-
bentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

3.11 It is understood that the Company shall not be part of a transaction which would be considered as a regulated

transaction of the financial sector or which would require an authorization, without obtained such authorization.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) divided into thirty

hundred ten (310) shares; all subscribed and paid up at 25% with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

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In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be

construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Board of Directors subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Board of Directors subject to the 1915 Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with 1915 Law.

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

5.9 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.

8. The directors.
8.1 Except in the circumstances described in Article 8.2, the Company must have at least three (3) directors (each a

"Director").

8.2 Where either:
8.2.1 the Company has been formed by a single Shareholder; or
8.2.2 it has been established at a general meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") that the Company has

only one Shareholder.

the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary Shareholders' Meeting following the establishment

of the existence of more than one Shareholder.

8.3 A Director need not be a Shareholder.
8.4 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent represen-

tative to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative
is conditional upon the simultaneous appointment of a successor.

8.5 Each Director shall be appointed by a Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years.
8.6 A Director may be re-elected.
8.7 A Director may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting.
8.8 In the event that a Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason, the

remaining Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the
conclusion of the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Share-
holders' Meeting.

8.9 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office,

the Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided
in the 1915 Law.

9. Powers of the directors.
9.1 The Company will be managed by a Board of Directors.
9.2 The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders'
Meeting.

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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has one Director, the sole signature of that Director;
10.2 if the Company has more than one Director, the joint signature of any two Directors;
10.3 the sole signature of any Daily Manager (as defined in Article 13.1) to the extent powers have been delegated to

him under Article 13.1;

10.4 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 13.4

to the extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents (each a "Daily Manager"),
acting alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Board of Directors except that the first Daily Manager or Daily Managers may, but need not, be appointed and his or
their powers, duties and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

11.4 The Board of Directors may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and

may remove any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened in writing, by any means (including

registered letter, email fax, etc) by any Director. The Board of Directors shall appoint one of the Directors as chairman
(the "Chairman").

12.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

12.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least half of the Directors are present or

represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present or
represented.

12.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

video-conferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director.
These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons
in the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted
in the quorum and entitled to vote.

12.6 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Meeting.

12.8
12.8.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the

Board of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that
transaction. At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall
be made on any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

12.8.2 Where the Company only has one Director, Article 14.8.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

12.8.3 Articles 14.8.1 and 14.8.2 will not apply to current operations entered into under normal conditions.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company.
13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;

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13.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 15.5, 15.6 and 19, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in Article 15.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may use voting forms provided by the Company and which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in

the 1915 Law.

13.12 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on third Monday of June at 2.30 p.m. in each

year.

13.13 The Board of Directors and the statutory auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

13.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Statutory auditors.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors or certified auditors (réviseur d'entreprises agréé),

in the latter case where such appointment as required by the law or where such appointment is permitted by law and
chosen by the Company (the statutory auditor and certified auditor both referred to as the "Auditor").

14.2 The general meeting appoints the Auditor(s) and determines their number, their remuneration and the term of

their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the Auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.3 The Auditors may be re-appointed.

15. Business year. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

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16. Distributions on shares.
16.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) is allocated to the reserve required by the 1915

Law. This allocation ceases to be required when this legal reserve reaches an amount equal to 10% (ten per cent) of the
share capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board of Directors;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board of Directors within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Luxembourg Law.

18. General provisions.
18.1 Notices and communications are made or waived and a resolution in writing is evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board Meetings may also be granted by a Director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board
of Directors.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions in writing, the resolutions adopted by the Board of
Directors by telephone or video conference and the resolutions on writing of the Shareholders, as the case may be, are
affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Luxembourg Law and,

subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Mr Jean-Nicolas Leglise, Sole Shareholder, as defined above, has subscribed to three hundred ten (310) Shares each

having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).

All these Shares have been paid up to 25%, so that the sum of seven thousand seven hundred fifty Euros (EUR 7.750,-)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred fifty euros
(EUR 1,150.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of the directors is fixed to one (1) and the number of the statutory auditor is fixed to one (1).
2. Is appointed as Sole Director of the Company, Monsieur Jean-Nicolas Leglise, prenamed.
3. Is appointed as statutory auditor of the Company: BJNP, having its registered office at 59 rue des Aubépines - L

1145 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B.170.987.

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4. The mandate of the Sole Director and the Statutory Auditor will terminate immediately after the general meeting

of the Shareholders to be held in the year 2020, approving the annual accounts of the Company for the financial year
ending on 31 December 2019.

5. The Company shall have its registered office at 59, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze le deux février4807;
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Jean-Nicolas Leglise, né le 28 juillet 1981 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 59, rue

des Aubépines à L-1145 Luxembourg (l'"Actionnaire").

L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

STATUTS

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de EAGLE DIAMONDS, S.A. (la

"Société"), une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer de ces instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et

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d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de
la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l'endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.8 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

3.11 Etant toujours entendu que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité régle-

mentée  du  secteur  financier  ou  qui  requerrait  en  vertu  de  la  loi  luxembourgeoise  l'obtention  d'une  autorisation  de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions avec une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, ensemble dénommées les Actions, intégralement souscrites
et entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq (25 %) pourcent par des versements en espèces de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs à tout moment des Actions et "Actionnaire" doit être

interprété en ce sens.

5.2 Les Actions sont sous forme nominative.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le Conseil d'Administration sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou

autres titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le Conseil d'Administration sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux

conditions requises pour la modification des Statuts et la Loi de 1915.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi de 1915.
5.8 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

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5.9 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne causera pas la

dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul propriétaire de l'Action en question, y compris en ce qui concerne les droits de
vote, droit aux dividendes et autres droits de paiement.

7. Cession des actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915.

8. Conseil d'administration.
8.1 Sauf dans les circonstances évoquées à l'article 8.2, la Société devra avoir au minimum trois (3) administrateurs

(chacun un "Administrateur").

8.2 Si:
8.2.1 la Société a été constituée par un seul Actionnaire; ou
8.2.2 il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société n'a

qu'un seul Actionnaire.

le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur unique jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Un Administrateur n'a pas besoin d'être Actionnaire.
8.4 Une société peut être Administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle devra désigner un

représentant  permanent  pour  remplir  ce  rôle  en  son  nom  et  pour  son  compte.  La  révocation  de  son  représentant
permanent  par  un  Administrateur  Personne  Morale  est  soumise  à  la  condition  qu'un  successeur  soit  simultanément
nommé.

8.5 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée n'excédant pas six (6) ans.
8.6 Un Administrateur peut être réélu.
8.7 Un Administrateur peut être révoqué à tout moment par une Assemblée Générale.
8.8 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être Administrateur pour toute

raison, les Administrateurs restants peuvent provisoirement coopter un administrateur à sa place; un Administrateur ainsi
nommé restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par
les Actionnaires lors de cette Assemblée Générale.

8.9 Dans le cas où un Administrateur est nommé pour remplacer un autre Administrateur avant la fin du mandat de

celui-ci, l'Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à la fin du mandat de l'Administrateur qu'il remplace, sous
réserve des dispositions de la Loi de 1915.

9. Pouvoirs des administrateurs.
9.1 La Société est administrée par le Conseil d'Administration.
9.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l'Assemblée Générale.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société a un seul Administrateur, la signature individuelle de cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
10.3 la signature individuelle de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article 13.1) dans les limites

des pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l'article 13.1;

10.4 la signature individuelle de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 13.4

et dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

11. Mandataire des administrateurs.
11.1 La gestion journalière des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière") agissant seul ou conjointement.

11.2 Un Délégué à la Gestion Journalière n'a pas besoin d'être Actionnaire.
11.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière peuvent, mais
n'ont pas l'obligation, d'être nommé(s) par une Assemblée Générale, et leurs pouvoirs, tâches, rémunération déterminés
par celle-ci.

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11.4 Le Conseil d'Administration ou tout Administrateur peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs respectifs,

pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peuvent révoquer de tels mandataires et déterminer
leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre
condition pertinente de sa représentation.

12. Réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Admi-

nistrateur, par écrit et par tout moyen (y compris par lettre recommandée, email, fax, etc). Le Conseil d'Administration
devra nommer un président parmi les Administrateurs (le "Président").

12.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans qu'il soit besoin de respecter les conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. En cas d'égalité des votes, le Président aura un second vote ou
un vote prépondérant.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Admi-

nistrateurs est présente ou représentée.

12.5 Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité simple des Administrateurs présents ou

représentés. Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du
Conseil par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication per-
mettant l'identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques
permettant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base
continue et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou le cas échéant, par un Représentant de l'Adminis-

trateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom d'un ou plusieurs des
Administrateurs concernés.

12.7  Les  procès-verbaux  d'un  Conseil  d'Administration  doivent  être  signés  et  les  extraits  de  ces  procès-verbaux

peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

12.8
12.8.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction en conflit avec celui de la Société soumise pour

approbation au Conseil d'Administration (un "Conflit d'Intérêt") doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci et
la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.8.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l'Article 12.8.1 ne s'appliquera pas et à la place, le Conflit d'Intérêt

sera enregistré dans le registre des décisions de la Société.

12.8.3 Les Articles 14.8.1 et 14.8.2 ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Assemblée générale.
13.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action en

lien avec la Société.

13.2 Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique:
13.2.1 il devra exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales.
13.2.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre

des procès-verbaux tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et aux Articles 15.5, 15.6 et 19, les Résolutions des

Actionnaires sont valables uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice du nombre
d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6
13.6.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des Actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique

63010

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U X E M B O U R G

les modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de
la Société.

13.6.2 Si la première condition de l'article 15.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être

convoquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du
jour, indiquer la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion d'Actions représentées.

13.6.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles
les Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convo-
cation en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

13.9 Tout Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée Gé-

nérale. Les Actionnaires peuvent utiliser les formulaires mis à la disposition par la Société, qui mentionnent au moins le
lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que,
pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter pour
chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre
la résolution, ni une abstention, seront nuls.

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum
et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et les obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale Annuelle de la Société se tiendra le troisième lundi du mois de juin à 14h30 chaque année.
13.13 Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaires aux comptes peut(vent) convoquer une Assemblée Générale

des Actionnaires. Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur la demande
écrite d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social en indiquant l'ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l'ordre du jour et prendre la forme d'annonces

publiées deux fois avec un intervalle minimum de huit jours, et huit jours avant la réunion dans le Mémorial et dans un
journal Luxembourgeois. Les convocations envoyées par courrier devront l'être huit jours avant l'Assemblée aux Ac-
tionnaires enregistrés, mais aucune preuve n'est requise pour prouver que cette formalité a été accomplie. Lorsque toutes
les Actions sont sous la forme nominative, les convocations peuvent être effectuées seulement par lettre recommandée
avec accusé de réception.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent du capital souscrit peut(vent) demander

qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la réunion.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprise agréés, dans

le dernier cas, lorsque de telles nominations sont requises par la loi, ou sont permises par la loi et choisies par la Société
(les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprise agréé sont désignés ci-après comme étant l'"Auditeur").

14.2 L'assemblée générale désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, rémunération et le terme de leur

mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Auditeurs sont élus sans mention du terme de
leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de leurs élection.

14.3 Les Auditeurs peuvent être réélus.

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés

et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

16.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

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U X E M B O U R G

(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil d'Administration;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil d'Administration dans les

2 (deux) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excèdent à la Société.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

18. Dispositions générales.
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2 Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux Réunions

du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil
d'Administration.

18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires, des résolutions
adoptées par le Conseil d'Administration par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des Actionnaires,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi Luxembourgeoise et,

sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Jean-Nicolas Leglise, préqualifié, déclare souscrire l'intégralité

des trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25 %) pourcent par des versements en espèces de

sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante euros (7.750.-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Jean-Nicolas Leglise, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BJNP, avec siège social 59, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 170.987.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes seront de six (6) années et prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille vingt (2020) qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2019.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: J-N. LEGLISE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 février 2015. Relation: EAC/2015/2920. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 30 March 2015.

Référence de publication: 2015049785/648.
(150057118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Faroe Investments Gloucester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.811.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Faroe Investments Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 195.310,

hereby  represented  by  Mrs  Corinne  PETIT,  employee,  professionally  residing  at  74,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on March 25 

th

 , 2015.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

In addition, the Company may acquire, hold, administrate, manage, enhance and dispose of real estate (in particular

land and buildings as well as rights related to real property such as leasehold and partownership rights) located in Lu-
xembourg or abroad and may hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in Luxembourg or
foreign entities the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage and dispose
of the real estate and/or to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in Luxembourg
or foreign real estate companies.

In a general fashion, the Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or

dispose of all of its assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds
of property, tangible and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/
or control of any form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own,
manage, develop and/or dispose of any portfolio of securities, real estate and intellectual property rights of whatever
origin and to realise them by way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

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U X E M B O U R G

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial

and financial operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the development of, its corporate
purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Faroe Investments Gloucester S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or,

in case of plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 11,000 (eleven thousand pound

sterling), represented by 11,000 (eleven thousand) ordinary shares having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling)
each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in any form whatsoever including but not limited to dividend payments or reimbur-
sement or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption, reim-
bursement or otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their
respective contribution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha
(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv)
to be allocated to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised in accordance with Article 189

of the Companies Act. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

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L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual

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net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required
as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription and Payment

All the 11,000 (eleven thousand) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Faroe

Investments Holdco S.à r.l., prequalified, so that the sum of GBP 11,000 (eleven thousand pound sterling) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of GBP 11,000 (eleven thousand pound sterling) corresponds to the amount of EUR 14,935.51 (fourteen

thousand nine hundred thirty-five euro and fifty-one cent) according to the exchange rate published by the European
Central Bank on March 25 

th

 , 2015.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3).
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick STEINHAUSER, legal counsel, born on 21 April 1975, in Baden-Baden, Germany, whose professional

address is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe DETOURNAY, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is

at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe JUSSEAU, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address

is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mars.

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Faroe Investments Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 195.310,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l’acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

De plus, la Société peut acquérir, détenir, administrer, gérer, mettre en valeur et transférer des biens immobiliers (en

particulier des terrains et bâtiments, de même que des droits liés à la propriété immobilière tels que les baux et les
démembrements du droit de propriété) situés à Luxembourg ou à l’étranger et peut détenir, administrer, gérer et trans-
férer des intérêts et des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet est, selon leurs
statuts, (i) d'acquérir, détenir, administrer, gérer et transférer des biens immobiliers et/ou (ii) d'acquérir, détenir, admi-
nistrer, gérer et transférer des intérêts et participations dans des entités immobilières luxembourgeoises ou étrangères.

De manière générale, la Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer

et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et/ou vendre
toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l’ac-
quisition, le développement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
pour acquérir par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières,
biens immobiliers et de brevets de n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n’importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n’étant pas limité à des opéra-

tions  commerciales,  industrielles  et  financières,  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou
susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «Faroe Investments Gloucester S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas

de pluralité, de l’assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société.

La Société peut établir d’autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l’étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 11.000 (onze mille livres

sterling), représenté par 11.000 (onze mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling)
chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d’émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l’) associé(s), de quelque manière que ce soit, incluant mais n’étant pas
limité à des paiements de dividendes ou remboursement ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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L

U X E M B O U R G

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu’apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l’assemblée générale de(s) (l’) associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales, remboursement ou autre-
ment, au(x) détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs
contributions respectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d’émettre des parts sociales au(x) détenteur(s)
des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives,
(iii) pour compenser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l’actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d’associés,
le cas échéant.

A l’égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé conformément à l’article 189 de la Loi de 1915.

Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n’entrainent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l’associé unique, ou le cas échéant de l’assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’associé unique, ou le cas échéant,

à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

63018

L

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l’associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé.

Les résolutions dont l’objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l’associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s). Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

L’ensemble des 11.000 (onze mille) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire

par Faroe Investments Holdco S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de GBP 11.000 (onze mille livres sterling) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

63019

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

La somme de GBP 11.000 (onze mille livres sterling) correspond à la somme de EUR 14.935,51 (quatorze mille neuf

cent trente-cinq euros et cinquante et un cents) conformément au taux de change publié par la Banque Centrale Euro-
péenne en date du 26 mars 2015.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick STEINHAUSER, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l’adresse professionnelle

est au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Philippe DETOURNAY, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l’adresse profession-

nelle est au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Philippe JUSSEAU, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l’adresse professionnelle

est au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 mars 2015. 2LAC/2015/6932. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Référence de publication: 2015050429/406.
(150057963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

EATG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 109.709,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.092.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérants de la Société prises en date du 30 mars 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015;

(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Diehl, gérante de la Société, est transférée du 2-8, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015, et

(iii) l'adresse professionnelle de Monsieur Damien Nussbaum, gérante de la Société, est transférée du 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

EATG Sàrl

Référence de publication: 2015050408/18.
(150058448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

63020

L

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Lux Info Tec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 77, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.369.

<i>Cession de parts sociales sous seing prive du 11 mars 2015

Monsieur Rachid BEDRA déclare céder dans le respect des statuts de la société "LUX INFO TEC Sarl", sise à L-8365

Hagen, 77, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 125.369,
100 parts sociales, d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, qu'il détient au profit de Monsieur
Saddik BEDRA.

Suite à cette cession, le capital social de la société se trouve réparti comme suit:

Monsieur Saddik BEDRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2015.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2015050609/18.
(150057962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Harmonie Useldeng, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, rue de Boevange.

R.C.S. Luxembourg F 10.347.

STATUTS

1. Andrade Daniel, Useldange, Luxembourgeoise
2. Anzia Josée, Useldange, Luxembourgeoise
3. Anzia Léontine, Schandel, Luxembourgeoise
4. Anzia Marie-Paule, Preizerdaul, Luxembourgeoise
5. Barthélémy Christine, Schandel, Luxembourgeoise
6. Bissen Charles, Vichten, Luxembourgeoise
7. Boudler Georges, Useldange, Luxembourgeoise
8. Boudler-Weyland Marthe, Useldange, Luxembourgeoise
9. Boulanger Corinne, Useldange, Luxembourgeoise
10. Bourg Ben, Schandel, Luxembourgeoise
11. Bourg Conny, Septfontaines, Luxembourgeoise
12. Bourg Gaby, Schandel, Luxembourgeoise
13. Bourg Jeannot, Schandel, Luxembourgeoise
14. Denelle-Gerritzen Nicole, Useldange, Luxembourgeoise
15. Fisch Anne, Rippweiler, Luxembourgeoise
16. Fisch Michèle, Rippweiler, Luxembourgeoise
17. Fischer Norbert, Useldange, Luxembourgeoise
18. Fischer Sylvie, Useldange, Luxembourgeoise
19. Frank Guy, Useldange, Luxembourgeoise
20. Frank Yvette, Useldange, Luxembourgeoise
21. Frank Lea, Useldange, Luxembourgeoise
22. Frank Sonja, Useldange, Luxembourgeoise
23. Gengler Fabienne, Everlange, Luxembourgeoise
24. Glodt Christine, Wilwerwiltz, Luxembourgeoise
25. Godart Claudine, Beringen, Luxembourgeoise
26. Grasges Malou, Useldange, Luxembourgeoise
27. Heirendt Jérôme, Useldange, Luxembourgeoise
28. Heirendt-Back Monique, Useldange, Luxembourgeoise
29. Heirendt Nathalie, Useldange, Luxembourgeoise
30. Heirendt Tessy, Useldange, Luxembourgeoise

63021

L

U X E M B O U R G

31. Hennico Diane, Useldange, Luxembourgeoise
32. Jacoby Roger, Useldange, Luxembourgeoise
33. Jung Sven, Goeblange, Luxembourgeoise
34. Köster Claire, Useldange, Luxembourgeoise
35. Köster Max, Useldange, Luxembourgeoise
36. Köster Patrick, Useldange, Luxembourgeoise
37. Kugener Lucien, Ettelbruck, Luxembourgeoise
38. Linster Annick, Folschette, Luxembourgeoise
39. Lütgen Jim, Noerdange, Luxembourgeoise
40. Mertz Georges, Useldange, Luxembourgeoise
41. Meyer-Brück Gaby, Hollenfels, Luxembourgeoise
42. Nothum Joëlle, Noerdange, Luxembourgeoise
43. Pick Karin, Useldange, Luxembourgeoise
44. Pleimelding Claude, Preizerdaul, Luxembourgeoise
45. Reichert Guy, Useldange, Luxembourgeoise
46. Ries Véronique, Vichten, Luxembourgeoise
47. Schanen Manon, Useldange, Luxembourgeoise
48. Schütz Marion, Dorscheid, Luxembourgeoise
49. Schütz Viviane, Useldange, Luxembourgeoise
50. Schoujean Claude, Rippweiler, Luxembourgeoise
51. Singleton David, Schandel, Luxembourgeoise
52. Sinner Christian, Useldange, Luxembourgeoise
53. Streff Marco, Alzingen, Luxembourgeoise
54. Wald Roland, Rippweiler, Luxembourgeoise
55. Waltzing-Thein Anouk, Useldange, Luxembourgeoise
56. Waltzing Bob, Useldange, Luxembourgeoise
57. Waltzing Tom, Useldange, Luxembourgeoise
58. Weinachter Martine, Useldange, Luxembourgeoise
59. Winandy Marc, Septfontaines, Luxembourgeoise
60. Wolff Nadine, Useldange, Luxembourgeoise
Entre les soussignés membres de l'actuelle «Harmonie Ste Cécile Useldange», dont la fondation remonte à 1895, et

tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril 1928).

Cette association reprend à partir du 24 janvier 2015 tous les actifs et tous les passifs de l'«Harmonie Ste Cécile

Useldange».

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «HARMONIE USELDENG», association sans but lucratif. Son siège est

fixé dans la commune d'Useldange et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à la vie musicale et socioculturelle.
L'association est politiquement et confessionnellement neutre.

Les Membres

Art. 3. L'association se compose des musiciens actifs et de toutes autres personnes s'intéressant d'une manière active

aux activités de l'association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à dix.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder EUR 50,- est

fixé chaque année par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;

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L

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c) par exclusion: elle ne peut avoir lien que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

et à l'honneur de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des
statuts, ni aux résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des
deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

L'Assemblée Générale

Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée

générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus qu'un membre.

Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, de discuter du programme d'activités de l'association ainsi que des propositions
présentées par les membres, de décider de l'admission et de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année endéans les trois mois suivant la clôture de l'exercice.

Le conseil d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si un cinquième
des membres en fait la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée générale est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou repré-

sentés, à l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main
levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à
l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au

siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Le Conseil d'Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus que la moitié du conseil
d'administration doit être composée de musiciens actifs. Tous les deux ans, la moitié des membres du conseil d'admi-
nistration doit se présenter à leur réélection lors de l'assemblée générale ordinaire. En cas de vacance de poste, le conseil
d'administration peut pourvoir provisoirement au remplacement d'un ou de plusieurs administrateurs qui devront tou-
tefois être validés et confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Ces administrateurs
rempliront alors le terme de ceux qu'ils ont remplacés. Le conseil d'administration ne peut pas être composé de plus de
deux membres appartenant à une même famille (jusqu'au 2 

ème

 degré de parenté inclus).

Art. 14. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence. Il prend ses décisions
à la majorité des voix. Il peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
mandataires de son choix.

Art. 17. A l' égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, les administrateurs en question étant le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. En cas
d'engagement financier, la signature du trésorier est requise. Pour la gestion financière courante (e.g. virements ou pré-
lèvements  bancaires),  le  conseil  d'administration  peut  autoriser  la  signature  isolée  du  trésorier,  du  président  et  du
secrétaire. Pour les quittances, la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

63023

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'as-

sociation, veiller à une bonne participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et à l'attribution
ainsi qu'au retrait d'un instrument ou de tout bien appartenant à l'association. Ce règlement interne doit être approuvé
par l'assemblée générale par majorité simple.

Art. 19. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre de chaque année.

La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil

d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 20. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Les titres
honorifiques ne préservent aucuns droits au sein de l'association.

L'Année Sociale

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Dissolution

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.

Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Signatures.

Référence de publication: 2015050507/163.
(150058450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.022.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.698.

Par résolutions circulaires signées en date du 16 mars 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social

de la Société du 26b, Boulevard Royal L - 2449 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2015.

Référence de publication: 2015049864/13.
(150057795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2015.

Alvida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.816.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Fentange le 12 novembre 2014 à 13.00 heures.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- l'assemblée décide de nommer la société de droit luxembourgeois, Européenne de Participations Financières et

Industrielles, en abrégé PARFININDUS, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 56.469 ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes en
remplacement de la société de droit luxembourgeois DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.956, ayant son siège social au 43, Boulevard du
Prince Henri L-1724 Luxembourg et ce avec effet au 12 novembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'assemblée générale annuelle de 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015050268/17.
(150058071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63024

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Actis Group S.à.r.l.

AIR.CA S.A.

A.L.L. Management S.A.

Alphagem International

Alvida S.A.

Aradal S.C.

Digital Services XXXVIII 3 S.C.Sp.

Eagle Diamonds S.A.

EATG Sàrl

Faroe Investments Gloucester S.à r.l.

Harmonie Useldeng

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.

Italy Investments S.à r.l.

Laangwiss I sa

Luxembourg Securities Holdings S.A.

Lux Info Tec S. à r.l.

MG Transports S.A.

Naturhome Groupe S.A.

Neumarkter S.à r.l.

NF Partners S.à r.l.

Nika Invest

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

OA Consulting, S.à r.l.

Octavie

Orloubet S.à r.l.

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

PEPP1 S.A.

Polypin S.à r.l.

REO 2 Lyon Bercy S.à r.l.

RESOLUTION London W1 S.à r.l.

Saint Albert

Sancross Participations S.A.

Saw Grass S. à r.l.

Scheuten S.à r.l.

Scontinvest LU

SEB Fund Services S.A.

Securo Lux S.A.

Seisquare Holding S.A.

Sheik Coast S.A.

Shoreditch Investments Lux S.à r.l.

SLA Ireland No 1 S.à r.l.

Société Anonyme Paul WURTH

Société Financière des Caoutchoucs

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.