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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1253

13 mai 2015

SOMMAIRE

3S Era S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60105

ContourGlobal Terra 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

60117

European RE Club (Luxembourg) II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60127

Franmar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60139

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

60139

J.J Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60098

Kelmscott Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60099

Kelmscott Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60100

Koma-inu Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60106

L'Ermitage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60101

LTS Arcade Holloway Road S.à.r.l.  . . . . . .

60109

Luxcoins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60102

Luxplain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60106

Lux Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60103

Lux Web Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60102

MCM Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60103

Meridiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60101

Mind 4 You  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60098

Minesco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60098

MK Immobilière de Herborn S.à r.l.  . . . . .

60098

NBD S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60104

NEO-DEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60144

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60105

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60106

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60144

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

60100

PQ Luxco Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60104

Quadrum GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60102

Quadrum Topco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60104

Regge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60101

Rosy Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . .

60105

Royalux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60142

Sador Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60099

Saninpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60137

School 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60100

School 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60099

SELP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60100

Starfield Investissements S.à.r.l.  . . . . . . . . .

60139

S.T. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60104

Storvik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60098

TA EU Acquisitions VII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

60101

TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l. . . . . . . . .

60102

Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60099

Tripolis Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60103

Tromed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60103

Violet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60105

60097

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U X E M B O U R G

J.J Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048521/9.
(150056096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Mind 4 You, Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 63, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 172.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015048614/10.
(150056073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Minesco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 10.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Référence de publication: 2015048615/10.
(150056127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

MK Immobilière de Herborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R.C.S. Luxembourg B 139.559.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/03/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015048645/12.
(150055572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Storvik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047978/13.
(150054790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60098

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U X E M B O U R G

Kelmscott Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015048540/10.
(150055342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Sador Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 130.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sador Luxembourg S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015047980/11.
(150054525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048035/16.
(150055013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

School 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.449.662,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.512.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 04 mars 2015 que:
- Monsieur Francisco Menjibar démissionne de son mandat de Gérant de Classe B de la Société avec effet au 23 février

2015;

- Monsieur Mark Richards, né le 18 décembre 1985 à Oxford, Royaume-Uni et, ayant son adresse professionnelle au

33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec effet au 04 mars
2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047974/17.
(150054507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60099

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U X E M B O U R G

Kelmscott Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015048541/10.
(150055343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

SELP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015048002/11.
(150054553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.796.888,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 04 mars 2015 que:
- Monsieur Francisco Menjibar démissionne de son mandat de Gérant de Classe B de la Société avec effet au 23 février

2015;

- Monsieur Mark Richards, né le 18 décembre 1985 à Oxford, Royaume-Uni et, ayant son adresse professionnelle au

33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec effet au 04 mars
2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047973/17.
(150054503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.654.

L'adresse professionnelle du gérant Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse:
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
57 Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047948/16.
(150054396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60100

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U X E M B O U R G

L'Ermitage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 31, rue de l'Ermitage.

R.C.S. Luxembourg B 91.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015048554/10.
(150056076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Meridiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.730.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERIDIANA S.A.

Référence de publication: 2015048632/10.
(150055772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Regge, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

C.W. Karsten
<i>Gérante

Référence de publication: 2015047956/12.
(150055015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

TA EU Acquisitions VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 18.417.133,40.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.043.

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 février 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 27 février 2015, le changement

suivant est eu lieu:

- Acceptation de la démission de Monsieur Keith Greally avec effet au 27 février 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- M. Amine Zouari, (gérant de catégorie B);
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048050/22.
(150055157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60101

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U X E M B O U R G

Lux Web Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048599/9.
(150055569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Luxcoins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 159, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015048600/10.
(150055303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Quadrum GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.942.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Francisco Menjibar a démissionné de son mandat de Gérant de

Classe A de la Société avec effet au 23 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047952/13.
(150054471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.321.

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 février 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 27 février 2015, le changement

suivant est eu lieu:

- Acceptation de la démission de Monsieur Keith Greally avec effet au 27 février 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- M. Amine Zouari, (gérant de catégorie B);
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048051/22.
(150055156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60102

L

U X E M B O U R G

Lux Venture S.A., Société Anonyme,

(anc. MCM Capital S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.954.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015048597/10.
(150055718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Tripolis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26 A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.961.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 4 mars 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Szymon Dec et de Mme Figen Eren avec effet immédiat;
- De nommer M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherdam, (Royaume Uni) ayant sa résidence professionnelle

au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme Gérant A de la société avec effet au 31 janvier 2015;

- De nommer M. Cédric Frisch, né le 5 janvier 1982 à Messancy, (Belgique) ayant sa résidence professionnelle au 2-4

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme Gérant A de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tripolis Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015048039/16.
(150055121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Tromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.140.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2015:

- Monsieur Michel FREUDIGER, administrateur de sociétés, demeurant au 3, Chemin près de la Grange, CH - 1522

Lucens, en remplacement de Monsieur Marco SCALDAFERRI, administrateur démissionnaire.

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaul-

le, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 mars 2015

Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015048064/28.
(150055151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60103

L

U X E M B O U R G

NBD S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg.

R.C.S. Luxembourg B 156.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015048658/10.
(150055953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Quadrum Topco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 192.030.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Francisco Menjibar a démissionné de son mandat de Gérant de

Classe B de la Société avec effet au 23 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047953/13.
(150054474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

S.T. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.245.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt n° L140223208 du 15 décembre 2014

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015048765/15.
(150055587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

PQ Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.213.

L'adresse professionnelle du gérant Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse:
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
57 Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

PQ Luxco Parent S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047946/16.
(150054394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60104

L

U X E M B O U R G

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 25.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait conforme

Référence de publication: 2015048662/10.
(150056171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Rosy Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.515.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mars 2015.

Mr August Keppens.

Référence de publication: 2015048763/11.
(150055751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

3S Era S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 195.380.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 25 mars 2015

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 7B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange au 7,

rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015048106/16.
(150054437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Violet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.649.

Il est pris acte du changement de dénomination et de l'adresse de l'Associé Unique:
Ancienne dénomination: OPEN JOINT STOCK COMPANY IPC-AKTIVE
Nouvelle dénomination: JOINT STOCK COMPANY IPC-AKTIVE
Ancien siège social: 39 Sivtsev Vrazhek lane, 129002 Moscou, Russie
Nouveau siège social: 1 Arbatskaya Square, 119010 Moscou, Russie

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
VIOLET INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2015048083/17.
(150054659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60105

L

U X E M B O U R G

Luxplain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 144.943.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048606/9.
(150055917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 25.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait conforme

Référence de publication: 2015048663/10.
(150056181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Koma-inu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 195.675.

STATUTS

L’an deux mille quinze le vingt-trois mars.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Stephane Fangille, coach sportif, né le 02 août 1976 à Woippy (FR), demeurant 27 rue des Bleuets, F-57840

Ottange et

- Monsieur Thomas Payen, coach sportif, né le 24 novembre 1980 à Metz (FR), demeurant 1, rue Pierre et Marie Curie,

F-57950 Montigny-les-Metz

ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Koma-inu Sàrl" qui est régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités de personal trainer individuel ou collectif incluant à titre indicatif mais

non exhaustif le renforcement musculaire, la préparation sportive, la remise en forme ainsi que le commerce de tous
biens de consommation et d'équipement en général et de compléments alimentaires en particulier. La Société opérera
sous la dénomination commerciale "My Trainer &amp; Me".

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut réaliser toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directement ou indirecte-

ment à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

60106

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven).
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

60107

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U X E M B O U R G

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Monsieur Stephane Fangille, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.250 EUR 11.250

Monsieur Thomas Payen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

EUR 1.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société.

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<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent Euros (EUR
1.500.-).

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stephane Fangille, coach sportif, né le 02 août 1976 à Woippy (FR), demeurant 27 rue des Bleuets, F-57840

Ottange.

2. L’adresse du siège social est fixée au 1A Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/03/2015. Relation: EAC/2015/6837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27/03/2015.

Référence de publication: 2015047835/164.
(150055133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

LTS Arcade Holloway Road S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 195.651.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

LTS Student HoldCo S.A., a société anonyme under Luxembourg law with its registered office at 1-3, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B194124,

Here represented by Mr Maxime Nino, director, residing in Luxembourg, acting as director of the Company who

declares to have the power to bind the Company by his single signature.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “LTS Arcade Holloway Road S.àr.l.” which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name”LTS Arcade Holloway

Road S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio as well as the investment in real estate
and properties. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may participate in any partnership, including as unlimited partner and/or general partner or manager of

such partnership.

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U X E M B O U R G

The Company may provide treasury or other services to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any entity as the Company
may deem fit and may employ any techniques and use any instruments relating to its investments or participations including
techniques or instruments designed to provide credit, currency exchange, interest rate or any other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000)

divided into one million (1,000,000) shares with a par value of one British Pounds penny (GBP 0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between a usufructuary and a
bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the share register and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of
written notification to the Company.

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be

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held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any one managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of him being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15 

th

 ) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on

the last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the one million (1,000,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

60112

L

U X E M B O U R G

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Vitalij Farafonov 1-3, boulevard de la Foire,

L - 1528 Luxembourg

Director

4 

th

 March 1980

Vilnius (Lithuania)

Nicole Goetz

1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg

Director

4 

th

 June 1967

Brackenheim, Germany

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Director

13 

th

 December 1983 Arlon, Belgium

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2015.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge
of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

LTS Student HoldCo S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 1-3, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B194124,

ici représentée par Monsieur Maxime Nino, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur

de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée «LTS Arcade Holloway Road S.à r.l.», laquelle est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LTS Arcade Holloway Road S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille ainsi que les investissements dans la propriété et notamment les biens immobiliers.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations et de certificats de créance.

D’une  manière  générale,  elle  peut  prêter  assistance  (par  voie  de  prêts,  d’avances,  de  garanties  ou  de  sûretés  ou

autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu’elle pourrait juger utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société peut participer dans tout partenariat (y compris société en commandite, en nom collectif ou autrement), y

compris en tant qu’associé à responsabilité illimitée et/ou associé commandité ou gérant.

La Société peut fournir des services de trésorerie ou autres à des sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entité que la
Société juge appropriée et elle peut employer toutes les techniques et tous les instruments relatifs à ses investissements
ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux
de change, de taux d’intérêts ou de tout autre risque.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) divisé en un

million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un centime de Livre Sterling (0,01 GBP) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout associé. La

propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
nommer un seul mandataire pour représenter cette part sociale envers la Société. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait été ainsi nommée. La même règle
s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre de parts

sociales comme étant l’unique propriétaire de ces parts sociales. La Société est exempte de toute responsabilité envers
les tiers pour toute opération sur ces parts sociales et sera justifiée à considérer tout droit, intérêt ou titre de ces tiers
dans ou sur ces parts sociales nominatives comme non-existant, sous réserve toutefois de tout droit que pourrait avoir
ce tiers de demander l’inscription ou le changement d’inscription des parts sociales. Dans le cas où un porteur de parts
sociales ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la part de la Société peuvent être
envoyées, la Société peut permettre un avis à cet effet à inscrire dans le registre de parts sociales et l’adresse de ce
porteur sera réputée être au siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant ainsi être inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que ce porteur indique une adresse différente à la Société. Le porteur peut, à tout moment,
modifier son adresse telle qu’elle est inscrite dans le registre des parts sociales moyennant un avis écrit à la Société.

Toutes les communications et notifications à donner à un associé inscrit seront réputées valablement faites à la dernière

adresse communiquée par l’associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du
capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en
personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de con-
vocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas

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obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également et ce, à l’unanimité, adopter des résolutions
sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie
ou tout autre moyen similaire de communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant
foi de la résolution intervenue. Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées,
certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du
conseil de gérance. À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et ap-
prouver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature d’un gérant, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant
unique), le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité»  et  «dépenses»  comprendront  et  ce,  de  manière  non  limitative,  les  honoraires  d’avocats,  frais,  jugements,
montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de

la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans
l’exécution des obligations découlant de sa fonction; (ii) Dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) En cas de transaction, à moins que
celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
délégué ou gérant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l’assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si
l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que

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prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le

quinze (15) juin à 11h00 de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million (1.000.000) de parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de dix mille Livres

Sterling (10.000 GBP) est à la disposition de la Société. La preuve de la libération du prix de souscription a été donnée
au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

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Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance

Ville et pays de
naissance

Vitalij Farafonov

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 4 mars 1980

Vilnius (Lituanie)

Nicole Goetz

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 4 juin 1967

Brackenheim (Allemagne)

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 13 décembre 1983 Arlon (Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé en date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne

a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: M. NINO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7903. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015047857/445.
(150054598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

ContourGlobal Terra 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.657.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of March.
Before Us Maître Marc Lecuit, civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg and having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.648 (the “Share-
holder”),

hereby represented by M. Matthieu Bernhard, juriste, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of “ContourGlobal Terra 3 S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,

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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) divided

into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, all of which are fully
subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount
paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds,
notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable
reserve  in  order  to  receive  the  capital  contributions  made  to  the  Company  and  not  remunerated  by  shares  of  the
Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the

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Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is administered by two classes of managers designated as class A manager(s) and class B manager

(s) respectively. The class B managers shall be Luxembourg residents (or non-residents who carry on a professional
activity in Luxembourg). The managers need not to be shareholders. The board of managers shall be composed of at least
50% of class B managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need

not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place
of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The manager(s) do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments re-

gularly taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the manager(s) are only responsible
for the execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the manager(s) are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice
may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means,
of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers - with at least
one class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by fax, cable, or electronic means another manager as his proxy. A manager may
represent more than one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in
person, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication  means  allowing  all  persons  participating  in  the  meeting  to  hear  each  other  at  the  same  time.  Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to

be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

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General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company’s
registered office within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1 

st

 of January and closes on the 31 

st

 of December of the same

year.

Art. 17. Each year, as of the 1 

st

 of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder
(s) toward the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be
submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

<i>Subscription - Payment:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . twenty thousand (20,000) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Twenty thousand (20,000) shares

All shares have been fully paid up by a contribution in cash of ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. of an amount of

twenty thousand United States dollars (USD 20,000), so that the total sum of twenty thousand United States dollars (USD
20,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:
i) Are appointed as class A managers:
- Mr. Jean-Christophe Juillard, born on February 21 

st

 , 1967 in Paris, France, having his professional address at 40, rue

de Washington, 75008 Paris, France; and

- Mr. Joseph Brandt, born on August 12 

th

 , 1964 in Virginia, United States of America, having his professional address

at 623 Fifth Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

ii) Are appointed as class B managers:
- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19 

th

 , 1975, in Berlin, Germany, professionally residing at

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe van den Avenne, accountant, born on April 29 

th

 , 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg;

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of at least one

class A manager and one class B manager.

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2) The Company shall have its registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Bertrange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.648 (l’«Associé»)

ici représentée par M. Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement à l’Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante représentée telle que décrit ci-dessus, et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit.

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «ContourGlobal Terra 3 S.à r.l.»

Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent
ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars Américain (20.000.- USD) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de un dollar Américain (1.- USD) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés
aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
De manière tout à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports
non rémunérés par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît
qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l’associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d’une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par deux classes de gérants désignés respectivement gérant(s) de classe A et gérant(s)

de classe B. Les gérants de classe B doivent être des résidents luxembourgeois (ou des non résidents exerçant une activité
professionnelle à Luxembourg). Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le conseil de gérance doit être composé
d’au moins 50% de gérants de classe B.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix. La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des
associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l’associé
unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui

ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et
la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur

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mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Les gérant(s) ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérant(s) sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera

parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre
tâche spécifiée par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour
chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours
avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature
des activités à entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins
deux gérants - dont au moins un gérant de classe B - sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l’année (ou bien à chaque fois qu’une décision stratégique

relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l’assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

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L

U X E M B O U R G

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social de commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1 

er

 janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l’assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou
de l’associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice
social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

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U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt mille (20.000) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt mille (20.000) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. d’un

montant de vingt mille dollars Américains (20.000.- USD) de sorte que la somme totale de vingt mille dollars Américains
(20.000.- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

<i>Résolution de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants:
i) Sont nommés gérants de classe A:
- Mr. Jean-Christophe Juillard, né le 21 février 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 40, rue de Wash-

ington, 75008 Paris, France; et

- Mr. Joseph Brandt, né le 12 août 1964 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 623 Fifth

Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

ii) Sont nommés gérants de classe B:
- Mr. Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnellement à

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement à

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des Statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu’à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. BERNHARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/6175. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047641/517.
(150054613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

European RE Club (Luxembourg) II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

R.C.S. Luxembourg B 195.668.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen (2015), on the nineteenth (19 

th

 ) day of March.

Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aina Europe Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg trade
and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the Sole Shareholder);

duly and validly represented for the purpose hereof by Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the

following articles of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and number of shareholders. Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in

the future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present articles of association (each an
Article, and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated
10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).

Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as

the case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-

trued as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "Fiori Investments S.à r.l.".

3. Corporate purpose of the company. The Company may:
(i) carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any Luxembourg or

foreign company or firm or other entity in any form whatsoever, any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of those shareholdings and investments;

(ii) establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise;

(iii) grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or otherwise to or for the benefit of any

companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship;

(iv) take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, industrial, financial, per-

sonal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its
objects; and

(v) borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

(the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 17 with respect to the amendments of these
Articles.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board).

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each (each a Share and together the
Shares).

6.2 Contributions to share premium accounts
In addition to the issued share capital, the Company shall maintain share premium accounts to which any premium

allocated to the respective class of Shares issued or to be issued shall be booked. The amount of the share premium
accounts may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may repurchase from its Sharehol-
ders, to offset any realised losses, to make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve. The Company shall maintain a share premium account for each class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in share premium account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares,
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the share premium accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.
6.3 Contributions to “capital surplus” accounts
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limits prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a
“capital surplus” account in accordance with Luxembourg law. The Company shall maintain a “capital surplus” account
for each class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as “capital surplus” in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in the “capital surplus” account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares,
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the “capital surplus” accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a reso-

lution adopted by the General Meeting in the manner required by Article 17 for the amendment of these Articles.

8. Profit sharing. Shareholders' right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares

they hold in the Company's share capital.

9. Form and rights of the shares - Register of shareholders. The Shares, each of them having the same nominal and

accounting par value, shall be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.

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U X E M B O U R G

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

11. Repurchase and redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and

within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act, provided
that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 17 shall apply.

12. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

13. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by a majority vote of the General Meeting where Shareholders holding together more than half (50%) of the
share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly
represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board shall have all powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented. The Board may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or duly and validly represented at a meeting of the Board.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if
all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous
written circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

14. Binding signature and representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers of the Company,
irrespective of the class of managers to which they belong.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to trans-
actions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of
plurality of managers, the Board will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not

be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order

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to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of
the Company.

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by
the Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent repre-

sentative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

15. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.

16. General meetings of shareholders. An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

17. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers

conferred to the General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more

than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

18. Financial year. The Company's financial year starts on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-first (31 

st

 ) December

of each year.

19. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the sole manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

20. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to at least ten per cent. (10%) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls
below this threshold of ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may also, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

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21. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the
Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, if any,
resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed amongst
the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst Shareholders which may be in force from
time to time.

22. Statutory auditor (commissaire aux comptes) - External auditor (réviseur d'entreprises agréé). In accordance with

article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes)
if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

23. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders. These Articles shall be construed and inter-

preted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the
parties thereto.

<i>Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31

December 2015.

The first annual general meeting of shareholders of the Company shall be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-

sented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly declares to subscribe for and hereby expressly subscribes
for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
representing an aggregate subscription price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) (collectively, the Shares).

All the Shares, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the Sole Shareholder

by way of contribution in cash in an aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), so that the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid in by the Sole Shareholder to the Company is from now
on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary
public expressly bears witness to it.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof

as stated above, has adopted the following resolutions:

1. the number of managers and members of the board of managers of the Company is set at four (4);
2. the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(i) Jaume Tàpies Ibern, born in La Seu D'Urgell, Spain, on 7 April 1968, with personal address at C/ dels Paraires, 8

AD700 Escaldes, Andorra;

(ii) Michael Ernestus, born in Düsseldorf, Germany, on 22 August 1949, with personal address at 10 West 66 Street,

New York, NY 10023, United States of America;

(iii) Marc Lefèbvre, born in Rocourt, Belgium, on 30 August 1976, with professional address at 3, Wirwelt, L-9970

Leithum, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iv) Valérie Anouil, born in Wissembourg, France, on 13 November 1978, with personal address at 89, avenue de la

Libération, L-3850 Schifflange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. the managers and members of the board of managers of the Company are appointed and shall hold their office for

an unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders or the
sole shareholder of the Company may determine; and

4. the registered office of the Company is set at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze (2015), le dix-neuvième (19 

ème

 ) jour de mars.

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aina Europe Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(l'Associé Unique);

dûment et valablement représentée pour les besoins des présentes par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle

est au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

demeurera attachée au présent acte pour être soumise avec ledit acte aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire

d'enregistrer les statuts suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et nombre d'associés.
1.1 Forme de la Société
Il est constitué par la présente entre le(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait

devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts
(chacun un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1.2 Nombre d'Associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l'Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «Fiori Investments S.à r.l.».

3. Objet social de la société. La Société peut:
(i) accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toute

société, entreprise ou autre entité de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations;

(ii) créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux
sociétés du groupe et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d'affaires;

(iii) consentir une assistance financière sous forme de prêts, avances, garanties ou autres au profit de toutes les sociétés

dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou à des sociétés du groupe ou à toute autre entreprise
avec laquelle la Société a des relations commerciales;

(iv) prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social; et

(v) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature. La Société peut prêter

des fonds incluant les résultats d'emprunts et/ou d'émissions de titres à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre
société.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des

Associés (l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 17 applicables en matière de mo-
dification des présents Statuts.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il considérera

approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (chacune une Part Sociale et ensemble
les Parts Sociales).

6.2 Apport au compte de prime d'émission
En plus du capital social émis, la Société doit tenir un compte de prime d'émission à laquelle toute prime affectée aux

Parts Sociales émises ou à émettre est enregistrée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
prévoir le paiement de n'importe quelles Parts Sociales, que la Société peut racheter de ses Associés, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés sous la forme de d'un dividende ou attribuer
des fonds à la réserve légale.

Pour éviter tout doute, le compte de prime d'émission constitue une réserve librement distribuable de la Société.
6.3 Apport au compte de «capital surplus»
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales,

réalisées au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les con-
ditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres
sans émission de nouvelles Parts Sociales sera enregistré dans le compte de «capital surplus» conformément à la loi
luxembourgeoise.

Pour éviter tout doute, le compte de «capital surplus» constitue une réserve librement distribuable de la Société.

7. Modifications du capital social.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  à  tout  moment  être  augmenté  ou  réduit

moyennant décision de l'Assemblée Générale conformément aux règles prévues pour la modification des présents Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de

Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.

9. Forme et droits attaches aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant

la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette
forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut
être regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une
seule Part Sociale entière, ces fractions ne donneront pas de droit de vote à l'Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales
qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales,
les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est
établie par l'inscription dans ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil ou, le cas échéant, par le
gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira pas les Parts Sociales
concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale

de la Société appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la
Société.

10. Transfert de parts sociales. Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé

Unique sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la

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Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues

par les lois applicable au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou
l'Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l'Article 17 sont applicables.

12. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront le

Conseil. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'Assemblée Générale, par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés,
représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société.

Le président, si un président est désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil
désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de la majorité des gérants présents ou dûment et valablement
représentés lors de la réunion du Conseil.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou

dûment et valablement représentés. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou dûment et valablement représentée lors de la réunion du Conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Une
réunion du Conseil pourra être convoquée par tout gérant. Cette convocation ne sera pas exigée si tous les gérants de
la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou

courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les
gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est
fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la réunion, ou par le président du Conseil, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de ladite réunion.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil peuvent également être prises par écrit, et dans

ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé
(s) par tous les gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature par tout
membre du Conseil. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été adoptées au Grand-Duché de
Luxembourg.

14. Signatures autorisées et représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant

unique et, dans le cas d'une pluralité de gérants, par la signature de deux (2) gérants de la Société.

Le gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, le Conseil pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les pouvoirs
de gestion journalière spécifiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil déterminera la responsabilité de chaque
mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.

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Plus particulièrement, le Conseil pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion journalière, qui

n'ont pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil, et qui auront tous les pouvoirs
nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la
Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil.

Le Conseil pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un gérant, comme représentant

permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désignée comme un membre de l'organe de gestion de ladite
entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra engager
la Société en sa qualité de membre de l'organe de gestion de ladite entité.

Le  Conseil  est  également  autorisé  à  désigner  une  personne,  qui  n'a  pas  besoin  d'être  un  gérant,  afin  d'accomplir

certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

15. Responsabilité du (des) gérants. Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le
compte de la Société.

16. Assemblées générales des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie ou courriel (e-mail)).

17. Droits de vote des associés, Quorum et majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus

à l'Assemblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

18. Année sociale. L'année social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31)

décembre de chaque année.

19. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et du passif de la Société.

Toute Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

20. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq

pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le «capital surplus».

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L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen de profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le «capital surplus».

21. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts. Dans l'hypothèse de la dissolution de la Société, la
liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l'Assemblée Générale
résolvant sur la dissolution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il
en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés
conformément aux présents Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps
à autre.

22. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que le comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

23. Loi applicable - Suprémacie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à

et son soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par
les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps

à autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnel-

lement le trente-et-un décembre 2015.

La première assemblée générale annuelle des associés de la Société aura lieu en 2016.

<i>Souscription - Paiement

Suite à l'adoption des statuts de la Société, l'Associé Unique, dûment et valablement représenté à l'effet des présentes

comme  indiqué  précédemment,  déclare  souscrire  expressément  et  souscrit  expressément  à  douze  mille  cinq  cents
(12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR1) chacune, représentant un prix total de
souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (ensemble les Parts Sociales).

L'ensemble des Parts Sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été entièrement libérées par

l'Associé Unique par voie d'apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), en
conséquence de quoi le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) versé par l'Associé Unique dans les
proportions indiquées précédemment à la Société est désormais à l'entière disposition de la Société.

L'apport en numéraire est entièrement alloué au compte de capital social (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique, étant l'associé unique de la Société, dûment et valablement représenté pour les besoins des présentes

comme indiqué ci-dessus, a adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants et membres du conseil de gérance de la Société est fixé à quatre (4);
2. les personnes suivantes sont nommées comme les premiers gérants et membres du conseil de gérance de la Société:
(i) Jaume Tàpies Ibern, né à La Seu D'Urgell, Espagne, le 7 avril 1968, résidant à C/ dels Paraires, 8 AD700 Escaldes,

Andorre;

(ii) Michael Ernestus, né à Düsseldorf, Allemagne, le 22 août 1949, résidant au 10 West 66 Street, New York, NY

10023, Etats-Unis d'Amérique;

(iii) Marc Lefèbvre, né à Rocourt, Belgique, le 30 août 1976, résidant au 3, Wirwelt, L-9970 Leithum, Grand-Duché de

Luxembourg; et

(iv) Valérie Anouil, né à Wissembourg, France, le 13 novembre 1978, résidant au 89, avenue de la Libération, L-3850

Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg;

3. les gérants et membres du conseil de gérance de la Société sont nommés et exerceront leur mandat pour une durée

illimitée, et pourront être révoqués à tout moment et sans motif tel que l'assemblée générale des associés ou l'associé
unique de la Société pourrait le décider; et

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L

U X E M B O U R G

4. le siège social de la société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique,

le présent acte est rédigé en Anglais suivi d'une version française. A la demande du même mandataire de l'Associé Unique
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Cet acte notarié ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état

civil et résidence, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8857. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047712/572.
(150054911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Saninpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 52.301.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SANINPART S.A.", établie et ayant son

siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, constituée suivant acte notarié en date du 22 août 1995, publié
au Mémorial C numéro 597 du 24 novembre 1995, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 52.301

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,

notaire de résidence à Sanem, en date du 28 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2765 du 16 décembre 2010.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Sarah BRAVETTI, demeurant professionnellement

à L- 2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marine WURTZ, demeurant professionnellement à L-

2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 4.050 actions

ordinaires et 425 actions privilégiées sans droit de vote, d'une valeur nominale de 520.- euros, représentant l'intégralité
du capital social de EUR 2.327.000.- (deux millions trois cent vingt-sept mille Euros) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées "ne varietur" par

les membres du bureau et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumises avec ledit acte
aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de deux cent trente-neuf mille deux cents euros (EUR 239.200,-) pour

le porter de son montant actuel de deux millions trois cent vingt-sept mille euros (EUR 2.327.000,-) à deux millions cinq
cent soixante-six mille deux cents euros (EUR 2.566.200,-) par la conversion de vingt (20) obligations convertibles (no-
minal EUR 15.200.000,- 22.07.2009-22.07.2019, 0.50%) en quatre cents soixante (460) actions ordinaires de cinq cent
vingt euros (EUR 520,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, au taux
de conversion d’un certificat obligataire pour vingt-trois (23) actions ordinaires, assorties d’une prime d’émission totale
de quatre-vingt-huit mille quarante euros (EUR 88.040,-);

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts;
3. Pouvoir à donner au Conseil d’Administration en vue de l’annulation du certificat d’inscription nominative n°10

représentant les obligations;

4. Pouvoir à donner à Experta corporate and trust services S.a., Luxembourg, pour l’inscription des actions nouvelle-

ment émises au registre des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de DEUX

CENT TRENTE-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 239.200,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX
MILLIONS TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (€ 2.327.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SIX
MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 2.566.200,-) par la création et l'émission de QUATRE CENT SOIXANTE (460) actions
ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de CINQ CENT VINGT EUROS (€ 520,-) chacune, assorties d'une prime
d'émission totale de QUATRE-VINGT-HUIT MILLE QUARANTE EUROS (€ 88.040,-) et jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions ordinaires existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et par la conversion en capital de vingt (20) obligations con-

vertibles (nominal EUR 15.200.000,- 22.07.2009-22.07.2019, 0.50%), telles que désignées sur un certification d'inscription
nominative numéro 10, au taux de conversion d'un certificat obligataire pour vingt-trois (23) actions ordinaires.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent soixante (460) actions nouvelles sont souscrites par la société «CORDUSIO Società Fiduciaria per

Azioni» ayant son siège social à I-20121 Milan, Via Dante 4, ici représentée par Madame Sarah BRAVETTI, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital de vingt (20) obliga-

tions  convertibles  (nominal  EUR  15.200.000,-22.07.2009-22.07.2019,  0.50%),  telles  que  désignées  sur  un  certificat
d'inscription nominative numéro 10, et émises par la Société, en date du 8 juillet 2009, dans le cadre d'un emprunt
obligataire convertible.

Le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport de réviseur daté du 15 juillet 2009 et d'une décision de l'assemblée

générale statutaire des actionnaires tenue sous seing privé en date du 8 juillet 2009, dont une copie de chaque restera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR

2.566.200.-), divisé en QUATRE MILLE CINQ CENT DIX (4.510) actions ordinaires et quatre cent vingt-cinq (425) actions
privilégiées sans droit de vote, d'une valeur nominale de CINQ CENT VINGT EUROS (EUR 520.-) chacune.”

<i>Troisième résolution

Suite à la conversion au capital social de la dite société des obligations susmentionnées, l'assemblée générale donne

pouvoir au Conseil d'Administration de la société en vue de l'annulation du certificat d'inscription nominative numéro
10.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale donne pouvoir à Experta Corporate and Trust Services S.A., ayant son siège social à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée, pour procéder à l'inscription des actions nouvellement émises au registre des action-
naires. La conversion en actions se fera par des actions nominatives, le tout avec effet au 25 mars 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont évalués approximativement à la somme

de € 2.000.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BRAVETTI, WURTZ, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/03/2015. Relation: EAC/2015/7029. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27/03/2015.

Référence de publication: 2015047983/92.
(150054578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

Franmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.155.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047759/10.
(150054783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.127.

EXTRAIT

- Veuillez noter la démission avec effet au 12 mars 2015 de Bart d'Ancona, comme gérant A de la société.
Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 12 mars 2015 de:

<i>Gérant A

- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland

<i>Gérant B

- Eirik Peter Robson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2015047760/18.
(150054461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Starfield Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 195.652.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois février.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Financière de l'Arbre Bleu, Société anonyme par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 1, rue de la Faisanderie,

F-75116 Paris (France), immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 410.801.047,

représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, Luxembourg et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration après avoir été signée
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

2. Monsieur Dominique CROZIER, né le 16 janvier 1959 à Paris (France), demeurant au 2-25-22-401 Kohinata Bunkyo-

Ku, 112-0006 Tokyo (Japon),

représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

Luxembourg et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration après avoir été signée «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

3. Madame Keiko AOKI épouse CROZIER, née le 17 décembre 1959 à Tokyo (Japon), demeurant au 2-25-22-401

Kohinata Bunkyo-Ku, 112-0006 Tokyo (Japon),

représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, Luxembourg et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration après avoir été signée
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'ils constituent seuls, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations minoritaires ou majoritaires sous quelques formes que

ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de
souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière
de valeurs mobilières et plus généralement d'instruments financiers de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur
de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commer-
ciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de
contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «STARFIELD INVESTISSEMENTS S.à.r.l.»

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 800.000 (Euros huit cent mille), divisé en 800.000 (huit cent mille) parts sociales

de EUR 1,- (Euro un) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales; l'exercice
des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs
de la nue-propriété des parts sociales à l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnellement au nombre de

parts existantes.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres parts sociales en

application des règles d'évaluation qui seront déterminées par l'Assemblée Générale des associés et en vue d'une réduc-
tion de son capital social par annulation des parts sociales ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses
propres parts sociales doit être approuvée par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet, sous réserve qu'en cas de pluralité de
gérants, la société sera engagée par la signature individuelle d'un d'entre eux.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2015.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Associés:

Parts sociales:

FINANCIERE DE L'ARBRE BLEU, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000 (six cent mille)

Monsieur Dominique CROZIER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190.000 (cent quatre-vingt- dix mille)
Madame Keiko AOKI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 (dix mille)

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000 (huit cent mille)

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de EUR 800.000,- (Euros huit

cent mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant

comme réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:

60141

L

U X E M B O U R G

La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
(1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique CROZIER, né le 16 janvier 1959 à Paris (France), demeurant au 2-25-22-401 Kohinata Bunkyo-

Ku, 112-0006 Tokyo (Japon), et

- Madame Keiko AOKI épouse CROZIER, née le 17 décembre 1959 à Tokyo (Japon), demeurant au 2-25-22-401

Kohinata Bunkyo-Ku, 112-0006 Tokyo (Japon).

En cas de décès d'un des gérants, il ne sera pas remplacé.
(2) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. 2LAC/2015/4154. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048020/149.
(150054609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Royalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5359 Schuttrange, 1, Léebierg.

R.C.S. Luxembourg B 195.633.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) Monsieur Lukasz Maciej PRZYBYLSKI, expert comptable, demeurant à L-5359 Schuttrange, 1, Léebierg;
2) Monsieur Daniel MAZUREK, commerçant, demeurant à L-7233 Bereldange, 16, Cité Grand-Duc Jean,
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'activité d'entrepreneur de construction, façades, crépissage, plâtrerie, menuiserie,

échafaudages, carrelage, peinture, plomberie, installation électrique, chauffage, installation de cheminée, catering gastro-
nomique, déménagements, agence immobilière, ventilation, transports < 3,5 tonnes ainsi que la vente de matériaux.

La  société  pourra effectuer toutes  opérations commerciales,  industrielles, immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ROYALUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

60142

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Lukasz Maciej PRZYBYLSKI, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Daniel MAZUREK, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

60143

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-5359 Schuttrange, 1, Léebierg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Lukasz Maciej PRZYBYLSKI, prénommé,
b) Monsieur Daniel MAZUREK, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. PRZYBYLSKI, D. MAZUREK, Patrick.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 mars 2015. Relation: GAC/2015/2183. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047967/112.
(150054350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 25.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait conforme

Référence de publication: 2015048664/10.
(150056189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

NEO-DEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, rue Schmanneweg.

R.C.S. Luxembourg B 165.062.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2015048660/12.
(150056130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60144

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3S Era S.à r.l.

ContourGlobal Terra 3 S.à.r.l.

European RE Club (Luxembourg) II S.à.r.l.

Franmar Holding S.A.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.

J.J Investment S.à r.l.

Kelmscott Services S.à r.l.

Kelmscott Services S.à r.l.

Koma-inu Sàrl

L'Ermitage S.à r.l.

LTS Arcade Holloway Road S.à.r.l.

Luxcoins S.A.

Luxplain S.A.

Lux Venture S.A.

Lux Web Ventures S.A.

MCM Capital S.A.

Meridiana S.A.

Mind 4 You

Minesco S.à r.l.

MK Immobilière de Herborn S.à r.l.

NBD S.à.r.l.

NEO-DEV S.A.

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.

PQ Luxco Parent S.à r.l.

Quadrum GP S.à r.l.

Quadrum Topco S.A.

Regge

Rosy Blue International S.A.

Royalux S.à.r.l.

Sador Luxembourg S.A.

Saninpart S.A.

School 1 S.à r.l.

School 2 S.à r.l.

SELP Investments S.à r.l.

Starfield Investissements S.à.r.l.

S.T. Invest S.A.

Storvik S.A.

TA EU Acquisitions VII S.à r.l.

TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.

Treveria Eleven S.à r.l.

Tripolis Holdings S.à r.l.

Tromed S.A.

Violet Investments S.à r.l.