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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1254

13 mai 2015

SOMMAIRE

Holding de Financements et d'Investisse-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60147

IGEFI Group S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60151

Independent Business ans Sales Advisers

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

J.J Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

Kayl Third PL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60175

Kronos Management Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60183

Lookomotion Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60152

Lux Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Management & Advisory Sàrl . . . . . . . . . . .

60149

MCM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Meridiana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Meta-Euro-Investment S.A. SPF . . . . . . . . .

60146

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60147

New Edifice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60147

Nexsys s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

Nexsys s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

Notola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60151

Nuovo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60151

Overseas & Continental (Luxembourg) . .

60157

Pama GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60149

Pandias Re AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Paredo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

Parisienne Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .

60150

Patron Phoenix Investments S.àr.l. . . . . . .

60151

Perlectus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

PM Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60164

Prologis International Funding S.A. . . . . . .

60147

Recobro Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60192

Robles Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60149

Rosneft European Holdings S.A. . . . . . . . . .

60192

Schmitt Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60152

Spydloc Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

60152

Stellar Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60153

S.T. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

TA EU Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

60149

Timentaves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60192

Treveria Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60147

Treveria Twenty-Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60148

Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60150

60145

U X E M B O U R G

Meta-Euro-Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048635/9.
(150055921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Meridiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.730.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERIDIANA S.A.

Référence de publication: 2015048633/10.
(150055776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Lux Venture S.A., Société Anonyme,

(anc. MCM Capital S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.954.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2015048598/10.
(150055719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pandias Re AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.856.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pandias Re AG
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2015048695/12.
(150055492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Perlectus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 32, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 177.853.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la société prise le 13 février 2015 que le commissaire aux

comptes Tamás MARK a été remplacé par LUXELLENCE S.A., société anonyme, R.S.C. Luxembourg B153601, ayant son
siège social au 32, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg avec effet du 29 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015047937/13.
(150054513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60146

U X E M B O U R G

Holding de Financements et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 37.746.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048470/9.
(150055631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Prologis International Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048738/9.
(150055281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 25.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait conforme

Référence de publication: 2015048665/10.
(150056196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

New Edifice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4907 Bascharage, 34, rue Theophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 97.057.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048667/10.
(150055428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Treveria Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.974.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048036/16.
(150055014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60147

U X E M B O U R G

Independent Business ans Sales Advisers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 71.469.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048507/9.
(150055821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

J.J Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048520/9.
(150055894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Nexsys s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Batzent.

R.C.S. Luxembourg B 175.633.

Signature.

Référence de publication: 2015048668/10.
(150056094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Nexsys s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Batzent.

R.C.S. Luxembourg B 175.633.

Signature.

Référence de publication: 2015048669/10.
(150056110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Treveria Twenty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.918.

EXTRAIT

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048037/16.
(150055010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60148

U X E M B O U R G

Management & Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.664.

Les comptes annuels au 23 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048621/9.
(150055554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pama GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 26.067.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015048717/10.
(150055882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Robles Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.685.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015048747/12.
(150055558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

TA EU Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.435.314,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.502.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 février 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 février 2015, le chan-

gement suivant est eu lieu:

- Acceptation de la démission de Monsieur Keith Greally avec effet au 27 février 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- M. Amine Zouari, (gérant de catégorie B);
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048052/22.
(150055155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60149

U X E M B O U R G

Paredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.137.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047928/11.
(150054675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Parisienne Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.455.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Signatures
LES LIQUIDATEURS

Référence de publication: 2015047930/12.
(150054771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

S.T. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.245.

Dépôt rectificatif du dépôt n° L140223209 du 15 décembre 2014

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2015.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015048766/15.
(150055588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.941.

EXTRAIT

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015048038/16.
(150055011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60150

U X E M B O U R G

Notola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.369.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048675/9.
(150055874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Nuovo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 93.827.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048677/10.
(150055423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 20.025,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

Extrait rectificatif à l'acte L150028201 déposé le 12 février 2015

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048698/10.
(150055790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

IGEFI Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.668.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 25 mars 2015

En date du 25 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Bertyl ROUVEURE (avec effet au 2 mars 2015) et Clive LEWIS (avec effet

au 25 mars 2015) de leur mandat respectif de gérant de la Société;

- de nommer Monsieur Régis METRAT, né le 9 novembre 1971 à Rillieux-La-Pape, France, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au
25 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Didier DEMANGE, né le 4 juin 1981 à Wissembourg, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 25
mars 2015 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Amnon ZUR, né le 3 février 1976 à Barrow-in-Furness, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
au 25 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

IGEFI Group S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015047813/25.
(150054575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60151

U X E M B O U R G

Spydloc Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.987.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048782/10.
(150055424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Lookomotion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.271.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 18 mars 2015

Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047845/13.
(150054794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Schmitt Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 174.815.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Andreas SCHMITT, Betriebswirt, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Am Jungenwald, 29.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHMITT

CONSULT S. à r. l. mit Sitz in L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 24. Januar 2013, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Mémorial C, Nummer 684 vom 20. März 2013, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR),
eingeteilt in einhundert Anteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125. EUR) vollständig eingezahlt.

Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin und

dementsprechend Artikel 5, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.“.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. SCHMITT, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 mars 2015. Relation: GAC/2015/2207. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 26. März 2015.

Référence de publication: 2015047988/31.
(150054379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60152

U X E M B O U R G

Stellar Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 172.005.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “STELLAR HOTELS S.A.”, a public limited

company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 172005, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Emile SCHLES-
SER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on October 1, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2733 of November 9, 2012,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended:
- pursuant to deeds of the said notary Emile SCHLESSER:
* on May 27, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1716 of July 17, 2013;

and

* on December 20, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 548 of February

28, 2014.

- pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 11, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

The Meeting is presided by Mr. Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, professionally residing in L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The Chairman appoints Mrs. Linda NAUMOVA, employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, as secretary.

The Meeting elects Mr. Gilles KRIER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Capital increase equivalent to an amount of GBP 40.000.000,00 at the official GBP/EUR exchange rate fixed the day

before the signature of the deed in order to raise it from its current amount of EUR 2.000.000,00 to EUR value to be
determined by the issue of fully paid-up new shares, having a nominal value of EUR 100,00 each.

2. Amendment of Article 3, first paragraph, of the Articles of Association;
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount in Euros equivalent to forty million

Pound Sterling (40,000,000.- GBP), at the exchange rate (median price) 1.- GBP = 1.40233 EUR, available as at March 16,
2015 on the European Central Bank website, being fifty-six million ninety-three thousand two hundred Euros (56,093,200.-
EUR), so as to raise it from its present amount of two million Euros (2,000,000.- EUR) up to fifty-eight million ninety-
three thousand two hundred Euros (58,093,200.- EUR), by the creation and issuance of five hundred and sixty thousand
nine hundred thirty-two (560,932) new shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

60153

U X E M B O U R G

The contribution being realized in kind, the implementation of preferential subscription right, foreseen by law in favour

of the existing shareholders in case of issuance of new shares, does not apply.

Subscription - Payment

The Meeting acknowledges that, nevertheless with the agreement of all the shareholders, the five hundred and sixty

thousand nine hundred thirty-two (560,932) new shares have been subscribed by H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr
ALTHANI, businessman, born on January 10, 1959 in Doha (Qatar), residing in Doha, Al Wajba Palace, Dukhan Road,
P.O. Box 4044 (Qatar), and fully paid up by the said subscriber by a contribution in kind of one thousand (1,000) shares,
representing one hundred percent (100%) of the limited company governed by the laws of the British Virgin Islands
“SANDWOOD WORLDWIDE LTD.”, established and having its registered office in Tortola, Road Town, Wickhams
Cay, 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

floor, c/o Arias Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, regis-

tered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 506967, (the “Contribution”).

Assessment - Contribution report

The Contribution has been valued and described in a report, dated March 17, 2015, drawn up by “FIDEWA - CLAR

S.A.”, a public limited company, with registered office in L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d’Eau, acting as inde-
pendent licensed registered auditor (“réviseur d'entreprises agrée indépendant”) in the Grand Duchy of Luxembourg,
under the signature of Mr. Raphael LOSCHETTER, §according to articles 26-1 and 32-1 of the amended law of August
10, 1915 on commercial companies.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 56.093.200 (contrevaleur arrondie de GBP 40.000.000,- au taux
de change GBP/EUR retenu de 1,40233), ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 560.932
nouvelles actions de STELLAR HOTELS S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de STELLAR HOTELS S.A., en accord avec

les articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être
utilisé à d'autres fins.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the existence and ownership of such shares has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The aforesaid subscriber, duly represented, declares:
- that all the shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several shares;

- that such shares are legally and conventionally freely transferable;
- that he is, in his quality as contributor, the sole owners of the shares brought in;
- that all formalities shall be carried out in Tortola (BVI) in order to formalise the transfer and to render them effective

anywhere and towards any third party.

Second resolution

The Meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the five hundred and sixty thousand nine

hundred thirty-two (560,932) newly issued shares to H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, pre-named.

Third resolution

As a result of the above adopted resolutions, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the

Articles in order to give it the following wording:

“The corporate capital is fixed at fifty-eight million ninety-three thousand two hundred Euros (58,093,200.- EUR),

represented by five hundred eighty thousand nine hundred thirty-two (580,932) shares with a nominal value of one
hundred Euros (100.- EUR) each.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and to

authorise and empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
recording in the shareholders' register of the newly issued shares.

60154

U X E M B O U R G

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the

Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven thousand and
twenty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “STELLAR HOTELS S.A.”, une société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
172005, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 1

octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2733 du 9 novembre 2012,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
- suivant actes reçus par ledit notaire Emile SCHLESSER:
* le 27 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1716 du 17 juillet 2013; et
* le 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 28 février 2014.
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 11 mars 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le Président désigne Madame Linda NAUMOVA, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Gilles KRIER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant équivalent à GBP 40.000.000,00 au taux de change

officiel fixé le jour avant la signature de l'acte, pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000,000,00 à un montant
restant à fixer par la création et l'émission de nouvelles actions entièrement libérées, ayant une valeur nominale d'EUR
100,00 chacune;

2. Modification subséquente de l'article 3, alinéa 1

des statuts;

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

60155

U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

- L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant en Euros équivalent à quarante millions

de Livres Sterling (40.000.000,- GBP), au taux de change (prix médian) 1,- GBP = 1,40233 EUR, disponible au 16 mars
2015 sur le site internet de la Banque Centrale Européenne, faisant cinquante-six millions quatre-vingt-treize mille deux
cents Euros (56.093.200,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de deux millions d'Euros (2.000.000,- EUR) à
cinquante-huit millions quatre-vingt-treize mille deux cents Euros (58.093.200,- EUR), par la création et l'émission de cinq
cent soixante mille neuf cent trente-deux (560.932) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.

L'apport en nature étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription, prescrit par la loi

en faveur des actionnaires existant en cas d'émission d'actions nouvelles, n'est pas d'application.

Souscription - Libération

L'Assemblée reconnaît que, cependant avec l'agrément de tous les actionnaires, les cinq cent soixante mille neuf cent

trente-deux (560.932) nouvelles actions ont été souscrites par H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, busi-
nessman, né le 10 janvier 1959 à Doha (Qatar), demeurant à Doha, Al Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044 (Qatar),
et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de mille (1.000) actions, représentant cent pour
cent (100%) de la limited company régie par les lois des Iles Vierges Britanniques “SANDWOOD WORLDWIDE LTD.”,
établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay, 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

floor, c/o Arias Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, inscrite au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges

Britanniques sous le numéro 506967, (l'“Apport”).

Évaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 17 mars 2015, dressé par “FIDEWA - CLAR S.A.”, une société

anonyme, avec siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d’Eau, agissant comme réviseur d'entreprises agréé
indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Raphael LOSCHETTER, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de STELLAR HOTELS S.A., en accord avec

les articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être
utilisé à d'autres fins.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et de l'appartenance de l'apport a été donnée au notaire instrumentant.

Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur prédit, dûment représenté, déclare:
- que toutes les actions de sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées à Tortola (IVB) aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les cinq cent soixante mille neuf cent

trente-deux (560.932) actions nouvellement émises à H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, pré-qualifié.

60156

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à cinquante-huit millions quatre-vingt-treize mille deux cents Euros (58.093.200,- EUR),

représenté par cinq cent quatre-vingt mille neuf cent trente-deux (580.932) actions avec une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune.”

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'ac-

corder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept mille vingt euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. FABER, L. NAUMOVA, G. KRIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 mars 2015. 2LAC/2015/6045. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015048021/242.
(150054438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Overseas & Continental (Luxembourg), Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.649.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Patryk P. RYBIŃSKI, economist, born in Wloclawek (Poland), on June 24, 1978, residing professionally L-8009

Strassen, 117, route d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg).

Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate herewith and the articles of asso-
ciation of which are established as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of gFalkerin

S.a r.l. h, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular
by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present
articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The purpose of the Company is the provision of commercial services and advice in human resources, as well

as any Service in connection with the recruitment and training of staff.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises connected with its purpose. It may also acquire by way of contribution, subscription,

60157

U X E M B O U R G

underwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property
rights, have them developed and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and, in

case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

If the general assembly has decided to create 2 categories of managers (Class A Manager and Class B manager), towards

third parties, the Company shall be bound by the sole signature of one Class A Manager or by the joint signature of a
Class A Manager and a Class B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.

60158

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

60159

U X E M B O U R G

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have

been subscribed by the sole shareholder Mr. Patryk P. RYBIŃSKI, pre-named, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1 The registered office is established in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
2. Mr. Patryk P. RYBIŃSKI, economist, born in Wloclawek (Poland), on June 24, 1978, residing professionally L-8009

Strassen, 117, route d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg), is appointed as manager of the Company for an undetermined
period.

3. According to article 11 of the Articles, the Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of

the manager.

Trading license - Regulated activities

The notary informed the appearing person, who especially acknowledges, that before performing any commercial

activity or in the event that the Company is subject to a special law and regulation in relation to its business, the Company
must first obtain the relevant license, permit and authorization or meet all other requirements for allowing the business
and activity of the Company vis-à-vis any third parties.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Patryk P. RYBIŃSKI, économiste, né à Wloclawek (Pologne), le 24 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Falkerin S.a r.l.”, qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources humaines,

ainsi que tout service en relation avec le recrutement et la formation de personnel.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise en relation avec son objet social. Elle peut également acquérir par

60160

U X E M B O U R G

voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant Unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants de catégorie A et gérants de

catégorie B), envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A
ou par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

60161

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

60162

U X E M B O U R G

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associé unique Monsieur Patryk P. RYBIŃSKI, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplisse-
ment.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
2. Monsieur Patryk P. RYBIŃSKI, économiste, né à Wloclawek (Pologne), le 24 juin 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé comme gérant de la Société
pour une durée indéterminée.

3. Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant.

Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éventualité

où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par le comparant.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: P. P. RYBIŃSKI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2015. 2LAC/2015/6398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047905/341.
(150054716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

60163

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PM Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 195.643.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the nineteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bright Global S.A., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office at Po Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registar of the Companies of the British Virgin
Islands under number 149597,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of PM LUX S.A.

(hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

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U X E M B O U R G

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and

ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of

the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected
for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be reelected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

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8.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-today operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and within
the limits of such power.

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Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion

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of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Tuesday of June of each year at
11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one

or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-

pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered

into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

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Subscription - Payment

Thereupon,
Bright Global S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the three hundred and ten

(310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way of a
contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five per
cent (25%) of the share capital.

The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following entity is appointed as director of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2019:

Class A director:

- Mrs Agnes CSORGO, director, born in Hatvan (Hungary) on July 27, 1978, with professional address at 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Class B directors:

- Mrs Caroline GOERGEN, director, born in Verviers (Belgium) on June 9, 1979, with professional address at 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg; and

- Mr. Marc CHONG KAN, director, born in Paris (France) on August 24, 1964 with professional address at 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 24, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139013 is appointed as auditor
(commissaire) of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31, 2019.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bright Global S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social Po Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistré au Territory of the British Virgin Islands sous le numéro 149597,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

60169

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination PM LUX S.A. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

60170

U X E M B O U R G

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de

60171

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la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre

60172

U X E M B O U R G

perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

60173

U X E M B O U R G

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11h00 du matin. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

Disposition générale

Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre

les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Sur ces faits,
Bright Global S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent dix (310)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer par un apport
en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) représentant vingt-cinq pour cent (25%)
du capital social.

Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

60174

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à mille trois cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne morale suivante est nommée administrateur de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2019:

Administrateur de classe A:

- Madame Agnes CSORGO, administrateur de sociétés, née le 27 juillet 1978 à Hatvan (Hongrie), demeurant profes-

sionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Administrateurs de classe B:

- Madame Caroline GOERGEN, administrateur de sociétés, née le 9 juin 1979 à Verviers (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg; et

- Monsieur Marc CHONG KAN, administrateur de sociétés, né le 24 août 1964 à Paris (France), demeurant au

demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., avec siège social au 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139013 est nommé commissaire
de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2019.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2015. Relation GAC/2015/2403. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015047943/643.
(150053944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Kayl Third PL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.644.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Kayl Holdco S.àr.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituted by deed of the undersigned notary, registered with the Luxembourg registre
de commerce et des societies under number B 189.840 and having a share capital of twelve thousand five hundred GBP
(£12,500),

represented by Maître Thomas Lugez, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4 March

2015 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing party, acting in the above stated capacity, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company “Kayl Third PL S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

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U X E M B O U R G

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Kayl Third PL S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds under any form, acquire loans including at a discount, originate loans, advance money

or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the issue
of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit, to its subsidiaries, affiliated companies
or any other company or entity as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred GBP (£12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence (£0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

60176

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but do not need

to be shareholders.

They are appointed and removed from office by decision of the general meeting of shareholders passed at the simple

majority of all shares in issue. The general meeting determines their powers and the term of their mandate. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. Each manager may waive the convening notice as to himself.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the joint signature of any two (2) managers, (which in case class A and class B managers have been appointed
include one class A manager and one class B manager) or as may be resolved at the relevant meeting (or written resolution)
of the board of managers or any subsequent meeting or resolution.

The Company will in all circumstances be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the joint signature of any two managers (including by way of representation), provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will be validly bound in all circumstances by the joint signature of one class A manager
and one class B manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers by any two managers
or in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) by one class A manager and one class B manager (including by way of representation) acting jointly.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

60177

U X E M B O U R G

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law or as otherwise provided for herein, in writing (to the extent permitted by law)
or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law or the present articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without
prior notice.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

April of each year and ends on 31

March of the following

year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

March 2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium as well as any capital contribution or other available reserve account may be distributed to the

shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of such account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed to and entirely paid up the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one pence (£0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500). Evidence of

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the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500) has been given to the undersigned
notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.

Extraordinary decisions of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

Class A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15

October 1974 in São Domingos de Benfica Lisboa,

Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom, with professional address at 5c, rue Eugene

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

Class B

John Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, with professional address at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Manager Class B.

Malcolm Jackson, born on 19 January 1975 in Palmerston North, New Zealand, residing at 41 Berkeley Square, London,

W1J 5AL, United Kingdom, Manager Class B.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 March 2015.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Kayl Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.840 et ayant un capital social s'élevant à douze mille
cinq cents GBP (12.500£),

représentée par Maître Thomas Lugez, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 4 mars 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée «Kayl Third PL S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Kayl Third PL S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, certificats de dépôt et
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

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U X E M B O U R G

La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de

biens immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans
toute entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations et avoirs.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

titres obligataires et de certificats de créance ou tout type de titre de participation ou de créance.

La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des

prêts, avec des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux résultant
d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à
toute personne ou entité qu'elle juge appropriée, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre profit ou au profit de ces entités.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en rapport avec ou dans le cadre d'un de

ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés
à protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents GBP (12.500 £) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 £) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent mais ne doivent pas être

associés.

Ils sont nommés et révoqués par décision de l'assemblée générale des associés adoptée à la majorité simple de la

totalité des parts sociales émises. L'assemblée générale détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune
durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur
nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et ce, à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une par-

60180

U X E M B O U R G

ticipation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant
peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Chaque gérant peut renoncer à l'avis de convocation pour lui-même.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail PDF ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire,
seront signées et/ou certifiées comme faisant foi ou un extrait de ceux-ci pourra être émis sous la signature conjointe de
deux (2) gérants, (qui, dans le cas où des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, comprennent un gérant de
classe A et un gérant de classe B) ou tel que décidé à la réunion (ou la résolution écrite) concernée du conseil de gérance
ou lors de toute réunion ou résolution subséquente.

La Société sera, dans tous les cas, engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique, et

dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants (y compris par voie de représentation), à
condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société soit valablement engagée, dans tous les cas, par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de

tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance par deux
gérants ou, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B), par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation) agissant conjointement.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou repré-

sentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles,
pénales et toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsa-
bilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affecte aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les dirigeants ou représentants, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

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U X E M B O U R G

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ou autrement tel que prévu dans les présents statuts, par écrit (dans
la mesure la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par courrier recommandé aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi ou les présents statuts concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions
de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment sans convocation
préalable.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2015.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l'exercice comptable, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé

par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission ainsi que tout apport en capital ou autre compte de réserve disponible peuvent être distribués

aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter
tout montant de ce compte à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent mais ne doivent pas être associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui préciseront leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un penny
(0,01 £) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £). Preuve du paiement du
prix de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £) a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

Décisions extraordinaires de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

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1. Le siège social de la Société est fixé au: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec de tels pouvoirs de signature:

Classe A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

dont l'adresse professionnelle est au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est au 5c, rue Eugene

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

Classe B

John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, dont l'adresse professionnelle est au 9, rue

Principale, L-6990 Hostert, Gérant de Classe B.

Malcolm Jackson, né le 19 janvier 1975 à Palmerston North, Nouvelle Zélande, demeurant au 41 Berkeley Square,

London, W1J 5AL, Royaume-Uni, Gérant de Classe B.

3. Le premier exercice comptable de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera

le 31 mars 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: T. LUGEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8549. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047831/438.
(150054009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Kronos Management Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 195.664.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 27 Mars, à Luxembourg
Les soussignés:
1. Stichting Security Trustee Legal & Financial - SLRT, une stichting (fondation) de droit néerlandais, dont le siège se

trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum, Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro
58131159; représentée à l'effet des présentes par son administrateur unique:

- International & European Management Services (IEMS) B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

constituée sous la forme d'une besloten vennootschap dont le siège se trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum,
Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 58109803;

- La société ci-dessus étant elle-même représentée par son directeur unique (le «Directeur Unique»), Mme Irene

Epskamp, née le 22 février 1967 à Hilversum, Pays-Bas,

- Le Directeur Unique ayant été autorisée par la stichting susvisée à donner tous pouvoir à Maître Frank Sarfati, né le

29 octobre 1962 à Tunis (Tunisie), de nationalité française avocat au barreau de Vannes (France) et advocaat au barreau
d Utrecht (Pays-Bas), à l'effet d'agir au nom et pour le compte du Directeur Unique, seul ou avec le Directeur Unique,
au titre d'un mandat sous seing privé en date du 26 mars 2015;

La dite stichting ayant élu domicile professionnel 2-4, rue Eugene Rupert - L-2453 -Luxembourg; la stichting ci-dessus

dénommée sera désignée au titre des présents statuts la «Stichting», l'«Associé» ou l'«Actionnaire»; et

2. International & European Management Services (IEMS) B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

constituée sous la forme d'une besloten vennootschap dont le siège se trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum,
Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 58109803; représentée à l'effet des présentes person
directeur unique, Mme Irene Epskamp, née le 22 février 1967 à Hilversum, Pays-Bas; la dite société ayant élu domicile

60183

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professionnel au 2-4, rue Eugene Rupert - L-2453 - Luxembourg; la société ci-dessus dénommée sera désignée au titre
des présents statuts «IEMS» l'«Associé» ou l'«Actionnaire»; le directeur unique de IEMS ayant été autorisé par IEMS à
donner tous pouvoirs à Me Frank Sarfati susvisé, à l'effet d'agir au nom et pour le compte du directeur unique de IEMS,
seul ou avec le directeur unique de IEMS, au titre d'un mandat sous seing privé en date du 26 mars 2015;

Lesquels soussignés, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant comme

une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant

comme une société anonyme prenant la dénomination de "Overseas & Continental (Luxembourg)" ScoopSa, ayant la
qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée
(ci-après, la «Loi de Titrisation»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à 2-4, rue Eugene Rupert - L-2453 - Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (ci-après, le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'«Adminis-
trateur Unique») par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute

transaction de titrisation permise par la Loi de Titrisation, entant entendu qu'en aucun cas, la Société ne devra procéder
à des émissions ou opérations publiques, étant entendu que toutes émissions qu'elle sera amenée à réaliser devra être
sous la forme d'un placement privé ou autre forme ne nécessitant pas une autorisation ou consentement CSSF et/ou de
toutes autres autorités du Luxembourg ou ailleurs. En outre, ses titres ne pourront être cotés en bourse ou échangés
sur marché ou système de règlement (type Euroclear ou autre), que dans la mesure où (i) cela n'est pas prohibé par les
lois en vigueurs; (ii) aucune autorisation ou aucun consentement du CSSF et/ou de toutes autres autorités du Luxembourg
ou ailleurs; et (iii) aucune modification statutaire de la Société ne serait requise pour ce faire.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi de Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait

à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits
dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou
toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres
en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi de Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour

l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou
convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de
parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi de Titrisation, la Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société
à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi de Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés sur ses avoirs

afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs

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U X E M B O U R G

(y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de titrisation de
la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi de Titrisation et conformément aux dispositions de la documentation

d'émission des valeurs mobilières correspondantes, céder ou faire céder les actifs et risques titrisés garantissant les droits
des investisseurs.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut, si elle le souhaite mais pas nécessairement, nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans
les articles 67 à 84 de la Loi de Titrisation.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi de Titrisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution

de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts,
tel que prescrit à l'article 15 ci-après.

Chapitre II. - Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Capital Social. Le capital social minimum de la Société (le «Capital Social Minimum») est fixé à EUR100.00 (cent

euros) représenté par 100 (cent) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1.00 (un euro) chacune (avec
toute autre action ordinaire émise, les Actions Ordinaires et avec les Actions de Compartiment telles que définies à
l'article 5.2, les «Actions»)

5.1 Le capital social de la société peut varier selon le nombre d'Actions émises ou annulées dans le temps par le Conseil

d'Administration (qui aura une compétence exclusive à cet égard) à la suite de l'admission, démission ou exclusion d'ac-
tionnaires conformément aux présents Statuts, à condition que ledit capital social soit toujours égal ou supérieur au
Capital Social Minimum.

5.2 En sus des Actions Ordinaires, la Société peut émettre à sa discrétion et sans restriction des actions de différentes

classes qui seront allouées par le Conseil d'Administration à divers compartiments (les «Actions de Compartiment»)
devant être créés par le Conseil d'Administration. Les Actions de Compartiment allouées à un compartiment constitue-
ront une classe d'actions séparée et chaque classe d'Actions de Compartiment sera nommée en utilisant le même code
alphanumérique à la fin des termes «Actions de Compartiment» comme celle utilisée par rapport au compartiment auquel
sont allouées les Actions de Compartiment (par exemple, les Actions de Compartiment allouées au Compartiment A1
seront nommées Actions de Compartiment A1).

Les Actions de Compartiment et tous les droits et biens afférents (y compris le montant des souscriptions devant être

payé pour le paiement du prix de souscription des Actions de Compartiment, représenté par la valeur nominale et prime
d'émission des Actions de Compartiment (le «Montant des Souscriptions»)) et les biens achetés ou autrement acquis,
sur décision du Conseil d'Administration, avec le Montant des Souscriptions seront alloués au compartiment en question
créé par le Conseil d'Administration.

Tout montant payé en tant que prime d'émission en matière de souscription des Actions de Compartiment (la «Prime

d'Émission de Compartiment») sera inscrit en compte de prime d'émission relatif à la Prime d'Émission de Compartiment
allouée au compartiment en question et toute distribution à partir de ce compte de prime d'émission peut uniquement
être faite au prorata aux détenteurs des Actions de Compartiment émises sous le compartiment en question.

5.3 Les Actions peuvent ne pas être libérées intégralement lors de l'émission. Le Conseil d'Administration est autorisé

à demander le paiement des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

5.4 Les apports de fonds sans émission d'Actions peuvent également être effectués au compte d'apports de la Société

(le compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du Plan Comptable Normalisé luxembour-
geois). Le compte 115 de la Société peut être subdivisé et relié aux différentes classes d'Actions. Le Conseil d'Adminis-
tration est autorisé à approuver et accepter les apports de fonds propres et à demander le paiement des fonds propres
qui ne sont pas entièrement libérés.

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5.5 Le Conseil d'Administration est l'organe social compétent pour l'admission de nouveaux actionnaires et l'émission

de nouvelles Actions par voie d'augmentations de capital, étant entendu que:

(a) Les actionnaires existants n'ont pas de droits de souscription préférentiels.
(b) Chaque personne souhaitant devenir actionnaire soumettra une candidature au président du Conseil d'Adminis-

tration. Le Conseil d'Administration, à sa discrétion, devra accepter ou refuser ladite candidature dans les trente (30)
jours ouvrables à Luxembourg suivant sa réception.

nombre et la classe des Actions devant être émises, le montant de la prime d'émission et/ou des autres apports de fonds
devant être apportés et/ou payés en plus de la valeur nominale desdites Actions et toutes les autres conditions que le
Conseil d'Administration jugera appropriées. L'actionnariat, ainsi que l'émission d'Actions, est effective à partir de la
signature de la souscription et d'un accord d'adhésion (la Convention de Souscription), dont la forme et le contenu seront
déterminés par le Conseil d'Administration.

5.6 L'actionnariat dans la Société prend fin par la démission (conformément à l'article 5.7), l'exclusion (conformément

à l'article 5.8) ou le décès dans le cas d'une personne physique ou par la liquidation dans le cas d'une personne morale.
Les Actions de l'actionnaire sortant seront rachetées par la Société, ou, sous réserve de l'approbation dudit actionnaire
existant, cédées à un autre actionnaire existant tel que le Conseil d'Administration peut l'ordonner moyennant contre-
partie, devant être déterminée par le Conseil d'Administration. La contrepartie payable à l'égard des Actions Ordinaires
sera déterminée par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion et la contrepartie payable à l'égard des Actions de
Compartiment sera déterminée par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion en tenant compte de la valeur des
actifs alloués au compartiment en question et en déduisant de celle-ci tout le passif à la charge de tel compartiment
(chacune des contreparties, le «Prix de Rachat»). Lorsque des Actions sont rachetées par la Société, elles peuvent être
conservées en trésorerie ou annulées et le capital social réduit en conséquence.

5.7 Tout actionnaire a le droit de démissionner de la Société en envoyant un avis de démission par lettre recommandée

au Conseil d'Administration. La démission est effective à la date de réception de ledit avis de démission (la «Date de
Démission»).

Si les actifs alloués au compartiment dans lequel les Actions détenues par l'actionnaire demandant la démission ont

été réalisées à la Date de Démission (la «Réalisation»), l'actionnaire démissionnaire a droit au paiement du Prix de Rachat
dans les quatre-vingt-dix (90) jours ouvrables à Luxembourg suivant la Date de Démission, à condition que, si telle
Réalisation n'a pas encore eu lieu, le paiement du Prix de Rachat soit reporté jusqu'à la date de la Réalisation (étant
entendu que le Conseil d'Administration prend toutes les mesures raisonnables visant à mettre en oeuvre ladite Réali-
sation dès que possible après la Date de Démission).

À défaut, l'actionnaire démissionnaire a l'option dans les trente (30) jours ouvrables à Luxembourg suivant la Date de

Démission, de demander au Conseil d'Administration le paiement du Prix de Rachat en espèces conformément à l'article
5.8(b) ci-dessous.

En cas de démission en application de la clause 5.8, le Conseil d'Administration peut décider, à sa seule discrétion, de

prévoir le paiement du Prix de Rachat en espèces conformément à l'article 5.8(b) ci-dessous.

La preuve de la démission est apportée par une mention de fait dans le certificat des Actionnaires et dans le Registre

des Actionnaires et signée par ledit Actionnaire et un Administrateur de la Société.

5.8 Le Conseil d'Administration agissant au nom de la Société peut, à tout moment, à sa seule discrétion, totalement

ou partiellement, exclure tout ou partie des détenteurs d'Actions de Compartiment d'une classe spécifique. L'exclusion
est effectuée par réduction du capital social au titre d'un rachat d'actions et d'une annulation des actions rachetées. Les
droits d'exclusion sont uniquement exercés par le Conseil d'Administration.

Dans le cas d'une exclusion en application du paragraphe précédent, chaque Action de Compartiment sera rachetée

en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature (y compris, sans limitation, par cession au détenteur de la classe
d'Actions de Compartiment rachetées en question de tout ou partie des actifs alloués au compartiment en question) (le
«Règlement en Espèces»), devant être déterminés par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion (le «Prix de
Rachat»); à condition que la valeur de tel Prix de Rachat soit, sous réserve que des fonds distribuables suffisants soient
disponibles, égale conformément à l'article 124 de la Loi sur les Sociétés de 1915 au moindre de (i) la valeur nominale ou
(ii) le pair comptable des Actions de Compartiment rachetées; à condition également qu'en cas de Règlement en Espèces
le passif du compartiment ait été payé ou qu'il y ait eu des provisions à cet égard (le cas échéant) et que les actifs dans le
compartiment représentant un montant égal à la quote-part des dépenses brutes de la Société, non alloués à un com-
partiment spécifique (telle quote-part étant déterminée par le Conseil d'Administration en bonne foi et à sa seule
discrétion), aient été transférés (par décision du Conseil d'Administration) pour faire partie des actifs et passifs de la
Société, qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Le Conseil d'Administration exerce ses droits d'exclusion en signifiant un avis écrit au détenteur des Actions de

Compartiment en question (l'«Avis d'Exercice»). Les droits d'exclusion sont réputés mis en oeuvre dès le moment où
l'Avis d'Exercice est signifié au détenteur de l'Action de Compartiment en question. L'Avis d'Exercice énonce (i) le nombre
d'Actions de Compartiment devant être acquis par le détenteur des Actions de Compartiment, (ii) le Prix de Rachat et
(iii) la date à laquelle les Actions de Compartiment vont être rachetées par la Société et annulées (la «Date de Rachat»).

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À la Date de Rachat, la propriété des Actions de Compartiment est, par effet des dispositions de ces Statuts, auto-

matiquement transférée à la Société et le Prix de Rachat est payable par la Société au détenteur des Actions de
Compartiment en question, immédiatement à l'adoption de résolutions du Conseil d'Administration approuvant la ré-
duction de capital social au titre de rachat des Actions de Compartiment.

A la réception du Prix de Rachat (y compris, pour écarter tout doute, à titre de Règlement en Espèces), le détenteur

des Actions de Compartiment rachetées n'a pas droit à paiement supplémentaire par la Société au titre de ces Actions
de Compartiment.

Le Conseil d'Administration prend, ou autorise toute personne à prendre, toutes les mesures visant à exécuter tout

document et à effectuer et réaliser tout acte, au nom de la Société, qui pourrait être nécessaire pour réaliser le rachat
des Actions de Compartiment et toutes les actions afférentes, y compris, sans limitation, l'inscription de tel rachat dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société.

5.9 Les Actionnaires initiaux seront:

Stichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

IEMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

De sorte qu'à la constitution, le capital social s'élève à cent euros (EUR 100,-).

Art. 7. Cession d'Actions. La cession d'actions entre actionnaires, lorsqu'elles sont permises par la loi, est soumise à

l'accord préalable du Conseil d'administration. Toute cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le
Conseil d'Administration suivant la procédure qui est prévue à l'article 12 des présents statuts. Toute cession d'action à
des tiers est interdite.

Art. 8. Responsabilité Limitée aux Apports. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant

de leur souscription, sans qu'il n'y ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée
à celle de leur apport engagé.

Art. 8A. Forme Nominative des Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 8B. Emission d'Obligations et autres Valeurs Mobilières - Forme Nominative. Les obligations ainsi que tout autres

valeurs mobilières ou titres émis par la Société - une fois définitivement constituée et immatriculée - sont obligatoirement
émis forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être émis ou converties en obligations ou titre au porteur. Toute
émission doit obligatoirement indiquer le compartiment auquel elle se rapporte et est adossée. Sous réserves des - et
conformément aux - dispositions législatives applicables, un registre des porteurs est tenu au siège social de la Société
où il peut être consulté par tout porteur pour l'émission le concernant. Ce registre contient le nom du porteur, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre de titres qu'il détient, le montant souscrit, le ou les compartiments auxquels
les titres se rapportent, ainsi que la mention des transferts des titres et les dates de ces transferts. La propriété - y compris
la constitution de sûretés le cas échéant, des titres est établie par inscription dans ledit registre.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 9. Administration. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres,

actionnaire ou non. Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision spécifique de l'Assemblée Générale. Les
administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles
et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou

dans son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

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Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. Surveillance. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé

(s). Le ou les réviseurs d'entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi de
Titrisation. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 10A. Conflits d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Chapitre IV. - Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Admission. Les demandes de souscriptions d'actions se feront selon ce qui est stipulé à l'article 5 ci-dessus.

Art. 12. Exclusion. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion ou la cession

de la totalité de leurs actions suivant les procédures établies par les présents statuts et notamment à l'article 5 ci-dessus.

Art. 13. Démission. Les actionnaires ne peuvent donner leur démission, opérer les retraits de versements ou d'actions

que conformément aux présent statuts et notamment à l'article 5 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut refuser les retraits demandés, les réduire ou y surseoir si la situation financière de

la société le justifie.

Art. 14. Causes d'Exclusion. Un actionnaire ne peut être exclu de la Société que pour inexécution du contrat, violation

des statuts ou pour toute autre raison grave à apprécier par le Conseil d'administration.

L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les

faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux présents statuts.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée signée par le Président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

La décision est sans recours.
Sous réserves de l'article 5 ci-dessus, L'actionnaire perdant sa qualité autrement que par cession de ses parts sociales

n'a tout au plus droit qu'au remboursement de la valeur réelle de ces actions fixée par le Conseil d'Administration. En
aucun cas les éléments du bilan qui constituent les fonds propres de la société ne peuvent lui être distribués; les actions
étant à capitalisation pure, aucune distribution n'est autorisée. En aucun cas, il ne pourra provoquer la dissolution de la
société, ni porter entrave à la marche de la société par apposition de scellés ou autre mesure conservatoire.

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Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions qui peuvent y voter. Un actionnaire le droit de voter

par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cents des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée, adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la détermination de la politique
générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI. - Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Constituant partie intégrante des comptes annuels de la Société, des comptes séparés d'actifs et de passifs et

des comptes séparés de bénéfices et de pertes sont établis et préparés dans les livres comptables de la Société à l'égard
de chaque compartiment (collectivement, les «Comptes de Compartiment» et chacun, un «Compte de Compartiment»).

Les Comptes de Compartiment sont préparés conformément aux règles suivantes:
(a) tout apport en capital, soit en capital social nominal, soit, le cas échéant, en prime d'émission, fait à la Société en

matière d'émission d'une certaine classe d'Actions de Compartiment, est inscrit dans les Comptes de Compartiments en
question.

(b) les investissements et autres avoirs acquis en utilisant les fonds provenant d'émissions (ainsi que les avoirs contri-

bués en tant que prix de souscription) de la classe d'Actions de Compartiment en question et tous les avoirs découlant
directement ou indirectement de telle acquisition, tout dividende et autre revenu reçu à l'égard d'un de ces investisse-
ments ou autre avoir et tous les fonds provenant de la vente ou d'autre cession d'un de ces investissements est inscrit
dans les Comptes de Compartiments en question.

dépenses ou les coûts (y compris les dépenses générales) qui sont causés par, ou sont relatifs à, (i) tout actif en relatif à,
respectivement, une classe d'Actions de Compartiment particulière, y compris tout investissement ou (ii) toute action
prise au titre de tels actifs; et

(d) les mêmes règles comptables luxembourgeoises que celles applicables aux comptes annuels de la Société et les

règles énoncées à l'article 22 sur la séparation des actifs et passifs des compartiments sont applicables.

L'Assemblée Générale annuelle approuve les comptes annuels de la Société dans les six (6) mois de la clôture de

l'exercice social en question.

Art. 17A. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

dans la mesure où cela est requis par la Loi sur les Sociétés de 1915. Dans la mesure où il est requis par la loi, ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du Capital Social Minimum
de la Société, à condition que chaque actionnaire, indépendamment du nombre et de la classe d'action qu'il détient, ait
un droit économique à la réserve légale équivalent à la proportion de son actionnariat dans la Société.

L'Assemblée Générale a le pouvoir discrétionnaire de disposer du bénéfice net annuel. Elle peut en particulier allouer

tels bénéfices au paiement d'un dividende ou les transférer à un compte de réserve ou les reporter à condition que:

(a) toute distribution prélevée sur les actifs d'un compartiment, que ce soit par dividende ou autrement, soit exclusi-

vement faite aux détenteurs de classe d'Actions de Compartiment attachées à tel compartiment, à partir de fonds
légalement disponibles pour la distribution dans tel compartiment (y compris, toute Prime d'Émission de Compartiment
et le capital surplus alloué à tel compartiment); et

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(b) toute distribution prélevée sur les actifs de la Société, qui ne sont pas alloués à un compartiment, que ce soit par

dividende ou autrement, soit exclusivement faite aux détenteurs des Actions Ordinaires, uniquement à partir de bénéfices
et de réserves disponibles pour la distribution y compris, la prime d'émission et le capital surplus, qui ne sont pas alloués
à un compartiment.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise déterminée par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration.

En sus du dividende annuel déterminé conformément aux Statuts, le Conseil d'Administration peut décider dans le

temps de déclarer et de distribuer un dividende intérimaire à condition que:

(a) les comptes intermédiaires révisés de la Société établis moins de deux (2) mois avant la date de distribution du

dividende intérimaire montrent que suffisants Fonds Distribuables sont disponibles.

Aux fins de cet article, Fonds Distribuables signifie la totalité des bénéfices réalisés (depuis la clôture du dernier exercice

social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés) plus tout bénéfice reporté et somme prélevée sur des réserves
disponibles moins les pertes reportées/ toute somme devant être transférée à des réserves (conformément aux exigences
de la loi ou des statuts).

(b) La distribution de dividendes intérimaires soit ratifiée dans les deux (2) mois de sa déclaration par l'Assemblée

Générale (l'«Assemblée de Ratification»). En absence de ratification, les actionnaires restituent entièrement à la Société
tout montant distribué en tant que dividende intérimaire, dans les dix (10) jours ouvrables à Luxembourg.

formément à l'article 5 soient suspendus entre la date de distribution intérimaire et l'Assemblée de Ratification.

(d) Toute distribution de dividendes intérimaires prélevée sur les actifs d'un compartiment soit uniquement faite aux

détenteurs de la classe d'Actions de Compartiment attachées à tel compartiment, à partir de fonds légalement disponibles
pour distribution dans tel compartiment (y compris toute Prime d'Émission de Compartiment et capital surplus)

Chapitre VII. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la Société statuant comme en matière de modifica-

tions statutaires conformément aux présents statuts.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 19. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 20. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

Chapitre VIII. - Stipulations Spéciales Résultant de la Loi de Titrisation

Art. 21. Séparation des Biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les «Investisseurs»), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonction-
nement et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de
paiement dans la documentation d'émission pertinente (les «Créanciers de Transaction»), (3) des créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues
dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents (les «Créanciers de Revendications Spécifiques au Com-
partiment» et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les «Créanciers») et (4), sous réserve des dispositions du
prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la
liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les
«Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment»).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, proportionnellement par rapport au volume du compartiment
et aux transactions qui s'y rapportent (telle allocation étant déterminée par la Société à son entière discrétion) et au pro
rata temporis en ce qui concerne les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la docu-
mentation d'émission en question autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au
Compartiment d'avoir recours aux biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications
Non Spécifiques au Compartiment contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due

60190

U X E M B O U R G

et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi de Titrisation, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne qui est
contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la
Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réor-
ganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i)
appartiennent au compartiment dans lequel l'investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2015.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

4. Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Stichting et IEMS déclare souscrire les 100 (cent) actions ordinaires

représentant la totalité du capital social, à hauteur de 99 actions et 1 action respectivement.

Toutes ces actions ont été libérées par chacun des actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant d'EUR 100.00 (cent euros) est à la libre disposition de la Société.

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- IEMS
- Mme Epskamp ci-dessus visée; et
- Me Joao Verdades dos Santos, avocat, ayant élu domicile professionnel au 2-4, rue Eugene Rupert - L-2453 - Lu-

xembourg.

3. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.
4. L'adresse de la société est fixée à 2-4, rue Eugene Rupert - L-2453 - Luxembourg.
5. La Société sera engagée par la signature isolée de l'Administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l'Administrateur délégué.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la SCOOPSA "Overseas & Continental (Lu-

xembourg)"

2-4, rue Eugene Rupert - L-2453 - Luxembourg Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se

considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

60191

U X E M B O U R G

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué:
- La société IEMS, précitée, chargée de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société

dans toute opération par sa seule signature.

En outre, Mme Epskamp est désignée Président du Conseil d'Administration et Me Frank Sarfati, secrétaire du conseil.

En cas d'empêchement de Me Sarfati, Me Verdades dos Santos agira en tant que secrétaire du conseil.

Dont acte, fait à Luxembourg, le 27 Mars 2015, en quatre exemplaires originaux sous seing privé.
Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015

Luxembourg, le 27 mars 2015.

AU NOM ET POUR LE COMPTE DE:
Stichting Security Trustee Legal & Financial - SLRT
Irene Epskamp / FRANK SARFATI
Directeur Unique acting for IEMS / Mandataire
International & European Management Services (IEMS) B.V
Irene Epskamp / Frank SARFATI
Directeur Unique acting for IEMS / Mandataire

Référence de publication: 2015047836/498.
(150054715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Rosneft European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 167.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015048751/9.
(150055936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Recobro Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.216.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015048743/10.
(150055723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

Timentaves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.589.

Par décision du conseil d'administration tenu en date du 26 mars 2015, Monsieur Anouar BELLI, domiciliée profes-

sionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté avec effet au 26 mars 2015 en remplacement de
Monsieur Raphaël EBER, démissionnaire au 26 mars 2015.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Pour: TIMENTAVES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015048059/16.
(150055149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60192

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Holding de Financements et d'Investissements S.A.

IGEFI Group S. à r.l.

Independent Business ans Sales Advisers S.A.

J.J Investment S.à r.l.

Kayl Third PL S.à.r.l.

Kronos Management Luxembourg S.à.r.l.

Lookomotion Holding S.à r.l.

Lux Venture S.A.

Management & Advisory Sàrl

MCM Capital S.A.

Meridiana S.A.

Meta-Euro-Investment S.A. SPF

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

New Edifice S.A.

Nexsys s.à r.l.

Notola S.A.

Nuovo S.A.

Overseas & Continental (Luxembourg)

Pama GmbH

Pandias Re AG

Paredo S.A.

Parisienne Immobilière S.A.

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

Perlectus S.A.

PM Lux S.A.

Prologis International Funding S.A.

Recobro Spain S.à r.l.

Robles Holdings S.à r.l.

Rosneft European Holdings S.A.

Schmitt Consult S.à r.l.

Spydloc Luxembourg Sàrl

Stellar Hotels S.A.

S.T. Invest S.A.

TA EU Luxembourg II S.à r.l.

Timentaves S.A.

Treveria Thirteen S.à r.l.

Treveria Twenty-Five S.à r.l.

Treveria Twenty-Two S.à r.l.