MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1204

8 mai 2015

SOMMAIRE

Acrobat Holding One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 57775
Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57754
A&F Fusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57766
Art Medico Clinic S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57792
Baltic Real Estate Holding  . . . . . . . . . . . . . . 57753
Bema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57746
Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57746

CalEast Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57746
CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l. . . . 57747
Cameron Toll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57746
Captiva Nexis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57753
CEFA Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57789
Chetif Financial S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . 57746
Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57789
COFITEX S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57753

La Foncière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57747
Landscapes Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57747
Lhêtre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57748
MB Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57748
MezzVest Luxembourg II S. à r.l . . . . . . . . . 57747
Mibomax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57747
Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . 57757
SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.  . . . . . . 57763

Sirius Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57752
Square Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57750
St. Modwen Properties IX S.à r.l.  . . . . . . . . 57751
Summerwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57749
Talbot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57751
Tandem 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57750
Tapis Hertz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57749
Taurus S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57749
Tecalux Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57751
The Ticks Traders CoopSA SPF  . . . . . . . . . 57752
TIAA Lux 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57748
TM Dairy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 57750
Treveria G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57754
Treveria Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57749
Truffle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57751
Trulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57752
Union des Apiculteurs du Canton de Die-

kirch, Beieveräin Kanton Dikrich  . . . . . . . 57789

Urban&Civic Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57792
VAG Security Engineering S.A. . . . . . . . . . . 57750
VPA Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57772
Wellington Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . 57771
Winton Alternative Investment Fund

Company S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . 57753

Yorkdale S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57752

57745

CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.779.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043404/9.
(150050115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Bema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 36, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044288/10.
(150050963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Cameron Toll, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.584.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cameron Toll S.à r.l.

Référence de publication: 2015044302/10.
(150050391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.809.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.803.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2014 de sa société
mère, Cabot Corporation, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015044301/12.
(150050496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Chetif Financial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 179.185.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015045627/13.
(150052015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57746

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.508.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043405/9.
(150050125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Mibomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 82.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045964/10.
(150052597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

La Foncière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 163.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045928/10.
(150052607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

MezzVest Luxembourg II S. à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.227.

Les statuts coordonnés au 13 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015045945/11.
(150052207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Landscapes Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 73, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 178.721.

Il est porté à la connaissance de tous:
- que Monsieur Jacques GERARD associé-gérant de la société Landscapes Consulting S.à r.l. (société sise au 73, rue

des  Maraîchers  L-2124  Luxembourg  inscrite  au  Registre  de  Commerce  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  178.721)
détenant la totalité des parts sociales, est domicilié à l'adresse suivante et ce avec effet au 3 septembre 2013:

73, rue des Maraîchers
L-2124 Luxembourg
Référence de publication: 2015046522/14.
(150053164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57747

MB Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.152.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10/03/2015

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
1. Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, demeurant à L-8281 Kehlen, 7A, Juddegaass, et Monsieur Victor David CUNHA

DOS SANTOS, demeurant à L-8210 Mamer, 80, route d'Arlon, démissionnent de leurs fonctions en tant qu'Administra-
teurs de la Société.

2. Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, demeurant à 4 Rue de Goetzange, L-8393 Olm, est nommé en tant qu'Ad-

ministrateur unique de la Société, pour une période indéterminée.

3. La société est engagée par la signature de l'Administrateur unique.

Bertrange, le 10/03/2015.

Référence de publication: 2015046557/17.
(150053405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Lhêtre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 5, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 67.526.

<i>Décision de l'associé

Concerne: Siège social
En date de ce jour, il a été décidé de transférer le siège social de LHETRE Sàrl avec effet immédiat:
ancienne adresse: 13, PLace d'Armes
L-1136 Luxembourg
nouvelle adresse: 5, PLace d'Armes
L-1136 Luxembourg

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Malou MOLITOR
<i>Associée-gérante unique

Référence de publication: 2015046528/18.
(150052849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

TIAA Lux 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.712.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.015.

Par résolutions prises en date du 16 février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  Nomination  de  Willem-Arnoud  van  Rooyen,  avec  adresse  professionnelle  au  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination d'Allyson Casey Foulk, avec adresse professionnelle au 8500, Andrew Carnegie Boulevard, 28262-8500

Charlotte, North Carolina, Etats-Unis au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Suman Gera, avec adresse professionnelle au 8500, Andrew Carnegie Boulevard,

NC 28262 Charlotte, North Carolina, Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Mark J. Wood, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New

York, Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015047443/19.
(150053840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57748

Tapis Hertz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 21.298.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047435/10.
(150053779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Summerwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.600.

Veuillez  noter  que  l'adresse  professionnelle  de  Monsieur  Frank  PLETSCH,  administrateur  et  président  du  conseil

d'administration, est désormais la suivante: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SUMMERWIND S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015047417/13.
(150054239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Taurus S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 178.278.

Veuillez noter qu'en date du 25 mars 2015, l'adresse de la société Taurus S.A. SPF, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.278, n'est plus établie au 89B, rue Pafebruch, L-8308
Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Capellen, le 25 mars 2015.

<i>Pour la société
Maprima Luxembourg S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047436/15.
(150053595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.991.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015047430/16.
(150054203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57749

VAG Security Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047462/9.
(150053772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Square Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047412/10.
(150053539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

TM Dairy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.696.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters vom 20. März 2015

<i>Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Martin Göggelmann, geboren am 25. März 1973 in Ulm/ Deutschland, mit

beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2015.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015047446/17.
(150054092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Tandem 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.298.

EXTRAIT

Le gérant de la Société porte à la connaissance de tiers que:
a.-  l'Associée  unique  CUFFLINK  S.à  r.l.  a  changé  son  adresse  professionnelle  vers  L-2520  Luxembourg,  53,  Allée

Scheffer

b.- que l'Adresse du siège social de la Société est transférée vers L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer
c.- que l'Adresse professionnelle du gérant est actuellement à: L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
David AKDIME
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2015047434/18.
(150054206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57750

St. Modwen Properties IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.099.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047413/10.
(150053692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015047451/13.
(150053649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Tecalux Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 183.081.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'Administrateur Unique tenue au siège social en date du 18 mars 2015, que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Dorénavant, Madame Valérie WESQUY, née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant professionnel-

lement au 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, sera inscrite sous le nom de Madame Valérie
RAVIZZA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015047437/15.
(150053556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Talbot Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 10.900.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 16 mars 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, administrateur de la Société, avec effet au 13 février 2015, a été acceptée.
- La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet au 13 février 2015 et ce jusqu'à l'assemblée

générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

* Mr Rémy DEMESSE, né le 30 mai 1963 à Metz, France, résidant professionnellement au 6, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015047433/16.
(150053953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57751

Sirius Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047402/10.
(150053541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

The Ticks Traders CoopSA SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.928.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047442/11.
(150054284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 4.560.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.874.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance de la société qui s'est tenu en date du 19 mars 2015 au siège social que:
- Monsieur Michel de Groote, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné

de son poste de gérant de la société.

Dès lors, le conseil de gérance se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Référence de publication: 2015047490/16.
(150054336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Trulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 147.117.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession portant sur les 500 parts sociales de la Société (représentant 100% du capital social

de la Société) conclu entre la société Criteria Media Exchange PLC et M.Vincenzo VAILATI en date du 25 mars 2015 que:

- M. Vincenzo VAILATI, né le 16 novembre 1963 à Bari (Italie), résidant à Via Sparano Da Bari 106, 70121 Bari (Italie)

a acquis les 500 parts cédées par la société Criteria Media Exchange PLC et est désormais associé unique de la Société
avec effet au 25 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

TRULUX S.À R.L.

Référence de publication: 2015047452/17.
(150053882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57752

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.475.

Les comptes annuels au 30-09-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046328/10.
(150053522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.027.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046292/10.
(150053178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Baltic Real Estate Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.125.

Le bilan de la société au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015046276/12.
(150052861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Winton Alternative Investment Fund Company S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 194.551.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 17 mars 2015

En date du 17 mars 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Alan TOOKER de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur John SKELLY, né le 18 août 1967 à Belfast, Irlande, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 2 

nd

 Floor, Block E, Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2, Irlande, en tant que nouvel administrateur de la

Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
clos au 31 mars 2016.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Martin John HUNT
- Monsieur Taavi DAVIES
- Monsieur John SKELLY

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Winton Alternative Investment Fund Company S.A., SICAV-SIF
Signature

Référence de publication: 2015045487/22.
(150051131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

57753

Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.356.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045437/16.
(150051886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Tom Ruud, residing in Norway and Dr. Thomas Schlieper, residing in Switzerland, acting as the delegates of the board

of directors of “ADVANZIA BANK S.A.” (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade register (the “Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 109 476
incorporated by deed of notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, as a société anonyme, on 19 

th

July 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 1315 on 2 

nd

 December

2005, represented by Me Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a delegation of powers granted
by the delegates of the board of directors. The articles of incorporation of the Company were amended several times
and for the last time by deed of the undersigned notary on 24 November 2014, not yet published in the Mémorial.

The appearing parties, acting as delegates of the Company’s board of directors pursuant to decision of the board of

directors of the Company taken on 13 November 2014 (represented by Me Linda Funck), requested the notary to record
their declarations as follows:

(I) By virtue of the authority granted by the board of directors of the Company to the delegates of the board of

directors, three thousand three hundred eighty (3,380) Class D Shares have been issued in accordance with article 5 of
the articles of incorporation of the Company pursuant to a decision of the delegates dated 26 January 2015 (the “Delegates
Decision”) a copy of which shall remain attached to the present deed and registered therewith.

Pursuant to the Delegates Decision, a total of eight hundred six thousand two hundred twenty Euros and thirty-six

cents (EUR 806,220.36)(the “Conversion Price”) has been paid to the Company on 23 January 2015 and in consideration
thereof and in the context of the conversion of three thousand three hundred eighty (3,380) Class G1 Shares of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, a total of three thousand three hundred eighty (3,380) Class D shares with
nominal value of eighty-three Euros and fifty cents (EUR 83.50) each in the Company have been issued as of the date of
the Delegates Decision.

(II) Further to the contribution in cash referred to under (I) above and the issuance of shares, an amount of two

hundred seventy eight thousand and five Euros (EUR 278,005) has been allocated to the share capital account and an
amount of five hundred twenty-eight thousand two hundred fifteen Euros and thirty-six cents (EUR 528,215.36) has been
allocated to the premium account.

Evidence of payment to the Company of such contribution in cash was shown to the undersigned notary.
(III) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of two

hundred seventy eight thousand and five Euros (EUR 278,005) and three thousand three hundred eighty (3,380) Class
G1  Shares  have  been  converted  into  a  total  of  three  thousand  three  hundred  eighty  (3,380)  Class  D  shares  of  the

57754

Company. As a result of the preceding increase of capital, article 5, article 8 3 

rd

 paragraph, article 18 3 

rd

 paragraph and

article 19 2 

nd

 paragraph of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read as follows:

Art. 5. “The subscribed capital of the Company is set at seventeen million two hundred seventy thousand two hundred

fifty three Euro (€17,270,253) divided into (i) sixteen thousand eight hundred thirty one (16,831) class A shares (the
"Class A Shares"), thirteen thousand five hundred and fifty-two (13,552) class A1 shares (the "Class A1 Shares"), three
thousand two hundred and eighty-seven (3,287) class B shares (the "Class B Shares"), fourteen thousand five hundred
and sixty-one (14,561) class B1 Shares (the "Class B1 Shares"), one hundred fifteen thousand seven hundred thirteen
(115,713) class C Shares (the "Class C Shares"), forty-two thousand eight hundred thirty-four (42,834) class D shares
(the "Class D Shares") having a nominal value of eighty-three Euro and fifty cents (€83.50) each and three thousand four
hundred thirty two (3,432) preferred non-voting class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (€1.25) each, representing in total two hundred ten thousand two hundred and ten (210,210) shares.

Class F Shares may be converted into Class A or Class B Shares in accordance with the provisions of the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Non-voting preferred shares (other than
Class F Shares) may also be converted into ordinary voting shares subject to applicable quorum and majority requirements
provided for by law.

The subscribed share capital of the Company may be increased or decreased by resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. Except in case of issue
within the limits of the authorised share capital, shares of any class in issue in the Company to be subscribed for in cash
shall be offered on a pre-emptive basis first to the shareholders of the class of shares in which the shares are issued
second to the other shareholders of the Company in accordance with article 32-3 (2) of the Luxembourg law on com-
mercial companies.

The board of directors may from time to time during a period starting on 14 

th

 December 2007 and ending on the

fifth (5) anniversary of the publication in the Mémorial C of the minutes of the extraordinary shareholders meeting held
on 14 

th

 December 2007 issue up to one thousand nine hundred and sixty (1,960) participation certificates to be issued

without consideration.

The participation certificates shall have the rights provided for herein and in the instrument constituting the partici-

pation certificates (the «Instrument») adopted by the board of directors with the approval of the shareholders meeting.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. It may redeem its participation certificates

as provided for in the Instrument”.

Art. 8. 3 

rd

 paragraph.  “Each share is entitled to one vote except for the Class F Shares, subject to article 46 of the

law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.”

Art. 18. 3 

rd

 paragraph.  “In case of distribution of net profits, the Class F Shares are entitled to a preferential cumulative

dividend corresponding to two per cent (2%) of their nominal value or accounting par value before the other shares
receive any distribution”.

Art. 19. 2 

nd

 paragraph.  “Class F Shares confer a preferential right to reimbursement of the contribution in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended”.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 2,800.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

Tom Ruud, résidant en Norvège, et Dr. Thomas Schlieper, résidant en Suisse, agissant en tant qu'administrateurs

délégués du conseil d’administration de “ADVANZIA BANK S.A.” (la "Société"), une société anonyme ayant son siège
social à Luxembourg, au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 476, constituée

57755

suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, sous forme d'une société
anonyme, en date du 19 juillet 2005 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro
1315 le 2 décembre 2005, représentée par Me Linda Funck, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
délégation de pouvoirs accordée par les administrateurs-délégués du conseil d’administration. Les statuts de la Société
ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 24 novembre 2014, non encore publié
au Mémorial.

Les parties comparantes, agissant en tant qu'administrateurs-délégués du conseil d’administration de la Société en vertu

de la décision du conseil d’administration de la Société prise en date du 13 novembre 2014 (représentées par Me Linda
Funck), ont requis le notaire d'acter leurs déclarations de la manière suivante:

(I) En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration de la Société aux administrateurs-délégués du conseil

d’administration, trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions de Classe D ont été émises en conformité avec l’article
5 des  statuts de  la Société  conformément  à  une  décision des  administrateurs-délégués datée du 26 Janvier  2015 (la
«Décision  des  Délégués»),  une  copie  de  laquelle  sera  annexée  au  présent  acte  afin  d’être  soumise  avec  celui-ci  aux
formalités d’enregistrement.

Conformément à la Décision des Délégués, un total de huit cent six mille deux cent vingt euros et trente-six centimes

(EUR 806.220,36)(le «Prix de Conversion») a été payé à la Société le 23 Janvier 2015 et en contrepartie de quoi et dans
le contexte de la conversion des trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions de Classe G1 de un Euro et vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) chacune, un total de trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions de Classe D avec valeur
nominale de quatre-vingt-trois Euros et cinquante centimes (EUR 83,50) chacune ont été émises par la Société à la date
de la Décision des Délégués.

(II) Suite à l’apport en numéraire mentionné sous (I) et à l’émission d’actions, un montant de deux cent soixante-dix-

huit mille et cinq Euros (EUR 278.005) a été alloué au compte capital social et un montant de cinq cent vingt-huit mille
deux cent quinze Euros et trente-six centimes (EUR 528.215,36) a été alloué au compte prime d’émission.

Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été montrée au notaire soussigné.
(III) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant total de deux cent

soixante-dix-huit mille et cinq Euros (EUR 278.005) et trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions de Classe G1
ont été converties en un total de trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions de Classe D de la Société. Il résulte
de l’augmentation de capital qui précède que l’article 5, l’article 8 3 

ème

 paragraphe, l’article 18 3 

ème

 paragraphe et l’article

19 2 

ème

 paragraphe des statuts de la Société sont modifiés comme suit:

Art. 5. «Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-sept millions deux cent soixante-dix mille deux cent cinquante-

trois Euros (17.270.253 €), divisé en (i) seize mille huit cent trente et une (16.831) actions de classe A (les «Actions de
Classe A»), treize mille cinq cent cinquante-deux (13.552) actions de classe A1 (les «Actions de Classe A1»), trois mille
deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), quatorze mille cinq cent soixante et
une (14.561) actions de classe B1 (les «Actions de Classe B1»), cent quinze mille sept cent treize (115.713) actions de
classe C (les «Actions de Classe C»), quarante-deux mille huit cent trente-quatre (42.834) actions de classe D (les «Actions
de Classe D»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-trois Euros et cinquante centimes (€83,50) chacune et trois
mille quatre cent trente-deux (3.432) actions privilégiées sans droit de vote de classe F (les «Actions de Classe F») ayant
une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq Cent (1,25 €) chacune, représentant un total de deux cent dix mille deux
cent dix (210.210) actions.

Les Actions de Classe F peuvent être converties en Actions de Classe A ou Classe B conformément aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions privilégiées
sans droit de vote (autres que les Actions de Classe F) peuvent également être converties en actions ordinaires avec
droit de vote, sous réserve des dispositions légales applicables en matière de quorum et de majorités.

Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée

de la manière requise pour la modification de ces statuts. Sauf en cas d’émission dans les limites du capital social autorisé,
les actions à émettre dans la Société dans une classe, à être souscrites en contrepartie d’un apport en numéraire seront
offertes sur base d’un droit de préemption en premier lieu aux actionnaires de la classe d’actions dans laquelle les actions
sont émises et ensuite aux autres actionnaires de la Société conformément à l’article 32-3 (2) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.

Le  conseil  d’administration  peut  émettre  de  temps  en  temps  pendant  une  période  qui  commence  à  courir  le  14

décembre 2007 et se termine le cinquième (5) anniversaire de la publication au Mémorial C du procès-verbal de l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 décembre 2007 jusqu'à mille neuf cent soixante (1.960)
parts bénéficiaires à être émises sans contrepartie.

Les parts bénéficiaires auront les droits prévus par les présentes et dans le document constitutif de parts bénéficiaires

(le «Document») adopté par le conseil d’administration avec l’approbation de l’assemblée des actionnaires.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. Elle peut racheter ses parts bénéficiaires

comme prévu dans le Document.»

Art. 8. 3 

ème

 paragraphe.  «Chaque action a droit à une voix sauf pour les Actions de Classe F, soumises à l’article 46

de la loi du dix août dix-neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Tout actionnaire pourra agir

57756

à toute assemblée des actionnaires en nommant une autre personne comme son mandataire par écrit, télécopie, télé-
gramme ou télex.»

Art. 18. 3 

ème

 paragraphe.  «Dans le cas d’une distribution de profits nets, les Actions de Classe F ont droit à un

dividende préférentiel cumulatif correspondant à deux pour cent (2%) de leur valeur nominale ou de leur valeur comptable
avant toute distribution faite aux autres actions.»

Art. 19. 2 

ème

 paragraphe.  «Les Actions de Classe F confèrent un droit préférentiel au remboursement de l’apport

conformément à la loi du dix août dix-neuf cent quinze sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison de l'augmentation de capital sont évalués à 2.800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présents.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne comparant,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. FUNCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3438. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015045527/175.
(150052419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.343.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.551.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of January.
Before us Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri Hel-

linckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

SCP II Holdings (Lux) S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 5,rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ register under registration number B 193512 (“SCP II Holdings (Lux)”),

duly represented by Mr. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ register under registration number B 193551, incorporated pursuant to a deed of Maître, Henri
Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 December 2014, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1) Creation of a new class of shares to be named “Class A Tracker Shares”, and conversion of fifteen thousand (15,000)

shares in the Company, with a par value of one Euro (EUR 1) each, into fifteen thousand (15,000) Class A Tracker Shares
with a par value of one Euro (EUR 1) each;

57757

2) Increase of the Company’s share capital by an amount of one million three hundred twenty-eight thousand seven

hundred euro (EUR 1,328,700), in order to bring it from its current amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) up
to a new amount of one million three hundred forty-three thousand seven hundred euro (EUR 1,343,700);

3) Decision to restate the articles 5, articles 6, article 23, article 24. and article 25 of the articles of association of the

Company; and

4) Miscellaneous.
Then the Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to:
(i) create a new class of shares to be denominated “Class A Tracker Shares”;
(ii) convert the existing fifteen thousand (15,000) shares in the Company with a par value of one Euro (EUR 1) each

into fifteen thousand (15,000) Class A Tracker Shares with a par value of one Euro (EUR 1) each;

(iii) allocate the new class of shares as follows:
the Shareholder shall receive fifteen thousand (15,000) Class A Tracker Shares with a par value of one Euro (EUR 1)

each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one million three hundred twenty-

eight thousand seven hundred euro (EUR 1,328,700), in order to bring it from its current amount of fifteen thousand
euro (EUR 15,000) up to a new amount of one million three hundred forty-three thousand seven hundred euro (EUR
1,343,700) through the issuance of one million three hundred twenty-eight thousand seven hundred (1,328,700) new
Class A Tracker Shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

All of the one million three hundred twenty-eight thousand seven hundred (1,328,700) newly issued Class A Tracker

Shares have been subscribed by the sole Shareholder at a total price of one million three hundred twenty-eight thousand
seven hundred euro (EUR 1,328,700).

<i>Subscription and payment

All the new shares have been subscribed by the Shareholder, here represented as aforementioned, which has sub-

scribed one million three hundred twenty-eight thousand seven hundred (1,328,700) new Class A Tracker Shares with
a par value of one Euro (EUR 1) each at an aggregate subscription price of one million three hundred twenty-eight thousand
seven hundred euro (EUR 1,328,700) to be allocated to the share capital of the Company.

All the new shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of one million three hundred twenty-eight

thousand seven hundred euro (EUR 1,328,700) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to fully restate the article 5, the article 6, the article 23, the article 24 and the article 25 of

the Company’s articles of association which shall henceforth read as follows:

The article 5 shall read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at one million three hundred forty-three thousand seven hundred euro (EUR

1,343,700), divided into one million three hundred forty-three thousand seven hundred (1,343,700) class A tracker shares
(the “Class A Tracker Shares”);

The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the law additional classes

of tracker shares, as well as additional Class A Tracker Shares, all in registered form and each having a nominal value of
one Euro (EUR 1) (collectively the “Shares”, and individually a “Share”) which will track the performance and returns of
such underlying investment as is specified at the time of issue.

The Class A Tracker Shares shall track the performance and return of the Company's direct investment in the share

capital of SCP OCN Acquisition Lux S.à r.l..

5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one Euro (EUR 1) and has such rights and obligations as set out

in these articles of association.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be established a premium account, into which any premium paid

on any share shall be transferred. Any share premium paid in respect of the subscription for any Share of a specific class
shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Shares, to be denominated
by the corresponding letter.

5.4. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles of association.“
The article 6 shall read as follows:

57758

“ Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders

passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.

6.2. Fully paid-up Shares shall be redeemable at any time upon request of the sole manager or the board of managers

of the Company, subject to and in accordance with the law. The redemption of the Shares of a given class can only be
made by applying profits, freely distributable reserves and, as the case may be, the share premium account of the relevant
class up to an amount equal to the relevant Class Net Income (as defined in Article 23.2(i) below). The Shares that have
been redeemed must be immediately cancelled and until such time, the rights attached to those Shares, including without
limitation the voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds, shall be suspended.

6.3. The redemption price of the Shares of a given class (the “Redemption Price”) is calculated by the sole manager

or the board of managers (or by such person appointed by the sole manager or the board of managers) on the basis of
the net asset value of the corresponding investment. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distri-
bution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

6.4. The net asset value of the Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be determined

in respect of a given valuation day by dividing the net assets of the corresponding investment, being the fair market value
of the underlying assets acquired with the proceeds of the subscription for the Shares of such class less the liabilities
attached to such investment, by the number of Shares of such class then outstanding, all at close of business on that day.
The fair market value of the underlying assets may be further defined on such other basis as the sole manager or the
board of managers determines to be fair and reasonable.

6.5. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the sole manager or the

board of managers with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company
and on its past, present and future shareholders.

6.6. Notwithstanding the foregoing, the Company shall have the right in the event the value of the assets acquired with

the proceeds of the subscription for the Shares of a particular class drops below the acquisition value thereof, resulting
in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Shares of such class (all of them), together with the
debt instruments issued to finance the acquisition of the relevant assets, and to transfer and assign those assets to the
holder(s) of such shares and debt instruments in consideration the same.

6.7. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.8. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.9. The Company’s shares are in registered form.
The article 23 shall read as follows:

Art. 23. Allocation of profits and distributions.
23.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

23.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account as provided for in Article 23.1 above, and

subject to any mandatory provisions of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(i) the holders of the Shares of each class, pro rata to the capital invested (nominal value and, as the case may be, share

premium) by each of them in respect of their Shares, shall be entitled to a dividend equal to (a) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class, minus (b) any costs directly related to such investment, items (a) and (b) to be determined by
the Board (a Class Net Income);

(ii) for the avoidance of doubt, the holders of the Class A Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to

the capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Tracker Shares in
respect of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct
investment in the share capital of SCP OCN Acquisition Lux S.à r.l. (Class A Investment Net Income), minus (b) any costs
directly related to the Class A Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the Board;

(iii) for the avoidance of doubt, the same principle shall apply to the holders of any future class of tracker shares issued

by the Company;

(iv) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to carry forward all other unassigned profit,

failing which such profit will be allocated between the different classes of Shares in proportion of all Shares outstanding.

The article 24 shall read as follows:

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the

57759

amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to Article 23 and any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of
the legal reserve.

The article 25 shall read as follows:

Art. 25. Liquidation.
25.1. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution
which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

25.2. The liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an

aggregate basis the same economic result as the distribution rules set above for dividend distributions in Article 23.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company in

connection with this notarial deed are estimated at approximately EUR 3,200.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder o the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

SCP II Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.512 («SCP II Holdings (Lux)»),

dûment représentée par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’ associé unique (l’«Associé»), de Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  193.551,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, le 17 Décembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
«Société»)

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute condition de préavis et

peut valablement délibérer sur tous les points de l’agenda suivant:

<i>Agenda

1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales nommée «Parts Sociales Traçantes de Classe A» et conversion des

quinze mille (15.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune en quinze milles
(15.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million trois cent vingt-huit mille sept cents euros

(EUR 1.328.700), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000) à un million trois cent
quarante-trois mille sept cents euros (EUR 1.343.700);

3. Refonte totale de l’article 5, de l’article 6, de l’article 23, de l’article 24 et de l’article 25 des statuts de la Société; et
4. Divers.
L’Associé prend les résolutions suivantes:

57760

<i>Première résolution

L’Associé décide de:
(i) créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée «Parts Sociales Traçantes de Classe A»;
(ii) convertir les quinze mille (15.000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1) chacune, en en quinze milles (15.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune.

(iii) allouer les nouvelles classes de parts sociales entre les associés en proportion de leur détention de la manière

comme suit:

l’Associé recevra:
- quinze mille (15.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième Résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million trois cent vingt-huit mille sept

cents euros (EUR 1.328.700), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000) à un million
trois cent quarante-trois mille sept cents euros (EUR 1.343.700) par l’émission de un million trois cent vingt-huit mille
sept cents (1.328.700) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.

L’intégralité des un million trois cent vingt-huit mille sept cents euros (EUR 1.328.700) nouvelles parts sociales sont

souscrites par l’Associé unique pour un prix total de un million trois cent vingt-huit mille sept cents euros (EUR 1.328.700).

<i>Souscription et paiement

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’Associé, ici représenté comme il est dit qui a souscrit un

million trois cent vingt-huit mille sept cents (1.328.700) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe A ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, avec un prix de souscription total des parts sociales de un million trois cent vingt-
huit mille sept cents euros (EUR 1.328.700) qui sera alloué au capital social de la Société

Toutes les nouvelles parts sociales ont été intégralement payées en espèces pour un montant total de un million trois

cent vingt-huit mille sept cents euros (EUR 1.328.700) à l’encontre de la Société, dont la preuve a été fournie au notaire
soussigné.

<i>Troisième Résolution

L’Associé décide de procéder à une refonte totale de l‘article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

L’article 5 se lit comme suit:

« Art. 5. Capital social.
5.1.  La  Société  a  un  capital  social  de  un  million  trois  cent  quarante-trois  mille  sept  cents  euros  (EUR  1.343.700)

représenté par un million trois cent quarante-trois mille sept cents (1.343.700) parts sociales traçantes de classe A (les
«Parts Sociales Traçantes de Classe A»);

La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve de et conformément à la Loi des parts sociales

traçantes de classe supplémentaires et aussi des Parts Sociales Traçantes de Classe A supplémentaires chacun ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) (collectivement les «Parts Sociales», et individuellement une «Part Sociale»), qui
traceront la performance et le rendement d'un investissement sous-jacent de la Société tel que spécifié au moment de
l’émission.

Les Parts Sociales Traçantes de Classe A traceront la performance et le rendement de l’investissement direct de la

Société dans le capital social de SCP OCN Acquisition Lux S.à r.l.

5.2 Chaque Part Sociale est entièrement libérée, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et les droits

et obligations tels qu'énoncés dans les Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

part sociale en plus de sa valeur nominale, sera versée. Toute prime d’émission versée pour la souscription de toute Part
Sociale Traçante d’une classe spécifique sera versée sur un compte de prime d’émission correspondant à cette classe
spécifique de Parts sociales Traçantes.

5.4. Toutes les Parts Sociales auront les mêmes droits, sauf disposition contraire aux présents Statuts.»
L’article 6 se lit comme suit:

« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés adoptée

à la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

6.2. Les Parts Sociales Traçantes entièrement libérées seront rachetables à tout moment à la demande du gérant unique

ou du conseil de gérance, sous réserve de et conformément à la Loi. Le rachat des Parts Sociales d’une classe ne pourra

57761

s’effectuer qu'en appliquant les bénéfices, les réserves distribuables et, le cas échéant, le compte de prime d’émission de
la classe en question jusqu'à un montant égal au Revenu Net de la Classe (tel que défini à l’Article 23.2(i) ci-dessous). Les
Parts Sociales Traçantes qui ont été rachetées doivent être immédiatement annulées et jusqu'à ce moment, les droits
attachés à ces Parts Sociales, en ce compris sans limitation, les droits de vote et les droits de recevoir des dividendes ou
boni de liquidation, seront suspendus.

6.3. Le prix de rédemption des Parts Sociales Traçantes d’une classe donnée (le «Prix de Rachat») est calculé par le

gérant unique ou le conseil de gérance (ou par la personne nommée par le gérant unique ou le conseil de gérance) sur
la base de la valeur de l’actif net de l’investissement correspondant. Le Prix de Rachat peut être payé sous la forme d’une
distribution en numéraire ou en taure ou une partie en numéraire et en nature.

6.4 La valeur de l’actif net des Parts Sociales Traçantes d’une catégorie sera exprimée comme un chiffre par part sociale

et sera déterminée concernant un jour d’estimation donné en divisant l’actif net de l’investissement donné, soit la valeur
marchande des actifs sous-jacents acquis grâce aux produits de la souscription des Parts Sociales de cette catégorie moins
le passif lié à cet investissement, par le nombre de Parts Sociales de cette catégorie alors émises, tous ces points à la
clôture des affaires de ce jour. La valeur marchande des actifs sous-jacents peut être par ailleurs définie sur une autre
base que le gérant unique ou le conseil de gérance juge correcte et raisonnable.

6.5. En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le gérant unique ou le conseil

de gérance quant au calcul du prix de Rachat sera définitive et exécutoire vis-à-vis de la Société et ses anciens associés
ou associés présents ou futurs

6.6. Nonobstant ce qui précède, la Société aura le droit au cas où les actifs acquis grâce aux produits de la souscription

des Parts Sociales d’une classe particulière tombent en dessous de leur valeur d’acquisition, entraînant une perte pour la
Société de choisir, à sa discrétion, de racheter les Parts Sociales de cette classe (la totalité), avec les instruments de dettes
émis pour financer l’acquisition des actifs concernés, et de transférer ces actifs au(x) détenteur(s) de ces parts sociales
et instruments de dettes pour la même contrepartie.

6.7. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.8. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.9. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
L’article 23 se lit comme suit:

« Art. 23. Affectation des bénéfices.
23.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la Loi.

Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

23.2. Après affectation des bénéfices à la réserve requise par l’article 23.1. ci-dessus, et sous réserve de toutes autres

dispositions impératives de la Loi, tous les bénéfices restants seront affectés de la manière suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe, proportionnellement au capital investi (valeur nominale et, selon

les circonstances, prime d’émission) par chacun d’eux en ce qui concerne leurs Parts Sociales, auront droit à un dividende
équivalent à (a) tous produits et revenu dérivés de la société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
bonis liquidation, produits des ventes et tout autre produits et revenus) de l’investissement direct par la Société dans les
capitaux acquis avec les produits de la souscription des Parts Sociales d’une telle classe, moins (b) les coûts directement
en relation avec un tel investissement, les points (a) et (b) devant être déterminés par le Conseil (le «Revenu Net de la
Classe»);

(ii) Afin d’éviter tout doute, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Classe A au moment d’une telle distribution,

proportionnellement à leur capital investi (valeur nominale et, selon les circonstances, prime d’émission) par chaque
détenteur de Parts Sociales Traçantes de Classe A en ce qui concerne de telles parts sociales, auront droit à (a) tous
produits et revenu dérivés de la société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis liquidation, produits
des ventes et tout autre produits et revenus) de l’investissement direct par la Société dans le capital social de SCP OCN
Acquisition Lux S.à r.l. (le «Revenu Net d’Investissement de Classe A»), moins (b) les coûts directement en relation avec
ce Revenu Net d’Investissement de Classe A, les points (a) et (b) devant être déterminés par le Conseil;

(iii) Afin d’éviter tout doute, le même principe s’appliquera aux détenteurs de toute future classe de parts sociales

traçante qui serait émise par la Société; et

(iv) l’assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de reporter tous les autres bénéfices non affectés,

faute de quoi ces bénéfices seront affectés aux différentes classes de Parts Sociales proportionnellement à toutes les Parts
Sociales en circulation».

L’article 24 se lit comme suit:

« Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour

57762

lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale».

L’article 25 se lit comme suit:

« Art. 25. Liquidation.
25.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

25.2. Les produits de liquidation seront distribués aux actionnaires en conformité avec et de manière à atteindre sur

une base globale le même résultat économique que les règles de distribution énoncées ci-dessus pour les distributions
de dividendes à l'article 23.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge

en raison de cet acte notarié est évalué à environ EUR 3.200,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. JOLY-MEUNIER et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1601. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015045369/340.
(150051398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.828.

In the year two thousand and fifteen on the thirteenth day of the month of March.
Before us, Before Us, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Onex Wizard Acquisition Company II S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par

actions), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 191.823,

here represented by Me Yoanna STEFANOVA, Avocat à la Cour, residing professionally at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of SIG Combibloc PurchaseCo S.à

r.l.a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 191.828, incorporated by a deed of Me Jean SECKLER on 5 November
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 3487 of 21 November 2014, page 167364
(the “Company”).

The articles of association of the Company (“Articles”) have been amended on 13 March 2015 by a deed of the

undersigned notary, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

57763

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to enact the following

resolutions of the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by a total amount of (I) EUR 2.00 (two Euro)

by the issuance of:

- One (1) Ordinary Share, with a nominal value of EUR 1 (one Euro), having the same features as the existing Ordinary

Shares; and

- One (1) MRPS, with a nominal value of EUR 1 (one Euro), having the same features as the existing MRPS;
to be paid with an aggregate share premium corresponding to (II) the equivalent in EUR at the exchange rate indicated

by the European Central Bank on 13 March 2015 at 3.00 PM CET (the “ECB 13 March Rate”) of USD 341,000,000 (three
hundred and forty-one million United States Dollars) minus the USD equivalent of the EUR amount under (I) whereof:

- is paid in relation to the MRPS a share premium of an amount of EUR 22,999,998 (twenty-two million nine hundred

and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight Euros) paid in USD and determined at the exchange rate indicated
by the European Central Bank on 13 March 2015 at 3.00 PM CET (the “ECB 13 March Rate”) to be allocated to the MRPS
share premium account; and

- is paid in relation to the Ordinary Share a share premium of an amount of the equivalent in EUR at the ECB 13 March

Rate of the remaining USD amount, to be allocated to the Ordinary Shares share premium account.

<i>Subscription and payment

For the purposes of the indicative determination of the EUR equivalent of the aggregate and Ordinary Shares Share

Premium (the “EUR Share Premium”) at the time of the capital increase, the European Central Bank rate of 11 March
2015 at 3.00 PM CET is used provisionally, for indicative purposes only, being 1 EUR = 1.0578 USD.

The Sole Shareholder RESOLVES to authorise the board of directors of the Company to determine the final EUR

Share Premium based on the ECB 13 March Rate and provide a confirmation thereof to the notary and require from the
notary a confirmation (“constat”) to record such final EUR Share Premium amount based on the ECB 13 March Rate.

The Sole Shareholder subscribes and pays in full these new shares and the amount of share premium by a contribution

in cash of an aggregate total amount corresponding to the sum of (I) and (II) above which has been made available to the
Company as this has been proven to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1 of the Articles, in order to reflect the above share capital

increase, so that it reads as follows:

“ 5.1. Share capital - classes of shares. The issued share capital of the Company is set at EUR 4,012,500 (four million

twelve thousand five hundred Euro) divided into 4,012,500 (four million twelve thousand five hundred) shares each with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share all fully subscribed and entirely paid up, and divided into the following
classes:

- 2,012,500 (two million twelve thousand five hundred) ordinary shares (the “Ordinary Shares”); and
- 2,000,000 (two million) mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS").
The Ordinary Shares and the MRPS are referred to as the "shares".”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

French translation follows:

L'an deux mille quinze le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Onex Wizard Acquisition Company II S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 191.823,

57764

ici représentée par Me Yoanna STEFANOVA, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante déclare être l'associée unique (l'«Associé Unique») de SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.828, constituée par un acte de Maître Jean
SECKLER le 5 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 3487 le 21 novembre 2014,
page 167364 (la “Société”).

Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés le 13 mars 2015 par acte de notaire instrumentant devant

être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis la notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes de l'Associé Unique:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société par un montant de (I) EUR 2,- (deux Euros) par

l'émission de:

- une (1) Parts Sociale Ordinaire, ayant une valeur nominale d'EUR 1,- (un Euro), ayant les mêmes caractéristiques que

les Parts Sociales Ordinaires existantes; et

- une (1) Part Privilégié Rachetable, ayant une valeur nominale d'EUR 1,- (un Euro), ayant les mêmes caractéristiques

que les Parts Privilégiées Rachetables existantes;

devant être libérées avec une prime d'émission d'un montant total correspondant à (II) l'équivalent en Euro au taux

de change indiqué par la Banque Centrale Européenne le 13 mars 2015 à 15h (le «Taux BCE du 13 Mars») de USD
341,000,000,- (trois cents quarante-et-un millions de dollars américains) moins l'USD équivalent de EUR sous (I) dont:

- une prime d'émission d'un montant de EUR 22.999.998,- (vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros) payée en USD et déterminée au taux de change indiqué par la Banque Centrale
Européenne le 13 mars 2015 à 15h (le «Taux BCE du 13 Mars»), payée en relation avec les Parts Privilégiées Rachetables
devra être allouée au compte prime d'émission des Parts Privilégiées Rachetables;

- une prime d'émission d'un montant équivalent en EUR au Taux BCE du 13 Mars du montant restant en USD, payée

en relation avec les Parts Sociales Ordinaires devant être allouée au compte prime d'émission des Parts Sociales Ordi-
naires.

<i>Souscription et paiement

Pour les besoins de la détermination indicative de l'équivalent en Euro de la prime d'émission totale et par catégorie

de parts sociales (la «Prime d'Emission Euro») au moment de l'augmentation de capital, le taux de change de la Banque
Centrale Européenne du 11 mars 2015 à 15h est utilisé provisoirement, dans un but indicatif uniquement, étant de EUR
1 = 1.0578 USD.

L'Associé Unique DECIDE d'autoriser le conseil de gérance de la Société à déterminer la Prime d'Emission Euro finale

sur base du Taux BCE du 13 Mars et à fournir une confirmation de cette dernière au notaire et de requérir du notaire
un constat afin d'enregistrer cette Prime d'Emission Euro finale sur base du Taux BCE du 13 Mars.

L'Associé Unique souscrit et libère intégralement ces nouvelles parts sociales et le montant de la prime d'émission par

un apport en numéraire d'un montant total correspondant à la somme de (I) et de (II) ci-dessus qui a été mis à la disposition
de la Société, comme cela a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus, afin

qu'il soit lu de la façon suivante:

« 5.1. Capital social - catégories de parts sociales. Le capital social émis est fixé à EUR 4.012.500,- (quatre millions

douze mille cinq cents Euros) représenté par 4.012.500 (quatre millions douze mille cinq cents) parts sociales chacune
avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par part sociale, toutes entièrement souscrites et libérées, et divisées
entre les catégories suivantes:

- 2.012.500 (deux millions douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»); et
- 2.000.000 (deux millions) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Rachetables»).
Les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées Rachetables sont dénommées comme les «parts sociales».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

57765

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante

a requis de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent

procès-verbal.

Signé: Y. STEFANOVA, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4377. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015045407/143.
(150051279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

A&amp;F Fusion S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 195.529.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. SOCIETE DE PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile, une société civile établie et ayant son siège social à

L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, sous le numéro 4743, dûment représentée par sa gérante, la société civile SOCIETE DE GESTION N. AREND
Société Civile, établie et ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4742, dûment représentée par un de ses membres
du conseil de gérance, à savoir Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, demeurant à L-1513 Luxembourg,
72, boulevard Prince Félix, pouvant engagé la société par sa seule signature;

2. Monsieur Aly GEHLEN, ingénieur, né le 30 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8388 Koerich, 21, rue de

Steinfort;

3. MAUCED s.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-9647 Doncols, 28, Duerfs-

trooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118342, représentée
par sa gérante unique Madame Sylvie HANSEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, 28, Duerfs-
trooss;

4. Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né le 21 mai 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue

des Tilleuls;

5. Monsieur Laurent FISCHBACH, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L-2410

Luxembourg, 182a, rue de Reckenthal;

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «A&amp;F FUSION S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la promotion immobilière ainsi que

l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles tant pour son propre
compte que pour compte de tiers ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

57766

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mersch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par

quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un

propriétaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire et qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Forme des actions et droit de préemption. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque action-

naire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts.

Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect

des conditions énumérées ci-après:

i) Toute cession d'actions doit être faite conformément aux dispositions des présents statuts. Toute cession faite

autrement est nulle et n'est pas inscrite dans le registre des actions.

ii) Toute Partie qui entend céder (ci-après désignée par “Partie Cédante”) toutes ou partie de ses actions (ci-après

désignées par “Actions”) de la Société, communiquera par lettre recommandée avec accusé de réception, préalablement
à la cession, aux autres Parties, au conseil d'administration de la Société et aux administrateurs-délégués une notice de
transfert (ci-après désignée par “Notice”). La Notice devra contenir:

a) l'identité de la Partie Cédante,
b) le nombre d'Actions offertes en vente,
c) l'identité du cessionnaire,
d) les conditions financières et les modalités de transfert envisagées,
e) copie de l'engagement conditionnel entre la Partie Cédante et le cessionnaire.
iii) Les autres Parties recevant la Notice bénéficient d'un droit prioritaire d'acquérir les Actions, en accord avec les

conditions et modalités établies dans la Notice. Le droit de préemption doit être exercé pendant un délai de 30 jours
ouvrables à partir de la date de notification par lettre recommandée de la Notice aux autres Parties, et aux administra-
teurs-délégués de la Société. Le droit de préemption dont bénéficient les Parties non venderesses doit porter sur toutes
les Actions offertes. II s'exerce par lettre recommandée envoyée à la Partie Cédante et aux administrateurs-délégués de
la Société comportant l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les Actions offertes aux conditions indiquées dans la
Notice. Le silence d'une Partie à l'expiration du délai de réponse à l'exercice du droit de préemption est interprété comme
valant refus de l'exercer. En cas d'exercice par les Parties non venderesses de leur droit prioritaire d'acquérir les Actions,
ces Actions seront réparties entre les Parties concernées en proportion de leur participation respective dans la Société,

57767

sauf au cas où une autre répartition est décidée par les Parties non venderesses. La Partie Cédante ne dispose d'aucun
droit de quelque nature qu'il soit pour s'opposer à une quelconque répartition retenue par les Parties non venderesses

iv) Au cas où à l'expiration de la procédure visée ci-avant, l'exercice du droit de préemption n‘a été exercé par aucune

Partie, le conseil d'administration, à travers les administrateurs de la Société, informe la Partie Cédante qu'elle est libre
de céder ses Actions mais uniquement selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le transfert doit être
réalisé dans un délai de 60 jours ouvrables à partir de l'information pré mentionnée. A défaut, la procédure ci-avant doit
être suivie à nouveau.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé « administrateur unique », jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature individuelle d'un administrateur ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne
la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par email.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

57768

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

57769

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. »

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire intégralement les actions comme

suit:

1. SOCIETE DE PARTICIPATIONS N,. AREND Société Civile, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
2. Monsieur Aly GEHLEN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

3. MAUCED s.à r.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

4. Monsieur Carlo FISCHBACH, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
5. Monsieur Laurent FISCHBACH, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quarante mille euros (EUR 40.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

57770

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Nico AREND, né le 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince

Félix;

- Monsieur Aly GEHLEN, ingénieur, né le 30 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8388 Koerich, 21, rue de

Steinfort;

- Madame Sylvie HANSEN, née le 8 février 1973 à Wiltz, demeurant à L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss;
- Monsieur Carlo FISCHBACH, né le 21 mai 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls;
- Monsieur Laurent FISCHBACH, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Luxembourg, 182a, rue de

Reckenthal;

5. Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.
6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AREND CONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14,

rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133654.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2020.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arend, Gehlen, Hansen, Fischbach, Fischbach, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8605. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045521/296.
(150052072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Wellington Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.595.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 novembre 2014

En date du 18 novembre 2014, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au:

- 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 5 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Wellington Luxembourg II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046723/16.
(150052810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57771

VPA Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 3, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.628.

L’an deux mille quinze, le treize mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VPA Systems S.A.», ayant son siège social

à L-8523 Biekerech, 3, Arelerstrooss, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100628, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le
17 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 149 du 28 janvier 2002, dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, préqualifié, du 17 février 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1132 du 6 mai 2014.

L'assemblée est présidée par Madame Brigitte Bernard, comptable, demeurant professionnellement à Rippweiler.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion en actions nominatives des actions au porteur de la Société ainsi qu'annulation de la totalité des certificats

représentatifs des actions au porteur et création d’un registre des actions nominatives.

2. Pouvoir au conseil d’administration pour l’accomplissement des formalités en relation avec le point 1.
3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l’existence d’un

associé unique et d’un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale extraordinaire, après délibération, l’assemblée générale

extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir en actions nominatives, les cent (100) actions au porteur de

la Société représentant la totalité des actions au porteur émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour procéder:
- à l’annulation de la totalité des certificats représentatifs des actions au porteur de la Société.
- à la création d’un registre des actions nominatives qui sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre sera établi selon les dispositions de l’article 39 de la loi du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre

ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, en particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant
de prévoir l’existence d’un associé unique et d’un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

57772

Au vu de ce qui précède, L’assemblée générale extraordinaire décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant

la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «VPA Systems S.A.» (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériel électrique, électronique, téléphonique,

téléinformatique et audio-visuel ainsi que les études techniques d'installation et d'intégration desdits matériels et des
activités artisanales se référant aux installations et commerces mentionnés, et plus spécifiquement aux activités visées au
Mémorial A no. 248 du 5 décembre 2011, Annexe 1, Liste A, Groupe 5, à savoir:

- Projection, installation, mise en service et entretien de systèmes et réseaux téléphoniques IP et hybrides ainsi que

de solutions de communications unifiées, ainsi que des équipements périphériques de tout genre.

- Projection, installation, mise en service et entretien de systèmes de transmission de données, de réseaux informati-

ques et de systèmes sécurisant les réseaux informatiques.

- Projection, installation, mise en service et entretien de serveurs et de stations de travail informatiques, ainsi que des

équipements périphériques de tout genre.

- Projection, installation, mise en service et entretien d'appareils et d'installations audio-visuels et de sonorisation de

tout genre.

- Projection, installation, mise en service et entretien de systèmes pour la réception et l’émission par ondes radio.
- Projection, installation, mise en service et entretien de réseaux câblés de tout genre et des équipements y relatifs.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

57773

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le dernier jeudi du mois juin à 18:00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

57774

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bernard, Nezar, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8129. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046722/178.
(150052842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Acrobat Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 180.560.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY;
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

there appeared

Acrobat Holding Jersey Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at 26

Esplanade,  St  Helier  JE2  3QA,  Jersey,  Channel  Islands  and  registered  with  the  Jersey  Financial  Services  Commission
Companies Registry under number 113963 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of Acrobat Holding One
S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, with registered office at 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B
180560, incorporated on 20 September 2013 by deed of Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2859
of 14 November 2013; represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 27 February 2015 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 27 June 2014 by deed of Maître

Marc Loesch, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 2466 of 12
September 2014.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the eight hundred million (800,000,000) shares in issue of the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:
- Amendment and restatement of the articles of association of the Company (substantially in the form attached to the

proxy); and

- Authorisation and approval of the transfer of shares by the Sole Shareholder to Acrobat Manco S.C.A.
After having approved the foregoing, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company as set forth below:

57775

<i>Consolidated Articles

English version followed by a French translation, in the case of divergences between the English version and the French

translation, the English version shall prevail.

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Acrobat Holding

One S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at eight million Euro (EUR8,000,000) represented by a total of eight

hundred million (800,000,000) shares divided into

- eighty million (80,000,000) Class A shares,
- eighty million (80,000,000) Class B shares,
- eighty million (80,000,000) Class C shares,
- eighty million (80,000,000) Class D shares,
- eighty million (80,000,000) Class E shares,
- eighty million (80,000,000) Class F shares,
- eighty million (80,000,000) Class G shares,
- eighty million (80,000,000) Class H shares,
- eighty million (80,000,000) Class I shares, and
- eighty million (80,000,000) Class J shares,
each share with a nominal value of one Euro-cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the

present articles of association.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Class through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es). In the
case of repurchases and cancellations of Classes such cancellations and repurchases of shares shall be made in the reverse
alphabetical order (starting with Class J).

57776

5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 5.3.), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting
of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and cancelled.

5.4.1. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.5. Any share premium of the Company shall be freely distributable.

Art. 6. Transfer of Shares.
6.1. General
6.1.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions set out herein may be waived

by Shareholders representing at least 75% of the share capital of the Company.

6.1.2. Any Transfer of shares shall always be subject to, and will be effective and recognised by the Company, and any

inscription of a Transfer of shares will only be effected, only if realised in compliance with, the provisions set out in these
Articles.

Any Transfer of shares shall in addition as otherwise set out in the Articles be subject to the provisions of any Ar-

rangement (if any) and to the Transferee in each case, in the event an Arrangement (if any) exists at that time, becoming
a party to such Arrangement.

6.1.3. Any Transfer of shares of a Class may only be made if simultaneously therewith a pro rata number of shares in

each other Class of shares held by the relevant Transferor is Transferred by such Shareholder to the same transferee
unless otherwise expressly permitted by Shareholders representing at least 75 % (three-quarters) of the share capital of
the Company.

6.1.4. Save as otherwise set forth herein, shares shall be freely transferable among Shareholders.
6.1.5. Transfer of shares inter vivos to non-Shareholders shall be subject to the approval of Shareholders representing

at least 75 % (three-quarters) of the share capital of the Company and the provisions of the Articles.

6.2. Drag Along, Tag Along
6.2.1. The shares shall be subject to such tag along rights and/ or drag along rights as may be provided in any applicable

Arrangement.

6.3. If a Dragged Shareholder does not, within ten (10) Business Days of the date of the Drag-Along Notice (or on the

date specified in the Drag-Along Notice if later than fifteen (15) Business Days after the date of the Drag-Along Notice)
execute transfer documentation and/or pre-emption waivers (or agree the terms of any sale documentation in accordance
the  terms  of  the  applicable  Arrangement  (the  “Defaulting  Securitiesholder”),  then  the  transfer  of  such  Defaulting
Securitiesholder’s shares shall be realised by and take effect by written notice from the Dragging Shareholder to the
Company confirming that the conditions for the drag-along right under this Article and/or the applicable Arrangement
have been complied with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall take effect and be realised (and
for the avoidance of doubt, ownership shall pass) and the Company shall transfer the relevant shares and make due
inscription thereof in the Company's registers and books. After the relevant transferee has been registered as the holder
of the shares the validity of such proceedings may not be questioned by any person.

Art. 7. Management of the Company.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by the general

meeting of shareholders in accordance with applicable law and these Articles, which determines their powers and the
term of their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

7.2. If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".

If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers (conseil de
gérance) (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

7.3. A Manager may be removed with or without cause at any time by the general meeting of shareholders in accordance

with applicable law and these Articles.

7.4. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may

take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of
those reserved by the applicable law or these Articles to be decided upon by the general meeting of shareholders. The

57777

Sole Manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by these Articles to the general meeting shall be within the
competence of the Sole Manager or as the case may be the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Sole Manager
or as the case may be the Board of Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

7.5. Subject to applicable law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards third parties:
- if the Company has a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has a Board of Managers, by the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, the Board of Managers, or any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly,

may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc agents and determine any
such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of its agency.

7.6. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager by way of a notice in

writing by mail, courier services, fax or email. The convening of the meeting shall be done by twenty-four hours advance
notice except in case of emergency in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the
notice.

7.7. The Board of Managers may appoint a chairman amongst its members. For as long as no chairman has been

appointed, one of the Managers shall act as interim chairman.

7.8. The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers are present or represented or have waived the
relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an
authorized representative.

7.9. A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are present at a Board Meeting.

7.10. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one

of the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

7.11. A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
may also, unanimously, pass resolutions in writing signed by all the Managers. In such cases, resolutions or decisions shall
be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier, electronic mail-pdf or fax
(and in one or more counterparts). Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect
as resolutions passed at a Board of Managers’ meeting.

7.12. Managers' resolutions, including circular resolutions, as well as Board minutes may be conclusively signed, certified

or an extract thereof may be issued under the signature of any Manager or as may be resolved by the Board of Managers.
Copies or extracts of such minutes or any resolutions (including written resolutions) which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any Manager or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent
meeting or resolution.

Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the exceptions and limitations
listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of the Company shall be indemnified by the Company
to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in
connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his
being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The
words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or
otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation
attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the

57778

conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the Board of Managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Managers

and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of Shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions.
13.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

13.2.  The  balance  may  be  distributed  to  the  Shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of  Shareholders  in

accordance with the provisions set forth hereafter.

13.3. The Shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

13.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  Shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

13.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on

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a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of shares.

13.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) the holder(s) of the Class A shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the nominal value of the Class

A shares;

(ii) the holder(s) of the Class B shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the nominal value of the Class

B shares;

(iii) the holder(s) of the Class C shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the Class

C shares;

(iv) the holder(s) of the Class D shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the Class

D shares;

(v) the holder(s) of the Class E shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the Class

E shares;

(vi) the holder(s) of the Class F shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the Class

F shares;

(vii) the holder(s) of the Class G shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the Class

G shares;

(viii) the holder(s) of the Class H shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the Class

H shares;

(ix) the holder(s) of the Class I shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class

I shares;

(x) the holder(s) of the Class J shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the Class

J shares; and

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class A shares are in existence).

Art. 14. Dissolution.
14.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their
powers and remunerations.

14.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Sha-

reholders in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the

relevant legislation.

Art. 17. Definitions.

Affiliate

Means, with respect to a person (the “First Person”):
(a) another person that, directly or indirectly through one or more intermediaries,
controls, or is controlled by, or is under common control with, the First Person;
(b) a pooled investment vehicle organised by the First Person (or an Affiliate thereof)
the investments of which are directed by the First Person (or an Affiliate thereof);
(c) a fund organised by the First Person for the benefit of the First Person’s (or its
Affiliates’) partners, officers or employees or their dependants;
(d) a successor trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified
trust; or
(e) a person who is associated with the First Person through the employment by or an
employment like relationship with that First Person or to the Group on that First
Person’s behalf,
in each case, excluding any portfolio and investee companies

Arrangement

Means any shareholder or like agreement as may from time to time exist between Sha-
reholders of the Company, and to which the Company is a party

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company from time to time

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Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA= (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles

Business Day

Means any day, except a Saturday or Sunday or a public holiday in the United Kingdom
or City of Luxembourg, on which banks in the City of London, Jersey, Switzerland, New
York and Luxembourg-City are open for normal commercial business

Class

Means a class of shares of the Company

Drag-Along Notice

Means the notice from the Dragging Shareholder to each Dragged Shareholder of any
Proposed Drag-Along Sale to be given in accordance with the applicable Arrangement
(if any)

Dragged Shareholder

Means Shareholders other than the Dragging Shareholder

Dragging Shareholder

Means a Shareholder who holds more than 50% of the shares in issue and wishes to sell
more than 50% of the shares in issue

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date

Proposed Drag-Along Sale

Means the proposed Transfer to a Third Party Purchaser of Securities comprising more
than 50% of the shares of the Company in issue

Securities

Means Shares and any other equity securities or shareholder debt, in each case issued
by the Company from time to time

Shareholder

Means a holder of shares of the Company

Third Party Purchaser

Means bona fide arm’s length third party purchaser (being a person or a group persons
acting in concert, other than an Affiliate)

Transfer

Means a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition, whether
directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative security, the grant
of an option or other right, the imposition of a restriction on disposition or voting, by
operation of law or by any disposition of an ownership interest in any parent holding
company of the relevant person and “Transferred”, “Transferor” and “Transferee” shall
be construed accordingly

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to authorise and approve the transfer of shares by the Sole Shareholder to Acrobat

Manco S.C.A.

All items in the agenda have thus been resolved on.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREAFTER the present deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.

After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE VINGT-SEPTIÈME JOUR DU MOIS DE FÉVRIER,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

a comparu

Acrobat Holding Jersey Limited, une limited company constituée en vertu des lois de Jersey, dont le siège social est

situé au 26 Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey, Îles anglo-normandes, et immatriculée auprès du Jersey Financial Services
Commission Companies Registry sous le numéro 113963 (l’«Associé Unique»), étant l’associé unique d’Acrobat Holding
One S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 7 rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 180560, constituée le 20 septembre 2013 suivant acte de Me Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 2859 du 14 novembre 2013; représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration du 27 février 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d’être enre-
gistrée avec celui-ci). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 juin 2014 suivant acte reçu de
Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro
2466 du 12 septembre 2014.

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient l’intégralité des de huit cent millions (800.000.000) de parts sociales émises de la Société.
2. L’Associé Unique, par les présentes, statue sur l’ordre du jour suivant:
- Modification et refonte des statuts de la Société (substantiellement sous la forme telle qu’annexée à la procuration);

et

- Autorisation et approbation du transfert de parts sociales par l’Associé Unique à Acrobat Manco S.C.A.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société tel qu’énoncé ci-dessous:

<i>Statuts coordonnés

Version  anglaise  suivie  d’une  traduction  en  langue  française;  en  cas  de  divergences  entre  la  version  anglaise  et  la

traduction française, la version anglaise fera foi

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Acrobat Holding One S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations et de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, titres ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou

indirectement et ce, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon les modalités prévues en matière de modification
des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l’étranger.

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Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à huit millions d’euros (8.000.000 EUR) représenté par un total de huit

cent millions (800.000.000) de parts sociales divisées en:

- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe A,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe B,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe C,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe D,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe E,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe F,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe G,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe H,
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe I, et
- quatre-vingts millions (80.000.000) de parts sociales de Classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) et étant assortie des droits et obligations

indiqués dans les présents statuts.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les

modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales, y compris par l’annulation d’une

ou de plusieurs Classes entières par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) Classe
(s). En cas de rachats et d’annulations de Classes, ces annulations et rachats de parts sociales seront effectués dans le
sens inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par la Classe J).

5.4. En cas de réduction de capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe (dans l’ordre prévu à l’article 5.3),

cette Classe donnera droit aux détenteurs de celles-ci proportionnellement à leur participation dans cette classe au
Montant Disponible (sans toutefois dépasser le Montant Total d’Annulation tel que déterminé par l’assemblée générale
des associés) et les détenteurs de parts sociales de la Classe rachetée et annulée recevront de la part de la Société un
montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe concernée détenue par eux
et annulée.

5.4.1. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre

de parts sociales émises dans la Classe devant être rachetée et annulée.

5.4.2. Le Montant Total d’Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par

l’assemblée générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l’annulation
de ladite Classe à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale des associés de la manière prévue pour
la modification des Statuts sous réserve toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant
Disponible.

5.4.3. Au moment du rachat et de l’annulation des parts sociales de la Classe concernée, la Valeur d’Annulation Par

Part Sociale deviendra due et payable par la Société.

5.5. Toute prime d'émission de la Société est librement distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales.
6.1. Généralités
6.1.1. Sauf disposition impérative de la loi, les Associés représentant au moins 75% du capital social de la Société

peuvent renoncer à toute restriction de Transfert indiquée dans les présentes.

6.1.2. Tout Transfert de parts sociales sera toujours soumis aux dispositions des présents Statuts et sera effectif et

reconnu par la Société, et toute inscription d’un Transfert de parts sociales ne sera effectuée que s’il est réalisé confor-
mément aux dispositions des présents Statuts. Tout Transfert de parts sociales sera par ailleurs, tel que prévu dans les
Statuts, soumis aux dispositions de tout Arrangement (le cas échéant) et au fait que le Cessionnaire dans chaque cas, si
Arrangement (le cas échéant) il y a à ce moment-là, devienne partie à cet Arrangement.

6.1.3. Tout Transfert de parts sociales d’une Classe ne peut être réalisé que si un nombre proportionnel de parts

sociales dans chaque autre Classe de parts sociales détenues par le Cédant concerné est Transféré simultanément par

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cet Associé au même cessionnaire, sauf autorisation contraire expresse des Associés représentant au moins 75 % (trois
quarts) du capital social de la Société.

6.1.4. Sauf disposition contraire des présentes, les parts sociales seront librement transférables entre Associés.
6.1.5. Les Transferts de parts sociales entre vifs à des non-Associés seront soumis à l’approbation des Associés re-

présentant au moins 75 % (trois quarts) du capital social de la Société et aux dispositions des Statuts.

6.2. Sortie forcée, sortie conjointe
6.2.1. Les parts sociales seront soumises aux droits de sortie conjointe et/ou droits de sortie forcée prévus dans tout

Arrangement applicable.

6.3. Si un Associé de Sortie Forcée, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la date de l’Avis de Sortie Forcée (ou la

date précisée dans l’Avis de Sortie Forcée si celle-ci intervient plus de quinze (15) Jours Ouvrables après la date de l’Avis
de Sortie Forcée), ne signe pas les documents de transfert et/ou les renonciations à des droits de préemption (ou ne
convient pas des modalités d’un document de vente conformément aux dispositions de l’Arrangement applicable (le
«Porteur de Titres Défaillant»), alors le transfert des parts sociales de ce Porteur de Titres Défaillant sera réalisé par et
prendra effet par un avis écrit donné de la part de l’Associé Vendeur à la Société confirmant que les conditions du droit
de sortie forcée en vertu du présent article et/ou de l’Arrangement applicable ont été remplies. Dès réception de cet
avis par la Société, le transfert prendra effet et sera réalisé (et, afin d’éviter tout doute, le titre de propriété sera transféré)
et la Société transférera les parts sociales concernées et inscrira dûment ce transfert dans les registres et livres de la
Société. Après inscription du cessionnaire concerné comme détenteur des parts sociales, la validité de de cette procédure
ne pourra être remise en question par qui que ce soit.

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») qui seront nommés par l’assemblée générale

des associés conformément à la loi applicable et aux présents Statuts, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur
mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.

7.2. Si la Société compte au moment considéré un seul Gérant, ce dernier sera désigné dans les présents Statuts comme

étant un «Gérant Unique». Si la Société compte de temps à autre plusieurs Gérants, ces derniers constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d’un ou de plusieurs gérants de
classe A (les «Gérants de Classe A») et d’un ou de plusieurs gérants de classe B (les «Gérants de Classe B»).

7.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par l’assemblée générale des associés confor-

mément à la loi applicable et aux présents Statuts.

7.4. Le Gérant Unique, si la Société ne compte qu’un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance,

peut prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, à l’exception de celles
réservées par la loi applicable ou les présents Statuts devant être décidées par l’assemblée générale des associés. Le
Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est doté des pouvoirs les plus larges afin de gérer les affaires
de la Société et d’autoriser et/ou d’exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale relè-
veront de la compétence du Gérant Unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Gérant
Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus par agir au nom de la Société dans tous
les cas et pour accomplir, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui concernent la Société et non
réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présentes.

7.5. Sous réserve de la loi applicable et des présents Statuts, la Société est valablement engagée ou représentée vis-à-

vis des tiers:

- si la Société compte un Gérant Unique, par la signature individuelle du Gérant Unique;
- si la Société a un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de tout Gérant de Classe A et de tout Gérant de

Classe B;

- la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément au paragraphe 7 du

présent article.

Le Gérant Unique, le Conseil de Gérance ou tout Gérant de Classe A et tout Gérant de Classe B agissant conjointe-

ment, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un Gérant ou à un ou plusieurs
mandataires ad hoc et déterminer les pouvoirs, responsabilités et rémunération (le cas échéant) d’un tel mandataire, la
durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

7.6. Les réunions du Conseil de Gérance («Réunions du Conseil») peuvent être convoquées par quelque Gérant que

ce soit au moyen d’un avis écrit envoyé par courrier, coursier, télécopie ou courriel. La convocation de l’assemblée sera
faite par un avis donné vingt-quatre heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis.

7.7. Le Conseil de Gérance peut nommer un président parmi ses membres. Tant qu’aucun président n’aura été nommé,

un des Gérants agira comme président intérimaire.

7.8. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d’une Réunion du Conseil sans

respecter toutes les obligations et formalités de convocation si tous les Gérants sont présents ou représentés, ou ont

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renoncé aux obligations et formalités de convocation en question soit par écrit, soit, à la Réunion du Conseil concernée,
en personne ou par un représentant autorisé.

7.9. Un Gérant peut nommer tout autre Gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant

(un «Représentant de Gérant») lors d’une Réunion du Conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses
fonctions en son nom à cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut agir en tant que représentant pour plus d’un autre
Gérant à une Réunion du Conseil, à condition (sans préjudice de quelque condition de quorum que ce soit) qu’au moins
deux Gérant soient présents à une Réunion du Conseil.

7.10. Le Conseil de Gérance ne peut que valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins un des Gérants

de Classe A et un des Gérants de Classe B Managers sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance
seront adoptées à la majorité simple comprenant le vote favorable d’au moins un Gérant de Classe A et d’au moins un
Gérant de Classe B.

7.11. Un Gérant ou son Représentant de Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de

conférence téléphonique, visioconférence ou d’une forme similaire de communication, à condition que toutes les per-
sonnes participant à l’assemblée soient en mesure de s’entendre les unes les autres et de se parler entre elles au cours
de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée présente en personne à la réunion et sera comp-
tabilisée  dans  le  quorum  et  aura  le  droit  de  voter.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une
participation en personne à cette réunion. Le Conseil de Gérance peut également, à l’unanimité, adopter des résolutions
par écrit signées par tous les Gérants. Dans de tels cas, les résolutions ou décisions seront expressément prises ou
formulées par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, coursier, pdf envoyé par courriel ou télécopie (et ce, en
un ou plusieurs exemplaires). Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet
que les résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance.

7.12. Les résolutions des Gérants, y compris les résolutions circulaires, ainsi que les procès-verbaux du Conseil peuvent

être signées et certifiées comme faisant foi ou un extrait de ces résolutions peut être émis sous la signature d’un Gérant
ou tel que décidé par le Conseil de Gérance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou résolutions (y compris les
résolutions écrites) qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par tout Gérant ou tel que décidé lors de la
réunion concernée ou lors d’une réunion ou résolution ultérieure.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) Gérant(s) n’est/ne sont pas personnellement responsable(s) des dettes de la

Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations reprises ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, Gérant ou dirigeant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et toutes les dépenses raisonnablement contractées ou payées par elle dans le cadre de toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son mandat présent
ou passé de gérant ou dirigeant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles ou pénales, y compris toute procédure d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité»
et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement d’une transaction et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant: (i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis

de la Société ou de ses Associés en raison d’un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence
dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de ses fonctions; (ii) dans le cadre de toute affaire dans
laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) dans le
cas d’un règlement, à moins que celui-ci n’ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le Conseil de Gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un Gérant ou dirigeant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être Gérant ou
dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
du présent article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les Gérants et dirigeants en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
dirigeant ou Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des
associés par l’intermédiaire d’un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou aux assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l’ensemble des Associés de la Société.

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Les assemblées sont convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux Associés à l’adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si la totalité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à l’adresse inscrite dans

le registre des Associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après l’approbation par la majorité tel que
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y
précisée). Des résolutions écrites peuvent être passées à l’unanimité à tout moment.

À moins que la loi n’en dispose autrement, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou première résolution écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts seront prises par (x) une majorité
des Associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement
de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle se tiendra le

premier mardi du mois de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des Associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions.
13.1. Il est fait, sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

13.2. Le solde peut être distribué aux Associés sur décision de l’assemblée générale des Associés conformément aux

dispositions énoncées ci-après.

13.3. Les Associés peuvent décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

préparé par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale, conformément aux
dispositions énoncées ci-après.

13.4. La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des Associés confor-

mément aux dispositions énoncées ci-après. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de
la prime d’émission à la réserve légale.

13.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance et peuvent être payés aux lieux et heures déterminés par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance. Le
gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut déterminer de manière définitive le taux de change applicable pour
convertir les fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale
pendant une période de cinq ans et non réclamé par la suite par le détenteur de celle-ci, sera déclaré renoncé par le
détenteur de cette part sociale et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte

de porteurs de parts sociales.

13.6. En cas de déclaration d’un dividende, celui-ci sera attribué et versé comme suit:
(i) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe A auront droit à un dividende égal à 0,10% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe A;

(ii) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe B auront droit à un dividende égal à 0,15% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe B;

(iii) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe C auront droit à un dividende égal à 0,20% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe C;

(iv) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe D auront droit à un dividende égal à 0,25% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe D;

(v) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe E auront droit à un dividende égal à 0,30% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe E;

57786

(vi) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe F auront droit à un dividende égal à 0,35% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe F;

(vii) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe G auront droit à un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale

des parts sociales de Classe G;

(viii) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe H auront droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale

des parts sociales de Classe H;

(ix) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe I auront droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe I;

(x) le(s) détenteur(s) de parts sociales de Classe J auront droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe J; et

(xi) le solde du montant distribué total sera intégralement attribué aux détenteurs de la dernière classe dans le sens

inverse de l’ordre alphabétique (c.-à-d. en commençant par les parts sociales de Classe J, puis, s’il n’y a plus de parts
sociales de Classe J, les parts sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’y ait plus que des parts sociales de
Classe A).

Art. 14. Dissolution.
14.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur

(s), Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

14.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux

Associés conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un Associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Art. 17. Définitions.

Affilié

Signifie, concernant une personne (la «Première Personne»):
(a) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs
intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, la
Première Personne;
(b) un véhicule de placement collectif organisé par la Première Personne (ou un Affilié
de celle-ci) dont les investissements sont dirigés par la Première Personne (ou un Affilié
de celle-ci);
(c) un fond organisé par la Première Personne au profit des associés, dirigeants ou
employés de la Première Personne (ou de ses Affiliés) ou de leurs salariés;
(d) un trustee ou un nominee de remplacement pour un trust qualifié ou un remplaçant
par réorganisation d’un trust qualifié; ou
(e) une personne qui est associée à la Première Personne par l’emploi par ou une relation
similaire à un emploi avec cette Première Personne ou à un Groupe au nom de cette
Première Personne,
dans chaque cas, à l’exclusion de toute société de portefeuille et entreprise en quête
d’investissements;

Arrangement

Signifie tout pacte d’associés ou autre accord similaire pouvant de temps à autre exister
entre les Associés et la Société, et auquel la Société est partie

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société de temps à autre

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d’émission librement distribuable et autre réserve
librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction du capital social
et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la Classe devant être annulée,
mais réduit de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme devant
être placée en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, à chaque fois
tel qu’indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d’éviter tout doute,
double comptage) de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) – (P + EL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
PE = toute prime d’émission librement distribuable et autre réserve librement
distribuable

57787

RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la Classe devant être annulée
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme devant être placée en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou
des Statuts

Jour Ouvrable

Signifie tout jour, sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni ou à
Luxembourg-Ville, où les banques à Londres, à Jersey, en Suisse, à New York et à
Luxembourg-Ville sont ouvertes pour les activités commerciales normales

Classe

Signifie une classe de parts sociales de la Société

Avis de Sortie Forcée

Signifie l’avis donné par l’Associé Vendeur à chaque Associé de Sortie Forcée indiquant
toute Proposition de Vente de Sortie Forcée conformément à l’Arrangement applicable
(le cas échéant)

Associé de Sortie Forcée

Signifie les Associés autres que l’Associé Vendeur

Associé Vendeur

Signifie un Associé qui détient plus de 50% des parts sociales émises et souhaite vendre
plus de 50% des parts sociales émises

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date n’intervenant pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe concernée

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaire
concernée

Proposition de Vente
de Sortie Forcée

Signifie la proposition de Transfert faite à un Tiers Acquéreur de Titres portant sur plus
de 50% des parts sociales de la Société émises

Titres

Signifie les Parts Sociales et tout autre titre de participation ou toute créance d’associé,
dans tous les cas émis par la Société de temps à autre

Associé

Signifie un porteur de parts sociales de la Société

Tiers Acquéreur

Signifie un tiers acquéreur indépendant et de bonne foi (soit une personne ou un groupe
de personnes agissant de concert, autre qu’un Affilié)

Transfert

Signifie un transfert, une vente, une cession, un nantissement, une hypothèque ou une
autre disposition, que ce soit directement ou indirectement, y compris en vertu de la
création d’un titre dérivé, l’octroi d’une option ou d’un autre droit, l’imposition d’une
restriction sur une disposition ou un vote, par application de la loi ou par toute
disposition d’une participation au capital de quelque société holding mère que ce soit de
la personne concernée et «Transféré», «Cédant» et «Cessionnaire» seront
interprétés en conséquence

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique a décidé d’autoriser et d’approuver le transfert de parts sociales par l’Associé Unique à Acrobat

Manco S.C.A.

Tous les points inscrits à l’ordre du jour ont donc fait l’objet d’une décision.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6472. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015045525/765.
(150052641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57788

CEFA Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.900.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043421/9.
(150049845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Chinese HK S.à r.l.

Référence de publication: 2015045631/12.
(150052667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Union des Apiculteurs du Canton de Diekirch, Beieveräin Kanton Dikrich, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9284 Diekirch, 4A, rue Frebso.

R.C.S. Luxembourg F 10.331.

STATUTS

Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20.03.2015 de l'union des apiculteurs du canton

de Diekirch, association de fait, cette association est convertie en association sans but lucratif en conformité avec la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Il est constitué, entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, une Association sans but lucratif,

régi par les présents statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Bormann Gilles, de nationalité luxembourgeoise, employé, né le 24.07.1980 à Luxembourg, domicilié à L-7640 Christ-

nach, 18A, Hierheck

Castellano Mauro, de nationalité luxembourgeoise, ouvrier communal, né le 15.03.1958 à Luxembourg, domicilié à

L-9080 Ettelbruck, 35, avenue Salentiny

Dahm Jacques, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat retraité, né le 27.03.1947 à Diekirch, domicilié à

L-9208 Diekirch, 19, rue Jean l'Aveugle

Felten Marc, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat, né le 25.05.1980 à Diekirch, domicilié à L-9841

Wahlhausen, 19, an der Deckt

Groeff Jerry, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat, né le 22.11.1983 à Ettelbruck, domicilié à L-9244

Diekirch, 23, rue de l'Hôpital

Kornelis Hendrik, de nationalité luxembourgeoise, ingénieur retraité, né le 20.03.1948 à Amsterdam, domicilié à L-9281

Diekirch, Seiteschgrund

Meyer Pierre, de nationalité luxembourgeoise, employé retraité, né le 10.08.1939 à Diekirch, domicilié à L-9234 Die-

kirch, 96, route de Gilsdorf

Moser Isabelle, de nationalité luxembourgeoise, agent municipal, née le 23.07.1979 à Ettelbruck, domiciliée à L-9359

Selz, Maison 5

Peffer Jean-Claude, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat, né le 29.04.1967 à Ettelbruck, domicilié à

L-9142 Burden, 19, an der Hielt I

Piette Clément, de nationalité luxembourgeoise, employé retraité, né le 26.06.1943 à Slins (BE), domicilié à L-5374

Munsbach, 16, rue du Château

Pretti Antonio, de nationalité luxembourgeoise, restaurateur retraité, né le 16.01.1939 à Peio (IT), domicilié à L-9201

Diekirch, 3, rue Clairefontaine

Wagner Marie-Paule, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d'Etat, née le 05.02.1968 à Luxembourg, domiciliée

à L-9090 Warken, 1 Old, rue de Welscheid

57789

I. Nom, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination "Union des Apiculteurs du Canton de Diekirch", res-

pectivement en langue luxembourgeoise "Beieveräin Kanton Dikrich".

Art. 2. Siège social. Le siège se situe à L-9284 Diekrich, 4A, rue Frebso. Le Conseil d'administration est habilité à

transférer le siège dans tout autre lieu dans le canton de Diekirch.

Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

II. Objets en vue desquels l'association est créée

Art. 4. Objet de l'association. L'association a pour objet la protection et la promotion de l'apiculture au Luxembourg.

Elle peut s'affilier à des organisations nationales et internationales, poursuivant des objectifs compatibles avec son objet,
et entreprendre toutes activités et démarches qu'elle juge nécessaires pour réaliser son objet social. Elle est neutre du
point de vue politique et confessionnel.

III. Membres

Art. 5. Nombre minimum des membres. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 6. Modalités d'adhésion des membres. Peut devenir membre effectif de l'association chaque apiculteur ou toute

personne intéressée par l'apiculture. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association peut pré-
senter une demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous
les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et
n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. La liste des membres
est tenue à jour par le conseil d'administration.

Art. 7. Démission d'un membre. La sortie d'un membre a lieu par démission ou par décès. Est également réputé

démissionnaire, le membre qui ne paie pas sa cotisation. La démission de plein droit prend effet trois mois à partir de
l'échéance de la cotisation qui est fixée au premier trimestre de chaque année.

Art. 8. Exclusion d'un membre. Tout associé peut être exclu, en cas d'infraction grave aux présents statuts, si d'une

manière quelconque il a porté gravement atteinte à l'objet de l'association, ou en cas de manquement important à ses
obligations envers l'association.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. Celle-ci décide souverainement en dernière

instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Le membre exclu n'a pas le droit au remboursement des cotisations versées.

IV. L'assemblée Générale

Art. 9. Définition. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un

autre organe de l'association.

Art. 10. Modalités des convocations à l'assemblée générale. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année

civile au cours du premier trimestre, sur convocation du président du conseil d'administration, adressée au moins 7 jours
à l'avance par lettre circulaire ou courrier électronique à tous les membres de l'association.

Elle se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association ou de deux tiers des membres

du conseil d'administration.

L'ordre du jour de l'assemblée générale doit être joint à la convocation. Seuls les points qui y sont inscrits peuvent

faire l'objet de décisions. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que
l'assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Décisions soumises à l'approbation de l'assemblée générale, quorum et modalités de vote. Une délibération

de l'assemblée générale est nécessaire pour les décisions suivantes:

1) Modification des statuts
2) Nomination et révocation des administrateurs
3) Nomination des réviseurs de compte
4) Approbation des comptes annuels et du budget prévisionnel
5) Exclusion d'un membre
6) Dissolution de l'association
7) Détermination des modes de liquidation
Les résolutions sub. 2, 3, 4 et 7 sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions sub. 1, 5 et 6 exigent une majorité de deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions sub. 1 et 6 sont soumises au quorum suivant: la première assemblée doit réunir les deux tiers des

membres, le cas échéant, une deuxième assemblée devra être convoquée. Cette dernière pourra délibérer quel que soit

57790

le nombre des membres présents. La décision doit être prise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents
ou représentés. La décision sera ensuite soumise à l'homologation du tribunal civil.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est dressé par le conseil d'administration et est disponible pour consultation

sur simple demande à adresser au secrétaire.

V. Nomination, pouvoirs et obligations du conseil d'administration

Art. 12. Nomination du conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de

3 membres au moins et de 15 au maximum, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Art. 13. Durée du mandat des administrateurs. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de

4 ans. La moitié des mandats est renouvelée tous les 2 ans. La réélection est possible. Le président fait partie de la
deuxième série de réélections. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Une abstinence prolongée aux réunions du conseil d'administration (la limite est fixée à 5 absences non-excusées)

mettent un terme au mandat.

Art. 14. Candidatures. Les candidatures pour les élections du conseil d'administration sont à adresser par écrit au

président ou au vice-président avant le début de l'assemblée générale.

Art. 15. Composition du conseil d'administration. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux

qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. La fonction de vice-président est cu-
mulable avec celle du secrétaire ou du trésorier.

Art. 16. Exercice de gestion. L'exercice social coïncide avec l'année civile. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et les

comptes sont arrêtés au 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent, à la demande de deux tiers

de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen de communication

approprié.

Les conditions permettant une prise de décision valable du conseil d'administration sont au nombre de trois:
- Tous les membres doivent être convoqués,
- La présence de la majorité des membres est requise pour pouvoir délibérer,
- Les décisions se prennent à la majorité des voix. En cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.

Art. 17. Pouvoirs et obligations. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Le conseil d'administration gère les activités et affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires.

Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Il représente l'association vis-à-vis des tiers et l'engage par la signature conjointe de deux des personnes suivantes: du

président, du vice-président, du secrétaire, du trésorier.

Il peut, sous sa responsabilité, mais seulement collectivement et à l'unanimité, déléguer pour des affaires particulières

ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers. Dans le cadre des opérations bancaires, il peut donner procuration au
trésorier sur la gestion des comptes et l'exécution des transactions financières par signature unique.

Art. 18. Cooptation de membres du conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration peuvent co-

opter un nouveau membre en vu de remplacer un mandant devenu vacant en cours d'exercice. Cette nomination est
valable jusqu'à la prochaine assemblée générale.

VI. Dispositions diverses

Art. 19. Montant maximal des cotisations annuelles. Le montant maximal de la cotisation annuelle à être exigée des

membres est fixé à EUR 125,00. Le montant effectif de la cotisation annuelle est fixé périodiquement par le Conseil
d'Administration.

Art. 20. Emploi du patrimoine de l'association en cas de dissolution. L'assemblée générale qui prononce la dissolution

déterminera l'affection des biens et à défaut de l'assemblée générale de statuer sur ce point, les liquidateurs donneront
aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet, en vue duquel l'association avait été créée.

Les résolutions de l'assemblée générale et les décisions en justice relatives à la dissolution de l'association, aux con-

ditions  de  la  liquidation  et  à  la  désignation  des  liquidateurs  seront  publiées  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

Art. 21. Commissaires aux comptes. Les opérations de l'association sont contrôlées par un collège de commissaires

composé de deux membres, choisis parmi les associés actifs non membres du conseil d'administration et élus par l'as-

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semblée générale pour un terme de deux ans. Le mandat est rééligible. Les commissaires sont chargés de vérifier les
comptes annuels ainsi que la régularité des opérations financières effectuées.

Art. 22. Règlement d'Ordre Intérieur. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le

fonctionnement de la société, la participation aux manifestations de l'association, l'attribution et le retrait de tout bien
appartenant à l'association. Ce règlement devra être approuvé par l'Assemblée Générale des membres. Chaque nouveau
membre s'engage de par son adhésion à respecter les dispositions de ce règlement interne.

Art. 23. Disposition transitoire. L'ensemble de l'actif et du passif de l'union des apiculteurs du canton de Diekirch, ainsi

que tous les engagements pris par cette association agricole sont repris par la présente association sans but lucratif.

Art. 24. Disposition finale. Les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif, telle que modifiée. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent
expressément se soumettre aux dispositions de la loi précitée.

Signatures.

Référence de publication: 2015045461/155.
(150051977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Art Medico Clinic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 129, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 194.043.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés, en date du 09 mars 2015:

- révocation de Madame Giuseppina Presti de son poste de gérante unique, avec effet immédiat;
- nomination de Madame Farah Bourakadi, esthéticienne, née le 20 juin 1982 à Sint-Joost-ten-Node (Belgique), de-

meurant à Puntweg 34, B-9070 Heusden (Belgique), en qualité de gérante technique;

- nomination de Monsieur Marc Thibau, Directeur de société, né le 15 novembre 1974 à Gent (Belgique), demeurant

à Puntweg 34, B-9070 Heusden (Belgique), en qualité de gérant;

- pour la branche d'activité d'exploitation d'un institut de beauté, la société est désormais valablement engagée et

représentée par la signature individuelle de Madame Farah Bourakadi ou par la signature conjointe des deux gérants. Pour
tout autre engagement la société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Marc Thibau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046222/17.
(150052955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Urban&amp;Civic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 mars 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 mars 2015, les chan-

gements suivant ont eu lieu:

- Nomination de Madame Clarissa Steland, née le 18 avril 1977 à Quezon City, Philippines, ayant son adresse profes-

sionnelle au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant catégorie B de la Société avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Keith Greally avec effet au 27 février 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Jonathan Austen, (gérant de catégorie A);
- M. David Wood, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- Ms. Clarissa Steland, (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043770/21.
(150050085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acrobat Holding One S.à r.l.

Advanzia Bank S.A.

A&amp;F Fusion S.A.

Art Medico Clinic S.à.r.l.

Baltic Real Estate Holding

Bema S.à r.l.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

CalEast Holdings 2

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l.

Cameron Toll

Captiva Nexis S.à r.l.

CEFA Invest

Chetif Financial S.A., SPF

Chinese HK S.à r.l.

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

La Foncière S.à r.l.

Landscapes Consulting S.à r.l.

Lhêtre

MB Investment S.A.

MezzVest Luxembourg II S. à r.l .

Mibomax S.A.

Searchlight BMS II (Lux) S.à r.l.

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.

Sirius Management S.A.

Square Management S.A.

St. Modwen Properties IX S.à r.l.

Summerwind S.A.

Talbot Holding S.A.

Tandem 2 Sàrl

Tapis Hertz S.à r.l.

Taurus S.A. - SPF

Tecalux Capital S.A.

The Ticks Traders CoopSA SPF

TIAA Lux 9 S.à r.l.

TM Dairy Finance S.à r.l.

Treveria G S.à r.l.

Treveria Nine S.à r.l.

Truffle S.A.

Trulux S.à r.l.

Union des Apiculteurs du Canton de Diekirch, Beieveräin Kanton Dikrich

Urban&amp;Civic Holdings S.à r.l.

VAG Security Engineering S.A.

VPA Systems S.A.

Wellington Luxembourg II S.A.

Winton Alternative Investment Fund Company S.A., SICAV-SIF

Yorkdale S.à r.l., SPF