L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1156

5 mai 2015

SOMMAIRE

Active Earth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Adiutrix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

AdvenSystem Holding LTD  . . . . . . . . . . . . .

55450

AH Realty (Spain) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Airboxlab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Amicale Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Aranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55443

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55443

Barril Oco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l. . . . . . . . . . .

55448

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

55443

Belissima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Brahms S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l. . . .

55445

Budde Trockenbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55442

Bugy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Business Data S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55487

Cap Est S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55450

CHP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Clearness Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55444

Clema Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

Clever-I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

C'line Promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Coriander Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55444

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.  . .

55449

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55450

Diamond (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55449

Dies Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Divin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55449

DLA Piper Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

55450

Idea Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

Input Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

55443

JCBO SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55485

Kissel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55484

La Dame du Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

55486

Lizard Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

MSL Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Nordim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

OCM Luxembourg EPF III Runway Invest-

co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55476

OCM Luxembourg EPF III Runway Sub-

group Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55468

Playa Investment Holdings S.à r.l  . . . . . . . .

55452

Servicac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55451

Société de Participations FILUNOR  . . . . .

55442

Winley Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Zencap Austria S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55488

55441

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U X E M B O U R G

Nordim S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.036.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mars 2015

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 02 mars 2015:
L'Assemblée décide de nommer en remplacement de Madame Visaka KIMARI démissionnaire, au poste d'Adminis-

trateur Unique jusqu'à l'Assemblée Générale d'approbation des comptes qui se tiendra en 2020;

-  Madame  Nicole  WALLEMACQ,  née  le  02  octobre  1983  à  Arlon  (Belgique),  demeurant  professionnellement  au

296-298 route de Longwy L-1940 Luxembourg.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015041840/15.
(150047325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

MSL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 176.008.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Patrick Wilwert, administrateur et président de la société n'a plus son adresse au:
36, rue Emile Mayrisch
L - 4240 Esch-sur-Alzette
Luxembourg
Mais au:
24, rue Astrid
L - 1143 Luxembourg
Référence de publication: 2015041823/15.
(150048143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Budde Trockenbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 49, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044936/9.
(150051908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.739.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 février 2015

<i>Sixième résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 15, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg au 15, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2015041942/14.
(150047797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55442

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U X E M B O U R G

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015043379/10.
(150050170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Aranda S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.021.

<i>Décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 16 mars 2015:

- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Audia de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur et président, avec effet immédiat, Monsieur Gian Luca Benni, résidant

professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARANDA S.A.
Société Anonyme
CL MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015043362/17.
(150049839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 26.817.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am 13. März 2015:

Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die Prüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg Société ccopérative, mit

Silz in L-1655 Luxemburg, 39, Avenue John F. Kennedy, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu ernennen.
Das Mandat des Abschlussprüfers endet unmittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19 März 2015.

<i>Für ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

Référence de publication: 2015043367/14.
(150050057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Input Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.024.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Input Holdings Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015043537/11.
(150049856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55443

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U X E M B O U R G

Idea Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.443.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015043539/10.
(150049842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Clema Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.180.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 158.128.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 février 2015

- Démission, et ce avec effet immédiat de Monsieur Reinald Loutsch, gérant de catégorie B de la société.
- Nomination en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée, de Madame

Eva Boehm, née le 28 novembre 1974 à Bonn (Allemagne), et demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel
Servais L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015043410/18.
(150049805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Clearness Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 171.065.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 18 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043409/12.
(150049897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Coriander Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043412/10.
(150050016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55444

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U X E M B O U R G

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.064.

EXTRAIT

En date du 16 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
-  Notification  du  changement  de  siège  social  de  la  société  du  3  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxembourg  au  26B

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 19 mars 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043394/14.
(150049375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Brahms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassenv, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015043393/12.
(150050289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Bugy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.639.489,16.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.619.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2015 tenue au siège social de la société

Nomination, en tant que gérant de catégorie A, de Monsieur Vincent Busschaert, né le 5 novembre 1964 à Saint-

Nicolas (Belgique), domicilié au 11 Knapzak, B-3210 Lubbeek (Belgique), et ce pour une durée indéterminée.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015043386/13.
(150049863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Winley Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.367.

Par la présente, il est signalé que Luxfiducia S.à r.l., établie au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et inscrite au

R.C.S. sous le numéro B 71529, a été nommée dépositaire des actions au porteur et du registre des actions au porteur
de la société WINLEY INVESTMENT S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B157367 et dont le siège social est au 20
avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015042076/12.
(150048171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55445

L

U X E M B O U R G

Lizard Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.586.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2015 a nommé comme nouvel administrateur de la

société:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015041752/15.
(150047929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

C'line Promotion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 23, rue de la Lavande.

R.C.S. Luxembourg B 151.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015043403/12.
(150050312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Clever-I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.278.

<i>Rectificatif de la mention déposée le 14 octobre 2014 sous la référence L140181327

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043426/10.
(150050365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

CHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 188.232.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu par voie circulaire

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire, que les administrateurs

ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Jean-Francis Bretelle, demeurant 7, rue Vaneau, F-75007 Paris aux fonctions
d'Administrateur-Délégué de la société, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature
pour les actes relevant de la gestion journalière.

Le mandat prend effet au 1 

er

 mars 2015 et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2015.

Référence de publication: 2015043423/15.
(150049913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55446

L

U X E M B O U R G

Amicale Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé.

R.C.S. Luxembourg F 7.326.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Le conseil d'administration représentant deux tiers des membres de l'Association, c'est réuni en assemblée générale

extraordinaire, au siège social à Luxembourg, en date du 18 février 2015, et a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

- L'assemblée générale décide de dissoudre l'Association avec effet immédiat
- La liquidation est à considérer comme clôturée, l'A.s.b.l. ne détenant aucun actif et n'étant redevable d'aucun passif.
Les livres et autres documents sociaux de l'Association resteront déposés pendant cinq ans au siège de l'association

"Amicale Asbl", qui est actuellement à L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé.

Décharge est donnée aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat.
Référence de publication: 2015043357/17.
(150049829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Adiutrix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.802.

Il résulte des actes de la Société que Madame Manuela D'Amore, Monsieur Emmanuel Briganti et Monsieur Giovanni

Spasiano ont présenté leur démission de leur fonction d'administrateur en date du 23 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADIUTRIX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015043345/12.
(150049742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Airboxlab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 179.272.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015043351/12.
(150050319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Active Earth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.859.

Les comptes annuels au 31.10.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015043344/10.
(150050028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55447

L

U X E M B O U R G

AH Realty (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.864.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043349/10.
(150049873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Barril Oco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.814.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043387/10.
(150050211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.082.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043388/10.
(150049872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Belissima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 164.832.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043389/10.
(150049752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Dies Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.381.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dies Invest S.A.
Société anonyme
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2015044357/13.
(150050778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55448

L

U X E M B O U R G

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 193.629.

RECTIFICATIF

Lors du dépôt numéro L150048856 effectué en date du 17 mars 2015, une erreur matérielle s'est produite. Cette

nouvelle donnée remplace la précédente.

La dénomination sociale de l'associé de la Société est la suivante: Ligaiar Trust agissant par son trustee Butterfield

Trust (Guernsey) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Canter - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015043413/21.
(150049878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Divin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 135.077.

Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 15 janvier 2015 que la Fiduciaire D+C S.à.r.l., 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg, est nommée comme dépositaire des actions de la Société par application de la loi du 28 juillet 2014
concernant l'immobilisation des actions et parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2015043439/13.
(150049787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Diamond (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 193.725.

En date du 19 février 2015, l'associé unique de la Société, Bain Capital Europe Fund III, L.P., a transféré la totalité des

12.500 parts qu'il détenait dans la Société à:

- Figgs Cayco, L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à

l'adresse suivante: Ugland House, South Church Street, George Town KY1-1104, Îles Caïmans et immatriculée auprès
du Companie's House sous le numéro 81071.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Figgs Cayco, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Diamond (BC) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015043432/19.
(150049877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55449

L

U X E M B O U R G

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 48.654.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Werwaltungsratssitzung vom 17. Dezember 2014

Der Verwaltungrat beschliessl, das Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l. (74, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg) mit Wirkung zum 01.01.2015, 00:00 Uhr (MEZ) zum neuen Captive Management Service Provider und Authorised
Manager (Dirigeant Agree) ernannt wird an die Stelle von Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftrage

Référence de publication: 2015043431/15.
(150049725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

DLA Piper Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.454.

Les comptes annuels de la période allant du 19/10/2012 au 30/04/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043440/10.
(150049785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015043418/10.
(150049861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

AdvenSystem Holding LTD, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.037.

<i>Procès-verbal

Je soussigné Irfan ABDUL, Directeur de la société AdvenSystem Holding LTD immatriculée à Londres (Limited Com-

pany "société à responsabilité limitée" enregistrée au registre Companies House au N°: 7845703) souhaite modifier la
succursale de la société AdvenSystem Holding LTD (immatriculé sous le numéro B175037) à Duarrefstrooss 49, L-9964
Huldange

Le nouvel objet de la succursale sera le Commerce/négoce de matériel de constructions Import/Export d'outil de

bâtiment, le conseil dans le choix des matériaux de constructions et l'assistance en aménagement d'intérieur.

Elle fera également de commerce de véhicule et de la prestation de services informatique ainsi que toutes opérations

commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Les nouvelles enseignes commerciales seront:
Advensys Bâtiments
Advensys Automobile

Irfan ABDUL
<i>Directeur

Référence de publication: 2015042126/21.
(150048834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

55450

L

U X E M B O U R G

Servicac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 161.446.

L’an deux mille quinze le onze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

- IVYDALE INVESTMENTS SA, une société de droit de Panama, ayant son siège social 2 

nd

 Floor, Swiss Bank Building,

East 53 

rd

 Street, Panama, Republic of Panama (l’ «Associé Unique»)

ici représenté par Monsieur François Bourgon, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 février 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. IVYDALE INVESTMENTS SA, susmentionné, est actuellement l’associé unique de la société à responsabilité limitée

établie à Luxembourg sous la dénomination de SERVICAC S.à r.l., ayant son ancien siège social au 4, rue Jean-Pierre
Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 161.446 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx (précité) en
date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1877 du 17 août 2011 (la
«Société»).

II. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent Euros (100.- EUR) chacune.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société vers le 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg.
2. Modification de l’article 5 alinéa 1 pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le siège social de la Société du 9bis, rue Basse, L-4963 Clemency au 4, rue Jean-

Pierre Probst, L-2352 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BOURGON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4959. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041974/50.
(150047724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55451

L

U X E M B O U R G

Playa Investment Holdings S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.582.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteen day of January;
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Playa Investment Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The Company has been incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 11, 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.459 and having a share capital of EUR
12,500.- (ROF VI 2),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Meliana Strategy, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Avenida del

Mediterráneo 24-2º-C, 46910 Sedaví, Valencia, Spain (Meliana, and together with ROF VI 2, the Shareholders), here
represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:

I. The Shareholders hold together all of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company,

having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and an aggregate value of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), all in registered form, all subscribed and fully paid-up, representing the entirety of the share capital of the
Company;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Full restatement of the articles of association of the Company;
3. Appointment of Szymon Dec, Jabir Chakib, Hugo Neuman and Mark Hulbert as class A managers of the Company

for an unlimited period of time; and

4. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles so that they shall from now on read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Playa Investment Holdings S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

55452

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up (the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.5 Transfers
6.5.1 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

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6.5.2 If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject (i) to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the
Company and (ii) to the provisions of articles 6.5.4 to 6.5.8.

6.5.3 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is being made to
articles 189 and 190 of the Law.

6.5.4 No transfer of any Share or Priority Loans shall be permitted except a transfer of the entire legal and beneficial

interest in a Share or Priority Loan which is permitted by the other provisions of this article 6.5.

6.5.5 No Shareholder shall transfer all or any portion of its Shares or Priority Loans other than a transfer by the Class

A Shareholder of the entire legal and beneficial interest in some or all of its Shares and Priority Loans (if any) to any
member of the Class A Shareholder Group or any Third Party, provided that the proportion that the number of Shares
and Priority Loans (if any) to be transferred bears to the number of Shares and Priority Loan (if any) held by the transferor
shall be equal (to the nearest whole Share or nominal value of Priority Loans).

6.5.6 Any transfer of Shares and, if applicable, Priority Loans (the “Relevant Securities”) shall be on condition that the

transferee executes a deed of adherence confirming to the Company and the other parties to the Shareholder Agreement
that it shall be bound by the Shareholder Agreement as a Shareholder in respect of the Relevant Securities.

6.5.7 Each Shareholder shall procure that their respective Managers do not vote to approve for registration a transfer

of Shares or Priority Loans not carried out in accordance with these Articles.

6.5.8 The Class B Shareholder shall at the Class A Shareholder's request, provide to the Class A Shareholder a cer-

tificate issued by the Class B Shareholder governing body confirming that the Class B Shareholder has not directly or
indirectly syndicated or otherwise disposed of to any third party any interest in any Shares or, if applicable, Priority Loans
subscribed or made (in the case of any Priority Loans) by the Class B Shareholder.

6.6. Drag-Along and Tag-Along
6.6.1 If the Class A Shareholder wishes to transfer to a Third Party (the “Third Party Purchaser”) pursuant to article

6.5 such number of Shares (the “Sale Shares”) as would result, if such transfer was made and registered (when taken
together with all other proposed contemporaneous sales or transfers of Shares), in such Third Party obtaining control
over more than 50% of the aggregate Shares in issue then:

(i) the transferring Class A Shareholder shall be obliged to procure, prior to completion of the transfer of the Sale

Shares, that the Third Party Purchaser (or a member of its Group) shall make an irrevocable offer (the “Tag Along Offer”)
by notice in writing to the Class B Shareholder to acquire all of the Shares and Priority Loans (if any) held by the Class
B Shareholder in accordance with this article 6.6 (the “Purchase Offer”); and

(ii) if so elected by the transferring the Class A Shareholder, the transferring Class A Shareholder shall be entitled to

require the Class B Shareholder to accept the Purchase Offer by notice in writing in accordance with this article 6.6 (a
“Drag Notice”).

6.6.2 A Purchase Offer may be on such terms as the transferring the Class A Shareholder shall approve in its absolute

discretion but must:

(i) be made prior to the completion of the transfer of the Sale Shares to the Third Party Purchaser;
(ii) be open for acceptance by notice in writing to the Third Party Purchaser (copied to the transferring Class A

Shareholder) for a period of 10 Business Days from the date on which the Purchase Offer is made;

(iii) be made at the price per Share and nominal value of Priority Loan that the Class B Shareholder would have received

had the SPVs been liquidated and a sum equal to the aggregate amount that would be payable on the disposal of all of the
Shares and Priority Loans (if any) issued or owed by (in the case of any Priority Loans) the Company, at the price per
Share and nominal value of the Priority Loan as the Third Party Purchaser has agreed to pay to the Class A Shareholder
in respect of its Shares or Priority Loans, were deemed to be the assets of the Company and distributed to the Share-
holders in accordance with the Shareholder Agreement;

(iv) provide for completion of the transfer of the Shares and Priority Loans (if any) held by the Class B Shareholder to

take place as soon as reasonably practicable and, if possible, on the same date as completion of the transfer of the Sale
Shares to the Third Party Purchaser.

6.6.3 the Class B Shareholder agrees and undertakes that any transfer of Shares and/or Priority Loans by it pursuant

to this article 6.6 shall be made free of all Encumbrances.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least two members (the Managers)

appointed by a resolution of the Shareholders, which sets the term of their office. The Managers need not be Shareholders.

7.2. Up to four (4) Managers are appointed among candidates nominated by the Class A Shareholder, voting separately

as a class (the Class A Managers) and up to one (1) Manager is appointed (ii) among candidates nominated by the Class
B Shareholder, voting separately as a class (the Class B Manager).

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7.3 The Board will appoint a chairman among its class A Managers (the Chairman) and it may choose a secretary, who

need not be a Manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and the minutes
of the general meetings of the Shareholders of the Company. The Chairman shall not have any casting vote.

7.4. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason). The Class A Managers shall not be

removed from the Board without the prior written consent of the Class A Shareholder and the Class B Manager shall
not be removed from the Board without the prior written consent of the Class B Shareholder.

7.5 The Managers shall not be entitled to any remuneration in their capacity as manager of the Company.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Notwithstanding the above article 8.1, the Class A Shareholder shall have a veto right over the following decisions

(the “Veto Right”):

(i) the Company or any SPV entering into any contract with an aggregate cost to that company in excess of EUR 10,000

or multiple contracts in any given year in excess of EUR 50,000 in the aggregate; or

(ii) the Company or any SPV entering into any obligation in excess of EUR 10,000 or multiple obligations in any given

year in excess of EUR 50,000 in the aggregate.

8.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the Board or by two Managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any Manager in Luxembourg

at such time indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 5 (five) Business Days in advance

of the date set for such meeting, except (i) in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board or (ii) if at least one Class A Manager and one Class B
Manager agree in writing on a shorter period of notice.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

9.4. Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager of the same class as

his/her proxy. A Manager may represent one or several managers.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if at least half of its members is present or represented, provided

that at least one Class A Manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by the majority
of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all the managers present or repre-
sented at the meeting.

9.6 The quorum shall be present at the beginning of the Board meeting and at the time when there is to be voting on

any business. If the quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a Board meeting in the notice of
the meeting then it will be adjourned for ten Business Days at the same time and place. In the event that a Board meeting
called on proper notice is adjourned once then at the next meeting the quorum will be any two Managers.

9.7. Any Manager may participate in any meeting of the Board that he is eligible to attend by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.9 Any Class A Manager shall have the right at any time to require the Company to take the following actions, it being

understood that in such a case, the Class B Manager shall recuse himself or herself from all deliberations of the Board (if
any) and shall have no right to require the Company or any SPV to take any such actions:

9.9.1 terminate any Class B Shareholder Related Party Agreement in circumstances where a default of any person

(other than any of Company and the SPVs which is a party to that Class B Shareholder Related Party Agreement) has
occurred which entitles the Company to exercise the right to terminate any such Class B Shareholder Related Party
Agreement in accordance with its terms;

9.9.2 negotiate, enforce, grant waivers under, and otherwise deal with each Class B Shareholder Related Party Agree-

ment;

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9.9.3 take any asset management decisions in respect of the Property which fall outside the authority granted to the

Asset Manager in the Asset Management Agreement;

9.9.4 enter into any debt finance arrangements, refinancing, hedging arrangements or any amendments or modifications

to any of the foregoing, including to refinance the Vendor Financing;

9.9.5 terminate any Class B Shareholder Related Party Agreement in the event any member of the Class B Shareholder

Group acquires any direct or indirect interest or management rights in any Competitive Property;

9.9.6 appoint a replacement for the Asset Manager at market rates following termination of the Asset Management

Agreement;

9.9.7 call for additional capital from the Shareholders in connection with:
(i) any Required Funding;
(ii) capital expenditures provided for in the then current Operating Plan or Annual Budget;
(iii) any funding to make good any deficit in Net Cash Flow (after any applicable Debt Service Funding) whether or not

specifically set forth in the Operating Plan, which is reasonably determined by the Class A Shareholder or any Class A
Manager to be necessary to:

a. meet the obligations of the Company or any SPV on a timely basis
b. ensure that the Company, the SPVs or the Property is in compliance with all applicable laws;
c. protect the Company or any SPV or prevent any adverse impact on the value of the Property; or
d. accomplish any one or more of the foregoing;
9.9.8 require any SPV to market and sell the Property, the Company to market and sell its interests in any of the SPVs

or the Shareholders to market and sell their interests in the Company;

9.9.9 initiate and complete, at the expense of the Company and/or the SPVs, an audit of the books and records of the

Company and/or the SPVs;

9.9.10 retain and dismiss, at the expense of the Company and/or the SPVs, a third party consultant (that is not person

who  is  a  member  of  Class  A  Shareholder's  Group)  (the  “Class  A  Shareholder  Consultant”)  selected  by  an  Class  A
Shareholder in its sole discretion, to provide asset management and project due diligence services to the Class A Sha-
reholder in connection with the Company, the SPVs and the Property; and

9.9.11 any decisions of whatsoever nature from and with effect from termination of the Asset Management Agreement.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two Managers or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.3.

Art. 11. Liability of the managers. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by the Shareholders owning more than

half of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board must prepare the balance sheet and the

profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
15.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs
to be appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

15.2. The Shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reap-
pointed.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward in accordance with the
Shareholder Agreement.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company in accordance with the Shareholder Agreement.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

VIII Definitions

19. In the Articles, the following definitions shall have the following meaning:

Annual Budget

means the budget of the Company and each SPV for each Financial Year prepared
by the Asset Manager and subject to the approval of the Board.

Articles

has the meaning ascribed to it in article 1 of the article of association of the Company.

Asset Management Agreement means any property and asset management agreement in relation to the Property

among the Company, each SPV and the Asset Manager that may be in place from
time to time.

Asset Manager

means, Soluciones Financiero Inmobiliarias Consulting, S.L. or any other person who
is engaged as an asset manager for the Property to provide the services specified in
the relevant Asset Management Agreement.

Board

has the meaning ascribed to it in article 7.1 of the Articles.

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Business Day

means any day other than Saturday, Sunday, any day that is a legal or public holiday
in London, Luxembourg, Spain, the State of California or New York, or any other
day on which banking institutions in London, Luxembourg, Spain, California or New
York are authorised to close.

Chairman

has the meaning ascribed to it in article 7.3 of the Articles.

Class A Manager

has the meaning ascribed to it in article 7.2 of the Articles.

Class A Shareholder

means OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.459
and having a share capital of EUR 12,500.- and/or any person to whom OCM
Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l. transferred Shares in accordance with article 6.5 of
the Articles

Class A Shareholder Consultant has the meaning ascribed to it in article 9.9.10 of the Articles.
Class A Shareholder Group

means any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under common
(direct or indirect) Control with the Class A Shareholder or Oaktree Capital
Management, LP from time to time.

Class B managers

has the meaning ascribed to it in article 7.2 of the Articles.

Class B Shareholder

means Meliana Strategy, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having
its registered office at Avenida del Mediterráneo 24-2º-C, 46910 Sedaví, Valencia,
Spain.

Class B Shareholder Group

means any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under common
(direct or indirect) Control with the Class B Shareholder from time to time including,
for the avoidance of doubt, Soluciones Financiero Inmobiliarias Consulting, S.L.

Class B Shareholder Related

Party Agreement

means any agreement or arrangement of any kind (whether or not legally
enforceable) that may be in place from time to time between (i) any of the Company
and the SPVs and (ii) any member of the Class B Shareholder Group and includes
the Asset Management Agreement.

Company

has the meaning ascribed to it in article 1 of the Articles.

Competitive Property

means a residential property or residential development opportunity property (other
than the Property) situated within a one (1) mile radius of the Property which has
or could have units capable of separate occupation of more than 50 square metres
of residential space other than those agreed by the Shareholders.

Control

in relation to a person (the “first person”), means the power of a person (the “second
person”), directly or indirectly through one or more intermediaries, to:
(a) vote ten per cent. (10%) or more of the outstanding voting securities of such first
person;
(b) direct management policies of such first person or entity by contract or
otherwise; or
(c) secure that the affairs of the first person are conducted in accordance with the
wishes of the second person by virtue of any powers conferred by the constitutional
or corporate documents, or any other document, regulating that first person or any
other person,
and “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly.

Debt Service Funding

means any amount required to meet a payment under any Third Party Finance and
includes payments of principal and interest, arrangement fees, commitment fees,
adviser fees, legal fees and similar fees in relation to such Third Party Finance.

Drag Notice

has the meaning ascribed to it in article 6.6.1 of the Articles.

Encumbrances

means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, assignment,
hypothecation, right of first refusal, right of pre-emption, third party right or interest,
other encumbrance or security interest of any kind, or another type of agreement
or arrangement having the same or similar effect to any of the foregoing.

Financial Year

means the calendar year, except that the first Financial Year of the Company shall
mean the period commencing on the date of incorporation of the Company and
ending on 31 December 2015.

Group

means, in relation to a company (wherever incorporated), that company, any
company of which it is a Subsidiary (its holding company) and any other Subsidiaries
of any such holding company; and each company in a Group is a member of the

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Group, and unless the context otherwise requires, the application of the definition
of Group to any company at any time shall apply to the company as it is at that time.

Law

has the meaning ascribed to it in article 1 of the Articles.

Managers

has the meaning ascribed to it in article 7.1 of the Articles.

Net Cash Flow

has the meaning ascribed to it in the Shareholder Agreement.

Operating Plan

means the operating plan of the Company and the SPVs prepared by the Asset
Manager and subject to the approval of the Board.

Priority Loans

means any loan to be made by a Shareholder to the Company to cover another
Shareholder's delayed payment that may be in place from time to time, in accordance
with the Shareholder Agreement.

Property

means the following residential properties located in Spain:
- Hoyo 19, residential complex in Estepona, Spain, 94 units;
- Mar Azul, residential complex in Estepona, Spain, 17 units;
- Sotoserena, residential complex in Estepona, Spain, 84 units; and
- Any parking, storage, or other assets associated with the units listed above

Purchase Offer

has the meaning ascribed to it in article 6.6.1 of the Articles.

Relevant Securities

has the meaning ascribed to it in article 6.5.6 of the Articles.

Required Funding

means the capital contributions required of the Shareholders in proportion to their
respective percentage interests from time-to-time in accordance with the
Shareholder Agreement.

Sale Shares

has the meaning ascribed to it in article 6.6.1 of the Articles.

Shareholder

means any of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder.

Shareholder Agreement

means any shareholders' agreement with respect to the Company that may be in
place between the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Company
from time to time.

Shares

has the meaning ascribed to it in article 5.1 of the Articles.

SPV

means any Subsidiary of the Company.

Subsidiary

means, in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
other company in which the holding company (or a person acting on its behalf)
directly or indirectly holds or controls either:
(a) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders
of the company; or
(b) the right to appoint or remove managers (or equivalent) having a majority of the
voting rights exercisable at meetings of the board of managers of the company,
and any company which is a Subsidiary of another company is also a Subsidiary of
that company's holding company and unless the context otherwise requires, the
application of the definition of Subsidiary to any company at any time shall apply to
that company as it is at that time.

Tag Along Offer

has the meaning ascribed to it in article 6.6.1 of the Articles.

Third Party

means, any person not being a member of the Class A Shareholder Group or the
Class B Shareholder Group.

Third Party Finance

means, any indebtedness in the nature of borrowing from a Third Party including, if
not repaid, the Vendor Financing.

Third Party Purchaser

has the meaning ascribed to it in article 6.6.1 of the Articles.

Vendor Financing

means the non-recourse funding for the acquisition of the Property provided by
Banco Popular Espanol, S.A. to the SPVs.

Veto Right

has the meaning ascribed to it in article 8.2 of the Articles.

<i>Third resolution

As consequence the restatement of the Articles, the Shareholders resolve to reappoint, with immediate effect, the

following current managers of the Company as Class A Managers of the Company, for an indefinite period:

- Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

-  Jabir  CHAKIB,  accountant,  born  on  November  5,  1967  in  Casablanca,  Morocco,  residing  professionally  at  26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; and

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- Mark HULBERT, company manager, born on December 16, 1964 in Plymouth, United Kingdom, residing professio-

nally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, such proxyholders signed together

with the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour de janvier;
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Playa Investment Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  et  ayant  un  capital  social  de  12.500  EUR  (la  Société).  La  Société  a  été  constituée  suivant  un  acte  du  notaire
instrumentant en date du 11 décembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

ONT COMPARU:

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.459 et ayant un capital social de 12.500 EUR (ROF VI 2),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

Meliana Strategy, S.L., une société constituée selon le droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Mediterráneo

24-2º-C, 46910 Sedaví, Valence, Espagne, (Meliana, et ensemble avec ROF VI 2, les Associés),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Lesdites  procurations,  après  signature  "ne  varietur"  par  le(s)  mandataire(s)  des  parties  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la société,

ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Les Associés détiennent ensemble la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société,

ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, et une valeur totale de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR),
toutes sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la
Société;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte totale des statuts de la Société;
3. Nomination de Szymon Dec, Jabir Chakib, Hugo Neuman et Mark Hulbert en qualité de gérants de classe A de la

Société pour une durée indéterminée; et

4. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la refonte intégrale des Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Playa Investment

Holdings S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2.  Il  peut  être  créé  par  décision  du  gérant  unique  ou,  le  cas  échéant,  du  conseil  de  gérance  de  la  Société,  des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits
ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou bien créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace ce ceux-ci, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées (les Parts Sociales).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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U X E M B O U R G

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il pourra

être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.5. Cessions
6.5.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.5.2. En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales à des non-associés n'est possible (i) qu'avec l'agrément

donné au préalable en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société
et (ii) est soumise aux dispositions des articles 6.5.4 à 6.5.8.

6.5.3. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il
est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.4. Aucune cession de toute Part Sociale ou Prêts Prioritaires ne sera autorisée sauf une cession de la totalité de

l'intérêt juridique et bénéficiaire dans une Part Sociale ou un Prêt Prioritaire qui est autorisée par les autres dispositions
du présent article 6.5.

6.5.5. Aucun Associé ne cédera la totalité ou une partie de ses Parts Sociales ou Prêts Prioritaires autre que la cession

par l'Associé de Classe A de la totalité des intérêts légaux et bénéficiaires dans une partie ou dans la totalité de ses Parts
Sociales et Prêts Prioritaires (le cas échéant) à tout membre du Groupe de l'Associé de Classe A ou à toute Partie Tierce,
à condition que la proportion entre le nombre de Parts Sociales et le montant des Prêts Prioritaires (le cas échéant) qui
seront cédés soit égale que celle entre le nombre de Parts Sociales et le montant des Prêts Prioritaires (le cas échéant)
détenus par le cédant (à la Part Sociale entière la plus proche ou à la valeur nominale des Prêts Prioritaires).

6.5.6. Toute Cession de Parts Sociales et, le cas échéant, de Prêts Prioritaires (les "Titres Concernés") s'effectuera à

condition que le cessionnaire signe un acte d'adhésion qui confirme à la Société et aux autres parties au Pacte d'Associés
qu'il sera lié par le Pacte d'Associé en tant qu'Associé en ce qui concerne les Titres Désignés.

6.5.7. Chaque Associé fera en sorte que leurs Gérants respectifs ne votent pas afin d'approuver l'enregistrement d'une

cession des Parts Sociales ou Prêts Prioritaires qui ne sera pas réalisée conformément aux présents Statuts.

6.5.8. L'Associé de Classe B, à la demande de l'Associé de Classe A, fournira à l'Associé de Classe A un certificat émis

par l'organe de direction de l'Associé de Classe B confirmant que l'Associé de Classe B n'a pas directement ou indirec-
tement syndiqué ou bien cédé à tout tiers un intérêt dans toutes Parts Sociales ou, le cas échéant, tous Prêts Prioritaires
souscrits ou contractés (dans le cas de tous Prêts Prioritaires) par l'Associé de Classe B.

6.6. Clauses de Sortie Conjointe
6.6.1. Si l'Associé de Classe A souhaite céder à une Partie Tierce (l'"Acheteur Tiers") en vertu de l'article 6.5 ce nombre

de Parts Sociales (les "Parts Sociales en Vente") qui aurait pour conséquence, si cette cession est réalisée et enregistrée
(lorsque considéré ensemble avec toutes les autres ventes ou cessions contemporaines proposées de Parts Sociales), que
cette Partie Tierce obtienne plus de 50% du nombre total de Parts Sociales alors émises, alors:

(i) l'Associé de Classe A cédant sera obligé de faire en sorte, avant la réalisation de la cession des Parts Sociales en

Vente, que l'Acheteur Tiers (ou un membre de son Groupe) fasse une offre définitive et irrévocable (l'"Offre de Sortie")
en signifiant un avis écrit à l'Associé de Classe B afin d'acquérir la totalité des Parts Sociales et des Prêts Prioritaires (le
cas échéant) détenus par l'Associé de Classe B conformément au présent article 6.6. (l'"Offre d'Achat"); et

(ii) si tel est le souhait de l'Associé de Classe A, l'Associé de Classe A cédant sera autorisé à exiger que l'Associé de

Classe B accepte l'Offre d'Achat par notification écrite conformément au présent article 6.6. (Une "Notice de Sortie").

6.6.2. Une Offre d'Achat sera effectuée aux conditions que l'Associé de Classe A cédant approuvera à son entière

discrétion mais devra:

(i) être effectuée avant la réalisation de la cession des Parts Sociales en Vente à l'Acheteur Tiers;
(ii) rester ouverte pour acceptation en adressant une notification écrite à l'Acheteur Tiers (avec l'Associé de Classe

A cédant en copie) pour une durée de 10 Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle l'Offre d'Achat est faite;

(iii) être réalisée au prix par Part Sociale et valeur nominale du Prêt Prioritaire que l'Associé de Classe B aurait reçu

si les SPVs avaient été liquidées et une somme égale au montant total qui serait exigible à la cession de la totalité des
Parts Sociales et des Prêts Prioritaires (le cas échéant) émis ou détenus par (dans le cas des Prêts Prioritaires) la Société,
au prix par Part Sociale et valeur nominale du prêt Prioritaire que l'Acheteur Tiers a accepté de payer à l'Associé de
Classe A pour ses Parts Sociales ou Prêts Prioritaires, qui étaient censés correspondre aux actifs de la Société et distribué
aux Associés selon les prescriptions du Pacte d'Associés;

(iv) faire en sorte que la réalisation de la cession des Parts Sociales et Prêts Prioritaires (le cas échéant) détenus par

l'Associé de Classe B ait lieu dans les meilleurs délais raisonnables et, si possible, à la même date que celle de la réalisation
de la cession des Parts Sociales en Vente à l'Acheteur Tiers.

6.6.3. L'Associé de Classe B consent et s'engage à ce que toute cession de Parts Sociales et/ou Prêts Prioritaires

effectuée par lui en vertu du présent article 6.6 soit réalisée libre de toutes Sûretés.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins deux membres (les Gérants)

nommés par une résolution des Associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) ne sont pas nécessai-
rement Associé(s).

7.2. Quatre (4) Gérants maximum sont nommés parmi les candidats désignés par l'Associé de Classe A, votant sépa-

rément en tant que classe (les Gérants de Classe A) et un (1) Gérant maximum est nommé (ii) parmi les candidats désignés
par l'Associé de Classe B, votant séparément en tant que classe (le Gérant de Classe B).

7.3. Le Conseil nommera un président parmi ses Gérants de Classe A (le Président) et il peut choisir un secrétaire,

Gérant ou non, et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des procès-verbaux des
assemblées générales des Associés de la Société. Le Président n'aura pas de voix prépondérante.

7.4. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif). Les Gérants de Classe A ne seront pas

révoqués du Conseil sans le consentement écrit préalable de l'Associé de Classe A et le Gérant de Classe B ne sera pas
révoqué du Conseil sans le consentement écrit préalable de l'Associé de Classe B.

7.5. Les Gérants n'auront droit à aucune rémunération en leur qualité de gérant de la Société.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Nonobstant l'article 8.1 ci-dessus, l'Associé de Classe A aura un droit de veto en ce qui concerne les décisions

suivantes (le "Droit de Veto"):

(i) La Société et tout SPV qui conclut tout contrat pour un coût total pour la Société supérieur à 10.000 EUR ou

plusieurs contrats au cours de toute année donnée qui sont supérieurs à 50.000 EUR au total; ou

(ii) La Société et tout SPV qui contracte toute obligation supérieure à 10.000 EUR ou plusieurs obligations au cours

de toute année donnée qui sont supérieures à 50.000 EUR au total.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Conseil ou par deux Gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

Gérants à l'heure indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins 5 (cinq) Jours Ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf (i) en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil ou (ii) si au moins un Gérant de Classe A et
un Gérant de Class B consentent par écrit à une période plus courte.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant de la

même classe comme son mandataire. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants.

9.5. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou

représentés, étant entendu qu'au moins un Gérant de Class A devra être présent ou représenté. Les décisions du Conseil
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par tous
les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Le quorum doit être présent au début de la réunion du Conseil et au moment où il sera procédé aux votes. Si le

quorum n'est pas présent dans les 30 minutes qui suivent l'heure spécifiée pour la réunion du Conseil dans l'avis de
convocation, la réunion sera reportée de dix Jours Ouvrables à la même heure et lieu. Dans le cas où une réunion du
Conseil dûment convoquée est ajournée, le quorum de la prochaine réunion sera de deux Gérants.

9.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil dont il est autorisé à participer, par téléphone ou vidéo

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

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9.9 Tout Gérant de Classe A à le droit à tout moment de demander à la Société de prendre les mesures suivantes,

étant entendu que dans un tel cas, le Gérant de Classe B devra se récuser de toutes les délibérations du Conseil (le cas
échéant) et n'aura pas le droit d'exiger de la Société ou de tout SPV de prendre de telles mesures:

9.9.1 mettre fin à tout Contrat Lié à l'Associé de Classe B dans les cas où un défaut de toute personne (autre que

l'une des Société et les SPV partie à ce Contrat Lié à l'Associé de Classe B) s'est produit autorisant la Société à exercer
son droit de résiliation par rapport à un tel Contrat Lié à l'Associé de Classe B conformément aux termes de celui-ci;

9.9.2 négocier, mettre en oeuvre, accorder des dérogations, et traiter chaque Contrat Lié à l'Associé de Classe B;
9.9.3 prendre des décisions de gestion de patrimoine à l'égard de la Propriété qui ne relèvent pas de l'autorité accordée

au Gérant de Patrimoine dans le Contrat de Gestion de Patrimoine;

9.9.4 conclure tous accords de financement de la dette, le refinancement, la couverture financière ou tout amende-

ments ou modifications à tout ce qui précède, en ce compris le refinancement du Financement du Vendeur;

9.9.5 mettre fin à tout Contrat Lié à l'Associé de Classe B dans l'hypothèse ou tout membre du Groupe de l'Associé

de Classe B acquiert un intérêt direct ou indirect ou des droit de gestion dans une Propriété Concurrente;

9.9.6 nommer un remplaçant au Gérant de Patrimoine au taux du marché suite à la résiliation du Contrat de Gestion

de Patrimoine;

9.9.7 faire appel à des capitaux additionnels auprès des Associés dans le cadre de:
(i) tout Financement Requis;
(ii) des dépenses en capital prévues dans le Plan des Opérations ou dans le Budget Annuel en vigueur à ce moment-

là;

(iii) tout financement afin d'améliorer tout déficit du Flux Net de Trésorerie (après tout Services de Financement de

Dette applicable) énoncée spécifiquement ou non dans le Plan des Opérations, tel que raisonnablement déterminé par
l'Associé de Classe A ou tout Gérant de Classe A comme étant nécessaire en vue de:

a. répondre aux obligations de la Société ou de tout SPV en temps utile;
b. veiller à ce que la Société, les SPV ou la Propriété soient en conformité avec toutes les lois applicables;
c. protéger la Société ou tout SPV ou éviter tout impact négatif sur la valeur de la Propriété; ou
d. accomplir l'une ou plusieurs des tâches qui précèdent;
9.9.8 exiger de tout SPV de commercialiser et vendre la Propriété, de la Société de commercialiser et de vendre ses

intérêts dans tout SPV ou des Associés de commercialiser et de vendre leurs intérêts dans la Société;

9.9.9 démarrer et compléter, aux frais de la Société et/ou d'un SPV, un audit des comptes et livres de la Société et/ou

de tout SPV;

9.9.10 engager et licencier, aux frais de la Société et/ou d'un SPV, un consultant tiers (cette personne n'étant pas

membre du Groupe de l'Associé de Classe A) (le «Consultant de l'Associé de Classe A») sélectionné par l'Associé de
Classe A, à sa seule discrétion, afin de fournir la gestion de patrimoine et des services d'analyse à l'Associé de Classe A
en relation avec la Société, les SPV et la Propriété; et

9.9.11 toute décision de quelque nature que ce soit prise à partir de la résiliation du Contrat de Gestion de Patrimoine

et ayant effet à partir de ce moment-là.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux Gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.3.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui ap-

partient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq Associés, les décisions des Associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

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13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
15.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le

nombre d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption
prévue par l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée,
ne s'applique pas.

15.2. Les Associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter
selon prescriptions du Pacte d'Associés.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des Associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société selon prescriptions du Pacte d'Associés.

VII. Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

VIII. Définitions

19. Dans les Statuts, les définitions qui suivent ont la signification suivante:

Budget Annuel

signifie le budget de la Société et de chaque SPV pour chaque Année Financière
préparé par le Gérant de Patrimoine et sujet à l'approbation du Conseil.

Statuts

a la signification qui lui est donnée à l'article 1 des statuts de la Société.

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Contrat de Gestion de

Patrimoine

signifie tout contrat de gestion de propriété et de patrimoine en lien avec la Propriété
pouvant être conclu entre la Société, chaque SPV et le Gérant de Patrimoine de
temps à autre.

Gérant de Patrimoine

signifie, Soluciones Financiero Inmobiliarias Consulting, S.L. ou toute autre personne
pouvant être engagée comme gérant de patrimoine pour la Propriété afin de fournir
les services spécifiés dans le Contrat de Gestion de Patrimoine concerné.

Conseil

a la signification qui lui est donnée à l'article 7.1 des Statuts.

Jour Ouvrable

signifie tout autre jour que le samedi, le dimanche, ou tout jour férié légal ou public
à Londres, Luxembourg, en Espagne, dans les états de Californie ou de New York,
ou tout jour où les institutions bancaires à Londres, Luxembourg, Espagne, en
Californie ou à New York, sont autorisées à fermer.

Président

a la signification qui lui est donnée à l'article 7.3 des Statuts.

Gérant de Classe A

a la signification qui lui est donnée à l'article 7.2 des Statuts.

Associé de Class A

signifie OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.459 et ayant un
capital social de EUR 12.500 et/ou toute autre personne à la quelle OCM
Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l. a transféré les Parts Sociales en vertu de l'article 6.5
des Statuts.

Consultant de l'Associé
de Classe A

a la signification qui lui est donnée à l'article 9.9.10 des Statuts.

Groupe de l'Associé de Classe A signifie tout personne directement ou indirectement Contrôlant ou Contrôlée par,

ou sous un Contrôle commun (directement ou indirectement) de, l'Associé de
Classe A ou Oaktree Capital Management, LP, de temps à autre.

Gérant de Classe B

a la signification qui lui est donnée à l'article 7.2 des Statuts.

Associé de Classe B

signifie Meliana Strategy, S.L., une société constituée selon le droit espagnol ayant
son siège social au Avenida del Mediterráneo 24-2º-C, 46910 Sedaví, Valencia,
Espagne.

Groupe de l'Associé de Classe B signifie toute personne directement ou indirectement Contrôlant ou Contrôlée par,

ou sous un Contrôle commun (directement ou indirectement) de, l'Associé de
Classe B de temps à autre, en ce compris, Soluciones Financiero Inmobiliarias
Consulting, S.L.

Contrat Lié à l'Associé

de Classe B

signifie tout contrat ou arrangement de toute nature (exécutoire ou non) qui peuvent
être mis en place de temps à autre entre (i) la Société, les SPV et (ii) un membre du
Groupe de l'Associé de Classe B en ce compris, le Contrat de Gestion de Patrimoine.

Société

a la signification qui lui est donnée à l'article 1 des Statuts.

Propriété Concurrente

signifie une propriété résidentielle ou une opportunité de développement
d'immeubles d'habitation (autre que la Propriété) située à moins d'un rayon d'un mile
de la Propriété qui comprend, ou pourrait comprendre, des unités capables
d'occupation séparée de plus de 50 mètres carrés d'espace résidentiel autre que ceux
convenus par les Associés.

Contrôle

signifie par rapport à une personne (la «première personne»), le pouvoir d'une
personne (la "seconde personne"), directement ou indirectement via un ou plusieurs
intermédiaires, de:
(a) voter dix pour cent (10%) ou plus des titres avec droit de vote en circulation de
cette première personne;
(b) diriger les politiques de gestion de cette première personne ou entité par contrat
ou autrement; ou
(c) s'assurer que les affaires de la première personne soient menées en conformité
avec les souhaits de la deuxième personne en vertu des pouvoirs qui lui été conférés
par les documents constitutifs ou d'entreprise, ou tout autre document, régulant la
première personne ou toute autre personne, et «Contrôlant»
et «Contrôlé» doivent être interprété en conséquence.

Service de Financement

de Dette

signifie toute somme nécessaire pour réaliser un payement du selon un Financement
de Tiers et comprend les paiements du principal et des intérêts, frais de dossier, frais
d'engagement, les frais de conseillers, les frais juridiques et les frais similaires en
relation avec ce Financement de Tiers.

Notice de Sortie

a la signification qui lui est donnée à l'article 6.6.1 des Statuts.

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U X E M B O U R G

Sûretés

signifie hypothèque, nantissement, gage, option, restriction, cession, droit de premier
refus, droit de préemption, droit ou intérêt de tiers ou toute autre sûreté ou garantie
de toute sorte, ou tout autre type d'accord ou d'arrangement ayant un effet identique
ou similaire à ce qui précède.

Année Financière

signifie l'année civile, excepté la première Année Financière de la Société qui
commence à sa date de constitution et se termine au 31 Décembre 2015.

Groupe

signifie, par rapport à une société (constituée ou non), cette société, toute société
dont elle est une Filiale (sa holding) et toutes autres Filiale de cette société holding;
et chaque société d'un Groupe est un membre du Groupe, et à moins que le contexte
ne s'y oppose, l'application de la définition du Groupe à toute société à un moment
donné applique à cette société à ce moment-là.

Loi

a la signification qui lui est donnée à l'article 1 des Statuts.

Gérants

a la signification qui lui est donnée à l'article 7.1 des Statuts.

Flux Net de Trésorerie

a la signification qui lui est donnée dans le Pacte d'Associés.

Plan des Opérations

signifie tout plan des opérations de la Société et des SPVs préparé par le Gérant de
Patrimoine et sujet à l'approbation du Conseil.

Prêt Prioritaires

signifie tout prêt d'un Associé à la Société pouvant être consenti de temps à autre
afin de couvrir les délais de payement d'un autre Associé selon les prescriptions du
Pacte d'Associés.

Propriété

signifie les propriétés résidentielles suivantes, situés en Espagne:
- Hoyo 19, complexe résidentiel à Estepona, Espagne, 94 unités;
- Mar Azul, complexe résidentiel à Estepona, Espagne, 17 unités;
- Sotoserena, complexe résidentiel à Estepona, Espagne, 84 unités; and
- Et les parkings, lieu de stockage ou toute autre propriété liée aux unités listées
ci-dessus.

Offre d'Achat

a la signification qui lui est donnée à l'article 6.6.1 des Statuts.

Titres Concernés

a la signification qui lui est donnée à l'article 6.5.6 des Statuts.

Financement Requis

signifie les apports en capital des Associés requis de temps à autre en proportion du
pourcentage de leurs participations respectives, conformément au Pacte d'Associés.

Parts Sociales en Vente

a la signification qui lui donnée à l'article 6.6.1 des Statuts.

Associés

signifie chacun des Associé de Classe A et Associé de Class B.

Pacte d'Associés

signifie tout pacte d'associés à l'égard de la Société pouvant être mis en place de
temps à autre entre l'Associé de Classe A, l'Associé de Class B et de la Société.

Parts Sociales

a la signification qui lui donnée à l'article 5.1 des Statuts.

SPV

signifie toute Filiale de la Société.

Filiale

signifie, par rapport à une société (constituée ou non) (la société de holding), toute
société dans laquelle cette de holding (ou une personne agissant en son nom) détient
ou contrôle directement ou indirectement:
(a) la majorité des droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires
de cette société; ou
(b) le droit de nommer ou de révoquer les administrateurs (ou leur équivalent) ayant
une majorité des droits de vote exerçables en réunions du conseil d'administration
de cette société,
et toute société qui est une Filiale d'une autre société est également une Filiale de
cette société de holding et à moins que le contexte ne s'y oppose, l'application de la
définition Filiale de toute société à un moment donné s'applique à cette société à ce
moment-là.

Offre de Sortie

a la signification qui lui donnée à l'article 6.6.1 des Statuts

Partie Tierce

signifie toute personne ne faisant pas partie du Groupe de l'Associé de Classe A ou
du Groupe de l'Associé de Classe B.

Financement de Tiers

signifie, toute dette sous forme d'un emprunt d'une Partie Tierce, en ce compris, s'il
n'a pas été remboursé, le Financement du Vendeur.

Acheteur Tiers

a la signification qui lui est donnée à l'article 6.6.1 des Statuts.

Financement du Vendeur

signifie le financement sans recours pour l'acquisition de la Propriété fourni par Banco
Popular Espanol, S.A. aux SPVs.

Droit de Véto

a la signification qui lui est donnée à l'article 8.2 des Statuts.

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<i>Troisième résolution

En conséquence de la refonte des Statuts, les Associés décident de nommer les gérants actuels de la Société suivants

en tant que Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:

- Jabir CHAKIB, comptable, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Hugo NEUMAN gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; et

- Mark HULBERT, gérant de sociétés, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des partie

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1822. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043670/920.
(150049832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

OCM Luxembourg EPF III Runway Subgroup Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.432.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of
one million and one hundred twenty-seven thousand and three hundred euro (EUR 1,127,300.-), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343;

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in l- 8510 Redange-sur-Attert, 66,

Grand-Rue, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“OCM Luxembourg EPF III Runway Subgroup Holdco S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may temporarily be transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty-five thousand Israeli New Sheqalim (ILS 65,000.-) represented

by sixty-five thousand (65,000) shares in registered form with a nominal value of one Israeli New Shekel (ILS 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

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6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members, appointed by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon request of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the time set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a sole document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers of the Company, or by the joint or sole signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the

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shareholders may appear on a sole document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall end on the

thirty-first day of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers must prepare

the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision:

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment:

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to

sixty-five thousand (65,000) shares in registered form with a nominal value of one Israeli New Shekel (ILS 1.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to sixty-five thousand Israeli New Sheqalim (ILS 65,000.-).

The amount of sixty-five thousand Israeli New Sheqalim (ILS 65,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

Then, the sole shareholder, represented as stated above and representing the entirety share capital, has passed the

following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

- Mr. Jabir CHAKIB, born on November 5 

th

 , 1967 in Casablanca (Morocco), residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Hugo NEUMAN, born on October 21 

st

 , 1960 in Amsterdam (the Netherlands), residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth (United Kingdom), residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d'un million cent
vingt-sept mille trois cents euros (EUR 1.127.300,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.343;

ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «OCM Luxembourg

EPF III Runway Subgroup Holdco S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par
les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq mille Israël Nouveaux Shekalim (ILS 65.000,-), représenté

par soixante-cinq mille (65.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Israël Nouveau Shekel
(ILS 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.

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14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération:

Ces faits exposés, «OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.», prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à soixante-cinq mille (65.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Israël Nou-
veau Shekel (ILS 1.-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de soixante-cinq mille Israël Nouveaux
Shekalim (ILS 65.000,-).

La somme de soixante-cinq mille Israël Nouveaux Shekalim (ILS 65.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique:

Et aussitôt, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc), ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY (Royaume-Uni).

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2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mars 2015. Relation: DAC/2015/4544. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043654/416.
(150050098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

OCM Luxembourg EPF III Runway Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.431.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the thirteenth day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of
one million and one hundred twenty-seven thousand and three hundred euro (EUR 1,127,300.-), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343;

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in l-8510 Redange-sur-Attert, 66,

Grand-Rue, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“OCM Luxembourg EPF III Runway Investco S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may temporarily be transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

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by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty-five thousand Israeli New Sheqalim (ILS 65,000.-) represented

by sixty-five thousand (65,000) shares in registered form with a nominal value of one Israeli New Shekel (ILS 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members, appointed by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon request of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the time set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
email, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a sole document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers of the Company, or by the joint or sole signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a sole document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall end on the

thirty-first day of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers must prepare

the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision:

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment:

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to

sixty-five thousand (65,000) shares in registered form with a nominal value of one Israeli New Shekel (ILS 1.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to sixty-five thousand Israeli New Sheqalim (ILS 65,000.-).

The amount of sixty-five thousand Israeli New Sheqalim (ILS 65,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

Then, the sole shareholder, represented as stated above and representing the entirety share capital, has passed the

following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jabir CHAKIB, born on November 5 

th

 , 1967 in Casablanca (Morocco), residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Hugo NEUMAN, born on October 21 

st

 , 1960 in Amsterdam (the Netherlands), residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth (United Kingdom), residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d'un million cent
vingt-sept mille trois cents euros (EUR 1.127.300,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.343;

ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «OCM Luxembourg

EPF III Runway Investco S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq mille Israël Nouveaux Shekalim (ILS 65.000,-), représenté

par soixante-cinq mille (65.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Israël Nouveau Shekel
(ILS 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

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9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

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(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération:

Ces faits exposés, «OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.», prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à soixante-cinq mille (65.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Israël Nou-
veau Shekel (ILS 1.-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de soixante-cinq mille Israël Nouveaux
Shekalim (ILS 65.000,-).

La somme de soixante-cinq mille Israël Nouveaux Shekalim (ILS 65.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique:

Et aussitôt, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc), ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY (Royaume-Uni).

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 16 mars 2015. Relation: DAC/2015/4382. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043653/416.
(150050081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

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Kissel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.222.

L'an deux mille quinze, le six mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KISSEL S.A., ayant son siège social à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 142.222, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 2629 du 28 octobre 2008 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2010,

publié au Mémorial C numéro 748 du 9 avril 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ANTONELLI,

employée privée, demeurant professionnellement demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 4.310 (quatre mille trois cent dix) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Lu-

xembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 30.467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat du 1 

er

 juillet

2014 à ce jour.

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Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Renaud Leonard, Sandrine Antonelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 9 mars 2015. LAC / 2015 / 7224. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015043010/71.
(150048997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

JCBO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.148.

L'an deux mille quinze, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «JCBO S.A.», une société anonyme, ayant son

siège social au L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 840 du 3 juin 2002 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis cette date.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Audrey LENERTPORZI, employée privée, demeurant à professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Maître Guillaume THOMANN, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 16 octobre 2014 a constaté, suite à la transmission

à titre gratuit réalisée par voie de dons manuels et donation indirecte réalisés à titre de partage anticipé, de la nue-
propriété de 317 actions de la société par Monsieur Jean-Charles LOPEZ au profit de ses enfants, Olivier LOPEZ, Brigitte
LOPEZ et Joan LOPEZ, que ce transfert emportait pour l’usufruitier le seul pouvoir de voter l’affectation des bénéfices
et de recevoir les dividendes y afférents, à l’exclusion de tout autre droit. Par ailleurs, la limitation des droits de vote de
l’usufruitier aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices a été portée sur le registre de mouvements de
titres de la société à compter du jour de la transmission.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Insertion d’un nouvel alinéa dans l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives,

sauf pour celles concernant l’affectation des bénéfices, où il appartient à l’usufruitier.»;

2. Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

55485

L

U X E M B O U R G

IV.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel alinéa dans l’article 3 des statuts et lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents (762.500,-) euros, représenté par cinq

cents (500) actions de mille cinq cent vingt-cinq (1.525,-) euros chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives,

sauf pour celles concernant l’affectation des bénéfices, où il appartient à l’usufruitier.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. LAFOND, A. LENERT-PORZI, G. THOMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5719. Reçu soixante-quinze euros

75,- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Référence de publication: 2015042997/67.
(150049299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

La Dame du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 145.474.

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

agissant en qualité de mandataire de l’administrateur unique de la société anonyme “La Dame du Luxembourg S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145474, (la “Société”), en vertu d'un pouvoir conféré par
résolution de l’administrateur unique prise en date du 18 février 2015;

un extrait dudit procès-verbal de ladite résolution, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme

suit:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 811 du 15 avril 2009,

et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- ledit notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 1048 du 24 avril 2012,

55486

L

U X E M B O U R G

- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 septembre

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2754 du 13 novembre 2012,

- le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 3857 du 12 décembre 2014.

2. Le capital social est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR), représenté par cent soixante mille

(160.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

3. Conformément à l’article 5 des Statuts, le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de cinq

millions d’euros (5.000.000,- EUR).

4. Conformément audit article 5 des Statuts, le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

5. Par ses résolutions du 2 septembre 2014, dûment ratifiées par une résolution prise le 18 février 2015, l’administrateur

unique de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions quatre cent mille
euros (3.400.000,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel d'un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR) à
cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), par la création et l’émission de trois cent quarante mille (340.000) actions nou-
velles avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune (les “Actions Nouvellement Emises”).

6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées au souscripteur apparaissant dans le

procès-verbal des résolutions.

Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées intégralement par un apport en numéraire. La preuve du paiement

des trois millions quatre cent mille euros (3.400.000,-EUR) a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressé-
ment.

7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié afin

d'avoir désormais la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions

avec une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille soixante-
dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 mars 2015. 2LAC/2015/4768. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015043015/67.
(150048987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Business Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 1-3, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 172.913.

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Sascha WOLF, Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in D-55288 Schornsheim, Pfaffenwaldstraße, 37, (nachstehend

der „alleinige Anteilhaber“ und „Geschäftsführer“),

vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, kraft der am 26. Februar

2015 erteilten Vollmacht.

55487

L

U X E M B O U R G

Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-

legt zu werden

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Business Data S.à r.l“., mit Sitz in L-7650 Heffingen, 3, Um Haff, wurde

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 20.
November 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3099 vom 28. Dezember
2012, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 172913. Die Satzung
der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in einhundertvierundz-

wanzig (124) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), alle dem Herrn Sascha WOLF, vorbenannt, zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III.- Alsdann ersuchte der alleinige Anteilhaber, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar nachfolgende Bes-

chlüsse, zu beurkunden, wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-7257 Walferdange, 1-3, rue Millewee verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdange und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950.-) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin des Komparenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mars 2015. Relation: LAC1/2015/6359. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 13. März 2015.

Référence de publication: 2015041404/48.
(150047676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Austria S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.002.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Zencap (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé son

siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Austria S.C.Sp.

Référence de publication: 2015042087/14.
(150048212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55488

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Adiutrix S.A.

AdvenSystem Holding LTD

AH Realty (Spain) S.à r.l.

Airboxlab S.A.

Amicale Asbl

Aranda S.A.

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

Barril Oco S.à r.l.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l.

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.

Belissima

Brahms S.à r.l.

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l.

Budde Trockenbau S.à r.l.

Bugy Capital S.à r.l.

Business Data S.à r.l.

Cap Est S.à r.l.

CHP S.A.

Clearness Investment S.à r.l.

Clema Capital S.à r.l.

Clever-I

C'line Promotion

Coriander Properties S.à r.l.

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

Diamond (BC) S.à r.l.

Dies Invest S.A.

Divin S.A.

DLA Piper Luxembourg

Idea Coiffure S.à r.l.

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JCBO SA

Kissel SA

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Lizard Investment S.A.

MSL Investments S.à r.l.

Nordim S.A.

OCM Luxembourg EPF III Runway Investco S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Runway Subgroup Holdco S.à r.l.

Playa Investment Holdings S.à r.l

Servicac S.à r.l.

Société de Participations FILUNOR

Winley Investment S.A.

Zencap Austria S.C.Sp.