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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1155

5 mai 2015

SOMMAIRE

Academos Group GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55397

Adsom Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55436

Brison S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55438

Crealiance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55402

Crédit Agricole Luxembourg Conseil  . . . .

55402

DC Harlow Investco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55406

DISHOP Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55440

Domaine Madame Aly Duhr  . . . . . . . . . . . .

55432

Eldrige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55439

E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55400

Enveos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55399

Ersa Lux Projekt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55429

Europa Plus SCA SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55405

Euro Real Estate Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

55395

Euro Real Estate Private Equity & Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55395

Everyone Game Entertainment  . . . . . . . . .

55403

Fare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55396

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA So-

ciété à responsabilité limitée  . . . . . . . . . . .

55396

FIT Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

FJ Developpement EN GP S.à r.l.  . . . . . . . .

55396

Flight Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55396

Floreijn Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

FSA Faïencerie Services Administratifs  . .

55394

Haksan International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55402

IRAF Heidi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55396

JPMorgan Liquidity Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

55397

Kani Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55398

Moussepage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

Norma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55401

Outlet Site Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55400

Palais Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55440

Ragmont Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55399

Samarra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55403

Sof-10 Starlight 20 GPB S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55434

Sof-10 Think Mazey Commercial Lux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55434

Tamweelview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55398

Terracor International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55401

Transwave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55404

TRE Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55404

Um Gringert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55403

Um Gringert SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55404

Vaudoise Assurances Fund SA, SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55404

WP XI Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55395

Zencap Italy S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55405

Zencap Netherlands S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . .

55405

Zencap Poland S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55405

55393

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U X E M B O U R G

FSA Faïencerie Services Administratifs, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.605.

<i>Extrait de la décision de l'associé tenue au siège social en date du 11 mars 2015.

- La démission de Monsieur Eric BERNARD de sa fonction de Gérant de la société a été acceptée;
- Madame Véronique KAISER, né le 9 avril 1971, à Saint-Avold en FRANCE, demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de Gérant de la société pour une durée indé-
terminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015041593/17.
(150047835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Floreijn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.049.

La société Apex Fund Services (Malta) Ltd, Luxembourg Branch, agissant en tant que domiciliataire de la société Floreijn

Capital S.à r.l., dûment immatriculée au RCSL sous le numéro B 160049, dénonce le siège de cette dernière au 2, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 13 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015041570/13.
(150047552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Moussepage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.576.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 16 mars 2015 du 14-16 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

à l'adresse suivante:

65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041782/15.
(150047856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043496/9.
(150050097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55394

L

U X E M B O U R G

Euro Real Estate Private Equity &amp; Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des bains.

R.C.S. Luxembourg B 183.028.

Par résolutions consignées le 04 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège

social de la Société du 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, pour le fixer au 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 mars 2015.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolution recorded on 04 

th

 of March 2015, the board of directors of the Company resolved to transfer the

registered office of the Company from 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, to 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 March 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

<i>Pour Euro Real Estate Private Equity &amp; Development S.à.r.l.
Gerd Schneider
<i>Gérant

Référence de publication: 2015043465/19.
(150049986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Euro Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 152.824.

Par résolutions consignées le 04 mars 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège

social de la Société du 1, rue Philippe II, L-1212 Luxembourg, pour le fixer au 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 mars 2015.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolution recorded on 04 

th

 of March 2015, the board of directors of the Company resolved to transfer the

registered office of the Company from 1, rue Philippe II, L 2340 Luxembourg, to 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg,
with effect as of 1st March 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

<i>Pour Euro Real Estate Holding s.à.r.l
Gerd Schneider
<i>Gérant

Référence de publication: 2015043464/19.
(150049866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

WP XI Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.469.670,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042083/10.
(150047640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55395

L

U X E M B O U R G

Flight Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 53.058.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015043499/10.
(150049867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

FJ Developpement EN GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 177.786.

Suite à un changement de nom, Monsieur Vincent ROBERT-MARKUS, demeurant au 8, boulevard Paul Eyschen, L-1480

Luxembourg, associé et gérant unique de la société FJ DEVELOPPEMENT EN GP SARL se nomme désormais: Vincent
MARKUS.

Fait, le 19 mars 2015.

FJ DEVELOPPEMENT EN GP SARL

Référence de publication: 2015043497/13.
(150050153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015043494/10.
(150050030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Fare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2, rue Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 92.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et information qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FARE S.A.

Référence de publication: 2015043491/12.
(150050077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

IRAF Heidi Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015043550/9.
(150050117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

55396

L

U X E M B O U R G

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 12 Décembre 2014

- Le Conseil d'Administration a noté la démission de Monsieur Berndt MAY en tant qu'Administrateur de la Société

avec effet au 12 décembre 2014.

- Le Conseil d'Administration a décidé la cooptation de Monsieur Daniel WATKINS (résidant professionnellement 60,

Victoria Embankment EC4Y 0JP, Londres, Royaume Uni) avec effet au 13 décembre 2014, en remplacement de Monsieur
Berndt MAY, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 novembre 2014.

Au 13 décembre 2014, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Iain OS SAUNDERS (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Jacques ELVINGER
- Monsieur Jean FRIJNS
- Monsieur Peter SCHWICHT
- Monsieur John LI-HOW-CHEONG
- Monsieur Daniel WATKINS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

JPMorgan Liquidity Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015043559/26.
(150049945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Academos Group GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.155.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 13 mars 2015

En date du 13 mars 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes en

tant que nouvel administrateur A de la Société, avec effet au 21 novembre 2014 et ce pour une durée déterminée de six
(6) ans:

Monsieur Paolo Formiga, né le 12 janvier 1947 à Milan, Italie, résidant à l'adresse suivante: Jacopo da Ponte 33, 00197

Rome, Italie;

- Monsieur Francesco Scalisi, né le 1 

er

 juin 1971 à Milan, Italie, résidant à l'adresse suivante: Leonardo da Vinci 1,

20091 Bresso, Italie.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Brendan Dolan, administrateur A
- Madame Daphné Chanteloup, administrateur A
- Monsieur Matthias Georg Allgaier, administrateur A
- Madame Claudia Paniker Rumeu, administrateur A
- Monsieur Paolo Formiga, administrateur A
- Monsieur Francesco Scalisi, administrateur A
- Monsieur Philippe Leclercq, administrateur B
- Madame Laurence Goblet, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Academos Group GP S.A.
Signature

Référence de publication: 2015041340/28.
(150047494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55397

L

U X E M B O U R G

Kani Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.969.

En date du 2 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Pieter-Jan van der Meer tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 mars 2015;

-  de  nommer  Monsieur  Andrej  Grossmann,  comptable,  né  le  19  décembre  1975  à  Berlin  en  Allemagne,  résidant

professionnellement au 33, rue du puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, en tant que nouveau
gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 mars 2015.

Il y a aussi lieu de noter que l'adresse de Monsieur Philippe van den Avenne est désormais la suivante: 33, rue du Puits

Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis le 16 mars 2015, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de catégorie A

Monsieur Jean-Christophe Juillard
Monsieur Ernesto Gonzalez

<i>Gérants de catégorie B

Monsieur Andrej Grossmann
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015041709/26.
(150047758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Tamweelview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.944.

Il résulte que les actionnaires de la Société ont prise acte:
- de la démission de Monsieur Salem Khamis Saeed Khamis AL DARMAKI en tant que administrateur de la Société

avec effet au 15 Mars 2015;

Les actionnaires ont décidé également de nommer:
- Monsieur Mohamed Ahmed Darwish Karam AL QUBAISI, né le 26 janvier 1984 à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis),

résidant au 211 Corniche Street, 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que administrateur de la Société avec
effet au 15 Mars 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Il est aussi notifié que l'adresse professionnel de Monsieur Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, de Monsieur

Marcus Jacobus DIJKERMAN et de Monsieur Robert VAN 'T HOEFT est maintenant la suivante:

- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam AL QUBAISI;
- M. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- M. Marcus Jacobus DIJKERMAN;
- M. Majed Salem Khalifa Rashed ALROMAITHI;
- M. Robert VAN 'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tamweelview S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2015042020/26.
(150048061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55398

L

U X E M B O U R G

Enveos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165D, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.375.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Jakub ANISKO, informaticien, demeurant à L-4776 Pétange, 42, rue Michel Rodange.
Le comparant est le seul associé de la société "ENVEOS SARL", établie et ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 124,

route d'Arlon, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date
du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 3047 du 12 décembre 2011,
modifiée pour la dernière fois suivante acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en date du 23 janvier
2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.375.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transfèrer le siège social de la société de la commune de Luxembourg à la commune de Pétange

et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange."

Follows the english version of article 2

" Art. 2. The company has its Head Office in the municipality of Pétange."

<i>Deuxième résolution

Le comparant fixe l'adresse de la société à L-4751 Pétange, 165D, route de Longwy à compter du 1 

er

 mars 2015.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: ANISKO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 février 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 6119. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040339/36.
(150046439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Ragmont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 164.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet du 13 mars 2015

Avec effet du 13 mars 2015, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. de nommer Tribeca Consulting and Management S.à r.l., RCS Luxembourg B 178 538, avec adresse professionnelle

au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, en tant que gérant unique de la Société avec effet du 13 mars 2015,
pour une durée indéterminée;

2. de transférer le siège social de la Société au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015041914/15.
(150047804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55399

L

U X E M B O U R G

E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.241.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique prise le 9 mars 2015 à Luxembourg

L'actionnaire unique prend acte que les administrateurs suivants ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur

à compter du 9 mars 2015:

- Monsieur Alain Prick, domicilié Clos de Bettinval, 5 à 1390 Grez-Doiceau, Belgique;
- Monsieur David Goodman, domicilié Avenue Brugmann, 476 à 1180 Uccle, Belgique;
- Monsieur Guy Carpentier, domicilié Chemin des Longues Raies, 25 à 78860 Saint-Nom-La-Bretèche, France.
L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur les personnes suivantes avec effet au 9 mars

2015, pour une durée de 6 ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle relative à l'exercice
2020:

- SOA PEOPLE SA, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 5, Zone d'Activités Bour-

micht,  L-8070  Bertrange,  Luxembourg  et  inscrite  au  R.C.S.  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  124.521,  ayant  pour
représentant permanent Monsieur Vincent SIMIONI, né le 28 juillet 1964 à B-4800 Verviers (Belgique) et demeurant au
42a, Petit Jonckeu à B-4910 Polleur (Belgique).

- SOA PEOPLE GROUP SA, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 5, Zone d'Activités

Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg et inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 124.305, ayant pour
représentant permanent Monsieur Khalil HODAIBI, né le 3 novembre 1967 à Khourigba (Maroc) et demeurant au 25,
rue de Jérusalem à B-5300 Sclayn (Belgique).

- Monsieur Alain Prick, né le 26 mai 1964 à Bruxelles (Belgique), demeurant à Clos de Battinval, 5 à B-1390 Grez-

Doiceau (Belgique).

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 9 mars 2015 à Luxembourg

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Alain Prick en tant qu'administrateur-délégué de

la Société à compter du 9 mars 2015.

Le  conseil  d'administration  décide  de  nommer  aux  fonctions  d'administrateur-délégué  les  personnes  suivantes  à

compter du 9 mars 2015:

- SOA PEOPLE SA, précitée;
- SOA PEOPLE GROUP SA, précitée;
- Monsieur Alain Prick, précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015040921/36.
(150047083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.521,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2015

1. Monsieur Robert Hessing a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Madame Roisin Lynch, administrateur de sociétés, née le 28 octobre 1984 à Cork (Irlande), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.

Veuillez prendre note que Monsieur Brian McDade, gérant A, réside désormais à IN 46033 Carmel (Etats-Unis d

'Amérique), 3849, Birkdale Dr.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Outlet Site Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015041846/18.
(150047609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55400

L

U X E M B O U R G

Norma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 190.677.

L'an deux mille quinze, le trois mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "NORMA S.A.", ayant son siège social à L-3432

Dudelange, 13, rue Jean Mylius, R.C.S. Luxembourg B 190.677, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3332 du 11 novembre
2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-

xembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie et modification de l'article 3 des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie de sorte que le premier

alinéa de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la Société est établi à Leudelange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P.CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7060. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041841/43.
(150047673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Terracor International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 188.657.

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015042028/11.
(150047222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55401

L

U X E M B O U R G

Haksan International, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

1. L'assemblée confirme à l'unanimité accepter la démission des personnes suivantes de leur poste d’administrateur,

à compter du 1 

er

 janvier 2015:

- Monsieur Freddy De Petter domicilié professionnellement au 15, Rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg;
- Monsieur Alan Botfield domicilié professionnellement au 15, Rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg;
- Monsieur Richel van Weij domicilié professionnellement au 15, Rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg.
2. L’assemblée confirme à l’unanimité accepter la nomination des personnes suivantes comme administrateurs, avec

effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce, jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2020:

- Monsieur Dimitri Zaharakis domicilié professionnellement au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Mean domicilié professionnellement au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Serge Cherpion domicilié professionnellement au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
3. L’assemblée et le conseil d’administration nouvellement constitué décident, dans le cadre du développement des

activités de la société HAKSAN INTERNATIONAL, de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Dimitri Za-
harakis, avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce, jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2020.

4. L’assemblée accepte la démission de la société Kohnen &amp; Associés S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes,

avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

5. Accepte la nomination de la société DCA.lu S.à r.l., dont le siège est sis au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg,

représentée par son gérant, Monsieur Vincent Deprince domicilié professionnellement au 55, Val Fleuri à L-1526 Lu-
xembourg comme commissaire aux comptes, avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce, jusqu’à l’assemblée générale tenue en

2020.

6. L’assemblée accepte à l’unanimité le transfert du siège social de la société anonyme HAKSAN INTERNATIONAL

à compter du 01/01/2015 du:

15, Rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
au 55, Val fleuri
L-1526 Luxembourg.

Monsieur Pascal / Mean Monsieur Serge Cherpion / Monsieur Dimitri Zaharakis
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015041636/35.
(150047489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

CAL Conseil, Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015044345/10.
(150050958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Crealiance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.491.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044344/9.
(150050498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55402

L

U X E M B O U R G

Everyone Game Entertainment, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.235.

<i>Dépôt rectificatif

Une erreur matérielle a été faite lors du dépôt numéro L140214760 en date du 03 décembre 2014 concernant la

démission de Client Audit Services.

Il  fallait  lire  que  Client  Audit  Services  a  démissionné  de  ses  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  de  la  société

EVERYONE GAME ENTERTAINMENT S.A. ayant son siège social au L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités et inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B169235.

La lettre de démission est la suivante:
Client Audit Services
Société anonyme
L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités
R.C.S. Luxembourg: B160904

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Je soussignée, Client Audit Services, une société anonyme, constituée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 160904 représentée par Mme Chantal Behr, demeurant professionnellement au L-8308 Capellen, 75
Parc d' activités, démissionne de mes fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 1 

er

 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 mars 2015.

Client Audit Services

Référence de publication: 2015041560/26.
(150048000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Samarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.366.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick Moinet, gérant B de la Société, a été acceptée avec effet au 14 février 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant B de la Société avec effet au 14 février 2015 et ce pour une durée

indéterminée:

* M. Scott MCKINLAY né le 11 avril 1983 à Dunfermline, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015041930/17.
(150047482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Um Gringert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Dondlinger
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015042050/11.
(150047541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55403

L

U X E M B O U R G

TRE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 146.281.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 16 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

En outre, il est à noter que suite à un changement d'adresse Madame Elena LATORRE, administrateur de type B, est

désormais domiciliée professionnellement au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015042039/14.
(150048089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Transwave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 176.056.

EXTRAIT

La société GLH SHIPPING S.A., administrateur de la société TRANSWAVE S.A., a changé la dénomination en YACHT

REGISTRATION ASSOCIATES S.A. en date du 15/12/2014.

La société anonyme YACHT REGISTRATION ASSOCIATES S.A. est représentée par Madame Nina MEYER, employée

privée, née le 23.11.1984 à Ettebruck (L) demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
avec signature individuelle et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
André HARPES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015042037/18.
(150047688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Um Gringert SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Dondlinger
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015042051/11.
(150047542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Vaudoise Assurances Fund SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 191.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015042058/11.
(150047490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

55404

L

U X E M B O U R G

Zencap Italy S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.999.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Zencap (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé son

siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Italy S.C.Sp.

Référence de publication: 2015042089/14.
(150048210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Netherlands S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.951.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Zencap (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé son

siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Netherlands S.C.Sp.

Référence de publication: 2015042090/14.
(150048209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Poland S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.992.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Zencap (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé son

siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Zencap Poland S.C.Sp.

Référence de publication: 2015042091/14.
(150048208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Europa Plus SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Europa Plus SCA SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015044383/12.
(150050631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

55405

L

U X E M B O U R G

DC Harlow Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 222.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.235.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Myddleton Holdings Limited, a private limited company governed by Gibraltar law, having its registered office at 57/63

Line Wall Road, Gibraltar and registered with the Registrar of Companies Gibraltar under number 109223,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of DC Harlow Investco S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000), with its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L- 2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 191 235 (the Company), incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler,
prenamed, of 30 September 2014, whose publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is currently
pending (the Articles).

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twelve thousand and five hundred

pounds sterling (GBP 212,500.-) so as to raise it from its current amount of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-)
represented by ten thousand (10,000) ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each, to an amount of two hundred
twenty-two thousand and five hundred pounds sterling (GBP 222,500) represented by two hundred twenty-two thousand
and five hundred (222,500) ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each;

2 To issue two hundred twelve thousand and five hundred (212,500.-) new ordinary shares of one pound sterling (GBP

1) each, having the same rights and privileges as the existing shares and ranking pari passu between them and entitling to
dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed share capital increase;

3 To accept the subscription of two hundred twelve thousand and five hundred (212,500.-) new ordinary shares of

one pound sterling (GBP 1) each, by:

(a) the Sole Shareholder, by a contribution in cash for a total amount of ninety-two thousand five hundred pounds

sterling (GBP 92,500.-) and to allocate ninety-two thousand five hundred (92,500) newly issued ordinary shares to the
Sole Shareholder;

(b) Whitehall Investments L.P., an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands with number HT

18893, whose registered office is at PO Box 897, Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman KY1-1103, Cayman
Islands (WHI), by a contribution in cash for a total amount of sixty thousand sterling pounds (GBP 60,000.-) and to allocate
sixty thousand (60,000) newly issued ordinary shares to WHI;

(c) Rising Tide Foundation, a Switzerland non tax-exempt foundation, whose registered office is at Herrenacker 15,

8200 Schaffhausen, Switzerland (RTF), by a contribution in cash for a total amount of sixty thousand sterling pounds (GBP
60,000.-) and to allocate sixty thousand (60,000) newly issued ordinary shares to RTF;

4 To change the financial year of the Company which shall now start on the 1 

st

 of April of each year and end on the

31 

st

 March of each following year, and consequently to amend article 12.1 of the Articles and to extend the term of the

first financial year to have it terminated on 31 March 2015;

5 To fully amend and fully restate the articles of incorporation of the Company (the Articles) in the form attached to

the proxy, so as to, amongst others, include some provisions of any shareholders' agreement entered into between the
Sole Shareholder, WHI and RTF from time to time and amend article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions
to be adopted under items 1. to 4. above (the Restated Articles); and

6 Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

55406

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twelve

thousand and five hundred pounds sterling (GBP 212,500.-) so as to raise it from its current amount of ten thousand
pounds sterling (GBP 10,000.-) represented by ten thousand (10,000) ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each,
to an amount of two hundred twenty-two thousand and five hundred pounds sterling (GBP 222,500) represented by two
hundred twenty-two thousand and five hundred (222,500) ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue two hundred twelve thousand and five hundred (212,500) new ordinary

shares entirely paid-up and ranking pari-passu between them, of one pound sterling (GBP 1) each, having the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder
resolving on the proposed share capital increase.

<i>Subscription / Payment

There now appears Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in his capacity as duly authorized

attorney of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of proxy given under private seal.

The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to ninety-

two thousand five hundred (92,500) newly issued ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each, and to make
payment in full for these newly subscribed ordinary shares, by a contribution in cash of an amount of ninety-two thousand
five hundred pounds sterling (GBP 92,500.-).

Such appearing person, acting on behalf of the Sole Shareholder, declares that the newly issued ordinary shares have

been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total cash amount of ninety-two thousand five
hundred pounds sterling (GBP 92,500.-).

There now appears Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in his capacity as duly authorized

attorney of WHI, prenamed, by virtue of proxy given under private seal.

The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of WHI, prenamed, to sixty thousand (60,000)

newly issued ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each, and to make payment in full for these newly subscribed
ordinary shares, by a contribution in cash of an amount of sixty thousand pounds sterling (GBP 60,000.-).

Such appearing person, acting on behalf of WHI, declares that the newly issued ordinary shares have been entirely

paid up in cash and that the Company has at its disposal the total cash amount of sixty thousand pounds sterling (GBP
60,000.-).

There now appears Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in his capacity as duly authorized

attorney in fact of the RTF, prenamed, by virtue of proxy given under private seal.

The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of RTF, prenamed, to sixty thousand (60,000)

newly issued ordinary shares of one pound sterling (GBP 1) each, and to make payment in full for these newly subscribed
ordinary shares, by a contribution in cash of an amount of sixty thousand pounds sterling (GBP 60,000.-).

Such appearing person, acting on behalf of RTF, declares that the newly issued ordinary shares have been entirely paid

up in cash and that the Company has at its disposal the total cash amount of sixty thousand pounds sterling (GBP 60,000.-).

Following the previous resolutions, (i) WHI and (ii) RTF, both prenamed, as represented here above, also appear as

shareholders at the present general meeting in order to deliberate and vote on the following remaining resolutions (all
shareholders, the Shareholders).

<i>Third resolution

The Shareholders' meeting RESOLVES to change the financial year of the Company which shall now start on the 1 

st

of April of each year and end on the 31 

st

 March of each following year, and consequently to amend article 12.1 of the

Articles, and to extend the term of the first financial year to have it terminated on 31 March 2015.

<i>Fourth resolution

The Shareholders' meeting RESOLVES to fully amend and fully restate the Articles, which shall now read as follows:

Art. 1. Corporate form. There exists among the subscribers and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests

or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the adminis-
tration, development and management of such ownership interests or participations. The Company may also in particular
acquire by transfer, subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties or interests
in real estate properties, stock, shares and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit and

55407

L

U X E M B O U R G

other debt instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, whether down-
graded ("distressed debt") or not, either movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether readily
marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in
the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may also invest in intellectual property rights.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and under
any applicable law. The Company may pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its
assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits
of the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "DC Harlow Investco S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that in the view of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, extraordinary

political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital amounts to two hundred twenty-two thousand and five hundred pounds sterling (GBP

222,500.-) represented by two hundred twenty-two thousand and five hundred (222,500) shares (parts sociales) (the
Shares), with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between it/him and the Company represented by it/him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of

the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by
article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.

55408

L

U X E M B O U R G

In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Save as set out in article 6.5.3 to article 6.5.9:
6.5.1 no shareholder may transfer all or any portion of its Shares unless it transfers the benefit of a corresponding

portion of its Loan Advances; and

6.5.2 no shareholder shall be entitled to transfer any interest or give any security over any of its Investment Interests

at any time prior to the end of the Investment Period.

Permitted transfers
6.5.3 Subject to the Law, any shareholder may transfer all or any portion of its Investment Interest to an Affiliate

provided that, prior to or simultaneously with effecting such transfer, such Affiliate if not already a party to the share-
holders agreement entered into between the shareholders from time to time, (i) agrees to be bound by the agreement
entered into between the shareholders from time to time by signing a deed of adherence in the form attached to the
relevant agreement and (ii) undertakes by deed in a form reasonably acceptable to the other shareholders to, in the event
that such transferee ceases to be an Affiliate, transfer back to the transferor the Investment Interest (or the relevant
portion) previously transferred to such transferee. A shareholder that proposes to transfer any of its Investment Interest
to its Affiliate shall give not less than five business days' notice of such transfer to the other shareholders prior to effecting
such transfer.

Drag Along
6.5.4 If at any time prior to the end of the Investment Period a Buyer offers to purchase the whole of the Investment

Interest of a shareholder at or above the Reserve Price (for the purposes of the present article, the Selling Shareholder),
each of the shareholders agrees that, if the Selling Shareholder so requires (by giving notice in writing to the Company),
it shall be obligated to sell its Investment Interest to the Buyer on the same terms at the same time. As security for its
obligations to sell its Investment Interest, each shareholder irrevocably appoints each of the other shareholders as its
attorney (with full power of substitution) with power, and having authority in its name and on its behalf, to execute all
such documents and do all such things as any shareholder reasonably considers necessary to transfer such shareholder's
Investment Interest to the Buyer.

6.5.5 Upon the transfer of an Investment Interest in accordance with article 6.5, the transferee shall be admitted as a

shareholder of the Company upon the execution of a counterpart to any agreement to be entered between the share-
holders from time to time which evidences such transferee's agreement to be bound by the provisions of the relevant
agreement and shall succeed to the transferred Investment Interest.

6.5.6 Except in connection with the assignment of its entire Investment Interest in accordance with any shareholders'

agreement entered into between the Shareholders from time to time a shareholder may not withdraw as a shareholder
of the Company.

Right of Last Refusal
For the purposes of article 6.5.7 the following definitions will apply:
Offeree means the shareholder that receives the Offering Notice (as defined below);
Offeree's Sale Interest means the Offeree's Investment Interest at the time the Offering Notice is delivered (including,

for the avoidance of doubt, any amount receivable pursuant to the terms of the Offeree's ITL);

Offeror means the shareholder that delivers the Offering Notice; and
Offeror's Sale Interest means the Offeror's Investment Interest at the time the Offering Notice is delivered (including,

for the avoidance of doubt, any amount receivable pursuant to the terms of the Offeror's ITL).

6.5.7 Subject to article 6.5.8:
(i) If at any time after the Investment Period a Buyer offers to purchase the whole or part of the Investment Interest

of a shareholder and the remaining shareholder(s) object to such a sale, the following procedure will apply:

(a) The Offeror may serve upon the Offeree a notice (the Offering Notice) which shall contain the following:
- a statement of intent to rely on the provisions of this article 6.5.7; and
- the cash price (the Specified Amount) which the Offeror, in its discretion, would be willing to either:
* Pay for the Offeree's Sale Interest as at that date free and clear of all liabilities; or
* Sell the Offeror's Sale Interest to the Offeree as at that date free and clear of all liabilities;
(b) The Offeree shall have 30 days from the date of the Offering Notice to notify the Offeror of its election hereunder.

If the Offeree does not notify to the Offeror of its election within 30 days, then as of the day following the expiration of
such period, the Offeree shall be conclusively deemed to have elected to sell the Offeree's Sale Interest to the Offeror.

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(c) If the Offeree elects to purchase the Offeror's Sale Interest, then the Offeree shall be granted a 30 day contingency

period in order to obtain suitable financing. The Offeree shall have a further 90 days to close after the expiration of the
financing contingency period.

6.5.8 Notwithstanding any other provision of any shareholders' agreement entered into between the Shareholders

and/or as amended from time to time, save with the consent of each of the other shareholders, no Selling Shareholder
shall in any circumstances be entitled to dispose of its Investment Interests to a Restricted Buyer without first securing
the consent of each other shareholder, such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

6.5.9 On any transfer of an Investment Interest pursuant to articles 6.5.7 to 6.5.8 (inclusive), a transferring shareholder

shall not be required to give any warranty or indemnity to any Buyer save as to its title to its Investment Interest (and
any related interests) and its capacity to sell such Investment Interest (together with any related interests) with full title
guarantee, free and clear from all encumbrances.

6.6 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire its own Shares provided that it has sufficient distributable reserves to

that effect.

6.7 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with article 185 of the Law.

6.8 - Share premium and other contributions
6.8.1 The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may create such capital reserves as it

may deem fit (in addition to those required by law or these Articles) and may create special reserves from funds received
by the Company as share premiums or as other equity contributions which may be used by the manager or in case of
plurality  of  managers,  the  board  of  managers,  within  its  sole  discretion,  to  provide  for  payment  whether  by  way  of
redemption price for any Shares which the Company may repurchase or redeem and cancel in accordance with these
Articles, for setting off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distributions.

6.8.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions in kind from shareholders with or

without issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to
one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the
Law and these Articles.

6.8.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by at least two or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the written approval of each shareholder, which will determine their number and

mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the written approval of each shareholder.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the Shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 – Powers
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall have the responsibility and all powers

for the supervision and management of the Company, subject to the Reserved Matters (as defined below) and other
matters which according to the Law are reserved to the Shareholders.

The following matters are reserved to the shareholders of the Company (the Reserved Matters) and shall not be taken

without the written approval of each of the Shareholders:

(a) creation of new subsidiaries or new companies by any of the JV Vehicles or in replacement of any of the JV Vehicles;
(b) any change in the constitution or the nature of the business of any member of the Group;
(c) any change to the financial year end or material accounting policy;
(d) the appointment or removal of the auditor of any Group Company;
(e) the commencement (or settlement/ discontinuance) of any material litigation, arbitration, mediation, conciliation,

expert determination, adjudication or other dispute resolution process whether as claimant or defendant or in any other
capacity (including in respect of any insurance claim) which may result, on a reasonably foreseeable basis, in a change in
the net asset value of any member of the Group of either:

- more than 10%; or
- £ 100,000
(whichever is higher) and the entry into and waiver of any settlement agreement in relation thereto;

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(f) an amendment or reduction of the share capital, share premium account or capital redemption reserve of any JV

Vehicle;

(g) any merger, acquisition or amalgamation involving any JV Vehicle or the formation of any subsidiary undertaking by

any of the same (save as contemplated by the terms of the joint venture agreement between the Company and the
Shareholders as may be amended from time to time);

(h) the taking of any voluntary steps to effect the reorganisation, bankruptcy, termination, liquidation or winding up

of any JV Vehicle in whole or in part (other than as a result of insolvency);

(i) the issue of further Shares, loan notes, bonds, debentures, options, warrants or other securities (the Securities) or

creation of a new class of any Securities or the entering into of any new income tracking loan agreement(s) or the increase
in principal committed under any such income tracking loan agreement(s) in any JV Vehicle other than in accordance with
the provisions of any shareholders' agreement entered into between the Shareholders from time to time (or as otherwise
agreed between the Shareholders), save where any JV Vehicle (other than the Company) is issuing any Securities to its
then immediate parent;

(j) the alteration or variation of class rights in the share capital of the Company and the redemption of existing In-

vestment Interests on a non-pro rata basis;

(k) the approval by the Company of or any amendment to any Annual Business Plan, provided always that this paragraph

(k) shall not prevent the Company from carrying on any other action or committing to any other expenditure which
would otherwise be permitted under the provisions of this article 7.2;

(l) the making by the Company of any capital and/or operating expenditure where the same is (i) in excess of £ 500,000

(either as one single transaction or as a series of related or connected transactions exceeding £ 500,000 in aggregate)
and (ii) not provided for in the then current Annual Business Plan;

(m) the entry by the Company or any of the JV Vehicles into any contract or commitment or transaction not provided

for in the then current Annual Business Plan under which it is expected that costs in excess of £ 100,000 (and the value
of any series of related or connected contracts, commitments or transactions shall be aggregated for the purposes of
determining whether the threshold referred to in this sub-article has been exceeded) will be incurred;

(n) save as provided for in the then current Annual Business Plan, the acquisition or disposal of any material asset

(being an asset having a capital value of £ 200,000 or more) by any JV Vehicle;

(o) save to the extent a transfer of a shareholder's Investment Interests are transferred pursuant to and in accordance

with the provisions of article 6.5 (Transfer of Shares) the transfer to a third party of any part of the Property and/or the
Data Centre and/or the transfer of the interests in the relevant JV Vehicle(s);

(p) any self-dealing by the JV Vehicles in their Securities (to the extent permitted by applicable law);
(q) save as set out in the then current Annual Business Plan, the raising or refinancing of any financial indebtedness of

any JV Vehicle or any change to the terms of such financial indebtedness increasing the: (i) maximum exposure of any JV
Vehicle in relation to such financial indebtedness; (ii) the term of such financial indebtedness; (iii) the cost of such financial
indebtedness for any JV Vehicle; or (iv) the scope of assets of any JV Vehicle available for satisfying such financial indeb-
tedness or granting additional Security Interest by any JV Vehicle in relation to such financial indebtedness;

(r) any member of the Group granting security, encumbrances, collateral or guarantees over the Property, or providing

any loan, financial accommodation or indemnities for any third party;

(s) any entry by any JV Vehicle into any arrangement, contract or transaction otherwise than on arm's length terms;
(t) the marketing of the Data Centre or the Property or any part of the Property for sale;
(u) the sale or other than as contemplated in the Initial Business Plan, the refinancing of the Data Centre or the Property

or any part of the Data Centre or the Property, including approval of the proposed purchaser and terms and conditions
of such sale or refinancing;

(v) the termination, variation or amendment of any document governing any JV Vehicle or any constitutional document

of any JV Vehicle;

(w) any other matter that cannot be resolved by the board of managers which has been referred to the Shareholders

for final resolution;

(x) the transfer of the Company's interest in Lux Holdco;
(y) the termination, winding up or dissolution of any of the JV Vehicles or any subsidiary undertaking of any of the JV

Vehicles in whole or in part;

(z) in respect of the Data Centre, (i) the approval of the terms of the first five customer contracts entered into by a

JV Vehicle prior to their execution and thereafter any customer contract where the value of such contract exceeds 10%
of the total revenue forecast of the relevant financial period as set out in the then current Annual Business Plan, (ii)
terminating a customer contract, or (iii) permitting any alternative use of any part of the Data Centre in respect of which
a contract is not in effect;

(aa) any payment to J C A Engineering Limited (JCA) pursuant to, or in connection with an agreement entitled "Com-

mercial Principles Agreement" to be entered into between JCA and Harlow Properties Limited from time to time or the
entry into any arrangement or agreement in respect of the same;

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(bb) the acquisition by any member of the Group of any interest in land and/or any other buildings other than expressly

contemplated by the then current Annual Business Plan or the Transaction Documents;

(cc) any material amendment, change or variation to any planning permission, plans and specifications and development

programme relating to the Project or the Property other than as expressly contemplated by the then current Annual
Business Plan;

(dd) any matter which could, on a reasonably foreseeable basis, result in an adverse effect on the then current Annual

Business Plan of £500,000 or more;

(ee) the entry into, termination of or material amendment, change or variation to the D&amp;B Contract and/or the Second

Professional Services Agreement (or any agreement which replaces either of them);

(ff) any termination or material amendment, change or variation to any contract entered into by any member of the

Group with a value of more than £ 500,000;

(gg) selection and appointment of a leasing agent in relation to the Data Centre;
(hh) save as contemplated by the terms of the joint venture agreement entered into between the Shareholders and

the Company as may be amended from time to time, making or declaring of a dividend by any Group member;

(ii) the listing of any shares of any Group member on any securities exchange;
(jj) the board of managers' ability to circulate a shareholder ITL Drawdown Request where such funds are to be used

for purposes not contemplated under the then current Annual Business Plan.

The board of managers shall have exclusive responsibility for the control, management and conduct of the business of

the Company, subject to the requirements of any joint venture agreement to be entered into between the Company and
the Shareholders from time to time, as may be amended from time to time in respect of the Reserved Matters, and other
matters which according to the Law are reserved to the Shareholders and shall, on behalf of the Company, do or procure
all acts or things, and shall execute, deliver and perform all deeds and documents, contracts and other undertakings and
engage in all activities and transactions as may be necessary to carry out the business of the Company as set out below:

(a) investing in the Project, and more particularly, the Property and the Data Centre to be constructed thereon,

whether directly or indirectly, for profit and as an investment;

(b) maximising the value of the Company and the return for Shareholders;
(c) managing and operating the Project;
(d) borrowing money (on a secured or unsecured basis) in furtherance of the business of the Company and the Project,

including, without limitation, issuing loan notes or other evidences of indebtedness in connection therewith and securing
the same and the granting of any relevant security or guarantee as may be required in connection with any of those
actions; and

(e) doing any and all other acts or things which may be incidental or necessary to carry on the business of the Company.
The board of managers shall be entitled to seek professional advice and/or administration and management assistance

in the performance of its duties but shall not be entitled to appoint anyone to act directly on behalf of the Company.

The board of managers shall be entitled to rely, in good faith, on the advice of professional advisers and any act or

omission of the board of managers taken or omitted to be taken in good faith in reliance on such advice shall in no event
make the board of managers or the individual managers liable towards the Company or towards any shareholder provided
that the managers exercised reasonable skill and care in appointing such professional advisers. Nothing in this clause
excludes fraud or wilful misconduct.

The managers shall not be made personally liable for the return of any part of the Aggregate Committed Contributions

of the Shareholders. Nothing in this clause excludes liability for fraud or wilful misconduct.

At all times the managers shall manage the business of the Company in the best interests of the Company as a whole

and shall not conduct the business of the Company (or exercise or fail to exercise any rights, powers or discretions in
relation thereto) in a manner which benefits one shareholder at the expense of any other.

Whenever the Company issues any kind of equity or debt securities (or any interest of any kind), or any of its subsi-

diaries issues any kind of equity or debt securities (or any interest of any kind) other than to the Company or to a wholly
owned, direct or indirect subsidiary of the Company, the board of managers shall ensure that the shareholders have the
opportunity to participate in that issue in proportion to their Aggregate Committed Contributions.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, when dealing with third parties as well as in justice, the

manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, secretary, procedures
The effective place of management of the Company shall be the Grand Duchy of Luxembourg. All management activities

shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

The board of managers may choose, among the managers present, a chairman at the beginning of each meeting of the

board of managers. It may also choose a secretary who does not need to be a manager and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders. The chairman shall not have a
casting vote.

The meetings of the board of managers shall be convened and held at least once every three months in Luxembourg,

and a written agenda for each such meeting specifying the matters to be raised at the meeting shall be sent (together with
the notice convening the meeting) not less than five business days before the date of the meeting to all the managers
entitled to receive notice of the meeting.

Unless otherwise agreed by all the managers entitled to vote at that meeting, or in the case of emergency, where

meetings are permitted to be convened on not less than 24 hours', prior notice is given in writing or orally to each
manager, each manager shall be given not less than five business days' prior notice for each meeting of the board of
managers and each committee of the board of managers, accompanied by a written agenda, specifying in reasonable detail
the matters to be discussed at that meeting, and accompanied by copies of all documents which are to be discussed at
that meeting.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, residing professionally in the Grand Duchy of Luxembourg, and
recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any of the managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
Any matter requiring the approval of the board of managers shall be decided either by voting at a meeting of the

managers or by way of a written resolution of the managers. At any meeting of the managers, each manager shall be
entitled to one vote. All matters requiring the approval of the board of managers shall be approved only if: (i) at a meeting
where a majority of the managers is present in person or represented by proxy, and if at least one class A manager and
one class B manager are present or represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the majority of the managers present
vote in favour of such approval; or (ii) any such matter is approved by a written circular resolution of the managers
circulated to all of the managers being entitled to receive notice of a meeting of the managers and signed by all the
managers, in each case.

No matter may be voted on and no other business shall be transacted at any meeting of the board of managers or any

committee of the board of managers unless a quorum of a majority of the board of managers or a majority of the members
of the committee of the board of managers, as the case may be, is present or represented at the point that such vote is
taken or other business is transacted.

Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such approval may be in a
single or in several separate documents and may be evidenced by letter, telefax, e-mail or telex. A meeting of the board
of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

Save with the approval of all of the managers independent of the conflict, no manager shall vote on any matter in

relation to which his duty to any person conflicts with his duty to act in the best interest of the Company as a whole.
Any vote found to be cast in breach of this article shall be void and disregarded.

Should any vacancy for a manager occur through death, incapacity, resignation or removal, the shareholders shall vote

as shareholders of the Company to fill such vacancy with a nominee reasonably acceptable to each of the shareholders.

For so long as the MHL or any Affiliate of MHL continues to hold any Shares in the Company, it shall be entitled to

appoint an observer to the board of managers. Such observer shall be entitled to receive notice of, attend and speak at
board meetings but shall not be entitled to vote in relation to any of the business of those meetings. The observer shall
be entitled to receive all papers issued to the managers in respect of board meetings. The costs of such observer shall
be the responsibility of MHL, who shall at all times remain liable for the acts and/or omissions of the observer.

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For so long as WHI or RTF or any Affiliate of WHI or RTF continues to hold any Shares in the Company, WHI and

RTF shall be entitled to jointly appoint an observer to the board of managers. Such observer shall be entitled to receive
notice of, attend and speak at board meetings but shall not be entitled to vote in relation to any of the business of those
meetings. The observer shall be entitled to receive all papers issued to the managers in respect of board meetings. The
costs of such observer shall be the joint responsibility of WHI and RTF, who shall at all times remain liable for the acts
and/or omissions of the observer.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall disclose to the board of managers such personal interest.

Art. 9. General shareholders' meeting and approval of Reserved Matters.
9.1 - General shareholders' meeting
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half (1/2) of the share capital of the Company
adopt them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

an unanimous vote of the shareholders, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the Company's share capital.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as its/his proxy

another person who need not to be a shareholder itself/himself.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give its vote in writing.

9.2 - Approval of Reserved Matters
The Shareholders shall, for so long as they hold any Shares, procure (to the extent possible within the limitations of

their rights and powers) that the Company shall not do or permit to be done any of the Reserved Matters identified in
article 7.2 without the written approval of each of the Shareholders. Upon receipt of a written request from each sha-
reholder to take a decision that comprises one or more Reserved Matters, the Company shall promptly circulate such
request to the Shareholders generally, requesting their approval of such Reserved Matter(s). Where the Company has
requested written approval in relation to any of the Reserved Matters and no response has been received from a share-
holder within 10 business days such Reserved Matter will be deemed to have been approved by that shareholder.

In the event a Reserved Matter set out in paragraph (y) of article 7.2 (termination, winding up or dissolution of a JV

Vehicle) is approved, the Company shall take all necessary steps to initiate such termination of the relevant JV agreement
or agreements (as appropriate) or the dissolution of the JV Vehicle (as the case may be) within 10 business days of such
approval being given.

Nothing in this article 9.2 or article 7.2 shall require the approval as a Reserved Matter of a sale of the whole of the

Property (whether directly or by way of a sale of any JV Vehicle) within the Investment Period where the Net Proceeds
that would be available for distribution to shareholders following such sale exceed the Reserve Price.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 

nd

 day of the

month of May, at 3 pm at the registered office of the company or at any other place priorly agreed by the shareholders
in writing. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditor(s), in accordance with article 200 of the Law, who need not to be shareholder

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(s). If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1 

st

 of April of each year and ends on the 31 

st

 of March of the following

year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges shall be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above-mentioned inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory legal reserve,

until and as long as this statutory legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers, the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the last financial year increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by law and/or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders or any other case of force majeure.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or non-shareholders, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Definitions and interpretation.
16.1 - Definitions

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In addition to the other terms defined in other articles of these Articles and/or in any shareholder's agreement that

might from time to time have been entered into by the Company with all of the shareholders (as may from time to time
be amended or replaced), as the case may be, the following terms and words shall have the meaning, if and when written
with capital letters:

Affiliate means in relation to any person, any other person (including any Company or other unincorporated associa-

tion) who directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with, that person;

Aggregate Actual Contributions means in relation to each shareholder the aggregate of:
(a) the amount that the shareholder has paid for the share capital which that shareholder holds in the capital of the

Company from time to time;

(b) the amount of that shareholder's Loan Advance; and
(c) any other equity capital or debt invested by that shareholder into the Company from time to time;
Aggregate Committed Contributions means in relation to each shareholder the aggregate of:
(a) the amount paid by or on behalf of that shareholder in respect of its shares; and
(b) the total amount that the shareholder has agreed to advance to the Company pursuant to its ITL;
Annual Business Plan means the seven-year business plan in respect of the construction, development, management

and rental of the Data Centre made available in the agreed form at Completion as may be amended from time to time
with the approval of the board of managers and the consent of the Shareholders;

Asset Sale means the disposal by the Company or any of the JV Vehicles of all or substantially all of its undertaking and

assets including but not limited to a sale or transfer for value of the business of the Data Centre and/or the Property to
a Buyer;

Buyer means a bona fide third party purchaser which participates in a Realisation Event where such person is not an

Affiliate of any shareholder;

Completion means the completion under any joint venture agreement to be entered into between the Company and

the Shareholders from time to time;

Data Centre means the data centre to be constructed on the Property;
Group means the Company and each of the other JV Vehicles;
ITL means any income tracking loan agreement entered into between the Shareholders and the Company from time

to time;

Investment Interest means in respect of each shareholder:
(a) its interest in the Shares; and
(b) the total amount of any Loan Advance it has made;
Investment Period means the period of seven (7) years from the date of Completion;
JV Vehicle(s) means any or all, as the context requires, of the Company, Lux Holdco, Harlow DC LLP, OpCo and

Harlow Properties Limited and any other company, partnership or other entity in which the Company has an interest,
whether directly or indirectly from time to time;

Loan Advance means the amount advanced to the Company by a shareholder pursuant to any of its income sharing

loan agreement from time to time;

Lux Holdco means DC Harlow Holdco S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share
capital of GBP 10,000 and registered at the Luxembourg trade and companies register under number B 191.245, wholly
owned by the Company;

MHL means MYDDLETON HOLDINGS LIMITED, a private limited company governed by Gibraltar law, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and registered with the Registrar of Companies Gibraltar under
number 109223;

OpCo means Harlow Operations Limited a company incorporated in England, with number 9227383, whose registered

office is at 7 

th

 Floor, 11 Old Jewry, London EC2R 8DU;

Project means the construction, development and management of the Data Centre and including its ultimate sale to

a buyer;

Property means the land and buildings on the north west side of London Road Harlow Essex being part of the property

registered at the land registry with title absolute under title number EX754386;

Realisation Event means a Share Sale or Asset Sale;
Reserve Price means that amount where, if the same amount were to be paid to each shareholder in respect of its

Investment Interests (such amount adjusted to reflect each shareholder's proportion of the total amount of Aggregate
Actual Contributions then made by all Shareholders), then each shareholder would receive an amount equal to a minimum
of three times its Aggregate Actual Contributions at the relevant time, provided that MHL’s Aggregate Actual Contribution
should be deemed for these purposes to be equal to the MHL Adjusted Actual Contribution Amount;

Restricted Buyer means any person(s) who may reasonably be determined to be:

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(a) in competition with a shareholder and where the transfer of any shares to such person may reasonably be detri-

mental to the business of that shareholder; or

(b) a person or persons with whom any association could reasonably be expected to bring any of the Company, the

JV Vehicles or a shareholder into disrepute.

RTF means RISING TIDE FOUNDATION, a Switzerland non tax-exempt foundation whose registered office is at

Herrenacker 15, 8200 Schaffhausen, Switzerland.

Security Interest means any mortgage, charge, pledge, lien, right of set-off; hypothecation, assignment by way of security,

encumbrance or other form of security interest whatsoever, whether legal or equitable or otherwise howsoever created
or arising;

Share Sale means the sale of (or the grant of a right to acquire or to dispose of) any of the shares in capital of or

partnership interests in the JV Vehicles (other than the Company) which will result in the purchaser of those shares or
interests (or any grantee of that right) and persons acting in concert with him together acquiring a Controlling Interest
in one or more of the JV Vehicles (other than the Company), except where following completion of the sale the share-
holders and the proportion of shares held by each of them are the same or substantially similar as the shareholders and
their shareholdings in the Company immediately prior to the sale;

WHI means WHITEHALL INVESTMENTS L.P., an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands

with number HT 18893, whose registered office is at PO Box 897, Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman
KY1-1103, Cayman Islands;

16.2 - Interpretation
In these Articles:
(a) subject to Article 16.1, any other words or expressions will bear the same meaning (unless otherwise defined or

the context otherwise requires) as in the Law;

(b) references to statutory provisions or enactments will include references to any amendment, modification, exten-

sion, consolidation, replacement or re-enactment of any such provision or enactment from time to time in force and to
any regulation, instrument or order or other subordinate legislation made under such provision or enactment;

(c) references to persons will, in addition to natural persons, include bodies corporate, partnerships and unincorpo-

rated associations; and

(d) in case of discrepancy between the terms of these Articles and the terms of any shareholders' agreement entered

into by the shareholders from time to time in respect of their investment in the Company, the terms of such agreement
shall prevail.

<i>Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences or
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Myddleton Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Gibraltar, ayant

son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Gibraltar sous le numéro 109223,

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement au

5, rue Zénon Bernard L-4030 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique (l'Associé Unique) de DC Harlow Investco S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de dix milles
livres sterling (GBP 10.000,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro

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B 191 235 (la Société), constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 30 septembre 2014, et
dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours (les Statuts de la Société).

III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu être entièrement informée des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent douze mille cinq cents livres sterling (GBP

212.500) pour le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000) représenté par dix mille (10.000)
parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, à deux cent vingt-deux mille cinq cents livres
sterling (GBP 222.500) représenté par deux cent vingt-deux mille cinq cents (222.500) parts sociales ordinaires, d'une
valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

2 Emettre deux cent douze mille cinq cents (212.500) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre

sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges et de même rang que les parts sociales existantes et
conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'Associé Unique décidant d'aug-
menter le capital social de la Société;

3 Accepter la souscription de deux cent douze mille cinq cents (212.500) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une

valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune par:

(a) l'Associé Unique, par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-douze mille cinq cents livres

sterling (GBP 92.500) et allouer quatre-vingt-douze mille cinq cents (92.500) parts sociales ordinaires nouvellement émises
à l'Associé Unique;

(b) Whitehall Investments L.P., une société en commandite exemptée incorporée aux Iles Cayman, enregistrée au

registre des sociétés sous le numéro HT 18893 et dont le siège social se situe à PO Box 897, Regatta Office Park, West
Bay Road, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands (WHI), par un apport en numéraire d'un montant total de soixante
mille livres sterling (GBP 60.000) et allouer soixante mille (60.000) parts sociales ordinaires nouvellement émises à WHI;

(c) Rising Tide Foundation, une fondation non exemptée fiscalement incorporée en Suisse et dont le siège social se

situe au Herrenacker 15, 8200 Schaffhausen, Switzerland (RTF), par un apport en numéraire d'un montant total de soixante
mille livres sterling (GBP 60.000) et allouer soixante mille (60.000) parts sociales ordinaires nouvellement émises à RTF.

4 Décider de modifier l'exercice social de la Société qui désormais commence le 1 

er

 avril de chaque année et se

termine le 31 mars de l'année suivante et en conséquence de modifier l'article 12.1 des Statuts et d'étendre la durée du
premier exercice social pour le clôturer au 31 mars 2015;

5 Modifier et procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts) dans la forme attachée à la procu-

ration, pour, notamment, refléter certaines provisions d'un quelconque pacte d'associés conclu entre l'Associé Unique,
WHI et RTF de temps à autre et modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter les résolutions devant être prises selon
les dispositions prévues aux points 1. à 4. ci-dessus (les Statuts Refondés);

6 Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent douze mille cinq cents

livres sterling (GBP 212.500) pour le porter de son montant actuel de dix milles livres sterling (GBP 10.000) représenté
par dix mille (10.000) parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, à deux cent vingt-deux
mille cinq-cents livres sterling (GBP 222.500) représenté par deux cent vingt-deux mille cinq cents (222.500) parts sociales
ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre deux cent douze mille cinq cents (212.500) nouvelles parts sociales ordinaires,

d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges et de même rang et entièrement
libérées que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision
par l'Associé Unique d'augmenter le capital social de la Société.

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de l'Associé Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à quatre-vingt-douze

mille cinq cents (92.500) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales ordinaires, par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-douze
mille cinq cents livres sterling (GBP 92.500).

Le comparant déclare que ces parts sociales ordinaires nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces

et que la somme totale de quatre-vingt-douze mille cinq cents livres sterling (GBP 92.500) se trouve désormais à la libre
disposition de la Société.

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Ensuite, a comparu, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de WHI, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de WHI, susmentionné, à soixante mille (60.000) nouvelles

parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de libérer intégralement ces nouvelles parts
sociales ordinaires, par un apport en numéraire d'un montant de soixante mille livres sterling (GBP 60.000).

Le comparant déclare que ces parts sociales ordinaires nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces

et que la somme totale de soixante mille livres sterling (GBP 60.000) se trouve désormais à la libre disposition de la
Société.

Ensuite, a comparu, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de RTF, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de RTF, susmentionné, à soixante mille (60.000) nouvelles

parts sociales ordinaires, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de libérer intégralement ces nouvelles parts
sociales ordinaires, par un apport en numéraire d'un montant de soixante mille livres sterling (GBP 60.000).

Le comparant déclare que ces parts sociales ordinaires nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces

et que la somme totale de soixante mille livres sterling (GBP 60.000) se trouve désormais à la libre disposition de la
Société.

Suite aux résolutions précédentes, (i) WHI et (ii) RTF, tous deux précitées, telles que représentées ci-dessus, appa-

raissent  aussi  en  tant  qu'associés  à  la  présente  assemblée  générale  afin  de  délibérer  et  de  voter  dans  le  cadre  des
résolutions restantes suivantes (tous les associés, les Associés).

<i>Troisième résolution

L'assemblée des Associés DECIDE de modifier l'exercice social de la Société qui désormais commence le 1 

er

 avril de

chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante, et en conséquence de modifier l'article 12.1 des Statuts et
d'étendre la durée du premier exercice social pour le clôturer au 31 mars 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des Associés DECIDE de modifier et de procéder à la refonte intégrale des Statuts de la Société qui auront

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

créées une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
au fil du temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations. La Société pourra en particulier aussi acquérir par transfert, souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière tous biens immobiliers ou droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes
actions et autres titres, tout prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général tous titres ou instruments financiers, convertibles ou non, avec une décote ("distressed debt") ou non,
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut également investir dans des droits de propriété intellectuelle.
Sauf restriction prévue par les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut gager, trans-
férer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

Sauf restriction prévue par les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par

voie d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres
instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n'étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les
favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "DC Harlow Investco S.à r.l.".

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Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant conformément aux dispositions par les présents Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans  le cas  où  le  gérant ou en cas  de pluralité  de  gérants, le conseil de  gérance  estimerait  que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la commu-
nication  aisée  avec  ce  siège  ou  entre  ce  siège  et  l'étranger  ou  que  de  tels  événements  sont  imminents,  il  pourra
temporairement transférer le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social de la Société s'élève à deux cent vingt-deux mille cinq cents livres sterling (GBP 222.500) représenté

par deux cent vingt-deux mille cinq cents (222.500) parts sociales (les Parts Sociales) d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites
prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Sauf disposition des articles 6.5.3 à 6.5.9:
6.5.1 aucun associé ne pourra céder tout ou partie de ses Parts Sociales sauf si le bénéfice d'une part correspondante

de ses Avances de Prêt est également cédé; et

6.5.2 aucun associé ne pourra céder quelconque intérêt ou donner quelconque gage sur un de ses Intérêts d'Investis-

sement avant la fin de la Période d'Investissement.

Cessions autorisées
6.5.3 Sous réserve de la Loi, un associé peut céder tout ou partie de ses Intérêts d'Investissement à un Affilié sous

réserve que, avant ou au moment de la réalisation de cette cession, cet Affilié, s'il n'est pas déjà partie à tout pacte
d'associés conclu entre les associés de la Société de temps à autre, (i) accepte d'être lié par tout pacte d'associés conclu
entre les associés de la Société de temps à autre en signant un acte d'adhésion (deed of adherence) et (ii) s'engage par
un acte sous une forme raisonnablement acceptable envers les autres Associés à, au cas où ce cessionnaire cesse d'être
un Affilié, re-céder au cédant les Intérêts d'Investissement (ou la part concernée) précédemment cédée à ce cessionnaire.
Un associé qui propose de céder quelconque de ses Intérêts d'Investissement à son Affilié devra signaler cette cession
au moins cinq jours ouvrés avant la cession effective aux autres associés.

Sortie conjointe
6.5.4 Si, à tout moment avant la fin de la Période d'Investissement, un Acheteur propose d'acheter l'ensemble des

Intérêts d'Investissement d'un associé au prix ou à un prix supérieur au Prix de Réserve (aux fins de cet article, l'Associé

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Vendeur), chaque associé accepte que, sur demande d'un Associé Vendeur (par avis écrit à la Société), il sera tenu de
vendre ses Intérêts d'Investissement à l'Acheteur aux mêmes conditions et au même moment. Afin de garantir ses obli-
gations de vente des Intérêts d'Investissement, chaque associé nomme irrévocablement chacun des autres associés comme
son représentant (avec pleins pouvoirs de substitution) avec pouvoir, et ayant autorité en son nom et pour son compte,
d'exécuter tous ces documents et faire toutes les choses qu'un associé juge raisonnablement nécessaires pour céder ses
Intérêts d'Investissement d'associé à l'Acheteur.

6.5.5 Lors de la cession d'un Intérêt d'Investissement conformément à l'article 6.5, le cessionnaire sera admis en tant

qu'associé de la Société à la signature de tout pacte d'associés conclu entre les associés de la Société, de temps à autre,
qui prouve l'accord du cessionnaire à être lié par les dispositions du pacte en question, et succédera à l'Intérêt d'Inves-
tissement cédé.

6.5.6 Sauf en cas de cession de l'ensemble de ses Intérêts d'Investissement conformément à tout pacte d'associés

conclu entre les associés de la Société, de temps à autre, un associé ne peut pas se retirer de sa qualité d'associé de la
Société.

Droit de Dernier Refus
Aux fins de l'article 6.5.7 les définitions suivantes s'appliquent:
Receveur signifie l'associé qui reçoit la Notice d'Offre (tel que défini ci-dessous);
Intérêts de Vente du Receveur signifie les Intérêts d'Investissement du Receveur au moment où la Notice d'Offre est

délivrée (incluant, pour éviter tout doute, tout montant à recevoir en conformité avec l'ITL du Receveur);

L'Offreur signifie l'associé qui délivre la Notice d'Offre; et
Intérêts de Vente de l'Offreur signifie les Intérêts d'Investissement de l'Offreur au moment où la Notice d'Offre est

délivrée (incluant, pour éviter tout doute, tout montant à recevoir en conformité avec l'ITL de l'Offreur).

6.5.7 Sous réserve de l'article 6.5.8:
(i) Si, à tout moment après la Période d'Investissement un Acheteur offre d'acheter tout ou partie des Intérêts d'In-

vestissement d'un associé et que les autres associés s'opposent à cet l'achat, la procédure suivante est à adopter:

(a) L'Offreur devra émettre une notice d'offre au Receveur (la Notice d'Offre) contenant les informations suivantes:
- Une mention d'intention de se fier aux provisions du présent article 6.5.7; et
- Le montant numéraire (le Montant Spécifié) que l'Offreur, en toute discrétion sera disposé à soit:
* Payer pour ses Intérêts de Vente du Receveur, libre et détaché de toute responsabilité à cette date; ou
* Vendre les Intérêts de Vente de l'Offreur au Receveur libre et détaché de toute responsabilité à cette date;
(b) Le Receveur aura 30 jours à partir de la date de la Notice d'Offre, pour notifier à l'Offreur son choix. Si le Receveur

ne notifie pas son choix à l'Offreur dans les 30 jours, alors le premier jour après expiration de ce délai, le Receveur sera
considéré comme ayant choisi de vendre à l'Offreur ses Intérêts de Vente du Receveur.

(c) Si le Receveur choisi d'acheter les Intérêts de Vente de l'Offreur, l'Offreur aura alors une période d'éventualité de

30 jours aux fins d'obtention d'un financement approprié. Le Receveur aura une période supplémentaire de 90 jours après
expiration de la période d'éventualité pour finaliser l'opération.

6.5.8 Nonobstant toute disposition contraire de tout pacte d'associés conclu entre les associés de la Société, de temps

à autre, et sous réserve de l'accord de tous les autres associés, aucun Associé Vendeur ne pourra céder ses Intérêts
d'Investissement à un Acheteur Restreint sans avoir au préalable obtenu l'accord de tous les autres associés, accord qui
ne pourra pas être refusé, soumis à condition ou retardé de manière déraisonnable.

6.5.9 Pour toute cession d'Intérêts d'Investissement conformément aux articles 6.5.7 à 6.5.8 (inclus), un associé ces-

sionnaire ne sera pas tenu de fournir une quelconque garantie ou indemnité à tout Acheteur, sauf concernant son droit
à des Intérêts d'Investissement (et intérêts relatifs) et sa capacité à vendre ces Intérêts d'Investissement (ainsi que tout
intérêt connexe) avec pleine garantie de propriété, libre de toute réclamation.

6.6 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

suffisantes à cet effet.

6.7 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites dans le registre des

associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

6.8 - Prime d'émission et autres apports
6.8.1 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut créer toutes réserves de capital qu"il

estime opportun (en plus de celles prévues par la loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des
fonds reçus par la Société comme primes d'émission ou comme autres apports de fonds propres, lesquelles pourront
être utilisées par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à sa seule discrétion, pour effectuer
des paiements que ce soit par le biais de prix de rachat pour toute Part Sociale que la Société peut racheter et annuler
en accord avec les présents Statuts, pour compenser des pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout
dividende ou autre distribution.

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6.8.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports en nature d'associés avec ou sans

émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs
comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la
Loi et aux présents Statuts.

6.8.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par au moins deux ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé

(s).

Les gérants sont nommés par l'approbation écrite de chacun des associés qui déterminera leur nombre ainsi que la

durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeur. Ils sont rééligibles, mais sont révo-
cables ad nutum, avec ou sans justification, par une approbation écrite de chacun des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a la responsabilité et tous les pouvoirs pour superviser

et gérer la Société, sous réserve des Domaines Réservés (tels que définis ci-dessous) et des autres affaires qui sont
réservés aux Associés selon les dispositions prévues par la Loi.

Les domaines suivants sont réservés aux Associés de la Société (les Domaines Réservés) et ne doivent pas être décidés

sans l'approbation écrite de chacun des Associés.

(a) constitution de nouvelles filiales ou de nouvelles sociétés menée par un des Véhicules JV ou afin de remplacer l'un

des Véhicules JV;

(b) toute modification dans la constitution ou la nature des affaires de la Société ou d'un membre du Groupe;
(c) toute modification dans l'exercice social ou de toute règle de convention comptable;
(d) la nomination ou le renvoi de tout commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises agréé (auditor) de toute

société du Groupe;

(e) le commencement (ou règlement/interruption) de toute situation de litige / de tout litige, procédure d'arbitrage,

médiation, conciliation, détermination d'expert, ou tout autre mode de règlement de conflits soit en qualité de demandeur
ou de défendeur ou tout autre qualité (y compris en rapport avec toute plainte d'assurance) qui pourrait résulter, sur
une base raisonnablement prévisible, dans un changement de la valeur nette d'inventaire de tout membre du Groupe de
soit;

- plus de 10%; ou
- £ 100.000
(celui qui sera le plus élevé) et la conclusion de, où la renonciation à tout accord qui y soit lié;
(f) tout changement ou réduction du capital social, compte de prime d'émission ou réserve de rachat de capital de

tout Véhicule JV;

(g) toute fusion, acquisition ou amalgamation impliquant tout Véhicule JV ou la constitution de filiale par un des Véhicules

JV (excepté tel que prévu selon les dispositions du pacte d'associés conclu entre la Société et ses Associés tel qu'il pourra
être modifié au fil du temps);

(h) la prise de quelconque décision volontaire pour impacter la réorganisation, la faillite, la cessation, la liquidation

volontaire ou forcée de toute ou partie de tout Véhicule JV (autre que résultant de l'insolvabilité);

(i) l'émission de nouvelles Parts Sociales, prêts, obligations, options, bons de souscription ou autres titres (les Titres)

ou la création d'une nouvelle classe de Titres ou la conclusion de tout contrat de partage des revenus ou l'augmentation
de l'engagement principal sous tout contrat de partage des revenus dans tout Véhicule JV, autrement que de la façon
prévue dans tout pacte d'associés conclu entre les Associés de temps à autre (ou tel que prévu entre la Société et
l'ensemble des associés), sauf lorsque tout Véhicule JV (autre que la Société) émet tout Titre à son associé immédiat à
ce moment là;

(j) la modification ou altération des droits attachés aux classes dans le capital social de la Société et le remboursement

des Intérêts d'Investissement existants calculés sur une base non-proratisée;

(k) l'approbation par la Société de toute modification à tout Plan d'Affaire Annuel; sous réserve que ce paragraphe (k)

ne puisse en aucun cas empêcher la Société de mener toute autre action ou de s'engager à toute autre exposition qui
seraient permises dans le cadre de cet article 7.2;

(l) la réalisation par la Société de toute dépense de capital et/ou opérationnelle lorsque celle-ci (i) dépasse £ 500.000

(soit par le biais d'une seule transaction, soit par le cumul de plusieurs transactions liées dont le total dépasse £ 500.000)
et (ii) n'est pas prévue dans le Plan d'Affaires Annuel courant;

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(m) l'entrée par la Société ou par tout Véhicule JV dans tout contrat, engagement ou transaction non prévu dans le

Plan d'Affaires Annuel courant lorsqu'il est estimé que des coûts dépassant £ 100.000 (et la valeur de toute série de
contrat, engagement ou transaction liée devra être totalisée pour déterminer si le seuil mentionné sous ce sous-article
a été dépassé) seront générés;

(n) sauf dispositions contraires dans l'actuel Plan d'Affaire Actuel, l'acquisition ou la cession de tout actif matériel (étant

un actif ayant une valeur en capital de £ 200.000 ou plus) par tout Véhicule JV;

(o) sauf si une cession des Intérêts d'Investissement d'un associé a lieu conformément à l'article 6.5 (Transfert de Parts

Sociales), la cession à une tierce partie de toute portion de la Propriété et/ou du Centre de Données et/ou le transfert
des titres dans le(s) Véhicule(s) JV en question;

(p) toute transaction intéressée par les Véhicules JV dans leurs Titres (dans la mesure permise par la loi applicable);
(q) sauf dispositions prévues dans le Plan d'Affaires Annuel courant, le financement/refinancement de tout endettement

financier de tout Véhicule JV ou tout changement des termes d'un tel endettement financier augmentant: (i) l'exposition
maximale de tout Véhicule JV en lien avec cet endettement financier; (ii) le terme de l'endettement financier en question;
(iii) le coût de cet endettement financier pour un des Véhicules JV; ou (iv) le volume d'actifs disponible de tout Véhicule
JV pour satisfaire cet endettement financier ou accorder des droits de sûreté additionnels (Security Interests) par tout
Véhicule JV en rapport avec cet endettement financier;

(r) l'octroi de sûretés, charges, gages ou garanties sur la Propriété, ou l'octroi de tout prêt, arrangement financier ou

d'indemnités pour toute partie tierce, par tout membre du Groupe;

(s) toute entrée par quelconque Véhicule JV dans quelconque arrangement, contrat ou transaction qui ne soit pas

conclus dans des conditions normales;

(t) le marketing du Centre de Données ou de la Propriété ou toute partie de la Propriété à vendre;
(u) la vente ou autrement que ce qui est prévu par le Plan d'Affaires Initial, le refinancement de tout ou partie du

Centre de Données ou de la Propriété, incluant l'approbation de l'acheteur proposé et des termes et conditions de la
vente ou refinancement en question;

(v) la cessation, la variation ou la modification de tout document régissant les Véhicules JV ou de tout document

constitutif d'un des Véhicules JV;

(w) toute autre situation qui ne peut pas être résolue par le conseil de gérance et qui a été transmise aux Associés

pour prise de décision finale;

(x) le transfert d'un quelconque intérêt de la Société dans Lux Holdco;
(y) la cessation, la liquidation volontaire ou la dissolution de tout Véhicule JV ou de toute filiale d'un des Véhicules JV

en tout ou en partie;

(z) concernant le Centre de Données, (i) l'approbation des termes des cinq premiers contrats de client conclus avec

un Véhicule JV, avant leur exécution, puis tout contrat de client pour lequel la valeur excéderait 10% du revenu total
prévu dans la période financière tel qu'indiqué dans le Plan d'Affaires Actuel courant, (ii) résilier un contrat de client, ou
(iii) permettre une utilisation de tout ou partie du Centre de Données pour laquelle un contrat n'a pas été conclu et n'est
pas en vigueur;

(aa) tout paiement effectué à J C A Engineering Limited (JCA) conformément ou en lien avec un contrat intitulé "Accord

sur les Principes Commerciaux" à conclure entre JCA et Harlow Properties Limited, de temps à autre, ou l'entrée dans
tout arrangement ou contrat y relatif;

(bb) l'acquisition par un membre du Groupe de tout intérêt sur les terrains et/ou immeubles autre que ceux expres-

sément prévus par le Plan d'Affaires Annuel courant ou les documents transactionnels (Transaction Documents);

(cc) toute modification importante, changement à quelconque permis de construire, plans et phase de spécifications

et réalisation en lien avec le Projet ou la Propriété autre que ceux expressément prévus dans le Plan d'Affaires Annuel
courant;

(dd) toute transaction qui pourrait, sur une base d'anticipation raisonnable, résulter en un effet négatif sur le Business

Plan Annuel alors en cours d'un montant de £ 500.000 ou plus;

(ee) la conclusion, la résiliation ou toute modification substantielle, le changement ou l'altération du contrat D&amp;B (D&amp;B

Contract) et/ou du deuxième contrat de services professionnels (Second Professional Services Agreement) (ou tout
accord qui remplace l'un ou l'autre de ces accords;

(ff) toute résiliation ou modification importante ou changement à quelconque contrat conclu par un membre du Groupe

ayant une valeur de plus de £ 500.000;

(gg) le choix et la nomination d'un agent immobilier en lien avec le Centre de Données;
(hh) sauf disposition contraire dans tout pacte d'associés conclu entre la Société et les Associés de temps à autre, la

réalisation ou la distribution d'un dividende par tout membre du Groupe;

(ii) la cotation en bourse de toutes actions de tout membre du Groupe;
(jj) la capacité du conseil de gérance à remettre une demande de prélèvement conformément à un ITL (ITL Drawdown

Request) lorsque ces fonds doivent être utilisés pour des besoins non prévus par le Plan d'Affaires Annuel courant.

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Le conseil de gérance a la responsabilité exclusive pour le contrôle, la gestion et le suivi des activités de la Société,

sous réserve des conditions prévues dans tout pacte d'associés signé entre la Société et les Associés de temps à autre
par rapport aux Domaines Réservés, et toute activité qui d'après la Loi est réservée aux Associés et doit, au nom de la
Société, faire et obtenir tout acte ou documents, et doit fournir et exécuter tout acte et document, contrat et autres
engagements et s'engager dans toutes les activités et transactions nécessaires pour gérer les affaires de la Société tel que
décrit ci-dessous:

(a) investir dans le Projet, et plus particulièrement, la Propriété et le Centre de Données qui y sera construit, direc-

tement ou indirectement, pour en tirer profit en tant qu'investissement;

(b) maximiser la valeur de la Société et le retour sur investissement des Associés;
(c) gérer et réaliser le Projet;
(d) emprunter de l'argent (avec ou sans garantie) dans le cadre des affaires de la Société et du Projet, incluant, sans

s'y limiter, l'émission de bons d'obligations ou autres preuves d'endettement s'y rapportant et l'octroi de toute sûreté
ou garantie qui pourrait être demandée à ce sujet; et

(e) exécuter tout autre acte ou document pertinent ou nécessaire pour mener à bien les affaires de la Société.
Le conseil de gérance pourra demander des conseils professionnels et/ou une assistance administrative ou de gestion

lors de la réalisation de ses missions mais ne pourra pas nommer une personne en vue d'agir directement au nom de la
Société.

Le conseil de gérance pourra se fier, en toute bonne foi, aux conseils des conseillers professionnels et aucun acte ni

aucune omission du conseil de gérance pris ou omis en toute bonne foi sur la base de ce conseil ne pourra soumettre le
conseil de gérance ou les gérants individuels à une responsabilité envers la Société ou envers tout associé, à condition
que les gérants aient usé d'une compétence et d'une diligence raisonnable pour nommer ces conseillers professionnels.
Cette clause n'exclut pas la responsabilité en cas de dol ou faute lourde.

Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables du remboursement de quelconque partie du Total des

Contributions Engagées des Associés. Cette clause n'exclut pas la responsabilité en cas de dol ou faute lourde.

À tout moment, les gérants doivent gérer l'activité de la Société dans le meilleur intérêt de la Société dans son ensemble

et ne doivent pas conduire l'activité de la Société (ou exercer ou manquer d'exercer quelque droit, mandat ou pouvoir
relatif) d'une manière qui profiterait à un associé au détriment d'un autre.

Lorsque la Société émet tout type de titre de capital ou de créance (ou tout intérêt de quelque sorte que ce soit), ou

qu'une de ses filiales émet tout type de titre de capital ou de créance (ou tout intérêt de quelque sorte que ce soit) à
une tierce personne autre qu'à la Société ou à une filiale directe ou indirecte appartenant entièrement à la Société, le
conseil de gérance doit s'assurer que les associés ont la possibilité de participer à cette émission en proportion de leur
Total des Contributions Actuelles.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve de l'article 7.3 paragraphe 2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s)

aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tout acte ou opération con-
formément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelle autre condition perti-
nente de ce mandat.

7.4 - Président, secrétaire, procédures
Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Grand Duché du Luxembourg. Toutes les activités de gestion doivent

être menées au ou depuis le Grand Duché du Luxembourg.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres présents un président au début de chaque réunion du conseil

de gérance. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés. Le président ne dispose par d'un vote prépondérant.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées et organisées au moins une fois par trimestre au Luxembourg et

un agenda écrit doit être envoyé pour chacune de ces réunions précisant les points soulevés (ainsi que l'avis convoquant
la réunion) au moins cinq jours ouvrés avant la date de la réunion à tous les gérants autorisés à recevoir la convocation
à la réunion.

Sauf disposition contraire convenue par l'ensemble des gérants autorisés à voter lors de cette réunion, ou en cas

d'urgence, lorsque des réunions sont autorisées à se tenir endéans 24 heures après remise de la convocation écrite ou

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orale à chaque gérant, chaque gérant bénéficiera d'au moins cinq jours ouvrés avant une convocation à la réunion du
conseil de gérance et de chaque comité du conseil de gérance, accompagné d'un ordre du jour écrit, précisant raison-
nablement les questions qui seront évoquées lors de cette réunion, et accompagnée de copies de tous les documents qui
seront évoqués lors de cette réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire résidant au Grand Duché du Luxembourg et seront déposés
dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autre seront signés par le

président, le secrétaire ou par les gérants.

Chaque gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
Toute question nécessitant l'approbation du conseil de gérance sera décidée soit par un vote lors d'une réunion des

gérants ou soit par le biais d'une résolution écrite des gérants. Lors des réunions des gérants, chaque gérant aura droit
à une voix. Toutes les questions nécessitant l'approbation du conseil de gérance seront approuvées uniquement si: (i)
lors d'une réunion la majorité des gérants sont présents en personne ou représenté par procuration, et si au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la majorité des gérants
présents ou représenté vote en faveur de cette approbation; ou (ii) cette question est approuvée par une résolution
écrite des gérants transmise à tous les gérants autorisés à recevoir une convocation à la réunion des gérants et signée
par tous les gérants, dans chaque cas.

Aucune affaire ne peut être votée et aucune autre opération ne peut être décidée lors d'une réunion des gérants, à

moins que le quorum soit respecté lorsque ce vote est réalisé ou qu'une autre opération est décidée. Toute réunion du
conseil de gérance ou de tout comité du conseil de gérance doit disposer du quorum nécessaire de la majorité du conseil
de gérance.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax,
e-mail ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou via vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
prenant part à la réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à
une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée
équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Sauf accord de tous les gérants indépendants du conflit, aucun gérant ne pourra voter sur une question pour laquelle

le gérant serait lié à une autre personne dont le devoir qu'il a envers cette personne entrerait en conflit avec sa mission
d'agir dans le meilleur intérêt de la Société dans son ensemble. Tous les votes jugés en violation de cet article seront
considérés nuls et non avenus.

Dans le cas d'une vacance de poste de gérant pour cause de décès, d'incapacité, de démission ou de licenciement, les

associés voteront en tant qu'associés de la Société pour désigner un remplaçant raisonnablement acceptable pour chacun
des associés.

Tant que MHL ou un Affilié de MHL continue de détenir des Parts Sociales dans la Société, il pourra nommer un

observateur au conseil de gérance. Cet observateur pourra être informé, participer et prendre la parole lors des réunions
du conseil de gérance mais ne sera jamais autorisé à voter concernant les points abordés lors de ces réunions. L'obser-
vateur pourra obtenir tous les documents transmis aux gérants concernant les réunions du conseil de gérance. Les frais
de  cet  observateur  seront à  la charge  de MHL,  qui  sera,  à  tout moment,  responsable des actes  et/ou omissions de
l'observateur.

Tant que WHI, RTF ou un Affilié de WHI ou RTF continue de détenir des Parts Sociales dans la Société, WHI et RTF

pourront nommer conjointement un observateur au conseil de gérance. Cet observateur pourra être informé, participer
et prendre la parole lors des réunions du conseil de gérance mais ne sera pas autorisé à voter concernant les points
abordés lors de ces réunions. L'observateur pourra obtenir tous les documents transmis aux gérants concernant les
réunions du conseil de gérance. Les frais de cet observateur seront à la charge conjointe de WHI et RTF, qui seront, à
tout moment, responsables des actes et/ou omissions de l'observateur.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune responsabilité personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou transaction conclu entre la Société et d'autres sociétés ou organismes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérants, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs

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ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relation d'affaires,
ne sera pas, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération, à cause de cette appartenance à cette société ou organismes.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations.

Art. 9. Assemblée générale des associés et approbation des Domaines Réservés.
9.1 - Assemblée générale des associés
L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé possède un nombre de votes égal au nombre des Parts Sociales détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Chaque associé peut agir à toute assemblée générale des associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que son représentant, qu'il soit associé ou non.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

9.2 - Approbation des Domaines Réservés
Les Associés doivent, dans la mesure où ils détiennent des Parts Sociales, veiller (dans la mesure autorisée par leurs

droits et pouvoirs) à ce que la Société ne fasse pas ou ne permette pas que soit fait un Domaine Réservé prévu à l'article
7.2 sans l'accord écrit de chacun des Associés. À la réception d'une demande écrite de chaque associé de prendre une
décision ayant trait à un ou plusieurs Domaines Réservés, la Société doit remettre cette demande sans délai aux Associés
de manière générale, en sollicitant leur approbation de ce(s) Domaine(s) Réservé(s). Lorsque la Société demande un
accord écrit concernant un Domaine Réservé sans obtenir de réponse de la part d'un associé dans les 10 jours ouvrés,
ce Domaine Réservé sera considéré comme étant approuvé par cet associé.

Si un Domaine Réservé prévu au paragraphe (y) de l'article 7.2 (cessation, liquidation volontaire ou la dissolution de

tout Véhicule JV) est approuvé, la Société devra prendre toutes les mesures nécessaires pour initier la résiliation du ou
des contrat(s) JV concerné(s) ou la dissolution du Véhicule JV (le cas échéant) dans les 10 jours ouvrés à compter du jour
de cette approbation.

Aucun élément de cet article 9.2 ou de l'article 7.2 ne nécessitera l'approbation en tant que Domaine Réservé d'une

vente de l'ensemble de la Propriété (directement ou par la voie d'une vente de tout Véhicule JV) pendant la Période
d'Investissement lorsque le prix payable pour cette vente dépasse le Prix de Réserve.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 15 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si Le consentement unanime et définitif des gérants, est donné endéans des cir-
constances exceptionnelles.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, incluant une

indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

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Art. 13. Distribution des bénéfices.
13.1 - Principe général
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à, et aussi longtemps

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourrai(en)t conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés
des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées ainsi que des montants à allouer
aux réserves requises par la loi et/ou les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société tel que mentionné ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil
de gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux dispositions de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le/les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ou à la suite de tout autre cas de force majeure.

Excepté dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus dans les présents Statuts, le(s) associé(s)

s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

Art. 16. Définitions et interprétation.
16.1 - Définitions
En plus des termes définis dans les articles de ces Statuts et/ou dans tout pacte d'associés qui pourrait avoir été conclu

au fil du temps par la Société avec tous ses associés (tel que modifié ou remplacé au fil du temps), le cas échéant, les
termes et mots suivants auront les significations suivantes quand ils seront écrits en majuscule:

Affilié signifie, en lien avec quelconque personne, toute autre entité (incluant la Société ou toute autre association non-

incorporée) qui contrôle directement ou indirectement, qui est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, cette
entité;

Accomplissement signifie l'accomplissement conformément à quelconque pacte d'associés conclu entre la Société et

les Associés de temps à autre;

Acheteur signifie la tierce personne acheteuse de bonne foi qui participe à un Evènement de Réalisation où cette

personne n'est pas une Affilié de l'un des associés;

Acheteur Restreint signifie toute personne qui peut raisonnablement être déterminée comme étant:
(a) en compétition avec un associé et où le transfert de parts sociales à cette personne pourrait raisonnablement être

néfaste pour les activités de cet associé; ou

(b) une/des personne(s) avec qui l'association pourrait raisonnablement entraîner la Société, les Véhicules JV ou un

associé en discrédit;

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Avance de Prêt signifie le montant avancé à la Société par un associé conformément à un contrat de partage de revenus

conclu de temps à autre;

Centre de Données signifie le centre de données qui va être construit sur la Propriété;
Droit de Sûreté signifie toute hypothèque, gage, charge, privilège, droit de compensation, cession à titre de garantie,

ou autre charge autre que tout droit de sûreté, fondée en droit ou équité ou autre, créée ou découlant;

Evènement de Réalisation signifie une Vente de Parts Sociales ou une Vente d'Actifs;
Groupe signifie la Société et chacun des autres Véhicules JV;
Intérêts d'Investissement signifie, par rapport à chacun des associés:
(a) ses intérêts dans les Parts Sociales; et
(b) le montant total de toute Avance de Prêt qu'il a conclue;
ITL signifie "Income Tracking Loan", un contrat de partage de revenus conclu de temps à autre entre la Société et ses

Associés;

Lux Holdco signifie DC Harlow Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée incorporée sous les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de 10,000
livres sterling et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 191.245, entièrement
détenue par la Société;

MHL signifie MYDDLETON HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée gouvernée selon les lois de

Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée au registre des sociétés de Gibraltar
sous le numéro 109223;

OpCo signifie Harlow Operations Limited, une société incorporée en Angleterre, enregistrée sous le numéro 9227383,

et dont le siège social est au 7 

th

 floor, 11 Old Jewry, London EC2R 8DU;

Période d'Investment signifie la période de sept (7) années à compter de la date d'Accomplissement;
Plan d'Affaires Annuel signifie le plan d'affaires de sept années pour la construction, le développement, la gestion et la

location du Centre de Données mis à disposition dans un accord finalisé au jour de l'Accomplissement, tel qu'amendé de
temps à autre, avec l'accord du conseil de gérance et le consentement des Associés;

Prix de Réserve signifie le montant qui, si le même montant devait être payé à chaque associé par rapport à ses Intérêts

d'Investissement (ce montant étant ajusté pour refléter la proportion de chaque associé dans le montant total du Total
des Contributions Actuelles alors fait par tous les associés), chaque associé recevrait alors un montant égal au moins à
trois fois son Total de Contributions Actuelles à ce moment là, à condition toujours que la contribution initiale de MHL
(MHL Initial Contribution) soit considérée, dans ce cas précis, comme étant égal à £15.102.500 et non £7.250.000;

Projet signifie la construction, le développement et la gestion du Centre de Données et comprenant sa vente ultime

à un Acheteur;

Propriété signifie le terrain et les bâtiments situés au côté nord ouest de London Road Harlow Essex faisant partie de

la propriété référencée sous le numéro EX754386;

RTF signifie RISING TIDE FOUNDATION, une fondation non exemptée fiscalement gouvernée par le droit Suisse et

dont le siège social est à Herrenacker 15, 8200 Schaffhausen, Switzerland.

Véhicules JV signifie un ou l'ensemble, selon le contexte, de la Société, Lux Holdco, Harlow DC LLP, OpCo et Harlow

Properties Limited et toute autre société, ou entité dans laquelle la Société a un intérêt, direct ou indirect, de temps à
autre;

Vente d'Actifs signifie la cession par la Société ou tout autre Véhicule JV de tout ou partie de ses engagements et actifs,

incluant mais ne se limitant pas à, la vente ou le transfert pour valeur des activités du Centre de Données et/ou la Propriété
à un Acheteur;

Vente d'Action signifie la vente (ou l'octroi d'un droit d'acquérir ou de céder) de toute action en capital ou intérêts

dans les Véhicules JV (autre que la Société) laquelle entrainera le fait que l'acheteur de ces actions ou titres (ou octroi
de ce droit) et les personnes agissant de concert avec cette personne, acquérant ensemble un intérêt contrôlant (Con-
trolling Interest) dans un ou plusieurs Véhicules JV (autre que la Société), sauf lorsqu'à la suite de la réalisation de la vente
les associés et la proportion d'actions détenues par chacun d'entre eux sont les mêmes ou substantiellement similaires
que les associés et leur détention dans la Société, immédiatement avant la vente;

Total des Contributions Actuelles signifie, par rapport à chacun des associés, le total:
(a) du montant que cet associé a payé pour le capital social qu'il détient dans le capital social de la Société, de temps

à autre;

(b) du montant de l'Avance de Prêt de cet associé; et
(c) de toute autre participation au capital ou dette investie par cet associé dans la Société, de temps à autre;
Total des Contributions Engagées signifie, par rapport à chacun des associés, le total:
(a) du montant payé par cet associé ou en son nom en échange de ses parts sociales; et
(b) du montant total que cet associé a accepté d'avancer à la Société conformément à l'ITL qu'il a conclu avec la Société;

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WHI signifie WHITEHALL INVESTMENTS L.P., une société en commandite exemptée, incorporée aux Iles Cayman,

enregistrée sous le numéro HT 18893, et dont le siège social est à PO Box 897, Regatta Office Park, West Bay Road,
Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands;

16.2 Interprétation
Dans les présents Statuts:
(a) sous réserve de l'Article 16.1, tous les autres mots ou expressions auront le même sens (à moins qu'ils ne soient

définis autrement ou que le contexte ne l'exige) que dans la Loi sur les Sociétés Commerciales;

(b) les références aux dispositions légales ou textes de loi contiendront des références aux amendements, modifica-

tions, extensions, consolidations, remplacements ou remises en vigueur de toute disposition ou de tout texte de loi en
vigueur au fil du temps et à toute réglementation, tout instrument ou ordre ou toute autre mesure législative subordonnée
prise en application de telles dispositions ou de tels textes de loi;

(c) les références à des personnes, en plus de personnes physiques, incluront les personnes morales, les partenariats

et les associations sans personnalité morale; et

(d) en case de divergence entre les termes de ces Statuts et les termes de tout pacte d'associés qui pourrait avoir été

conclu au fil du temps par les Associés en rapport avec leur investissement dans la Société, les termes d'un tel pacte
prévaudront.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Esch-sur-Alzette, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16448. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015042234/1334.
(150048738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Ersa Lux Projekt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 195.355.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den elften März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft ERSA LUX S.A., mit Sitz in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 194.994,

hier vertreten durch ihren alleinigen Verwalter Herr Enver ERTOGAN, Verwalter, wohnhaft in D-45711 Datteln,

Hohe Strasse 26.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ERSA LUX Projekt S.à r.l..

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

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Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Herstellung und der Verkauf von Diamantenwerkzeug;
- Projektmanagement jeglicher Art;
- Sicherheitsmanagement jeglicher Art;
- Werbung und Marketing;
- die Vermittlung von Projekten und Geschäften jeglicher Art
- der Handel mit Luxusuhren.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-).

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen
genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Ge-
sellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

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U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die ein hundert (100) Anteile wurden integral durch die Aktiengesellschaft ERSA LUX S.A., vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Enver ERTOGAN, Verwalter, wohnhaft in D-45711 Datteln, Hohe Strasse 26.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: E. ERTOGAN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2015. Relation: GAC/2015/2024. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 16. März 2015.

Référence de publication: 2015042281/141.
(150048280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Domaine Madame Aly Duhr, Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr.

R.C.S. Luxembourg B 195.464.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Ben DUHR, né à Luxembourg, le 22 février 1985, demeurant à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr,
2. Monsieur Max DUHR, né à Luxembourg, le 6 janvier 1989, demeurant à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Domaine Madame Aly Duhr».

Le siège social est établi à Ahn.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur de domaines agricoles et vini-viticoles,

l’élaboration, la production et la mise en vente de produits du terroir, la petite restauration et event-management ainsi
que toutes opérations généralement quelconques qui s’y rattachent directement ou indirectement. Elle peut s’associer
ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut participer à des sociétés ayant
un objet comparable ou, en général, faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant
en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par CENT (100) actions

de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Droit de préemption - Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires. En cas de demande de

transfert par l'un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption sur ces
actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé par action entre actionnaires et fixé à
l'unanimité des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice de l'année précédente.

La méthode de valorisation sera ainsi fixée lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat de l’année

précédente. Cette valeur fixée d’année en année («le prix agréé») sera déterminante indépendamment de toute estimation
éventuelle par des tiers, pour la cession entre actionnaires. Les actions sont intransmissibles entre vifs et/ou pour cause
de mort à des non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.

L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la société. Cette

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demande de cession indiquera les noms, prénoms, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la cession est
envisagée. Le conseil d’administration transmettra cette information endéans 10 jours aux autres actionnaires.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière
de  la  société,  pourront,  le  cas  échéant,  être  nommées  par  la  première  assemblée  générale  extraordinaire  suivant  la
constitution.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Ben DUHR, prénommé, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Max DUHR, prénommé, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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U X E M B O U R G

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration:

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution:

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ben DUHR, né à Luxembourg, le 22 février 1985, demeurant à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr,
- Monsieur Georges DUHR, né à Grevenmacher, le 18 juillet 1954, demeurant à L-4993 Sanem, 27, Cité Schmiedenacht.
- Monsieur Max DUHR, né à Luxembourg, le 6 janvier 1989, demeurant à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée, faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Monsieur Ben DUHR, prénommé,

et Monsieur Max DUHR, prénommés, aux fonctions d'administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Lux Fiduciaire Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, RCS Luxembourg

B 49280.

<i>Cinquième résolution:

Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2020.

<i>Sixième résolution:

Le siège social est fixé à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. DUHR, M. DUHR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8091. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044360/135.
(150050726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Sof-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sof-10 Starlight 20 GPB S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.607.

In the year two thousand fifteen, on the tenth day of the month of March.
Before Us, Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

55434

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Lux 50 Starlight GBP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and having

its registered office at L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 191.659,

here represented by Mrs. Tessy BODEVING, private employee, residing professionally at L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis

Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 9 

th

 , 2015.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of “SOF-10 Starlight 20 GBP S.à r.l.”, a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, established under the
laws of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 191.607,
incorporated by deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on October 31, 2014
published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 5, 2014 under number 3741. The
articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party, represented as stated above, requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “SOF-10 Think Mazey Commercial Lux

S.à r.l”.

2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action.
3. Miscellaneous
Then the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “SOF-10 Starlight 20 GBP S.à r.l.” into

“SOF-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l.”

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of

Association, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

" SOF-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the
present articles of association (the "Articles").”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Lux 50 Starlight GBP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg

et ayant son siège au L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 191.659,

ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch,

4 rue Alexis Heck, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le
9 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée

«SOF-10 Starlight 20 GBP S.à r.l.» ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, établie sous les
lois de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 191.607,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31
octobre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 décembre 2014 sous le numéro
3741. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit que l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associée unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «SOF-10 Starlight 20 GBP S.à r.l.» en

«SOF-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Think

Mazey Commercial Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 mars 2015. Relation: DAC/2015/4173. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015041994/100.
(150047792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Adsom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 195.372.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatre mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Mehmet OKYAY, employé, demeurant à F-57220 Boulay (France), 6, rue de Sarrelouis.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer.

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ADSOM Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Redange-sur-Attert.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales de la société ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Mehmet

OKYAY, susdit.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent soixante-dix euros (770.- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8510 Redange-sur-Attert, 4 Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Firat YILDIRIM, employé de la restauration, demeurant à L-4710 Pétange, 122, rue d'Athus.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur Mehmet OKYAY, employé, demeurant à F-57220 Boulay (France), 6, rue de Sarrelouis.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: OKYAY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 7025. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042145/59.
(150048732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Brison S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.515.

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Fabrice DEVAUX, administrateur de sociétés, né le 6 janvier 1967 à Paris (France), demeurant à Ch. de la

Valleyre 10, CH-1052 Le Mont sur Lausanne (Suisse);

Le comparant ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est le seul actionnaire (l'«Actionnaire») de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de «BRISON S.A.», ayant son siège social au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.515,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 7 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1008 du 19 avril 2014.

II. Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente et un mille euros

(31.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à soixante-deux mille euros
(62.000,- EUR), moyennant émission de trente-et-un mille (31.000) actions nouvelles d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Monsieur Gilles HAMOU, né le 23 janvier 1968 à Paris (France), entrepreneur, demeurant au 103, Quai Branly, F-75015

Paris,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle

procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement,

déclare souscrire aux trente-et-un mille actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Monsieur Fabrice DEVAUX, prénommé déclare en outre renoncer à son droit préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé, afin de refléter les points précédents de l'ordre du jour, de modifier le premier alinéa

de l'Article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par

soixante-deux mille (62.000) actions d'un Euro (EUR 1,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées généra-
les.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes,
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le représentant des comparants susmentionnés a signé avec

le notaire instrumentant les présentes résolutions.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2015. Relation GAC/2015/1986. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015042191/55.
(150048546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

Eldrige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.177.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ELDRIGE S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 17 avril 2002 suivant acte reçu
par Maître Franck Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 1082 du 16 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section
B, sous le numéro 87177, (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, avec adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter ce qui suit:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Que l’intégralité des actions émises au porteur a été valablement déposée auprès de CF Corporate Services, R.C.S.

Luxembourg B165872, nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société pour une durée indéterminée,
en application de l’article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

IV) Qu'il appert de la liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, Panama, République du

Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro 269228.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

55439

L

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, M. WAGNER, M. MANFREDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2015. Relation: 1LAC/2015/6011. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015044391/70.
(150051051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

DISHOP Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044369/9.
(150050691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Palais Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.418.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 11 mars 2015 que:
- Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, née le 20 avril 1976 à Hayange (France), avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplace-
ment de Mme Annie SWETENHAM, démissionnaire;

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
- les mandats des autres administrateurs sortants:
* M. Thierry TRIBOULOT, employé privé;
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, également Président du Conseil d'Administration;
tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015041874/21.
(150048099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Academos Group GP S.A.

Adsom Sàrl

Brison S.A.

Crealiance Sàrl

Crédit Agricole Luxembourg Conseil

DC Harlow Investco S.à r.l.

DISHOP Luxembourg

Domaine Madame Aly Duhr

Eldrige S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

Enveos Sàrl

Ersa Lux Projekt S.à r.l.

Europa Plus SCA SIF

Euro Real Estate Holding S.à r.l.

Euro Real Estate Private Equity &amp; Development S.à r.l.

Everyone Game Entertainment

Fare S.A.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée

FIT Fund

FJ Developpement EN GP S.à r.l.

Flight Company

Floreijn Capital S.à r.l.

FSA Faïencerie Services Administratifs

Haksan International

IRAF Heidi Holdings

JPMorgan Liquidity Funds

Kani Lux Holdings S.à r.l.

Moussepage S.à r.l.

Norma S.A.

Outlet Site Holdings S.à r.l.

Palais Investissements S.A.

Ragmont Holding S.à r.l.

Samarra S.à r.l.

Sof-10 Starlight 20 GPB S.à r.l.

Sof-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l.

Tamweelview S.A.

Terracor International

Transwave S.A.

TRE Investments S.A.

Um Gringert S.A.

Um Gringert SPF S.A.

Vaudoise Assurances Fund SA, SICAV-SIF

WP XI Luxco S.à r.l.

Zencap Italy S.C.Sp.

Zencap Netherlands S.C.Sp.

Zencap Poland S.C.Sp.