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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1053

22 avril 2015

SOMMAIRE

Abes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50543

Afitex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50508

Alyssa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50505

Alyssa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50502

BlueBay General Partner II S.à.r.l. . . . . . . .

50516

Blue Shield Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

50501

Borletti & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50532

Bureau Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50536

Canal Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50500

Caribou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50500

Centralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50501

CEP II Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50504

CEP III IHP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50503

CEP III Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50499

Cofimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50515

Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50503

Concept Innov. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50501

Consortium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50504

CPFL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50503

European Business Technologies & Engi-

neering Expertises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50498

Fanfare Ste Cécile de Heiderscheid

A.S.B.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50500

Heischter Musik A.S.B.L. . . . . . . . . . . . . . . . .

50500

Jadedream & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50537

Jefferies LoanCore (Luxembour) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50534

Judg Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50525

Leopard Germany Property 3 S.à r.l. . . . .

50498

Leopard Germany Property Ed 4 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50498

Middle East Internet S.C.Sp. . . . . . . . . . . . .

50498

Neightilus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50504

Neurocom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

50499

Pacific Global Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50513

PPTM International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50498

Redoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50502

Roper Luxembourg Finance . . . . . . . . . . . . .

50502

Siegwerk Holding Luxembourg S.A. . . . . .

50502

Softcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50499

Sparinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50502

Strassen Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50499

Talomon Fund Management S.à.r.l. . . . . . .

50506

Transports Steimetz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50544

Trinidad Drilling International Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50539

50497

U X E M B O U R G

European Business Technologies & Engineering Expertises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44A, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040350/9.
(150046454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Leopard Germany Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.690.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039824/10.
(150045183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Leopard Germany Property Ed 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.845.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039813/10.
(150044989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

PPTM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 170.166.

Pour PPTM International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015040620/11.
(150046174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Middle East Internet S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.523.

En date du 1

octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Middle East Internet (GP) S.à r.l. précité, a également

déménagé son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Middle East Internet S.C.Sp.

Référence de publication: 2015039877/14.
(150044867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

50498

U X E M B O U R G

Softcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 30, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 30.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040690/9.
(150046449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Neurocom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.198.

Le Bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015040570/10.
(150046397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Strassen Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 183.953.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015040671/11.
(150045707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.272.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 23 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Monsieur David Pearson;
- Madame Erica Kathleen Herberg;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd.,
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 23 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CEP III Advisor S.à r.l. dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

CEP III Investment 5 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015039077/24.
(150044314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

50499

U X E M B O U R G

Canal Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015039610/10.
(150045613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Heischter Musik A.S.B.L., Association sans but lucratif,

(anc. Fanfare Ste Cécile de Heiderscheid A.S.B.L.).

Siège social: Heiderscheid,

R.C.S. Luxembourg F 6.501.

Suite aux décisions prises lors de l'assemblée générale du 18 avril 2010 l'article 1 des statuts prend la teneur suivante:

Art. 1. Die Gesellschaft führt den Namen
Heischter Musik A.S.B.L.
und hat ihren Sitz in Heiderscheid.
Sie bezweckt die Pflege der Musik, das Veranstalten von Konzerten, sowie das Mitwirken bei weltlichen und religiösen

Feierlichkeiten.

In politischen und konfessionnellen Fragen nimmt die Gesellschaft stets eine neutrale Haltung ein.
Référence de publication: 2015039711/14.
(150045399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Caribou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.889.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 mars 2015

1. Le siège social de la société a été transféré du L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert au 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

2. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration.
3. M. Jonathan MIGNON a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Mme Karoline WILLOT a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. La société MARIE PACIFIQUE INVESTISSEMENTS, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

80, avenue Faidherbe, F-59300 Valenciennes, enregistrée au R.C.S. de Valenciennes sous le numéro 403 116 957, repré-
sentée par son représentant permanent, M. Pascal LIEVIN, administrateur de sociétés, né le 1

avril 1956 à Douai

(France), ayant son adresse personnelle au 80 avenue Faidherbe, 59300 Valenciennes, France, a été nommée comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

6. La société GABAO, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 55, rue de Landrecies, F-59360

Le Cateau Cambresis, enregistrée au R.C.S. de Douai sous le numéro 400 222 535, représentée par son représentant
permanent, M. Philippe SELLEM, administrateur de sociétés, né le 21 décembre 1960 à Neuilly-sur-seine (France), ayant
son adresse personnelle au 1, rue Simon Marmion, 59300 Valenciennes, France, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

7. M. Benjamin Liévin, administrateur de sociétés, né le 1

juillet 1986 à Lille (France), ayant son adresse personnelle

au 12-14 rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CARIBOU S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015039064/30.
(150044269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

50500

U X E M B O U R G

Blue Shield Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 113.423.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015039581/10.
(150045233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Concept Innov., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.765.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015039601/13.
(150045106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Centralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.474.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 26

février 2015

L'Assemblé Générale décide de renouveler les mandats en qualité d'administrateurs des personnes nommées ci-des-

sous:

- M. François BROUXEL;
- M. Pierre METZLER;
- Mme Samia RABIA;
- M. Michel BULACH;
- M. Sébastien FRANÇOIS;
- M. Tamás HORVÁTH; et
- M. Daniel ADAM,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice social de

l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg en date du 26 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Grant Thornton Lux Audit, société anonyme ayant son siège social

au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 183.652,
en qualité de réviseur d'entreprises agréé avec effet à la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer
sur l'exercice social de l'année 2014 et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes
de l'exercice social de l'année 2015.

Le Conseil d'Administration décide de renouveler les mandats de M. Tamás HORVÁTH et de M. Sébastien FRANÇOIS

en qualité d'administrateur-délégués jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur les
comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015039619/31.
(150045072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

50501

U X E M B O U R G

Sparinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 83.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040692/9.
(150046257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Roper Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.744.185,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.161.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015040640/10.
(150045842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Redoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.490.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040636/10.
(150045941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.882.

Les comptes consolidés de Siegwerk GmbH & Co. KG Siegburg au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040681/11.
(150046082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Alyssa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015039544/14.
(150044862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

50502

U X E M B O U R G

CPFL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.034.

Les statuts coordonnés au 29 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015039640/11.
(150045089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Compostilla Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique tenue à Luxembourg le 10 mars 2015

4

ème

résolution

L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2016

qui approuvera les comptes 2015:

M. Antonio NERVINI,
M. Juan Rincon AREVALO,
Mlle Concetta ALIBRANDI.

5

ème

résolution

L'Assemblée nomme ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, comme Réviseur d'Entreprise

Indépendant. Son mandat prendra à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2015.

Pour la société Compostilla Re S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015039600/19.
(150045494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

CEP III IHP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.312.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 20 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica Kathleen Herberg;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CEP III Advisor S.à r.l. dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est le 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

CEP III IHP S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015039080/24.
(150044352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

50503

U X E M B O U R G

Neightilus S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.285.

Il est porté à la connaissance des tiers que le numéro d'immatriculation de Stark Global Opportunities Fund LP, associé

de la Société, est le 4212718 et non pas le 5011410.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Neightilus S.à r.l., in liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2015039899/13.
(150044993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 mars 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick Moinet, gérant Luxembourgeois, est acceptée avec effet au 6 février 2015.
- La nomination de Madame Caroline Goergen, né le 9 juin 1979 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement

au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en qualité de gérant Luxembourgeois de la Société est acceptée avec effet au
6 février 2015 et pour une durée illimitée.

- La démission de Monsieur Danny Bottoms, autre gérant, est acceptée avec effet au 10 mars 2015. Monsieur Danny

Bottoms ne sera pas remplacé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039060/18.
(150044764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

CEP II Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.361.

effet au 20 février 2015:

- Madame Barbara Imbs
- Monsieur Christopher Finn;
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 20 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg;

Veuillez également noter que l'adresse professionnelle de Madame Erica Herberg, membre du conseil de gérance de

la Société, a changé comme suit: 57, Berkeley Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2015.

CEP II Advisor S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015039067/23.
(150044297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

50504

U X E M B O U R G

Alyssa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.060.

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ALYSSA S.A.”, établie et ayant son

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 132060, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “RED &
BLUE S.A.”, suivant acte reçu Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2442 du 27 octobre 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul FRIEDERS, en date du 8 août 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2429 du 26 octobre 2007, contenant notamment l'adoption
par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme scrutatrice.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées “ne varietur” par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Echange des trente et une (31) actions existantes avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune

contre trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

2. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celle pour laquelle la loi prescrit

la forme nominative”;

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'échanger les trente et une (31) actions existantes avec une valeur nominale de mille euros (1.000,-

EUR) chacune contre trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celle pour laquelle la loi prescrit

la forme nominative.”

50505

U X E M B O U R G

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 février 2015. 2LAC/2015/3932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015038999/69.
(150044832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Talomon Fund Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.339.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing at Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Aalto Invest AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Oberdorfstrasse

11, CH-8808 Pfäffikon, Switzerland and registered under number CH-130.3.016.056-0 at the Handelregister des Kantons
Schwyz,

here represented by Mrs. Nathalie CRAHAY, manager, residing professionally at L-2013 Luxembourg, 15, rue J. P.

Sauvage, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) Talomon Fund Management S.à r.l., with registered

office at L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg number B 160.339, has been incorporated by
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 25 March 2011,
published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 846 of 29 April 2011 (the "Company").

II.- That the capital of the Company, pre-named, presently amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR), represented by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the pre-named Company Talomon Fund Management

S.à r.l..

IV.- That the appearing party has decided to approve the financial accounts of the Company as at 31 December 2013

and 31 December 2014, with respectively the total assets of 15.251,72 EUR with a benefit to be brought forward
amounting to 5,415.71 for the year 2013 and the total assets of 5.780,17 EUR with a loss amounting to 11,103.18 EUR.

V.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
VI.- That the appearing party, as sole shareholder, appoints itself as liquidator of the Company; has full powers to sign,

execute and deliver any acts and documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring
into effect the purposes of this deed.

VII.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that the Company has no more

assets;

VIII.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that the Company has no outstanding

liabilities;

IX.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

X.- That the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated.

50506

U X E M B O U R G

XI.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved Company for the performance

of their assignment.

XII.- That the shareholders register of the dissolved Company shall be cancelled.
XIII.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at 2, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand three hundred and twenty-five
euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour de février.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Aalto Invest AG, de droit Suisse, ayant son siège social au 11 Oberdorfstrasse, CH-8808 Pfäffikon, Suisse et enregistrée

sous le numéro CH- 130.3.016.056-0 au Handelregister des Kantons Schwyz,

ici dûment représentée par Madame Nathalie CRAHAY, gérante, demeurant professionnellement à L-2013 Luxem-

bourg, 15, rue J. P. Sauvage, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée Talomon Fund Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 2, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg numéro B 160.339, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 mars 2011, publié
au Mémorial C numéro 846 du 29 avril 2011 (la «Société»).

II.- Que le capital social de la Société pré-désignée s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

III.- Que la partie comparante est l'associé unique de la prédite société Talomon Fund Management S.à r.l..
IV.- Que la partie comparante a décidé d’approuver les états financiers de la Société aux 31 décembre 2013 et 31

décembre 2014, avec respectivement un total d’actifs de 15.251,72 EUR et un bénéfice à reporter d’un montant de
5,415.71 EUR pour l’année 2013 et un total d’actifs de 5.780,17 EUR avec une perte d’un montant total de 11,103.18
EUR.

V.- Que la partie comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
VI.- Que la partie comparante, en tant qu'associé unique, se désigne elle-même, comme liquidateur de la Société et

aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et
de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VII.- Que la partie comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que la Société n'a plus d'actif.
VIII.- Que la partie comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que la Société n'a pas de passif connu.
IX.- Que la partie comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout

le passif inconnu de la Société dissoute.

X.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
XI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
XII.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des parts sociales.
XIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 2, boulevard de la

Société, L-1528 Luxembourg.

50507

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cent vingt-cinq
euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Crahay, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: DAC/2015/2904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 février 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015038249/108.
(150042994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Afitex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 195.190.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, demeurant à L-3392 Roedgen, 5, rue de Luxembourg; et
2. La société Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),

inscrite au International Business Chamber sous le numéro IBC 1395216, représentée par sa gérante Madame Christel
GIRARDEAUX, ci-avant nommée.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «AFITEX S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en matière de gestion des entreprises.
La société a également pour objet en Europe et à l'étranger l'acquisition, la gestion, la location et l'administration de

tout bien immobilier.

La promotion et vente de lignes de prêt à porter, expositions, organisations de foires et salons, décorations et amé-

nagement de foires et salons, confection de vêtements et accessoires, achat et location d'ateliers, bureaux à des fins
commerciales.

Elevage de poissons, crustacés, algues, process, mise en culture, recherche, brevet dans le domaine aquacole et pisci-

cole, végétaux, animaux d'eau douce ou salée ainsi que leur transformation et conditionnement, de commerce de produits
frais, surgelés, en conserve ou en poudre déshydratée.

Fabrication et commercialisation de compléments alimentaires et dérivés.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

50508

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits, pourra en outre exercer toute activité industrielle et

commerciale et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à trois cent dix mille d'euros (EUR 310.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

50509

U X E M B O U R G

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. Aworld Administration Inc., pré-désignée . . . neuf cent quatre-dix- neuf

(999) actions

trente mille neuf cent soixante-neuf
euro (30.969,-EUR)

2. Christel GIRARDEAUX, pré-nommée . . . . . une (1) action

trente et un euro (31,- EUR)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mille (1.000) actions

Trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versements en espèces d’un montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) entièrement alloués au capital social. La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la
libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-désignées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont ensuite constituées

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs;
- Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes (France), demeurant

au 5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen;

- La société Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),

numéro IBC 1395216, avec Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes,
(France), demeurant au 5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, comme représentant permanent; et

- Monsieur Roland DUPRÉ, directeur de sociétés, né à Phnom-Penh (Cambodge), le 3 juillet 1967, demeurant à L-2412

Howald, 19, Rangwee.

3.- La société anonyme SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84,

Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg numéro B 44906, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
5.- Le siège social est établi à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, Rue Jean-Pierre Michels.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparue, ès qualités qu'elle agît, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christel GIRARDEAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mars 2015. Relation GAC/2015/1740. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015038992/247.
(150044621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

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Pacific Global Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 192.910.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Pacific Rubiales Energy Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of British Co-

lumbia, Canada, registered with the Province of British Columbia, Canada, under number BC0961068, having its registered
office at 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Pacific Global Capital, S.A., a société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register
under number B192910, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 12 December 2014, published on 14 January 2015 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 102 (hereinafter the “Company”). The articles of association were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12
January 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one million nine hundred and

eighty thousand one US dollars (USD 1,980,001) so as to raise it from its current amount of three million thirty thousand
two US dollars (USD 3,030,002) up to five million ten thousand three US dollars (USD 5,010,003) through the issue of
one million nine hundred and eighty thousand one (1,980,001) shares, all with a nominal value of one US dollar (USD 1)
and having the rights and obligations attached thereto in the Company’s articles of association.

The Sole Shareholder resolves to allocate the newly issued one million nine hundred and eighty thousand one

(1,980,001) shares to the following classes of shares:

- nine hundred and ninety thousand one (990,001) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of

one US dollar (USD 1) each; and

- nine hundred and ninety thousand (990,000) mandatorily redeemable preferred shares (the “MRPS”) with a nominal

value of one US dollar (USD 1) each.

The nine hundred and ninety thousand one (990,001) new Ordinary Shares issued have been subscribed by the Sole

Shareholder for the price of one million US dollars (USD 1,000,000) and have been fully paid up by a contribution in cash
in an amount of one million US dollars (USD 1,000,000), which is entirely allocated as follows:

- nine hundred and ninety thousand one US dollars (USD 990,001) to the share capital of the Company,
- nine thousand nine hundred and ninety-nine US dollars (USD 9,999) to the Ordinary Shares Premium Account of

the Company.

The nine hundred and ninety thousand (990,000) new MRPS issued have been subscribed by the Sole Shareholder for

the price of ninety-nine million US dollars (USD 99,000,000) and have been fully paid up by a contribution in cash in an
amount of ninety-nine million US dollars (USD 99,000,000), which is allocated as follows:

- nine hundred and ninety thousand US dollars (USD 990,000) to the share capital of the Company,
- ninety-nine thousand US dollars (USD 99,000) to the legal reserve of the Company, and
- ninety-seven million nine hundred and eleven thousand US dollars (USD 97,911,000) to the MRPS Premium Account

of the Company.

The amount of one hundred million US dollars (USD 100,000,000) is at the free disposal of the Company, as it has

been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

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“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at five million ten thousand three US dollars (USD 5,010,003) represented by

(i) two million five hundred and thirty-five thousand three (2,535,003) ordinary shares with a nominal value of one US
dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”), and (ii) two million four hundred and seventy-five thousand (2,475,000)
mandatorily redeemable preferred shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each (the “MRPS”). The MRPS
and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”. The Ordinary
Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares in the Company. Each Ordinary Share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. The MRPS are non-voting shares as provided for
in article 44 of the Law.”

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le deux février.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Pacific Rubiales Energy Corp., une société constituée et existant selon les lois de la Province de la Colombie Britannique,

Canada, immatriculée au registre de la Province de la Colombie Britannique, Canada, sous le numéro BC0961068, ayant
son siège social au 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario, M5H 2R2,

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de Pacific Global Capital, S.A., une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B192910, constituée selon acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 décembre 2014, publié le 14 janvier 2015 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations portant le numéro 102 (ci-après la “Société”). Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Francis Kesseler, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 12 janvier 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Actionnaire Unique adopte, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de un million neuf cent quatre-vingt mille un

dollars américains (1.980.001 USD) afin de le porter de son montant actuel de trois millions trente mille deux dollars
américains (3.030.002 USD) à cinq millions dix mille trois dollars américains (5.010.003 USD) par l’émission d’un million
neuf cent quatre-vingt mille une (1.980.001) actions, d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, et
auxquelles sont associés les droits et obligations prévus par les statuts de la Société.

L’Actionnaire Unique décide d’affecter les un million neuf cent quatre-vingt mille un (1.980.001) actions nouvellement

émises aux classes d’actions suivantes:

- neuf cent quatre-vingt-dix mille une (990.001) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale

d’un dollar américain (1 USD) chacune; et

- neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) actions privilégiées obligatoirement rachetables (les «APOR») ayant une

valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune.

Les neuf cent quatre-vingt-dix mille une (990.001) nouvelles Actions Ordinaires émises ont été souscrites par l’Ac-

tionnaire Unique au prix de un million de dollars américains (1.000.000 USD) et ont été intégralement libérées par un
apport en numéraire d’un montant d’ un million de dollars américains (1.000.000 USD), alloué comme suit:

- neuf cent quatre-vingt-dix mille un dollars américains (990.001 USD) au capital social de la Société, et

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- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (9.999 USD) au Compte de Prime d’Emission des Actions

Ordinaires de la Société.

Les neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) nouvelles APOR émises ont été souscrites par l’Actionnaire Unique au

prix de quatre-vingt-dix-neuf millions de dollars américains (99.000.000 USD) et ont été intégralement libérées par un
apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions de dollars américains (99.000.000 USD), alloué com-
me suit:

- neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars américains (990.000 USD) au capital social de la Société,
- quatre-vingt-dix-neuf mille dollars américains (99.000 USD) à la réserve légale de la Société, et
- quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent onze mille dollars américains (97.911.000 USD) au Compte de Prime d’Emis-

sion des APOR de la Société.

Le montant de cent millions de dollars américains (100.000.000 USD) est à la libre disposition de la Société comme il

a été démontré au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq millions dix mille trois dollars américains (5.010.003 USD), représenté

par (i) deux millions cinq cent trente-cinq mille trois (2.535.003) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar
américain (1 USD) chacune (les «Actions Ordinaires»), et par (ii) deux millions quatre cent soixante-quinze mille
(2.475.000) actions privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune
(les «APOR»). Les APOR et les Actions Ordinaires sont ensemble dénommées les «Actions» et individuellement l’«Ac-
tion». Les Actions Ordinaires et les APOR constituent des classes d’actions distinctes dans la Société. Chaque Action
Ordinaire donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Les APOR sont
des actions sans droit de vote, tel que prévu par l’article 44 de la Loi.»

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 février 2015. Relation: EAC/2015/3244. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015038786/148.
(150043499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Cofimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 193.893.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société le 2 mars 2015

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Christian DE VILLE, banquier, né le 3 août 1940 à Huy

(Belgique), demeurant au 26 rue des Genêts, L-8131 Bridel, en tant qu'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2020 avec signature individuelle.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015040266/12.
(150046293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

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BlueBay General Partner II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 195.180.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BlueBay Asset Management International Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws

of England and Wales, having its registered office at 77 Grosvenor Street, London W1K 3JR, United Kingdom and regis-
tered at Companies House under number 05310624;

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in under private seal;

the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which the party declares to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of BlueBay General
Partner II S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg City by a resolution of the board of managers of
the Company.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad (which
country shall not be the United Kingdom), until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 Without prejudice to Article 19, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed to act as managing general partner (associé gérant commandité) of BlueBay Direct Lending Fund II (Carried
Interest) SLP, a special limited partnership (société en commandite spécial-SCSp), subject to the Company Law.

4.2 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.3 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) consisting of one hundred

and twenty-five (125) shares in registered form fully paid up with par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased through the issuance of shares, or reduced, by a

resolution of the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of
the Articles. In no case may the subscribed share capital be reduced to an amount lower than twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-).

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Art. 6. Shares.
6.1 The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the fraction of the share capital of the Company represented by such share, increased by the amount of the share
premium, if any, paid with respect to such share.

6.3 A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2 For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Company Law.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1 Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held at the registered office of the Company

within six months of the close of the financial year.

8.3 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

8.4 If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders in the Company, the decisions of the shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

8.5 If there is only one single shareholder in the Company, the single shareholder assumes all powers conferred by

the Company Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the single shareholder are set out in a written
resolution executed by or on behalf of the single shareholder. Any reference to the “shareholders” and to the “meeting
of shareholders” in these Articles shall be understood as, respectively, the “sole shareholder” and the “resolutions of the
sole shareholder” when the context so requires.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1 The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2 Each share is entitled to one vote.
9.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing more than one half of the total issued share
capital of the Company.

9.4 The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the sha-

reholders representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
9.5 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

9.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.7 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

50517

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Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of a minimum of three (3) managers, who

need not be shareholders of the Company.

10.2 The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also

determine the term of their office.

10.3 A manager may be removed with or without cause and/or replaced at any time, by resolution adopted by the

general meeting of shareholders of the Company.

10.4 Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the

shareholders of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Art. 11. Meetings of the board of managers of the Company.
11.1 The board of managers of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary

(who need not be a manager) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2 The board of managers of the Company shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice

of meeting which, in principle, shall be in Luxembourg and shall never be in the United Kingdom.

11.3 Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting (which will be a business day).

11.4 No such written notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by fax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall
not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers of the Company.

11.5 Any member of the board of managers of the Company may act at any meeting of the board of managers of the

Company by appointing a proxy, who must also be member of the board of managers.

11.6 Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7 The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if a majority of the Company's

managers are present or represented at the meeting of the board of managers of the Company. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

11.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the managers by such means as is, for example,
described in Article 11.6. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and signed
by each and every manager (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers of the Company.
12.1 The minutes of any meeting of the board of managers of the Company shall be signed by the chairman of the

board of managers of the Company who presided at such meeting or by any two managers of the Company.

12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any manager of the Company.

Art. 13. Powers of the board of managers of the Company. All powers not expressly reserved by Company Law or

by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers of the Company is authorized to appoint any person, either

manager or not, or any entity, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders of the Company,
for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of

any manager of the Company or by the signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by
the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a manager,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2 Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such

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other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3 In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such manager shall make known to the board of managers of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company starts on the first day of November and finishes on

the last day of October each year.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

18.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the shareholders of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
18.4 The dividends may be paid in euro (EUR) or any other currency selected by the board of managers of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers of the Company.

Art. 19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). The
dissolution and liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the Company Law.

19.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

Art. 20. Financial information.
20.1 The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial year

within the period fixed by the Company Law.

20.2 The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

20.3 The Company shall prepare its annual accounts in conformity with Luxembourg generally accepted accounting

principles.

Art. 21. Access to books and files of the Company. Each shareholder and its respective auditors and/or any person

appointed by the shareholder to whom the Company has no reasonable objection may, during normal business hours,
have access to the offices, buildings and sites of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own
expense all books and records and to check all possessions owned by the Company.

Art. 22. Applicable laws. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 October 2015.
The first annual general meeting of the Company will be held in 2016 in accordance with Article 8.2.

Subscription and payment

BlueBay Asset Management International Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-

scribe for one hundred and twenty-five (125) shares of the Company and to fully pay them up by contribution in cash in
an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital of the Company.

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The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Company as a

result of the present deed amount approximately to EUR 1,800.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, BlueBay Asset Management International Limited, the sole sha-

reholder of the Company, representing the entirety of the subscribed share capital of the Company, has passed the
following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Craig Tennier, residing at 47 Chetwode Road, Tooting, SW17 7RF London, United Kingdom, born on 12 Sep-

tember 1974 in Johannesburg, South Africa;

- Mr. Terrence Farrelly, residing professionally at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born on 29 June 1962 in Sydney, Australia;

- Mrs Sherrie Ann Pollock, residing at 7 rue Genistre, L-1623, born on 30 May 1964 in Sudbury, Canada;
3. The registered office of the Company is set at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary this original notarial deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

BlueBay Asset Management International Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung inkorporiert nach dem

Recht von England und Wales mit eingetragenem Sitz in 77 Grosvenor Street, London W1K 3JR, Großbritannien und bei
Companies House unter der Nummer 05.310.624 registriert;

hier vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

ausgestellt als Privaturkunde.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar der gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien haben den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen wollen:

Art. 1. Rechtsform und Name. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhaber der ausgegebenen Anteile und denjenigen,

die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit
dem Namen BlueBay General Partner II S.à r.l. (die Gesellschaft), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das Gesetz von 1915) und dieser Satzung unterliegt, ge-
gründet.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Innerhalb derselben Gemeinde kann der

Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt werden.

2.2 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden. Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außerge-
wöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche
die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesell-
schaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland (mit Aus-
nahme von Großbritannien) verlegt werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkungen auf die
Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesell-
schaft bleibt.

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Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Unbeschadet des Artikel 19. kann die Gesellschaft jederzeit durch einen Beschluss der Generalversammlung der

Gesellschafter aufgelöst werden, der in Übereinstimmung mit den für eine Satzungsänderung erforderlichen Bestimmun-
gen gefasst werden soll.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
4.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und

ausländischen Gesellschaften. Die Gesellschaft soll, insbesondere, als Komplementär (associé gérant commandité) von
BlueBay Direct Lending Fund II (Carried Interest) SLP, einer speziellen Kommanditgesellschaft (société en commandite
spéciale - SCSp), nach den Vorschriften des luxemburgischen Gesetzes von 1915.

4.2 Die Gesellschaft kann alle Techniken und Instrumente zur effizienten Verwaltung ihrer Investitionen verwenden

um sich gegen Kredit-, Währungs-, Zinsund sonstige Risiken, zu schützen.

4.3 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur im Zusammenhang

unbeweglichen oder beweglichen Sachen betreiben, die direkt oder indirekt der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes
förderlich erscheinen.

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) aufgeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig (125) voll liberierte Namensanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) pro
Anteil.

5.2 Durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, der in Übereinstimmung mit den für eine

Satzungsänderung erforderlichen Bestimmungen gefasst werden soll, kann das gezeichnete Gesellschaftskapital durch die
Ausgabe von Anteilen erhöht oder herabgesetzt werden. In keinem Fall darf das Gesellschaftskapital unter einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) fallen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile (parts sociales nominatives).
6.2 Jeder Anteil berechtigt dessen Inhaber zu einem Bruchteil am Gesellschaftsvermögen und am Gewinn der Gesell-

schaft im Verhältnis des Bruchteils des jeweiligen Anteils zum Gesellschaftskapital, plus den Betrag eines etwaigen Agios.

6.3 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält den Namen, den (Wahl-) Aufenthalt, die Anzahl der gehaltenen Anteile, die Summe
der gezahlten Beträge, die Übertragung und das Datum der Übertragung von Anteilen, in Bezug auf einen jeden Gesell-
schafter. Anteilseigentum wird duch die Eintragung ins Anteilsregister begründet.

6.4 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft über ausreichende

Rücklagen für diesen Zweck verfügt oder der Rückkauf auf die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals zurückzuführen
ist.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Dritte

bedarf der Zustimmung eines Beschlusses einer Generalversammlung, der mit einer drei Viertel Mehrheit der am Ge-
sellschaftskapital beteiligten Gesellschafter zu fassen ist. Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft
und Dritten gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung
in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.

7.2 Für alle anderen Fragen wird auf Artikel 189 und 190 des Gesetzes von 1915 verwiesen.

Art. 8. Generalversammlung.
8.1 Jede ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter. Sie soll die

weitestgehenden Befugnisse besitzen, alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu ratifizieren.

8.2 Die Jahreshauptversammlung der Gesellschaft soll am Sitz der Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten nach

Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres stattfinden.

8.3 Weitere Generalversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die in der jeweiligen

Einberufungsbenachrichtigung der Generalversammlung angegeben sind.

8.4 Sollte die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter haben, können Entscheidungen auch

schriftlich im Umlaufverfahren gefasst werden, sofern der ausformulierte Umlaufbeschluss zuvor allen Gesellschaftern
schriftlich im Original per Post, per Telegramm, per Telex, per Telefax oder E-Mail zugegangen ist. In diesem Fall übt
jeder Gesellschafter sein Stimmrecht schriftlich aus. Die Gesellschafter können auf demselben Dokument oder auf meh-
reren Kopien eines gleichen Umlaufbeschlusses unterschreiben, Unterschriften können durch Brief oder Telefax nach-
gewiesen werden.

8.5 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung nach den Vorschriften des

Gesetzes von 1915 in Bezug auf Generalversammlung und dieser Satzung aus. Beschlüsse eines Alleingesellschafters wer-

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den stets schriftlich vom Alleingesellschafter selbst oder in dessen Namen gefasst. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die ?
Generalversammlung? oder ?die Beschlüsse der Generalversammlung? in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den
Alleingesellschafter bzw. ?die Beschlüsse des Alleingesellschafters?, je nach Zusammenhang und soweit anwendbar, zu
verstehen.

Art. 9. Bekanntmachungen, Beschlussfähigkeit, Vollmachten und Einberufung.
9.1 Sofern nicht anderweitig durch diese Satzung bestimmt, gilt die gesetzlich vorgeschriebene Einberufungsfrist für

die Einberufung und das gesetzlich vorgeschriebene Quorum für das Abhalten von Generalversammlungen der Gesell-
schafter.

9.2 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Anteile hält.
9.3 Sofern nicht anderweitig durch Gesetz oder diese Satzung bestimmt, werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß

einberufenen Generalversammlung durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals vertreten, gefasst.

9.4 Folgende Vorhaben können nur durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Ge-

sellschaftskapitals vertreten, gefasst werden:

(i) Satzungsänderungen, -ergänzungen oder -aufhebungen (einschließlich jeder Änderung, Ergänzung oder Aufhebung

die auf einer Verschmelzung, Konsolidierung oder einem ähnlichen Vorgang beruht); und

(ii) die Auflösung oder die Liquidation der Gesellschaft.
9.5 Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft und die Erhöhung von Verpflichtungen der Gesellschafter können

nur mit Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

9.6 Ein Gesellschafter kann sich bei einer Generalversammlung durch eine andere Person, als seinen Stellvertreter,

aufgrund einer schriftlich im Original vorgelegten oder durch Telefax, E-Mail, Telegramm oder Telex übermittelten Voll-
macht, vertreten lassen.

9.7 Eine Einberufung ist nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter bei einer Generalversammlung anwesend oder

vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen und hinreichend über die Tagesordnung informiert erklären.

Art. 10. Geschäftsführung.
10.1 Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführerrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern bestehen soll,

geleitet.

10.2 Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung gewählt, welche ihre Amtszeit festlegt.
10.3 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

10.4 Geschäftsführer können wiederernannt werden. Im Falle, dass ein Geschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet,

soll so schnell wie möglich eine Generalversammlung einberufen werden, um die frei gewordene Stelle neu zu besetzen.

Art. 11. Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
11.1 Der Geschäftsführungsrat der Gesellschaft kann aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Zudem kann

er einen Schriftführer ernennen (der nicht zwingend ein Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss), der für die Pro-
tokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrates sowie der Sitzungen der Generalversammlung verantwortlich ist.

11.2 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines seiner Mitglieder an demjenigen Ort, der in der

Einberufungsbenachrichtung genannt ist. Grundsätzlich sollen die Sitzungen stets in Luxemburg und zu keiner Zeit im
Großbritannien stattfinden.

11.3 Die Ladung zu jedweder Sitzung des Geschäftsführungsrates hat mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor

dem für die Sitzung angegebenen Datum (das auf einen Werktag fallen muss) an alle Geschäftsführer zu erfolgen.

11.4 Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Mitglieder der Geschäftsführung zu Beginn einer solchen Sitzung

anwesend oder vertreten sind und sie bestätigen, dass sie wirksam über die Anberaumung der Sitzung benachrichtigt
worden sind und deren Tagesordnung vollumfänglich zur Kenntnis genommen haben. Auf eine solche Einladung kann
verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer per Post, Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikations-
mittels ihre Zustimmung hierzu gegeben haben. Eine Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats ist nicht erfor-
derlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführungsrats bestimmt worden sind.

11.5 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

einen Bevollmächtigten bestellt, der ebenfalls Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss.

11.6 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann mittels Telefonkonferenz oder vergleichbarer Kommunikations-

mittel an der Sitzung teilnehmen, wobei gewährleistet sein muss, dass die an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder sich
gegenseitig hören, miteinander sprechen und sich somit ordnungsgemäß beraten können. Eine Teilnahme in einer Sitzung
durch solche Kommunikationsmittel wird einer persönlichen Teilnahme gleichgesetzt.

11.7 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam abstimmen und/oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit

seiner Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

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11.8 Ungeachtet der vorgenannten Artikel können Beschlüsse des Geschäftsführungsrates auch schriftlich im Umlauf-

verfahren gefasst werden. Voraussetzung hierfür ist, dass einem solchen Beschluss eine Beratung, wie beispielsweise
derjenigen im Sinne des Artikels 11.6 vorausgegangen ist. Ein solcher Beschluss soll sich aus einem oder mehreren Do-
kumenten zusammensetzen, die die Entscheidung wiedergibt und vom jedem einzelnen Mitglied des Geschäftsführungs-
rates zu unterzeichnen ist (résolution circulaire). Das Datum der letzten Unterschrift gilt als Datum einer derartigen
Beschlussfassung.

Art. 12. Protokoll der Sitzungen des Geschäftsführungsrates.
12.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrates wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, der

die Sitzung leitet, oder von zwei beliebigen Mitgliedern des Geschäftsführungsrates unterzeichnet.

12.2 Ablichtungen oder Auszüge eines solchen Protokolls, die in gerichtlichen Verfahren oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, sind vom Schriftführer (falls vorhanden) oder von einem beliebigen Mitglied des Geschäfts-
führungsrats zu unterzeichnen.

Art. 13. Befugnisse des Geschäftsführungsrats. Befugnisse, die nicht ausdrücklich aufgrund Gesellschaftsrechts oder

der Satzung der Gesellschaft deren Generalversammlung vorbehalten sind, unterfallen der Kompetenz des Geschäfts-
führungsrates, der das Recht besitzt, im Einklang mit dem Zweck der Gesellschaft alle Handlungen vorzunehmen und
Entscheidungen zu treffen.

Art. 14. Delegierung von Befugnissen. Der Geschäftsführungsrat darf jedwede Person, unabhängig von ihrer Ge-

schäftsführerstellung bzw. jedwede juristische Person ohne die vorherige Einwilligung der Generalversammlung auf
jeglicher Ebene innerhalb der Gesellschaft zur Ausführung gewisser Funktionen bestellen.

Art. 15. Rechtsverbindliches Zeichnungsrecht. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedweder Angelegenheit

durch die alleinige Unterschrift jedes beliebigen Geschäftsführers der Gesellschaft oder durch die Unterschrift jedweder
Person(en), der/denen durch den Geschäftsführungsrat das entsprechende Zeichnungsrecht übertragen wurde, wirksam
verpflichtet, jedoch nur soweit die übertragene Berechtigung reicht.

Art. 16. Interessenkonflikte.
16.1 Kein Vertrag oder sonstige Transaktion zwischen der Gesellschaft und jedweder anderen Gesellschaft oder an-

deren Unternehmens soll dadurch beeinträchtigt oder außer Kraft gesetzt werden, dass einer oder mehrere der
Geschäftsführer oder Führungskräfte der Gesellschaft ein Interesse an der anderen Gesellschaft oder dem anderen Un-
ternehmen hat oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Führungskraft oder Arbeitnehmer dieser Gesellschaft oder dieses
Unternehmens ist.

16.2 Jedweder Geschäftsführer oder jedwede Führungskraft der Gesellschaft, der/die als Geschäftsführer, Führungs-

kraft oder Arbeitnehmer für diejenige Gesellschaft oder dasjenige Unternehmen tätig ist, mit der/dem ein Vertrag
abgeschlossen oder sich in sonstiger Weise in Geschäftsbeziehung gesetzt werden soll, ist nicht allein aufgrund seiner/
ihrer Nähe zu der anderen Gesellschaft oder dem anderen Unternehmen von der Wahrnehmung seiner/ihrer Entschei-
dungsbefugnis, seines/ihres Wahl- oder Handlungsrechts in Bezug auf diesen Vertrag bzw. sonstige Geschäftsangelegenheit
gehindert.

16.3 Sollte ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches oder gegensätzliches Interesse an jedweder Trans-

aktion seitens der Gesellschaft haben, hat er dem Geschäftsführungsrat dieses persönliche oder gegensätzliche Interesse
offenzulegen und ist von der Beratung und dem Beschluss in Bezug auf diese Transaktion auszuschließen. Die betreffende
Transaktion und das Interesse des Geschäftsführers diesbezüglich sind der Generalversammlung, die über die Transaktion
Beschluss zu fassen hat, in ihrer nächsten Sitzung bekannt zu geben.

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten November eines jeden Jahres und endet

am einunddreißigsten Oktober des darauffolgenden Jahres.

Art. 18. Gewinnverteilung.
18.1 Entsprechend des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Bruttogewinns der Gesellschaft errechnet sich nach

Abzug der Gemeinkosten, der Abschreibungen und Ausgaben der Nettogewinn. Ein fünf Prozent (5%) des Nettogewinns
entsprechender Betrag ist der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft zuzuführen, bis sie zehn Prozent (10%) des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

18.2 Die übrige Gewinnverteilung steht im Ermessen der Generalversammlung der Gesellschafter. Insbesondere, kann

sie entscheiden den verbleibenden Bilanzgewinn als Dividende auszuzahlen, oder als Reserve zurückzulegen oder zu
übertragen.

18.3 Abschlagsdividenden können, zu jeder Zeit, unter den folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) eine Bilanz, ein Inventar der Aktiva und Passiva oder ein Bericht, der Geschäftsführung vorbereitet wurde;
(ii) belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfügung stehen, mit der Maßgabe, dass der

ausschüttbare Betrag nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres angefallenen Gewinne, gege-
benenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorge-
tragene Verluste oder Summen, übersteigen;

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(iii) die Entscheidung, Abschlagsdividenden auszuschütten durch einen Beschluss der Generalversammlung getroffen

worden ist; und

(iv) die Sicherheit erlangt wurde, dass etwaige Rechte von Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.
18.4 Die Ausschüttung der Dividenden können in Euro (EUR) oder in jeder anderen, von der Geschäftsführung der

Gesellschaft ausgewählten, Währung und an solchen, wie von der Geschäftsführung der Gesellschaft, bestimmen Orten
und Zeiten, erfolgen.

Art. 19. Liquidation.
19.1 Die Liquidation der Gesellschaft soll von einem oder mehreren Insolvenzverwaltern (die natürliche oder juristi-

sche Personen sein dürfen), durchgeführt werden, die von der Generalversammlung im Rahmen der Beschlussfassung
über die Liquidation der Gesellschaft benannt werden. Die Generalversammlung entscheidend zudem über die Befugnisse
und Vergütung des/der Insolvenzverwalter(s). Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft erfolgt im Einklang mit dem
Gesellschaftsrecht.

19.2 Ein Überschuss, der infolge der Realisierung der Aktiva nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft

resultiert, ist an die einzelnen Anteilseigner der Gesellschaft entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung zu zahlen.

Art. 20. Finanzinformationen.
20.1 Die Gesellschaft händigt jedem Anteilseigner innerhalb des durch Gesellschaftsrecht bestimmten Zeitraums eine

Kopie des Jahresabschlusses eines jeden Geschäftsjahres aus.

20.2 Die Gesellschaft händigt jedem Anteilseigner alle auf sie bezogenen Information aus, die von dem Anteilseigner

vernünftigerweise in Bezug auf die Unternehmensgruppe, der der Anteilseigner angehört, benötigt werden, um seinen
rechtlichen und steuerlichen Mitteilungspflichten nachzukommen. Die Informationen beinhalten insbesondere, aber nicht
ausschließlich, alle vorhandenen Steueranmeldungen sowie Steuererklärungen, Abrechnungsbelege, Kontoauszüge, Bü-
cher sowie sonstigen Aufzeichnungen der Gesellschaft.

20.3 Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss im Einklang mit den Luxemburger allgemein anerkannten Grund-

sätzen ordnungsgemäßer Rechnungslegung.

Art. 21. Zugang zu Büchern und Akten der Gesellschaft. Jeder Anteilseigner sowie dessen jeweiliger Wirtschaftsprüfer

und/oder jedwede vom Anteilseigner bestellte Person, gegen die die Gesellschaft keine begründeten Einwände hat, ist
berechtigt, während der gängigen Geschäftszeiten der Gesellschaft Zugang zu den Geschäftsräumen, Gebäuden und
Grundstücken der Gesellschaft zu erhalten, auf eigene Kosten Bücher und Unterlagen in Augenschein zu nehmen und zu
prüfen sowie alle Besitztümer der Gesellschaft zu kontrollieren.

Art. 22. Anwendbares Recht. Angelegenheiten, die durch die vorstehenden Artikel nicht geregelt sind, beurteilen sich

nach dem Gesellschaftsrecht.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Oktober 2015.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2016 gemäß Artikel 8.2 statt.

Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteile

BlueBay Asset Management International Limited, wie vorgenannt und eingangs beschrieben vertreten, erklärt, ein-

hundertfünfundzwanzig (125) Anteile der Gesellschaft zu zeichnen und vollständig einen Gesamtpreis von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) in bar einzubezahlen, der vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft
zugewiesen wird.

Der Betrag in Höhe von EUR 12.500,- steht der Gesellschaft vollumfänglich zur Verfügung, wie dem unterzeichnenden

Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Kosten

Die hier erschienen Parteien erklären, dass die anfallenden Auslagen, Kosten und Honorare oder Gebühren anlässlich

der Erstelllung der vorliegenden Urkunde der Gesellschaft anfallen und sich auf ungefähr EUR 1.800.- belaufen.

Beschlüsse der Gesellschafter

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat Bluebay Asset Management International Limited, der Gesellschaf-

ter, der das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt.
2. Die folgenden Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Craig Tennier, geboren am 12. September 1974 in Johannesburg, Südafrika, geschäftsansässig in 47 Chetwode

Road, Tooting, SW17 7RF, London, Vereinigtes Königreich,

- Herr Terrence Farrelly, geboren am 29. Juni 1962 in Sydney, Australien, geschäftsansässig in 24, rue Beaumont, L-1219

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

50524

U X E M B O U R G

- Frau Sherrie Ann Pollock, geschäftsansässig in 7 rue Genistre, L-1623 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ge-

boren am 30. Mai 1964 in Sudbury, Canada;

3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Erklärung

Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Parteien, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung
vorrangig sein.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde am eingangs aufgeführten Datum aufgenommen.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, unterzeichnete der Be-

vollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar.

Gezeichnet: A. SIEBENALER, und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 février 2015. Relation: 1LAC/2015/6170. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 10. März 2015.

Référence de publication: 2015039009/513.
(150044485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Judg Inc, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 195.158.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Maxime D'Hondt, employé privé, demeurant à 10A, An Ditert, L-8076 Bertrange, Luxembourg.
2. Monsieur Amaury De Buyser, étudiant, demeurant à 36, Drève de Lansrode, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique.
3. Monsieur Laurent De Buyser, administrateur de sociétés demeurant à 60 Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg,

Luxembourg.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de Judg Inc

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du
siège social statutaire.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la commercialisation et l'exploitation d'applications informatiques

soit en tant que propriétaire, concessionnaire de licence, preneur de licence ou par tout contrat similaire. Les applications
informatiques incluent des logiciels pour appareils mobiles, tablettes, ordinateurs et consoles de jeu, ainsi que des sites
internet.

La Société a aussi pour objet toutes activités de merchandising, organisation de publicité et commercialisation de

produits dérivés en relation avec les applications informatiques qu'elle exploite.

50525

U X E M B O U R G

Elle a également pour objet l'information, le conseil et le service dans ce domaine ainsi que la prestation de services

en matière de consultance, d'administration, de secrétariat, de management et de stratégie d'entreprise; ainsi que des
prestations de services d'ordre économique, assistance en matière d'engineering et assimilés, conseil en matière techni-
que, commerciale, financière et industrielle.

La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra souscrire à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de pla-

cement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, qui se rattachent, directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par trente et un mille (31.000)

actions numérotées de 1 à 31.000 sans valeur nominale. Les actions sont divisées en dix mille huit cent cinquante (10.850)
actions de Catégorie A aussi appelées «actions ordinaires de classe A», en dix mille huit cent cinquante (10.850) actions
de Catégorie B aussi appelées «actions ordinaires de classe B», en trois mille cent (3.100) actions de Catégorie C aussi
appelées «actions privilégiées avec droit de vote restreint» et en six mille deux cents (6.200) actions de Catégorie D aussi
appelées «actions privilégiées sans droit de vote». Le registre des actionnaires mentionne quels numéros d'actions cor-
respondent à quelle catégorie d'actions.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Conformément à la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration désignera un dépositaire en cas d'émission

d'actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par maximum 500.000,- (cinq cent mille))

actions de catégorie A et/ou B et/ou C ou/et de catégorie D, chacune sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. En outre, le conseil d'administration est autorisé,
pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans primes d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions peuvent être cédées au choix du propriétaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

50526

U X E M B O U R G

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Pour les besoins de l'article 4:
(a) Par «cession» ou «transfert» d'actions soumis au droit de préemption, il faut entendre toute convention, vente,

achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou
absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou
promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, d'actions ou de
droits qui y sont attachés.

Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titres onéreux ou

gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les
obligations remboursables en actions.

(b) Toutes les notifications faites en exécution des règles du présent article se feront par lettre recommandée à la

poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse
connue de la société.

Ne tombent toutefois pas dans le champ d'application du présent article toute cession ou tout transfert d'actions de

la Société à une entité dont l'actionnaire-cédant est le seul et unique bénéficiaire économique et aussi longtemps que ce
dernier en reste le seul et unique bénéficiaire économique. Dans ce cas, une notification aux autres actionnaires et au
conseil d'administration de la Société au moins 15 jours avant la date effective du transfert suffiront.

Toute cession des titres de cette entité par l'actionnaire-cédant entraînera l'application de toutes les dispositions du

présent article, le transfert des actions de l'entité étant alors considéré comme le transfert des actions de la Société au
nouveau bénéficiaire économique de l'entité.

4.1 Droit de préemption
Toute cession de titre sera soumise à un droit de préemption. Préalablement au transfert par un actionnaire (ci-après

dénommé le «Cédant») de tout ou d'une partie des actions qu'il détient (ci-après dénommé «Actions Cédées»), au
bénéfice d'un Tiers Acquéreur (ci-après dénommé le «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier son projet de transfert
(le «Projet de Transfert») au conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions dont le transfert est
envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), le cas échéant l'identité de la personne qui détient le
contrôle du cessionnaire ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de l'opération au terme de laquelle le
transfert est envisagé, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir
les actions visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de trois mois. A défaut de
comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires

(héritiers ou légataires) dans les trois mois du décès.

Tout projet de cession devra donc être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les

conditions de la cession envisagée. Le conseil d'administration avisera les autres actionnaires (ci-après les «Autres Ac-
tionnaires») du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit dans un délai de quinze jours à dater de la notification du
Projet de Transfert.

Les Autres Actionnaires disposeront alors d'un délai d'un mois à compter de l'envoi de la notification du projet de

transfert pour faire savoir au conseil d'administration s'ils entendent exercer ou non leur droit de préemption, en men-
tionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de
préemption.

L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
Le droit de préemption des Autres Actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société

et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption aug-
mentera celui des Autres Actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d'Actions Cédées, chaque actionnaire consent

à la société un droit de préemption de deuxième rang. La société disposera d'un délai complémentaire de quinze jours
pour acquérir les actions non préemptées.

50527

U X E M B O U R G

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'Actions Cédées,

celles-ci seront réparties entre les Autres Actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans
fractionnement des titres.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions seront acquises au prix proposé par le cédant ou, en cas de

contestation sur le prix proposé ou de transmission pour cause de mort ou à titre gratuit, au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les actionnaires ou en cas de désaccord par le président de l'institut Luxembourgeois des
Réviseurs d'Entreprises. Telle contestation est à notifiée au conseil d'administration dans un délai de quinze jours à
compter de l'envoi de la notification du Projet de Transfert. Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par le
cédant et les Autres Actionnaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Le cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par un

expert à un niveau inférieur de plus de trente pour cent (30%) du prix proposé par le cédant et à condition que le cédant
ait notifié au conseil d'administration qu'il entend renoncer à son Projet de Transfert dans les 7 jours de la remise du
rapport de l'expert.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'Actions Cédées

ou si le droit de préemption n'a pas été exercé dans les délais impartis, les actions pourront être librement cédées au
tiers candidat cessionnaire.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux. Ces dispo-

sitions sont également applicables au cas où le Cédant se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit
mais également en cas de transmission des actions pour cause de mort. Toute cession d'actions qui serait intervenue en
infraction aux dispositions qui précèdent est inopposable à la société.

4.2 Droit de suite
Alternativement au droit de préemption stipulé ci-avant, en cas de Projet de Transfert par un ou plusieurs actionnaires

(Cédant) d'une participation représentant plus de 50% du capital de la société à un même bénéficiaire économique (Ces-
sionnaire), réalisé par le biais d'une opération unique ou d'opérations subséquentes, les autres actionnaires pourront,
dans un délai d'un mois après la notification du Projet de Transfert prévue dans la clause de droit de préemption, notifier
au cédant leur intention de céder simultanément au cessionnaire envisagé tout ou partie de leur participation, aux con-
ditions reprises dans ladite notification.

Le cédant/les cédants devra/devront alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des Autres Actionnaires

concernés, notifier à son/leur tour à ceux-ci la décision de donner suite au projet ou de l'abandonner, en joignant à la
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du cessionnaire envisagé de se porter acquéreur de
l'ensemble des titres dont les Autres Actionnaires concernés ont demandé la cession simultanée, au prix et conditions
de la notification.

A ce titre, le cédant se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des Autres Action-

naires concernés dans la cession envisagée.

Le cédant/les cédants ne pourra/pourront procéder à la cession de ses/leurs propres actions qu'à la condition que

lesdites actions des Autres Actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par
le Cessionnaire envisagé ou à défaut par le Cédant/les cédants lui/eux-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant
que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

Le droit de suite n'est pas d'application en cas de transmission d'actions pour cause de mort.
4.3 Offre d'acquisition de la totalité des titres
Alternativement au droit de préemption dont l'application restera toujours prioritaire pour les actionnaires non cédant,

et au droit de suite stipulé ci-avant, en cas de projet d'offre d'acquisition par un tiers, à un ou plusieurs actionnaires, de
l'intégralité des actions représentatives du capital de la société, la disposition suivante s'appliquera:

- Si, dans un délai d'un mois après la notification du projet de cession prévue dans la clause de droit de préemption,

un ou plusieurs actionnaires propriétaires d'au moins soixante-dix pour cent (70%) du capital de la société acceptent
l'offre d'acquisition, les autres actionnaires n'acceptant pas l'offre, devront néanmoins également, dans le délai de trente
jours suivant la communication de l'acceptation de l'offre par les autres actionnaires, accepter l'offre.

Art. 5. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles

ou non, subordonnés ou non, sous forme d'obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, convertibles ou non, subor-
données ou non, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spéciales de l'article 32-4 de la loi sur les
sociétés. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires (à l'exclusion toutefois des actions de Catégorie D pour

50528

U X E M B O U R G

lesquelles le droit de vote est exclu sauf en cas d'application de l'article 46 de la loi sur les sociétés commerciales, comme
stipulé à l'article 14 des présents statuts) pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale représentée par les actions de Caté-

gories A, B et C, et est établie comme suit:

L'assemblée générale nomme trois administrateurs dont un administrateur est nommé sur la base d'une liste proposée

par la majorité des Actionnaires de Catégorie A (l'«Administrateur I de Catégorie A»), un administrateur est nommé sur
la base d'une liste proposée par la majorité des Actionnaires de Catégorie B (l'«Administrateur I de Catégorie B»), et un
administrateur est nommé sur la base d'une liste proposée par la majorité des Actionnaires de Catégorie C (l'«Adminis-
trateur I de Catégorie C»). La décision de nomination et la publication de celle-ci doivent mentionner la catégorie dont
relève chaque administrateur nommé. En cas de vacance d'une place d'administrateur dans la composition du conseil
d'administration, les administrateurs restants nommeront immédiatement un administrateur, le cas échéant sur la base
de la liste de candidats proposés par les actionnaires de la même catégorie que celle de celui qui avait proposé l'admi-
nistrateur qui doit être remplacé. Dans un tel cas, la nomination provisoire par le conseil d'administration sera soumise
pour approbation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

L'administrateur nommé de cette façon par l'assemblée générale des actionnaires exercera son mandat pour le restant

de la durée du mandat de l'administrateur qui a été remplacé et relèvera de la même catégorie d'administrateur que celui-
ci.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

La durée du mandat des administrateurs et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, à la majorité des voix, un Président et s'il le décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale.
En cas d'absence du Président, les réunions du conseil d'administration sont présidées en priorité par un Vice-président
ou par un administrateur présent désigné à cet effet.

L'assemblée générale peut en outre décider de nommer, en plus des trois administrateurs de catégories A, B et C

(«Administrateurs I») un ou plusieurs administrateurs de catégorie D (le(s) «Administrateur(s) II»). La décision de no-
mination et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

Sans préjudice des dispositions statutaires applicables, en cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par

l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la com-

pétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

50529

U X E M B O U R G

Toutefois, les transactions impliquant des montants supérieurs à dix mille euros (EUR 10.000) nécessiteront la signature

de deux Administrateurs I de catégories différentes.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d'un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Toutes les catégories d'actions de la société donnent le droit pour leur titulaire d'être présent aux assemblées générales

de la société.

Chaque action des Catégories A et B donne droit à une voix.
Sauf en cas d'application des dispositions prévues par l'article 46 de la loi sur les sociétés commerciales, les actions de

Catégorie C ne donnent droit à aucune voix aux assemblées générales, à l'exception des résolutions relatives à la nomi-
nation, démission et révocation des administrateurs pour lesquelles elles donnent droit à une voix par action, au même
titre que les actions des Catégories A et B.

Sauf en cas d'application des dispositions prévues par l'article 46 de la loi sur les sociétés commerciales, les actions de

Catégorie D ne donnent aucun droit de vote à leur titulaire.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

En cas de distribution, les titulaires d'actions de Catégories C et D bénéficieront, prioritairement à toute autre dis-

tribution de bénéfice du paiement d'un dividende préférentiel correspondant à 1% (un pour cent) de leur pair comptable
et de la prime d'émission y relative, le cas échéant.

En cas d'impossibilité pour la société de procéder à une distribution de dividende pour une année donnée ou dans

l'hypothèse où les dividendes préférentiels n'auraient pas été entièrement distribués aux titulaires d'actions de Catégories
C et D, les dividendes préférentiels seront reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective
et se cumuleront avec les dividendes préférentiels qui seront alors distribués au profit de leurs titulaires.

Le bénéfice net distribuable restant après le paiement du dividende préférentiel susmentionné est partagé entre toutes

les actions de Catégories A, B, C et D proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

L'assemblée générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des actions de Catégories C et D, à des amortissements extraordinaires, à une
ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le reporter à nouveau pour l'exercice suivant.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires d'approbation des comptes se réunit de plein droit au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de
mai à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir en vidéo conférence.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation serviront en premier lieu au remboursement de l'apport des actions

50530

U X E M B O U R G

de Catégories C et D et au paiement des dividendes préférentiels non distribués le cas échéant, le solde étant alors
distribué entre les actions de Catégories A, B, C et D proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par:
1. Monsieur Maxime D'Hondt, prénommé,
dix mille huit cent cinquante (10.850) actions de Catégorie A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de Catégorie

2. Monsieur Amaury De Buyser, prénommé,
dix mille huit cent cinquante (10.850) actions de Catégorie B et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de Catégorie

3. Monsieur Laurent De Buyser, prénommé,
trois mille cent (3.100) actions de Catégorie C et trois mille cent (3.100) actions de Catégorie D.
et libérées à concurrence de 80% par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que

la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.300.-

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la société,

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2018:

«Administrateur I de Catégorie A»: Monsieur Maxime D'Hondt, employé privé, né à Uccle, Belgique, le 20 mai 1989

demeurant à 10A, An Ditert, L-8076 Bertrange, Luxembourg.

«Administrateur I de Catégorie B»: Monsieur Amaury De Buyser, étudiant, né à Ixelles, Belgique, le 10 mai 1995

demeurant à 36, Drève de Lansrode, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique.

«Administrateur I de Catégorie C»: Monsieur Laurent De Buyser, administrateur de sociétés, né à Etterbeek, Belgique,

le 14 décembre 1976, demeurant professionnellement à 70 Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg, Luxembourg

3.- Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Laurent De Buyser, prénommé.
4.- Sont nommés Vice-Présidents:
Monsieur Maxime D'Hondt, prénommé,
Monsieur Amaury De Buyser, prénommé.
5.- Sont nommés administrateurs-délégués en charge de la gestion journalière, le terme de leur mandat venant à

échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2018:

- Monsieur Maxime D'Hondt, prénommé.
- Monsieur Laurent De Buyser, prénommé.
Dans les limites de la gestion journalière et des conditions fixées à l'article 12, la société est également engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature d'un responsable de cette gestion.

50531

U X E M B O U R G

6.- La société à responsabilité limitée OMNES & Partners S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 Avenue

de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 159142, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes, le terme
de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2018.

7.- Le siège de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. D'HONDT, A. DE BUYSER, L. DE BUYSER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 février 2015. Relation: 1LAC/2015/6163. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015038666/384.
(150043925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Borletti & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.457.

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg “Borletti & Partners S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 181457, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 5 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3111 du 7 décembre
2013 (rectificatif publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3007 du 18 octobre 2014),

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est présidée par Madame Meriem AGREBI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente choisit comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Adriana RUIVO DA COS-

TA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente demande au notaire d'acter:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle après être signée sera annexée aux présentes de même que les procurations, et enregistrés avec le
présent acte.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions disposant d'un droit de vote à la présente assemblée, sont

représentées, de sorte que la présente assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions émises;
2. Augmentation de capital de la Société à concurrence de EUR 270.333,24 par versement en numéraire sans création

d'actions nouvelles;

3. Souscription et libération de cette augmentation de capital;
4. Réduction de capital à concurrence de EUR 51.333,24 pour couvrir les pertes cumulées au 31 décembre 2014 sans

annulation d'actions;

5. Réinsertion d'une valeur nominale et reconversion du capital pour le porter de 2.170 actions A sans valeur nominale

à 17.500 (dix-sept mille cinq cent) actions A d'une valeur nominale de EUR 10,- et de 930 actions B sans valeur nominale
à 7.500 (sept mille cinq cent) actions B d'une valeur nominale de EUR 10,-;

6. Modification de l'article 5.1 pour refléter les modifications ci-dessus et lui donner la teneur suivante: “Le capital

social souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 17.500 (dix-sept mille cinq cent)

50532

U X E M B O U R G

actions A, 7.500 (sept mille cinq cent) actions B et de 0 (zéro) actions C, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libéré.”;

7. Modification de l'objet social et remplacement de l'article 3 pour lui donner la teneur suivante:

“ 3.1. L'objet social de la Société est de rendre des services de conseil, de gestion, de comptabilité, de commerciali-

sation, de distribution et d'administration, le cas échéant en sa qualité d'associé commandité de Savile Funds ou d'un ou
plusieurs fonds d'investissements créés dans le futur et qui seront initiés par Borletti & Partners S.A. ou par un de ses
affiliés.

3.2. Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou tout autre service administratif

autorisé par les lois et réglementations applicables, à des sociétés qu'elle gère et prendre toute mesure ainsi que réaliser
toute opération qui lui semble utile à l'accomplissement et au développement de son objet social, y compris avoir recours
à l'emprunt ou accorder des garanties.”

Après acceptation de ce qui précède par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 270.333,24 (deux cent soixante-dix

mille trois cent trente-trois Euros et vingt-quatre Cents) afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente
et un mille Euros) à EUR 301.333,24 (trois cent un mille trois cent trente-trois Euros et vingt-quatre Cents) sans émission
de nouvelles actions.

Troisième résolution

L'assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement en numéraire par

l'actionnaire moyennant versement à un compte bancaire au nom de la société “Borletti & Partners S.A.”, de sorte que
ladite somme de EUR 270.333,24 (deux cent soixante-dix mille trois cent trente-trois Euros et vingt-quatre Cents) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 51.333,24 (cinquante et un

mille trois cent trente-trois Euros et vingt-quatre Cents) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 301.333,24
(trois cent un mille trois cent trente-trois Euros et vingt-quatre Cents) à EUR 250.000,00 (deux cent cinquante mille
Euros), sans annulation d'actions et compensée par un montant correspondant des pertes cumulées de la Société tel que
mentionnées dans les comptes intérimaires au 31 décembre 2014, de telle sorte que le montant du capital s'élèvera à
EUR 250.000,00 (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 2.170 Actions A, 930 Actions B et 0 Actions C, sans
désignation de valeur nominale.

La preuve de telles pertes a été donnée au notaire instrumentant par des documents adéquats, qui le constate ex-

pressément.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de rétablir une valeur nominale et d'échanger les 2.170 (deux mille cent soixante-dix) actions A

sans désignation de valeur nominale contre 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions A avec une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) et les 930 (neuf cent trente) actions B sans désignation de valeur nominale contre 7.500 (sept mille cinq
cents) actions B avec une valeur nominale de EUR10,- (dix Euros).

L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l'échange des actions.

Sixième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier point de l'article 5 des Statuts et de lui

donner la teneur suivante:

“Le capital social souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 17.500 (dix-sept mille

cinq cents) actions A, 7.500 (sept mille cinq cents) actions B et de 0 (zéro) actions C, d'une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, entièrement libérées.”

Septième résolution

L'assemblée de modifier l'objet social et donne en conséquence à l'article 3 des Statuts la teneur suivante:

50533

U X E M B O U R G

“ 3.1. L'objet social de la Société est de rendre des services de conseil, de gestion, de comptabilité, de commerciali-

3.2. Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou tout autre service administratif

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et personne ne demandant la parole, la présidente a

ensuite clôturé l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. AGREBI, A. RUIVO DA COSTA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 février 2015. 2LAC/2015/3941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039011/112.
(150044823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Jefferies LoanCore (Luxembour) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 190.106.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of February.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Jefferies LoanCore LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under number 8577094, having its registered office at 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, United States,

here represented by Fanny Kindler, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Jefferies LoanCore (Luxembourg) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 190106,
incorporated pursuant to a deed of the notary Me Blanche Moutrier, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-
xembourg, dated 27 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 October 2014
under number 3122. The articles of association have not been amended since then (hereinafter the “Company”).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, has required the undersigned notary to

enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company’s financial year shall commence on the first December and end on

the thirtieth November of the following year. Accordingly, the first financial year of the Company shall end on 30 No-
vember 2015.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 23 of the articles of association of the Company, so that it shall read

as follows:

“ Art. 23. The Company's year commences on the first December and ends on the thirtieth November of the following

year.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 24 of the articles of association of the Company,

so that it shall read as follows:

“ Art. 24. Each year on the thirtieth November, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trois février.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Jefferies LoanCore LLC, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware,

immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 8577094, ayant son siège social au 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis,

ici représentée par Fanny Kindler, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Jefferies LoanCore (Luxembourg) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190106,
constituée selon acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg en date du 27 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 octobre 2014 sous
le numéro 3122. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors (ci-après la «Société»).

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide que l'année sociale de la Société commencera le premier décembre et se terminera le trente

novembre de l’année suivante. Par conséquent, la première année sociale de la société se terminera le 30 novembre 2015.

Seconde résolution

L’Associé Unique décide de changer l’article 23 des statuts de la Société, qui désormais sera appliqué et aura la teneur

« Art. 23. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de changer le premier paragraphe de l’article 24 des statuts de la Société, qui désormais sera

appliqué et aura la teneur suivante:

« Art. 24. Chaque année au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2015. Relation: EAC/2015/3191. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015038665/91.
(150043503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Bureau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.941.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bureau Luxembourg S.A., une société anonyme établie et

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée par acte du notaire Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster en date du 8 mars 2010, publié au Mémorial C N°861 du 26 avril 2010, pages 41282
et suivantes, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro B 151.941. (la «Société»). Les statuts de la société n’ont
pas été modifiés depuis.

L’assemblée est présidée par Me Emmanuelle FRATTER, avocat, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et l’assemblée élit comme scrutatrice Me Emmanuelle FRATTER, prén-
ommée.

Madame le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent s’y référer. La procu-
ration, signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent quarante (1.240) actions, représentant l’ensemble du capital

social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l’ordre du jour, et dont les actionnaires reconnaissent expressément en avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet de la société afin d’y inclure la possibilité d’acheter et de vendre des immeubles;
2. En conséquence, modification de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’assemblée constatant expressément que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire, décide de modifier l’objet

social de la société afin d’y inclure la possibilité d’acheter et de vendre des immeubles.

Seconde résolution

En conséquent de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l’exercice de l’activité d’agent d’assurances et de gestion de portefeuille dans le

domaine des assurances, par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

La Société a également pour objet l’achat, la vente, la location et la mise en valeur de biens mobiliers et immobiliers

pour compte propre.

La Société pourra accorder hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres per-

sonnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

50536

U X E M B O U R G

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières e immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
Euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, par ses noms, prénoms usuels,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fratter, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 mars 2015. 2LAC/2015/4700. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039016/60.
(150044545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Jadedream & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.114.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

agissant en sa qualité de mandataire (le “Mandataire”) de la gérance de la société à responsabilité limitée constituée

et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “JADEDREAM S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 168097, elle-même agissant en sa qualité d'associé-commandité et gérant unique (le “Gérant Commandité”)
de la société en commandite par action constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “JADEDREAM
& CIE S.C.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168114, (la “Société”),

dûment autorisé à cet effet conformément aux résolutions du Gérant Commandité du 24 février 2015.
Ledit Mandataire a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 3 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1269 du 22 mai 2012,

et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 8 janvier

2014, et

- en date du 4 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2218 du 21 août 2014.
2) Conformément à l'article 5 des Statuts, le capital social de la Société est fixé à trente-quatre mille trois cent seize

Euros (34.316,- EUR), divisé en trente-quatre mille trois cent quinze (34.315) actions de catégorie A (les Actions de
Catégorie A) et une (1) action de catégorie B (l'Action de Catégorie B), les actions ayant une valeur nominale d'un Euro
(1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3) Conformément à l'article 5 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé dans les limites du capital autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

50537

U X E M B O U R G

- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte de

constitution de la Société (i.e.: 22 mai 2012), et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d'ici n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

4) Par résolutions prises en date du 24 février 2015 (les “Résolutions”), le Gérant Commandité a décidé d'augmenter

le capital social de la Société d'un montant de mille huit cent sept Euros (1.807,- EUR), en vue de porter le capital souscrit
de son montant actuel de trente-quatre mille trois cent seize Euros (34.316,- EUR) à trente-six mille cent vingt-trois
Euros (36.123,- EUR), par la création de mille huit cent sept (1.807) nouvelles Actions de Catégorie A avec une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les “Nouvelles Actions”).

5) Les Nouvelles Actions ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement de la somme de mille

huit cent sept euros (1.807,- EUR) a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

6) Par ses Résolutions le Gérant Commandité a également décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un

montant de neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-quatorze Euros et quatre-vingts Cents (996.994,80
EUR), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente-six mille cent vingt-trois Euros (36.123,- EUR)
à un million trente-trois mille cent dix-sept Euros et quatre-vingts Cents (1.033.117,80 EUR), sans créations d'actions
nouvelles, mais par l'augmentation de la valeur nominale des trente-six mille cent vingt-deux (36.122) Actions de Catégorie
A et de l'unique (1) Action de Catégorie B d'un Euro (1,- EUR) à vingt-huit Euros et soixante Cents (28,60 EUR) chacune,
en transférant la somme de neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-quatorze Euros et quatre-vingts
Cents (996.994,80 EUR) du compte “prime d'émission” de la Société au compte “capital social”.

La preuve de l'existence dudit compte prime d'émission, couvrant le montant de l'augmentation de capital citée sous

6), a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 30 novembre 2014 et d'une attestation
délivrée en date du 24 février 2015 par le Gérant Commandité de la Société, mentionnant que ledit montant, provenant
du compte prime d'émission, à incorporer dans le capital social de la Société n'a jusqu'à ce jour pas encore été entamé
ni distribué et peut être librement converti en capital.

Lesdits documents, après avoir été paraphés “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes pour être formalisés avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés au Gérant Commandité pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
6) En conséquence d'une telle augmentation du capital, les premier et troisième alinéas de l'article 5 des Statuts sont

modifiés et auront désormais les teneurs suivantes:

“Le capital social émis de la Société est fixé à un million trente-trois mille cent dix-sept Euros et quatre-vingts Cents

(1.033.117,80 EUR), divisé en trente-six mille cent vingt-deux (36.122) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie
A), qui seront détenues par l'associé commanditaire (l'Actionnaire de Catégorie A) en représentation de leur participation
limitée dans la Société, et une (1) action de catégorie B (l'Action de Catégorie B) qui sera détenue par l'associé commandité
(l'Actionnaire de Catégorie B), en représentation de sa participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur
nominale de vingt-huit Euros et soixante Cents (28,60 EUR) chacune.”

“Le capital social peut être augmenté à deux millions d'Euros (2.000.000,- EUR), par la création et l'émission d'Actions

de Catégorie A supplémentaires d'une valeur nominale de vingt-huit Euros et soixante Cents (28,60 EUR) chacune.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille trois
cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. KIRSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 mars 2015. 2LAC/2015/4534. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015038667/88.
(150043956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

50538

U X E M B O U R G

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.332.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 179.732, duly represented by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue
Marie-Thérèse, by virtue of a proxy dated January 13, 2015.

Halliburton Eurasia Limited, a company organized and incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9

Floor P.C., 1505 Nicosia, Cyprus, registered with the federal ID under

number 98-0382694,

duly represented by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated January 8, 2015.

Halliburton Worldwide Ltd., a company organized and incorporated under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at 69 Dr. Roy's Drive George Town, Grand Cayman. Cayman Islands,

duly represented by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated January 7, 2015.

(Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, Halliburton Eurasia Limited and Halliburton Worldwide Ltd. are collectively referred

to the “Shareholders”).

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholders are the shareholders of Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue
Pasteur, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 180.332, incorporated by a deed
received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on September 2, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2792 on November 7, 2013 and whose articles of incorporation have
been amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on
December 23, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by the issue of additional ordinary shares and class A mandatory

redeemable preferred shares (the “Class A MRPS”) with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each;

2. Allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve and to the Class A MRPS legal reserve of the

Company;

3. Subscription and payment of additional ordinary shares, with the payment of a share premium attached to the

ordinary shares and the allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve of the Company and
subscription and payment of additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class A
MRPS and the allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by Trinidad Luxem-
bourg Ops Sàrl, by a payment in cash;

4. Subscription and payment of additional ordinary shares, with the payment of a share premium attached to the

ordinary shares and the allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve of the Company by Halli-
burton Eurasia Limited, by a payment in cash;

5. Subscription and payment of additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class

A MRPS and the allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by Halliburton
Worldwide Ltd., by a payment in cash;

6. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate

capital increase;

7. Any other business.

50539

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 40,000.- (forty

thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 2,502,686.- (two million five hundred two thousand
six hundred eighty-six US Dollars) to the amount of USD 2,542,686.- (two million five hundred forty-two thousand six
hundred eighty six US Dollars) represented by 67,517 (sixty-seven thousand five hundred seventeen) Ordinary Shares
and 2,475,169 (two million four hundred seventy-five thousand one hundred sixty-nine) Class A MRPS with a par value
of USD 1.- (one US Dollar) each.

Second resolution

The Shareholders decided to issue 40,000 (forty thousand) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar)

each together with the payment of a share premium attached to the ordinary shares of USD 3,956,000.- (three million
nine hundred fifty-six thousand US Dollars) and the allocation of the amount of USD 4,000.- (four thousand US Dollars)
to the ordinary shares legal reserve of the Company.

Third resolution

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 24,000 (twenty-four thousand) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each for

an amount of USD 24,000.- (twenty four thousand US Dollars);

- pay a share premium attached to the ordinary shares of USD 2,373,600.- (two million three hundred seventy three

thousand six hundred US Dollars);

- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 2,400.- (two thousand four hundred

US Dollars);

Halliburton Eurasia Limited, here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 16,000 (sixteen thousand) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each for an

amount of USD 16,000.- (sixteen thousand US Dollars);

- pay a share premium attached to the ordinary shares of USD 1,582,400.- (one million five hundred eighty-two

thousand four hundred US Dollars);

- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 1,600.- (one thousand six hundred

US Dollars);

by a payment in cash, so that from now the Company has at its free and entire disposal the amount of USD 4,000,000.-

(four million US Dollars) as certified to the undersigned notary by a bank certificate.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sha-

reholders decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at USD 2,542,686.- (two million five hundred forty-two thousand six hundred

eighty-six US Dollars) divided into 67,517 (sixty-seven thousand five hundred seventeen) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) and 2,475,169 (two million four hundred seventy-five thousand one hundred sixty-nine) class A mandatory
redeemable preferred shares (the “Class A MRPS”). The Company may in addition to the Ordinary Shares and to the
Class A MRPS issue from time to time class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”), class C
mandatory redeemable preferred shares (the “Class C MRPS”), class D mandatory redeemable preferred shares (the
“Class D MRPS”), class E mandatory redeemable preferred shares (the “Class E MRPS”), class F mandatory redeemable
preferred shares (the “Class F MRPS”), class G mandatory redeemable preferred shares (the “Class G MRPS”), class H
mandatory redeemable preferred shares (the “Class H MRPS”), class I mandatory redeemable preferred shares (the “Class
I MRPS”), class J mandatory redeemable preferred shares (the “Class J MRPS”) (the Class A MRPS, the Class B MRPS, the
Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS, the Class F MRPS, the Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class
I MRPS and the Class J MRPS are each hereinafter referred to as a “Class of MRPS”); while they are all hereinafter
collectively referred to as “MRPS”; the MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a “Share”
and collectively as the “Shares”.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 3,080.- (three thousand eighty
euros).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 4,000,000.- (four million

US Dollars) is valued at EUR 3,500,715.03 (three million five hundred thousand seven hundred fifteen euros and three
cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

50540

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize février.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, une société constituée et établie sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social

situé à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.732,

dûment représentée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée en date du 13 janvier 2015.

Halliburton Eurasia Limited, une société constituée et établie sous le droit de Chypre, ayant son siège social situé à

Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9

Floor P.C., 1505 Nicosie, Chypre, enregistrée auprès du Federal ID sous le

numéro 98-0382694,

dûment représentée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée en date du 8 janvier 2015.

Halliburton Worlwide Ltd., une société constituée et établie sous le droit de Îles Cayman, ayant son siège social situé

à 69 Dr. Roy's Drive George Town, Grand Cayman. Cayman Islands,

dûment représentée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée en date du 7 janvier 2015.

(Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, Halliburton Eurasia Limited et Halliburton Worlwide Ltd. sont collectivement définis

comme les «Associés»)

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparantes

et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant és-qualité, déclarent et demandent au notaire:
I. d'acter que les Associés sont les associés de Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.332, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2792 du 7 novembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société».

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, selon l'ordre du jour ci-dessous:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts ordinaires et de parts privilégiées obligatoirement

rachetables de classe A (les «PPOR Classe A») supplémentaires ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)
chacune;

2. Allocation d'un certain montant à la réserve légale parts ordinaires et à la réserve légale PPOR Classe A de la Société;
3. Souscription et libération de nouvelles parts ordinaires, avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts

ordinaires et allocation d'un certain montant à la réserve légale parts ordinaires de la Société et souscription et libération
de nouvelles PPOR Classe A, avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR Classe A et allocation d'un
certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, par un paiement en
numéraire;

4. Souscription et libération de nouvelles parts ordinaires, avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts

ordinaires et allocation d'un certain montant à la réserve légale parts ordinaires de la Société par Halliburton Eurasia
Limited, par un paiement en numéraire:

5. Souscription et libération de nouvelles PPOR Classe A, avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR

Classe A et allocation d'un certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par Halliburton Worlwide
Ltd., par un paiement en numéraire;

6. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social planifiée de la

Société;

50541

U X E M B O U R G

7. Divers.

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 40.000,-

(quarante mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 2.502.686,- (deux millions cinq cent
deux mille six cent quatre-vingt-six dollars américains) à un montant de USD 2.542.686,- (deux millions cinq cent quarante-
deux mille six cent quatre-vingt-six dollars américains) représenté par 67.517 (soixante-sept mille cinq cent dix-sept)
parts ordinaires et 2.475.169 (deux millions quatre cent soixante quinze mille cent soixante neuf) PPOR Classe A ayant
une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre 40.000 (quarante mille) parts ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1,- (un

dollar américain) chacune avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts ordinaires de USD 3.956.000,-
(trois millions neuf cent cinquante-six mille dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 4.000,- (quatre mille
dollars américains) à la réserve légale parts ordinaires de la Société.

Troisième résolution

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 24.000 (vingt-quatre mille) parts ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1,- (un

dollar américain) chacune pour un montant total de USD 24.000,- (vingt-quatre mille dollars américains);

- payer une prime d'émission attachée aux parts ordinaires de USD 2.373.600,- (deux millions trois cent soixante-

treize mille six cents dollars américains);

- allouer à la réserve légale parts ordinaires de la Société le montant de USD 2.400,- (deux mille quatre cents dollars

américains);

Halliburton Eurasia Limited, représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 16.000 (seize mille) parts ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar

américain) chacune pour un montant total de USD 16.000,- (seize mille dollars américains);

- payer une prime d'émission attachée aux parts ordinaires de USD 1.582.400,- (un million cinq cent quatre-vingt-deux

mille quatre cents dollars américains);

- allouer à la réserve légale parts ordinaires de la Société le montant de USD 1.600,- (mille six cents dollars américains);
par un paiement en numéraire, de telle sorte que la Société dispose à ce jour de l'entière et libre disposition d'un

montant USD 4.000.000,- (quatre millions de dollars américains) comme cela a été certifié au notaire instrumentant par
une attestation bancaire.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, les Associés ont décidé

de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à USD 2.542.686,- (deux millions cinq cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-

six  dollars  américains)  représenté  par  67.517  (soixante-sept  mille  cinq  cent  dix-sept)  parts  ordinaires  (les  «Parts
Ordinaires») et 2.475.169 (deux millions quatre cent soixante quinze mille cent soixante neuf) parts privilégiées obliga-
toirement  rachetables  de  catégorie  A  (les  «PPOR  Classe  A».  La  Société  peut  également  émettre  en  plus  des  Parts
Ordinaires et des PPOR Classe A des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B (les «PPOR Classe
B»),  des  parts  privilégiées  obligatoirement  rachetables  de  catégorie  C  (les  «PPOR  Classe  C»),  des  parts  privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie D (les «PPOR Classe D»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie E (les «PPOR Classe E»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie F (les «PPOR Classe
F»),  des  parts  privilégiées  obligatoirement  rachetables  de  catégorie  G  (les  «PPOR  Classe  G»),  des  parts  privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie H (les «PPOR Classe H»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie I (les «PPOR Classe I»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie J (les «PPOR Classe J»),
(les PPOR Classe A, les PPOR Classe B, les PPOR Classe C, les PPOR Classe D, les PPOR Classe E, les PPOR Classe F,
les PPOR Classe G, les PPOR Classe H, les Classe I et les PPOR Classe J) sont ci-après individuellement désignées comme
une «Classe de PPOR» et collectivement comme les «PPOR»; les PPOR et les Parts Ordinaires sont ci-après individuel-
lement désignées comme une «Part» et collectivement comme les «Parts».»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 3.080,- (trois mille quatre-vingts euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 4.000.000,- (quatre millions dollars

américains) est évalué à la somme de EUR 3.500.715,03 (trois millions cinq cent mille sept cent quinze euros et trois
cents).

50542

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 février 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 5365. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signe): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040057/235.
(150045313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Abes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 48, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.944.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Rotger BARICH, Kaufmann, geboren in Siegen (Deutschland), am 20. August 1962, wohnhaft in D-54439

Saarburg, Portzer Strasse la (Deutschland),

handelnd sowohl in seinem eigenen Namen, als auch in seiner Funktion als Bevollmächtigter von
2.- Herr Lutz BARICH, Kaufmann, geboren in Lüdenscheid (Deutschland), am 15. Dezember 1964, wohnhaft in

D-57250 Netphen, Austrasse 20 (Deutschland), hier vertreten auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche nach
gehöriger „ne varietur“ Signatur, der Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Abes S.à r.l.", mit Sitz in L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés (R.C.S.

Luxemburg Sektion B Nummer 48.944), gegründet wurde unter der Bezeichnung AUSSEN- UND BINNENHANDEL
EISEN UND STAHL VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l. (ABES) gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond
Schroeder, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 14. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 19 vom
13. Januar 1995,

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond

Schroeder am 17. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 82 vom 9. Februar 1998,

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. April

2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 634 vom 6. September 2000,

dass deren Gesellschaftskapital in Euro umgewandelt wurde gemäss Beschluss der alleinigen Gesellschafterin vom 27.

Dezember 2001 und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1292 vom 6. September 2002, und dass deren Statuten
abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. September 2006, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 2138 vom 16. November 2006.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig cent (12.394,68

EUR), beträgt, eingeteilt in fünfhundert (500) ohne Angabe des Nennwertes.

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Abes, S.à r.l."

zu sein und dass Sie den amtierenden Notar ersuchen, die von ihnen einstimmig in ausserordentlicher Generalversamm-
lung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 01. Februar 2015, den Sitz der Gesellschaft nach L-6947 Nie-

deranven, 48, rue Gabriel Lippmann zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst auf Grund des vorstehenden Beschlussen Absatz 1 von Artikel 5, mit Wirkung

zum 01. Februar 2015, folgenden Wortlaut zu erteilen:

50543

U X E M B O U R G

„ Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven, (Großherzogtum Luxem-

burg)»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr neun

hundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Rotger BARICH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2015. Relation GRE/2014/1609. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015037581/53.
(150042873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Transports Steimetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 23, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 139.114.

L'an deux mil quinze, le vingt-huit janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Philippe STEIMETZ, chauffeur routier, né à Metz, France, le 22 avril 1962, demeurant à F-57330 Zoufftgen,

22, rue Principale,

Représenté aux fins des présentes par Madame Véronique GILSONBARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Après avoir établi que son mandant possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée TRANS-

PORTS STEIMETZ s.à r.l. dont le siège social se trouve à L-3378 Livange, 3, rue de Turi, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 139.114,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial C

numéro 1585 du 27 juin 2008,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée

par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro
854 du 31 mars 2012,

la comparante s'est constituée au nom et pour le compte de son mandant en assemblée générale extraordinaire et a

requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

Siège social:
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8287 Kehlen, 23, Zone Industrielle, de sorte que la première

phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3056. Reçu soixante-quinze euros 75,-

€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015038285/38.
(150043194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50544

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Abes S.à r.l.

Afitex S.A.

Alyssa S.A.

BlueBay General Partner II S.à.r.l.

Blue Shield Investments S.A.

Borletti & Partners S.A.

Bureau Luxembourg S.A.

Canal Re S.A.

Caribou S.A.

Centralis S.A.

CEP II Advisor S.à r.l.

CEP III IHP S.à r.l.

CEP III Investment 5 S.à r.l.

Cofimmo S.A.

Compostilla Re S.A.

Concept Innov.

Consortium 1 S.à r.l.

CPFL S.à r.l.

European Business Technologies & Engineering Expertises S.A.

Fanfare Ste Cécile de Heiderscheid A.S.B.L.

Heischter Musik A.S.B.L.

Jadedream & Cie S.C.A.

Jefferies LoanCore (Luxembour) S.à r.l.

Judg Inc

Leopard Germany Property 3 S.à r.l.

Leopard Germany Property Ed 4 S.à.r.l.

Middle East Internet S.C.Sp.

Neightilus S.à r.l.

Neurocom Luxembourg S.A.

Pacific Global Capital S.A.

PPTM International S.à r.l.

Redoma S.à r.l.

Roper Luxembourg Finance

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.

Softcare S.à r.l.

Sparinvest

Strassen Centre S.A.

Talomon Fund Management S.à.r.l.

Transports Steimetz s.à r.l.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.