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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

22 avril 2015

SOMMAIRE

Autos Occasions 2014 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

50474

BGP Products S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50491

Bock Capital EU Luxembourg Sakana

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50477

Business Support GIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

CEP III Chase S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Dival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50451

DLK Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50462

EFR Group Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50462

Eurotour 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Fédération luxembourgeoise du e-com-

merce  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50458

GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

50452

Hugetex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50461

Intercontinental Group for Commerce In-

dustry and Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .

50452

International Financial Concept S.A.  . . . . .

50495

Larrainvial Asset Management Sicav  . . . . .

50451

Lendico France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50452

Lendico Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50453

Leopard Germany Property 2 S.à r.l.  . . . .

50451

Linamar Financial Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50452

Logis Dot Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Lux Inter-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Luxshipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Molin Venice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Natural Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

Optique Schaefers Lucien S.à r.l.  . . . . . . . .

50456

Palmeria S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50463

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50455

Qalander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50457

Qualiconstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Real Estate Classifieds Pakistan S.C.Sp.  . .

50457

SGH Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50453

Smart Engine International S.A.  . . . . . . . . .

50457

SMT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Sogefo S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50453

Solar Energy Ressources S.à r.l.  . . . . . . . . .

50457

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Tolomei Partenaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50453

Veymont S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50471

Victory Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

50455

VLG Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50451

50449

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Luxshipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 90.856.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Luxshipping S.A., welche am <i>30. April 2015 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung der Jahresberichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2014
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2015053384/17.

Business Support GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg C 95.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 16 décembre 2014

L'assemblée générale extraordinaire constate une vacance au poste de gérant suite à la démission de M. Yves Gordet

intervenue par écrit du 29 septembre 2014 avec effet au 1 

er

 octobre 2014. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer

un nouveau gérant en la personne de M. Lucien Bechtold, avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615
Luxembourg, qui accepte et qui terminera le mandat du démissionnaire.

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission avec effet immédiat de M. Lucien Bechtold de son mandat

de commissaire aux comptes et décide à l'unanimité de nommer nouveau commissaire aux comptes M. Tom Baumert
avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg, qui accepte et continuera le mandat du
démissionnaire jusqu'à échéance.

<i>Pour le conseil de gérance
Gérard Eischen / Vincent Hieff

Référence de publication: 2015039575/18.
(150045038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Tolomei Partenaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.434.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mai 2015 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015048884/10/19.

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VLG Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 158.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040740/9.
(150046147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Leopard Germany Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.689.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

Référence de publication: 2015039822/10.
(150045136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Dival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.630.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DIVAL S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, <i>30 avril 2015 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015054949/750/15.

Larrainvial Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.041.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on <i>4 May 2015 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the approved statutory auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2014
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the approved statutory auditor
6. Statutory Elections.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five

calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2015055295/755/20.

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GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040381/9.
(150045749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015039828/11.
(150045482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Lendico France, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.206.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, CIS Internet Holding (GP) précité, a également déménagé

son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Lendico France

Référence de publication: 2015039799/14.
(150045365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 14.070.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 2015 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Ratification de la nomination de M. Jean-Charles en tant qu'Administrateur,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015054098/755/20.

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SGH Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 179.770.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015040021/10.
(150045612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Sogefo S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 108.554.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015040034/10.
(150045263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Lendico Holding, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.216.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, CIS Internet Holding (GP) précité, a également déménagé

son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Lendico Holding

Référence de publication: 2015039800/14.
(150045489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 2015 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Ratification de la nomination de M. Jean-Charles en tant qu'Administrateur,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015054099/755/20.

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Logis Dot Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3877 Schifflange, 33, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 182.159.

Par la présente je vous prie de considérer ma démission définitive de mes fonctions d'Administrateur B auprès la

société, avec effet immédiat.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2015.

Référence de publication: 2015039850/10.
(150045580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 144.668.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2015.

Référence de publication: 2015039857/10.
(150045288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Molin Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.452.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015039878/10.
(150045457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

CEP III Chase S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.090.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 19 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 19 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CEP III Advisor S.à r.l. dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est le 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

CEP III Chase S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015038485/24.
(150043966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040739/9.
(150046452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015040691/10.
(150045715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

SMT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.408.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 mars 2015.

Référence de publication: 2015040685/10.
(150046132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 Mars 2015.

Référence de publication: 2015040609/11.
(150045974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2015.

Eurotour 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 57.195.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 2 mars 2015 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg

En outre, il est à noter que Monsieur Roberto DE LUCA et Madame Laurence BARDELLI, actuels administrateurs,

sont désormais domicilié au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015039709/14.
(150045287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

50455

L

U X E M B O U R G

Natural Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015039896/10.
(150045464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Optique Schaefers Lucien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.817.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIQUE SCHAEFERS LUCIEN S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015039912/12.
(150045340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 22 juillet

2008, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2057 du 25 août 2008.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 18 mars 2013 suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1172 du 17
mai 2013.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à L-2450 Luxembourg, 15 boule-

vard Roosevelt en date du 15 janvier 2015 que les décisions suivantes ont été prises:

- les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont

renouvelés pour trois ans, à savoir:

<i>- aux postes d'administrateurs:

* MEDIASET INVESTMENT SARL, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, représentée par sa

représentante permanente Madame Katia RIZZO, employée, demeurant à I-Milano, 2, via Saint Bon Simone.

* KAROUI &amp; KAROUI LUXE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, représentée par

son représentant permanent Monsieur Ghazi KAROUI, homme d'affaires, demeurant professionnellement à TN-1002
TUNIS, 75, Avenue Mohamed IV;

* Monsieur Nabil KAROUI, homme d'affaires, demeurant professionnellement à TN-1002 TUNIS, 75, Avenue Moha-

med IV;

* Monsieur Tarak BEN AMAR, homme d'affaires, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 16, Avenue Hoche.

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Pour la société NESSMA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015039900/32.
(150045144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

Smart Engine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.532.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Référence de publication: 2015039995/10.
(150044955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Solar Energy Ressources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 146.696.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015039997/12.
(150045614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Real Estate Classifieds Pakistan S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.338.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Asia Internet (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé

son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Real Estate Classifieds Pakistan S.C.Sp.

Référence de publication: 2015039962/14.
(150044916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

Qalander S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 129.321.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 12 févier 2015

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg (jugement n°206/15), 6 

ème

 Chambre, sié-

geant en matière commerciale que les opérations de liquidation de la société anonyme QALANDER SA., dont le siège
social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 17 décembre 2010, ont été déclarées closes
pour absence d'actif.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2015039954/18.
(150045048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

Fédération luxembourgeoise du e-commerce, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 10.309.

STATUTS

Entre les membres fondateurs soussignés,
- Abikido SA ayant son siège social au 7, rue Nicolas Glesener, L-6131 Junglinster, représentée par son administrateur

délégué M. Pierre FRIOB,

- Itix SA, ayant son siège social au 428, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, représentée par son gérant M. Jacques

LORANG,

- Only Keys sàrl, ayant son siège social au 4, rue des Joncs, L-1818 Howald, représentée par son gérant M. François

JOLIN,

- Petites Choses sàrl, ayant son siège social au 29, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, représentée par sa gérante

Mme Valérie CONROT,

- Xantor SA, ayant son siège au 75, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange, représentée par son

administrateur M. Rui DA SILVA,

et tous ceux qui deviendront membre par la suite, il a été formé une association sans but lucratif aux statuts suivants:

Titre préliminaire

Dénomination

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Fédération luxembourgeoise du e-commerce», en abrégé ecom.lu,

association sans but lucratif.

Objet

Art. 2. L'association a pour objet:
- de regrouper les entreprises établies au Luxembourg dont l'activité principale ou complémentaire consiste à vendre

en ligne des produits et des services

- d'organiser la représentation et la défense des intérêts de ces entreprises tant sur le plan national que sur le plan

international

- de promouvoir un environnement économique et politique favorable à la vente en ligne, et, en particulier, oeuvrer,

dans le respect de la législation européenne et luxembourgeoise, pour la suppression, de toute barrière réglementaire
constituant un frein à la compétitivité et au développement de la vente en ligne

- de renforcer la confiance du consommateur dans l'e-commerce, notamment par l'élaboration de règles d'autodisci-

pline propres, et la mise sur pied d'actions de promotion et d'information

- d'organiser, de manière générale, la promotion du secteur
- toute autre action en faveur du e-commerce

Siège

Art. 3. L'association a son siège social à L-1615 Luxembourg, 7 rue Alcide de Gasperi. L'association adhère à la clc asbl

(confédération luxembourgeoise du commerce).

Durée

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Exercice social

Art. 5. L'exercice social commence au 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Par dérogation à ce

qui précède, le premier exercice social commence le 6 mars 2015 et se termine au 31 décembre 2015.

Titre 1 

er

 . - Des membres

Art. 6. Membres et membres partenaires. Sont éligibles comme membres de l'association, toute personne morale ou

physique correspondant aux critères ci-dessous:

6.1 Les membres
Pour être admis en qualité de membre, le candidat doit être établi sur le territoire luxembourgeois et avoir une activité

de vente en ligne substantielle. L'Assemblée générale statuera sur les critères applicables.

Les candidats adressent leur candidature au président du Conseil d'administration.
Les membres disposent d'un droit de vote à l'assemblée générale.
6.2 Les membres partenaires (MP)

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U X E M B O U R G

Afin de faire évoluer le secteur notamment via des groupes de travail spécifique, la fédération pourra s'adjoindre le

soutien de membres partenaires. Ces MP sont soit des fournisseurs ou bien des entreprises qui ne remplissent pas les
critères pour devenir un membre.

Ainsi, les MP n'auront pas le droit de vote, mais pourront assister à l'AG en tant qu'observateur. Cependant, les MP

seront appelés à participer activement au développement du secteur, notamment via des groupes de travail spécifiques.

Ces MP bénéficieront d'un accès privilégié aux données, informations et séminaires de la fédération.
Un MP pourra si son activité évolue de manière à remplir les critères définis par l'AG, être converti en membre à tout

moment.

Les MP ont uniquement les droits et obligations définis dans les présents statuts.

Art. 7. Le conseil d'administration procède à l'examen de toute nouvelle candidature et s'entoure de tous les éléments

d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement.

Dans le cas de l'adhésion d'une personne morale, la désignation du représentant se fera par le ou les représentants

légaux de la personne morale.

Le conseil d'administration peut demander à une personne morale de désigner un autre représentant, s'il manquait à

ses obligations.

En cas de cessation de relation de travail entre la personne morale et son représentant, la personne morale désignera

un nouveau représentant.

La personne morale pourra à tout moment nommer un autre représentant.

Art. 8. Le nombre minimum des membres est de trois.

Art. 9. Tout membre ou MP peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d'administration. La démission prendra cours au 1 

er

 janvier suivant à compter de la date de cet écrit.

Art. 10. Tout membre peut être exclu en cas d'infraction aux statuts et, le cas échéant, au règlement intérieur, et/ou

en cas de manquement à ses obligations envers l'association. Tout comportement qui pourrait nuire à l'association en-
gendrerait l'exclusion du membre. Ainsi, chaque membre est tenu à la confidentialité des informations, qui lui seront
transmises ou desquelles il aura connaissance à travers la fédération.

Tout membre qui ne règle pas sa cotisation est exclu d'office.

Titre 2. - Des organes

I. - De l'Assemblée Générale

Art. 11. L'assemblée générale a les attributions suivantes:
- Modifier les statuts de l'Association;
- Fixer la cotisation annuelle pour les membres et les membres partenaires;
- Fixer les critères pour devenir membre;
- Elire et révoquer les membres du conseil d'administration;
- Elire des commissaires aux comptes;
- Exclure un membre;
- Approuver annuellement les budgets et les comptes;
- Donner décharge aux administrateurs, aux commissaires et, en cas de dissolution volontaire, aux liquidateurs;
- Prononcer la dissolution ou la transformation de l'Association, en se conformant aux dispositions légales et statutaires

en la matière;

Art. 12. L'assemblée générale réunit les membres au moins une fois par année sociale sur convocation du président

ou si un cinquième des membres le demande. Une invitation incluant l'ordre du jour, adressée quatorze jours à l'avance
par lettre ou courrier électronique, sera envoyée à tous les membres. Les résolutions de l'assemblée générale seront
portées à la connaissance des membres par lettre ou courrier électronique circulaire ou par tout autre moyen approprié
sur l'initiative du conseil d'administration.

Art. 13. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les décisions se prennent à la majorité des membres présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Art. 14. Il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre par procuration écrite dûment

signée.

Art. 15. Le procès-verbal des décisions de l'assemblée générale sera signé par le président et le secrétaire.
Tout membre peut en prendre inspection sur demande écrite auprès du président.

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U X E M B O U R G

II. - Du Conseil d'Administration

II.1. - De sa composition

Art. 16. Le nombre des administrateurs du conseil d'administration est fixé à quatre au minimum et onze au maximum.

Le conseil d'administration se compose de membres.

Le conseil peut coopter tout membre, personne morale ou physique possédant une qualité représentative ou valeur

ajoutée exceptionnelle pour l'association.

Le droit de vote restera réservé aux administrateurs élus par l'assemblée générale ainsi qu'aux membres cooptés par

le conseil.

II.2. - Des Elections

Art. 17. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 18. Le conseil d'administration est élu pour une durée de 2 années. La durée totale du mandat de Président est

limitée à deux mandatures consécutives. Les mandats des autres administrateurs sont renouvelables sans limites. Par
dérogation à ce qui précède, la durée du premier mandat est fixée à 1 an.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le conseil peut décider de coopter un membre en cours d'exercice. La

durée du mandat du nouvel administrateur expire avec la fin de la mandature du conseil.

Art. 19. Chaque membre qui pose sa candidature à un poste d'administrateur déposera sa candidature au plus tard

une semaine avant l'assemblée générale. L'assemblée générale pourra, à la majorité des 2/3 présents, accepter des can-
didatures spontanées.

II.3. - Des Pouvoirs

Art. 20. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité déléguer certains pouvoirs à un de ses administrateurs,

membres, membres partenaires ou tiers de l'association.

Art. 21. Le droit de signature est fixé par le conseil d'administration.

Art. 22. Le conseil possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts

à l'assemblée générale, dont celui de fixer librement son règlement d'ordre intérieur.

II.4. - Du Droit de Vote

Art. 23. Les administrateurs du conseil d'administration ainsi que les membres cooptés par le conseil ont une voix

délibérative aux réunions du conseil d'administration.

II.5. - Des Missions

Art. 24. Le conseil d'administration définit le champ d'action de l'association, assure son fonctionnement interne et

définit toute communication externe ou interne.

II.6. - Des Fonctions

Art. 25. L'association assure son fonctionnement par:
1. Président
2. Vice-président
3. Secrétaire
4. Trésorier
Les mandats sont attribués par le conseil d'administration par voie d'élection à la majorité simple. Les fonctions ne

peuvent pas être cumulées entre-elles.

Art. 26. En cas d'empêchement du Président, celui-ci sera remplacé par le Vice-président, sinon par un autre admi-

nistrateur.

II.7. - Réunions et décisions

Art. 27. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que la situation l'exige. Néanmoins, il a l'obligation de se

réunir au moins trois fois par an. De plus, le conseil s'oblige à se réunir à la demande de deux tiers des administrateurs
ou à la demande de son président. Les membres du conseil sont convoqués par simple lettre ou courrier électronique.

Le quorum est atteint si le tiers (arrondi vers le haut) des administrateurs est présent ou représenté avec un minimum

de trois administrateurs présents.

Les résolutions sont prises à la majorité simple. En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire.

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U X E M B O U R G

Titre 3. - Des ressources

I. - Des Cotisations

Art. 29. L'AG fixe la cotisation annuelle sur proposition du conseil d'administration.

II. - Des autres ressources

Art. 30. L'association peut recevoir des dons, legs et autres revenus.

III. - De la Comptabilité

Art. 31. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l'exercice suivant.

Art. 32. En vue d'assurer le contrôle de la comptabilité de l'association, l'assemblée générale élit chaque année deux

commissaires aux comptes, membres ou non de l'association, en charge de contrôler la comptabilité de l'association. Ils
rendent compte de leur mission à l'assemblée générale.

La fonction de commissaire aux comptes n'est pas cumulable avec un mandat d'administrateur.

Titre 4. - Dispositions finales

I. - Des modifications des statuts

Art. 33. Toute modification des statuts doit être notifiée en même temps que l'avis de convocation à l'assemblée

générale, accompagnée par les amendements proposés. Ceux-ci ne peuvent être adoptés que si l'assemblée générale
réunit au moins deux tiers des membres et que deux-tiers des voix émettent un vote favorable.

Art. 34. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

II. - De la Dissolution et de la Liquidation

Art. 35. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

Art. 36. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à la clc (Confédération luxembourgeoise du

commerce).

III. - Des litiges

III.1. De la compétence juridictionnelle

Art. 37. Toute action judiciaire à l'encontre de l'association devra être portée devant les tribunaux luxembourgeois.

III.2. De la loi applicable

Art. 38. Les différends doivent être réglés selon la loi luxembourgeoise à l'exclusion des règles de droit international

privé.

Art. 39. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les membres de l'association se soumettent aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

Luxembourg, le 6 mars 2015.

Abikido SA / Itix SA / Only Keys sàrl / Petites Choses sàrl / Xantor SA
représentée par M. Pierre Friob / représentée par M. Jacques Lorang / représentée par M. François Jolin /
représentée par Mme Valérie CONROT / représentée par M. Rui Da Silva

Référence de publication: 2015039139/190.
(150044283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Hugetex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 4.787.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015039755/10.
(150045354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2015.

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L

U X E M B O U R G

EFR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DLK Group Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.543.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TDR Nominees Limited, a company organized under the laws of England and Wales and having its registered office at

20, Bentinck Street, London W1U 2EU, United Kingdom, and being registered with Companies House under number
8536188,

represented by Me Mathieu Girotto, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

19 February 2015 (which after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted
together with it to the registration formalities), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of DLK Group
Holdings S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg,
with its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 189543, incorporated by a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing
in Luxembourg on 8 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
on 10 October 2014 under number 2857.

The articles of incorporation (the “Articles”) have been amended for the last time by deed of Maître Blanche MOU-

TRIER,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette  (Grand  Duchy  of  Luxembourg)  dated  26  August  2014,  published  in  the
Mémorial on 17 October 2014 under number 2990.

The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all one hundred

thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, so that the decisions can validly be taken on
the following items:

Amendment of Article 1 of the Articles so that Article 1 of the Articles reads as follows:

“ Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "EFR Group Holdings S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation...

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the Articles so that Article 1 of the Articles reads as set out in

the above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company

as a result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks French and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TDR Nominees Limited, une société constituée en vertu des lois de l’Angleterre et du pays de Galle, dont le siège

social est situé au 20, Bentinck Street, Londres W1U 2EU, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House
sous le numéro 8536188,

représentée par Me Mathieu Girotto, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 19 février 2015 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin
d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement), étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de DLK Group

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U X E M B O U R G

Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé
au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 189543, constituée le 8 août 2014 suivant acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro (le «Mémorial») 2857 du
10 octobre 2014.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Blanche MOUTRIER,

notaire résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 26 août 2014, publié au Mémorial le 17
octobre 2014 sous le numéro 2990.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que l’Associé Unique détient l’ensemble des cent mille

(100.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, de sorte que des décisions peuvent être
prises valablement sur les points suivants:

Modification de l’Article 1 des Statuts afin que l’Article 1 des Statuts se lise de la façon suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «EFR Group Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

Par la suite la résolution suivante a été prise par l’Associé Unique:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de modifier l’Article 1 des Statuts afin que l’Article 1 des Statuts se lise tel que figurant à

l’ordre du jour ci-dessus.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle français et anglais, reconnaît qu'à la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, ladite personne et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: M. GIROTTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5896. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015039118/91.
(150044300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Palmeria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.146.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on February 23 

rd

 , 2015.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Palmeria S.à r.l..

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

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Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
The General Meeting may decide to create two classes of managers, being class A manager (s) (the Class A Manager

(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be
required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company. In case the General Meeting has appointed classes of managers, the Company shall be bound by the joint
signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine

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the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that

situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amented.

<i>Subscription and payment

The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., aforementioned and as represented, declares to subscribe the

whole capital.

All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty five euro (EUR 125)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2015.

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<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 23 février 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Palmeria S.à r.l..

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s) Gérant

(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une

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convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

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Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée et telle que représentée, déclare vouloir souscrire

la totalité du capital social.

Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une société

à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 4 mars 2015. 2LAC/2015/4703. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015038788/384.
(150043717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

50470

L

U X E M B O U R G

Veymont S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 225, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 195.150.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux mars,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Claude  FAVRE,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Voiron  (France),  le  22  septembre  1967  demeurant

professionnellement à L-2550 Luxembourg, 38 avenue du X septembre.

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SA2M, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38

avenue du X septembre, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg à la section B sous
le numéro 159.423.

ici représentée par Monsieur Claude FAVRE prénommé en vertu d'une procuration sous seing privé. Ladite procuration

après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné demeurera annexée aux présentes pour être
soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'expertise comptable. La société peut réaliser toutes ex-

pertises comptables et fiscales et détenir tout mandat se rapportant à l'organisation, à l'appréciation et au redressement
de comptabilités et de comptes de toute nature; l'établissement de bilans, l'analyse, par les procédés de la technique
comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et des organismes sous leurs différents aspects écono-
miques  et  financiers,  et  en  général,  réaliser  tout  conseil  comptable,  fiscal,  économique,  patrimonial  et  financier  se
rattachant à la profession d'expert-comptable.

La Société pourra exercer la fonction de dépositaire au sens de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des

actions et parts au porteur.

La Société a également pour objet l'activité de domiciliataire de société, ainsi que la prestation de tous services au sens

le plus large, découlant de cette activité, telles que l'assistance administrative ainsi que l'étude, la promotion, la constitu-
tion,  le  développement,  la  réorganisation,  la  gestion  de  toutes  entreprises,  organisations,  sociétés,  associations  et
fondations.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société peut prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes phy-

siques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d'installations de bureau.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange
ou de toute autre manière tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, posséder, admi-
nistrer, développer et gérer son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle,

immobilière ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière
à des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
En général, la Société peut prendre, tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes mesures et mener à

bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement
et à l'extension de ses activités.

La Société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «VEYMONT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

50471

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, dont au moins un gérant

titulaire de l'autorisation d'établissement correspondant à l'objet social.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du
gérant technique le cas échéant, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

50472

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent vingt-cinq

(125) parts sociales comme suit:

1) Claude FAVRE, prénommé:
Soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) SA2M, prénommée:
Soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2441 Luxembourg, 225, rue de Rollingergrund.
2. Les associés décident de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), demeurant professionnellement au 38, avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. FAVRE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 mars 2015. 1LAC/2015/6454. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 mars 2015.

Référence de publication: 2015038923/176.
(150043755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

Autos Occasions 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3560 Dudelange, 10, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 195.194.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le neuf février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Francisco ROSA CALHORDO, pensionné, né à Sesimbra (Portugal) le 24 décembre 1966, de-

meurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Commerce

2) Madame Jianlu CHENG, vendeuse, née à Zhejiang (Chine) le 25 juillet 1976, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette,

33, rue du Commerce;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'achat, la vente, le dépôt de
véhicules terrestres à moteur neuf ou d'occasion, le commerce d'équipements, de pièces, d'accessoires, et de produits
d'entretien pour les moyens de transports automoteurs, la location de moyens de transport terrestre sans chauffeur ainsi
que le passage des véhicules au contrôle technique.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «AUTOS OCCASIONS 2014 S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

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Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société.

Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

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Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Antonio Francisco ROSA CALHORDO prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2. Madame Jianlu CHENG prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Francisco ROSA CALHORDO, pensionné, né à Sesimbra (Portugal) le 24 décembre 1966, demeu-

rant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Commerce

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- Est appelée aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Jianlu CHENG, vendeuse, née à Zhejiang (Chine) le 25 juillet 1976, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 33,

rue du Commerce;

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant

technique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3560 Dudelange, 10, rue des Saules.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ROSA CALHORDO, J. CHENG, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: EAC/2015/4675. Reçu cent cinquante euros 75,00

€ Amendes: 75,00 € 150,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 06 mars 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015039006/161.
(150044736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.176.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bock Capital Investors S.à r.l. (formerly TA Investment Holdings S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, registered with
Register of commerce and companies of Luxembourg, under number B 128.538,

hereby represented by Mr. Ryan Benjamin, whose professional address is at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is «Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à r.l.» (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-

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ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by:
(i) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares (Class D Shares);
(v) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class I shares (Class I Shares);
(x) One hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G

Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.

5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and has such rights and obligations

as set out in the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders

passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company's share capital.

6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of the cancellation of Shares, including the cancellation

of one or more entire Class(es) of Shares by way of the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
Class(es) of Shares.

6.3. In the case of the repurchase and cancellation of one or more entire Class(es) of Shares:
(i) such cancellation and repurchase shall be made in reverse alphabetical order (starting with Class J);

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(ii) the holders of the Shares of the relevant Class(es) of Shares shall:
(i) be entitled to receive an amount not exceeding the Available Amount (as defined below), such amount being limited

to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 6.6 below); and

(ii) receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 6.4 below)

for each Share of the relevant Class held by them prior to the cancellation.

6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined in

Article 6.6 below) by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.5. The Available Amount (as defined below) shall be calculated by the Board (as defined in Article 8), on the basis of

the Interim Accounts (as defined below) and shall be subject to the approval of the shareholders in a general meeting.

6.6. The Total Cancellation Amount shall be:
(iii) equal to the Available Amount, provided the Available Amount is approved by the shareholders in a general meeting

in accordance with Article 6.5; or

(iv) to the extent that the Available Amount is not approved by the shareholders in a general meeting, such other

amount as is approved by the shareholders in a general meeting provided always that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount.

6.7. For the purposes of Article 6.5 and 6.6 a resolution of the shareholders taken at a general meeting of the share-

holders shall be passed in the manner provided for an amendment of the Articles.

6.8. Upon the repurchase and cancellation of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable

by the Company.

6.9. The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.10. Shares are freely transferable among shareholders.
6.11. Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
6.12. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.13. The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing

three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.15. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.16. For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the following definitions:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) capable

of distribution to the shareholders pursuant to Article 15 of the Articles, increased by:

(v) any freely distributable reserves; and
(vi) as the case may be:
(a) the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; and
(b) subject to the provisions of the Law, the amount equal to the reduction to the legal reserve arising out of such

share capital reduction, provided always that:

i. the amount actually held in the legal reserve immediately prior to such share capital reduction was equal to or greater

than the amount equal to 10 per cent. of the Company's share capital immediately prior to such share capital reduction;
and

ii. the legal reserve shall not, as a result of such distribution, fall below such amount as is equal to 10 per cent. of the

Company's share capital immediately following the share capital reduction,

but reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses); and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
where:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;

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Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,

being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the

Board).

8.1. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

8.2. Procedure.
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any

manager at the place indicated in the convening notice.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  is  present  or  represented.  Board

resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

8.3. Representation.
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated by the sole manager or the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the

managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.

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Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall

be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.

(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting. Any shareholder may participate in any meeting of the General Meeting by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those persons taking part in the meeting
to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at
a duly convened and held meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders'

Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate;
and

(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the

annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

15.4. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.10% of the nominal

value of the Class A Shares;

(ii) the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.15% of the nominal

value of the Class B Shares;

(iii) the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.20% of the nominal

value of the Class C Shares;

(iv) the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.25% of the nominal

value of the Class D Shares;

(v) the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.30% of the nominal

value of the Class E Shares;

(vi) the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.35% of the nominal

value of the Class F Shares;

(vii) the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.40% of the nominal

value of the Class G Shares;

(viii) the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.45% of the nominal

value of the Class H Shares;

(ix) the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.50% of the nominal

value of the Class I Shares;

(x) the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend up to an amount equal to 0.55% of the nominal

value of the Class J Shares; and

(xi) the balance of the total amount to be distributed shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class

of Shares in existence in reverse alphabetical order (i.e. first to the holders of the Class J Shares, then if there are no
Class J Shares, to the holders of the Class I Shares and continuing in such a manner until only Class A Shares are in
existence).

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

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16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and payment of the expenses of the liquidation,

the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with, and so as to achieve on an
aggregate basis the same economic result as, the distribution rules set for dividend distributions.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 

st

 December 2015.

<i>Subscription and payment

Bock Capital Investors S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one hundred and twenty-five thousand

(125,000) Class A Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class B Shares, one hundred and twenty-five
thousand (125,000) Class C Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class D Shares, one hundred and
twenty-five thousand (125,000) Class E Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class F Shares, one
hundred and twenty-five thousand (125,000) Class G Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class H
Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class I Shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000)
Class J Shares in registered form, each with a par value of one euro cent (EUR 0.01) and agrees to pay them in full by an
aggregate contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

August 10, 1915 have been fulfilled.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The Company shall have a board of managers composed of Class A and Class B managers appointed for an unde-

termined period of time. The following persons are appointed managers:

<i>Class A:

Gregory Wallace, born on 16 May 1980 in Connecticut, U.S.A. residing at 3 Lenox St. UN 11 Norwood, MA 02062

4224, U.S.A.;

Thomas Alber, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School St., Wayland MA 01778-4545,

U.S.A.; and

Jeffrey C. Hadden, born on October 2, 1961 in New Jersey, United States of America, with professional address at

John Hancock Tower, 56 

th

 Floor, 200, Clarendon Street, Boston, MA 02116, U.S.A..

<i>Class B:

Maxence Monot, born on 8 December 1976 in Dijon, France, with professional address at 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

Wayne Fitzgerald, born on 11 May 1976 in Port Làirge, Waterford, Ireland, with professional address at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

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Amine Zouari, born on 18 March 1979 in Tunis, Tunisia, with professional address at 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg; and

Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, with professional address at 15, rue Jean

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie

par les lois de Luxembourg dont le siège social se situe à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés, sous le numéro B 128.538,

dûment représentée par Monsieur Ryan Benjamin, dont l'adresse professionnelle est située au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à r.l.» (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société

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peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-

ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par:
(i) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
Chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement

une Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute Catégorie
de Parts sociales sera dénommée une Part sociale.

5.2. Chaque Part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) et

à des droits et obligations tels que définis dans les statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution des associés,

passée par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des Parts sociales, incluant l´annulation de l'entièreté

d´une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts sociales, par rachat et annulation des Parts sociales émises au sein de chaque
Catégorie de Parts sociales.

6.3. Dans le cas d´un rachat et d´une annulation de l'entièreté d´une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts sociales;
(i) une telle annulation sera faite par ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J);
(ii) les détenteurs des Parts sociales appartenant auxdites catégories auront le droit:
(i) de recevoir un montant n'excédant pas le Montant Disponible (tel que défini ci-dessous), ce montant étant limité

au Montant de l'Annulation Totale (tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous), et

(ii) de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie à l'article 6.4 ci-dessous) pour

chaque Part sociale de la catégorie concernée détenue par eux avant l'annulation.

6.4. La Valeur d 'Annulation par Part sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation Totale (tel que défini

à l'article 6.6 ci-dessous) par le nombre de Parts sociales émises dans la Catégorie de Parts sociales devant être rachetées
et annulées.

6.5. Le montant disponible (tel que défini ci-dessous) est calculé par le Conseil (tel que défini à l'article 8), sur la base

des Comptes Intérimaires (tel que défini ci-dessous) et sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée
générale.

6.6. Le Montant de l'Annulation Totale:
(i) est égal au Montant Disponible, à condition que le Montant Disponible soit approuvé par les associés en assemblée

générale conformément à l'article 6.5; ou

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(ii) dans la mesure où le Montant Disponible n'est pas approuvé par les associés en assemblée générale, tout autre

montant approuvé par les associés en assemblée générale à condition que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

6.7. Pour l'application de l'article 6.5 et 6.6 une résolution des associés prise lors d'une assemblée générale des associés

doit être adoptée dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.

6.8. A compter du rachat et de l´annulation des Parts sociales, la Valeur d´Annulation par Part sociale deviendra exigible

et payable par la Société.

6.9. Les Parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part sociale.
6.10. Les Parts sociales sont librement transférables entre associés.
6.11. Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci peut librement transférer les Parts sociales à des tiers.
6.12. Si la Société a plus d´un associé, le transfert («entre vifs») des Parts sociales à des tiers est soumis à l´approbation

préalable de l´assemblée générale des associés représentants au moins trois quarts du capital social.

6.13. Le transfert des Parts sociales en raison de décès à des tiers doit être approuvée par les associés représentant

les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.

6.14. Une cession de Parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par

la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.15. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque associé sur demande.
6.16. Aux fins du présent article 6, les termes suivants auront les définitions suivantes:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) capable de

distribution aux associés conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté:

(i) des réserves librement distribuables; et
(ii) selon le cas:
(a) du montant de la réduction de capital relative à la Catégorie de Parts sociales à annuler; et
(b) sous réserve des dispositions de la loi, du montant égal à la réduction de la réserve légale découlant de la réduction

de capital social par exemple, à condition que:

i. immédiatement avant la réduction de capital social, le montant effectivement détenu à la réserve légale, ait été égal

ou supérieur au montant égal à 10 pour cent du capital social, immédiatement avant la réduction du capital social de la
Société; et

ii. la réserve légale ne doit pas, à la suite d'une telle distribution, tomber à un seuil inférieur à ce montant égal à 10

pour cent du capital social de la Société immédiatement après la réduction du capital social,

Mais réduit par:
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées); et
(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés, de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les bénéfices reportés)
R = réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
SR = toutes sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des articles;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires; et
Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation de la

Catégorie de Parts sociales concernée.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)

7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés.

7.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories

différentes, des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B. Une telle classification de gérants devra être
enregistrée dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
catégorie à laquelle ils appartiennent.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l'intérêt social est respecté ou sur convocation

de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décision du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
ont nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.

(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.

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(iii) Chaque Part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à

défaut,  le(s)  commissaire(s)  aux  comptes,  doivent  convoquer  ou  consulter  les  associés  suivant  requête  des  associés
représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale. Tout associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence
ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées à cette seconde Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii)  Les  Statuts  peuvent  seulement  être  modifiés  avec  le  consentement  de  la  majorité  (en  nombre)  des  associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale (ou l'Assemblée Générale) ou aux Résolutions

Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,

ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s'il y en a) et des associés envers la Société.

13.3.  Chaque  associé  peut  prendre  connaissance  de  l'inventaire,  du  bilan  et  du  rapport  de(s)  commissaire(s)  aux

comptes, s'il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.

13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la

Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

15.4. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie A a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,10% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie A;

(ii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie B a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,15% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie B;

(iii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie C a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,20% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie C;

(iv) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie D a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,25% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie D;

(v) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie E a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,30% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie E;

(vi) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie F a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,35% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie F;

(vii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie G a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,40%

de la valeur nominale des Parts sociales de catégorie G;

(viii) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie H a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,45%

de la valeur nominale des Parts sociales de catégorie H;

(ix) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie I a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,50% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie I;

(x) le(s) détenteur(s) de Parts sociales de catégorie J a (ont) droit à un dividende jusqu'à un montant égal à 0,55% de

la valeur nominale des Parts sociales de catégorie J; et

(xi) le solde du montant total à distribuer sera alloué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière Catégorie de

Parts sociales dans l'ordre alphabétique inverse (c.-à-d. premièrement aux détenteurs des Parts sociales de catégorie J,
ensuite s'il n'y a pas de Parts sociales de catégorie J, aux détenteurs des Parts sociales de catégorie I, et ainsi de suite
jusqu'à ce qu'il n'existe plus que les Parts sociales de catégorie A).

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et paiement des dépenses de la liquidation, le produit

net de la liquidation sera distribué aux associés en conformité avec et, de façon à obtenir, sur une base globale, le même
résultat économique, les règles de distribution établies pour les distributions de dividendes.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts
sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts
sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts
sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts
sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125.000) Parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq mille (125.000)
Parts sociales de catégorie J sous forme nominative, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, et
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 10

août 1915) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société aura un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A et de gérants de Catégorie B nommés

pour une durée indéterminée. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants:

<i>Catégorie A:

Gregory Wallace, né le 16 mai 1980 dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse est située au 3, Lenox

St. UN 11 Norwood, MA 02062 4224, Etats-Unis d'Amérique;

Thomas Alber, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse est située au 134, School

St., Wayland MA 01778-4545, Etats-Unis d'Amérique; et

Jeffrey C. Hadden, né le 2 octobre 1961 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est

située au 56 

ème

 étage du bâtiment John Hancock Tower, 200, Clarendon Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d'Amé-

rique.

<i>Catégorie B:

Maxence Monot, né le 8 décembre 1976 à Dijon, France, dont l'adresse professionnelle est située au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Wayne Fitzgerald, gérant, né le 11 mai 1976 à Port-Làirge, Waterford, Irelande, dont l'adresse professionnelle est

située au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis, Tunisie, dont l'adresse professionnelle est située au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg; et

Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume Uni, dont l'adresse professionnelle est située au 15, rue

Jean Pierre Brasseur, L- 1258 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

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Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. BENJAMIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5058. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015039010/751.
(150044247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

BGP Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.428.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.477.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office

at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 144.635 (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of BGP Products S.à r.l., a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered
office at 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade  and  Companies  Register  under  number  B  190.477  (the  “Company”),  incorporated  by  a  deed  enacted  by  the
undersigned notary on 29 August 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mé-
morial”) number 3190 dated 31 October 2014.

II.- The 20 (twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 62,408,000 (sixty two million four hundred eight

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars) to USD 62,428,000 (sixty two million four hundred twenty eight thousand United States Dollars) by the issuance
of 62,408 (sixty two thousand four hundred eight) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United
States Dollars) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 494,867,258.63 (four hundred ninety
four million eight hundred sixty seven thousand two hundred fifty eight United States Dollars and sixty three cents), out
of which an amount of USD 6,240,800 (six million two hundred forty thousand eight hundred United States Dollars) shall
be allocated to the legal reserve account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Abbott Investments Luxembourg S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in

kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendments of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

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<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 62,408,000 (sixty two million four

hundred eight thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand
United States Dollars) to USD 62,428,000 (sixty two million four hundred twenty eight thousand United States Dollars)
by the issuance of 62,408 (sixty two thousand four hundred eight) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) each (the "New Shares"), subject to the payment of a share premium amounting to USD
494,867,258.63 (four hundred ninety four million eight hundred sixty seven thousand two hundred fifty eight United States
Dollars and sixty three cents) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 6,240,800 (six million two hundred
forty thousand eight hundred United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind as described below.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the contribution in kind as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe for the New Shares and the Share Premium. The
New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the contribution in kind as
described below.

<i>Description of the contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the Share Premium,

is composed of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an amount of USD 557,275,258.63 (five
hundred fifty seven million two hundred seventy five thousand two hundred fifty eight United States Dollars and sixty
three cents) (the "Contribution").

<i>Valuation

The Contribution is valued at USD 557,275,258.63 (five hundred fifty seven million two hundred seventy five thousand

two hundred fifty eight United States Dollars and sixty three cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated February 26, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mrs. Anita Bakker, category A manager, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Thomas Freyman, category A manager, with professional address at 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL

60048, United States of America;

c) Mrs. Tara Kaesebier, category A manager, with professional address at 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL

60048, United States of America;

d) Mr. Richard Brekelmans, category B manager, with professional address at 6, rue Eugène Rupert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

e) Mr. Johan Dejans, category B manager, with professional address at 6, rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

all represented here by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO, by virtue of a proxy contained in the above statement of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

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<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.: 62,428 (sixty two thousand four hundred twenty eight) shares.
The notary acts that the 62,428 (sixty two thousand four hundred twenty eight) shares representing the whole share

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 62,428,000 (sixty two million four hundred twenty eight thousand

United States Dollars), represented by 62,428 (sixty two thousand four hundred twenty eight) shares with a nominal
value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-

pearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 144.635 (l'«Associé Unique»);

ici dûment représenté par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, résidant professionnellement à 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom et pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités
d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de BGP Products S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 190809 (la «Société»), constituée par
acte reçu par le notaire soussigné daté du 29 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 3190 en date du 31 octobre 2014.

II.- Que les 20 (vingt) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement in-
formé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 62.408.000 USD (soixante deux millions quatre cent

huit mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à
62.428.000 (soixante deux millions quatre cent vingt-huit mille dollars américains) par l'émission de 62.408 (soixante deux
mille quatre cent huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 494.867.258,63 (quatre cent quatre-vingt quatorze
millions huit cent soixante sept mille deux cent cinquante huit Dollars américains et soixante trois centimes), duquel un

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montant de 6.240.800 USD (six millions deux cent quarante mille huit cent dollars américains) sera alloué à la réserve
légale, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature;

3. Souscription et paiement par Abbott Investments Luxembourg S.à r.l. des nouvelles parts sociales de la Société par

voie d'apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation à la présente assemblée, reconnaît avoir été

suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant 62.408.000 USD (soixante deux millions quatre

cent huit mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains)
à 62.428.000 (soixante deux millions quatre cent vingt-huit mille dollars américains) par l'émission de 62.408 (soixante
deux mille quatre cent huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 494.867.258,63
(quatre cent quatre-vingt quatorze millions huit cent soixante sept mille deux cent cinquante huit Dollars américains et
soixante trois cents) (la "Prime d'Emission"), duquel un montant de 6.240.800 USD (six millions deux cent quarante mille
huit cent Dollars américains) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en
nature tels que décrit ci-dessous.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen de l'apport, ainsi que décrit ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO, préqualifiée, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et à la Prime d'Emission. Les
Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par la voie de l'apport,
ainsi que décrit ci-dessous.

<i>Description de l'Apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d'une créance

détenue par l'Associé unique contre de la Société d'un montant de 557.275.258,63 USD (cinq cent cinquante sept millions
deux cent soixante quinze mille deux cent cinquante huit Dollars américains et soixante trois centimes) (l'Apport").

<i>Evaluation

L'Apport est évalué à 557.275.258,63 USD (cinq cent cinquante sept millions deux cent soixante quinze mille deux

cent cinquante huit Dollars américains et soixante trois centimes).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 26 février 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Mme Anita Bakker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

b) M. Thomas Freyman, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 100 Abbott Park Road, Abbott Park,

IL 60048, Etats-Unis d'Amérique;

c) Mme Tara Kaesebier, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 100 Abbott Park Road, Abbott Park,

IL 60048, Etats-Unis d'Amérique;

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d) M. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle 6, rue Eugène Rupert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

e) M. Johan Dejans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

tous représentés par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO, préqualifiée, en vertu d'une procuration contenue dans la

déclaration sur la valeur de l'apport visée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.: 62.428 (soixante deux mille quatre cent vingt-huit) parts sociales.
Le notaire acte que les 62.428 (soixante deux mille quatre cent vingt-huit) parts sociales représentant la totalité du

capital social de la Société sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à
prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 62.428.000 (soixante deux millions quatre cent vingt-huit mille dollars américains)

représenté par 62.428 (soixante deux mille quatre cent vingt-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR
(mille Dollars Américains) chacune.»

Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante

a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mars 2015. Relation: EAC/2015/5252. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015039027/236.
(150044320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2015.

International Financial Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 58.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015.

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie le 30 janvier 2015, que Monsieur

Jean-Jacques SANCHEZ, de nationalité française, né le 5 avril 1947 à Saint-Août, domicilié 7, Passage Geoffroy DIDELOT,
75017 PARIS a été nommé administrateur. Le mandat ainsi octroyé viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2020.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 30 janvier 2015.

Il ressort du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est réuni le 30 janvier 2015, que Monsieur Jean-Jacques

SANCHEZ, de nationalité française, né le 5 avril 1947 à Saint-Août, domicilié 7, Passage Geoffroy DIDELOT, 75017 PARIS,
a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. Le mandat ainsi octroyé viendra à expiration
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Pour International Financial Concept S.A.

Référence de publication: 2015038653/18.
(150043792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2015.

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Qualiconstruct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 109.023.

L’an deux mil quinze, le vingt-quatre février,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Qualiconstruct S.A. (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social à L-6961 Senningen, 22, rue du Château, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.023, constituée par acte du notaire instrumentant, le 30 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 2005, numéro 1120.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Danut Stefan BANICA, administrateur, demeurant à Scheid-

gen,  et  Madame  Caroline  Weber,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Senningerberg,  a  été  désignée
comme secrétaire.

Monsieur Danut Stefan BANICA, prénommé, a été désigné comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Changement de l’adresse de la Société de Senningen à L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers et modification

conséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau de l’As-
semblée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées „ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

III. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’Assemblée et tous

les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur a été
communiqué au préalable de sorte qu’aucun avis de convocation n’est nécessaire.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur le seul point figurant à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée prend, après délibération, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide de changer l’adresse de la Société de Senningen à L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers et,

en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Winseler.»
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est clôturée.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser

et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, coûts, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société en raison du présent acte, s’élèvent

approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg,date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms, état et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Danut Stefan Banica, Caroline Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 25 février 2015. 1LAC / 2015/ 5881. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015038152/53.
(150043438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Autos Occasions 2014 S.à.r.l.

BGP Products S.à r.l.

Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à.r.l.

Business Support GIE

CEP III Chase S.à r.l.

Dival S.A.

DLK Group Holdings S.à r.l.

EFR Group Holdings S.à r.l.

Eurotour 2000 S.A.

Fédération luxembourgeoise du e-commerce

GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l.

Hugetex S.A.

Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF

International Financial Concept S.A.

Larrainvial Asset Management Sicav

Lendico France

Lendico Holding

Leopard Germany Property 2 S.à r.l.

Linamar Financial Sàrl

Logis Dot Com S.A.

Lux Inter-Solar S.à r.l.

Luxshipping S.A.

Molin Venice S.à r.l.

Natural Ré S.A.

Nessma S.A.

Optique Schaefers Lucien S.à r.l.

Palmeria S.à.r.l.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

Qalander S.A.

Qualiconstruct S.A.

Real Estate Classifieds Pakistan S.C.Sp.

SGH Capital

Smart Engine International S.A.

SMT Holding S.à r.l.

Sogefo S.A. Holding

Solar Energy Ressources S.à r.l.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF

Tolomei Partenaire S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

Veymont S.à.r.l.

Victory Asset Management S.A.

VLG Lux S.à r.l.