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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

9 avril 2015

SOMMAIRE

Abelton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45364

Amadeus (Europe) S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

45367

Bergonia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45408

Capital Italia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45371

Chartered Investments Fund UI SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45369

Chartered Investments Fund UI SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45367

C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45370

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de

Sols de Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45362

GC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45364

Globalance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45363

Helkin International S.A., SPF . . . . . . . . . . .

45363

IDS Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45369

IMG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45367

INODIS SPF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45399

JobToday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45365

Katla Manager Selection  . . . . . . . . . . . . . . . .

45365

KBC Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45364

KBC Renta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45363

Kohnen & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45366

Kovati Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45368

Les Ecuries Melinoises S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45363

Medina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45364

Melus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45371

Paris Ambassador S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45372

Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l.  . .

45400

Patron Scimitar Holding S. à r.l.  . . . . . . . . .

45365

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

45371

Pétrusse Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

45362

Pioneer Investments Diversified Loans

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45407

Placindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45400

Potosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45362

PREMIUM Private Equity VI General Part-

ner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45390

Prosper Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45366

Radius Financial Markets S.à r.l.  . . . . . . . . .

45400

Shiofra 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45366

Shiofra 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45368

Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45370

Tower Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45378

Trelux Capital Investissements S.A.  . . . . .

45370

Valin Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

45365

Valstar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45366

Vescore FONDS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45368

45361

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Potosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.547.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 2015 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2014.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052796/1023/17.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 6.541.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>23 avril 2015 , à 10 heures, au Siège Social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des administrateurs et commissaire sur l'exercice 2014
2. Approbation du bilan et du compte Pertes et Profits au 31.12.2014
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers
5. Nomination statutaire
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015044201/18.

Pétrusse Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.256.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 30 mars 2015, l'assemblée n'a pas pu statuer
sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 2015 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052798/795/19.

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Les Ecuries Melinoises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035818/9.
(150040154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Globalance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 158.378.

Le bilan au 31 août 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015035709/10.
(150040442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Helkin International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 avril 2015 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2014
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052801/795/16.

KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.669.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>27 avril 2015 à 15h00 (heure de Luxem-

bourg) avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Election de Monsieur Jos LENAERTS en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale statutaire

de 2015

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur sont invités à se présenter cinq jours ouvrables

avant l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg qui se chargera
notamment de collecter leur(s) titre(s) au porteur en vue de leur immobilisation et inscription dans le registre des actions
au porteur de la Société.

Référence de publication: 2015052802/755/19.

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Medina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 95.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035876/9.
(150040092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

GC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 174.711.

Le bilan et annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035717/9.
(150040006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Abelton Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.731.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 2015 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs
2. Démission du commissaire aux comptes
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'à la date d'effet de leurs démissions
4. Nomination de nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes
5. Transfert du siège social de la
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052808/795/17.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>27 avril 2015 à 14h00 (heure de Luxem-

bourg) avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Election de Monsieur Jos LENAERTS en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale statutaire

de 2015

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Afin de participer à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur sont invités à se présenter cinq jours ouvrables

avant l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg qui se chargera
notamment de collecter leur(s) titre(s) au porteur en vue de leur immobilisation et inscription dans le registre des actions
au porteur de la Société.

Référence de publication: 2015052803/755/19.

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Valin Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.175.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015035416/10.
(150039403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Patron Scimitar Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.377.

<i>Extrait rectificatif à l'acte L150040146 déposé le 03 mars 2015

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035935/11.
(150040671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

JobToday S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.877.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 janvier 2015

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2015, les actionnaires décident, à l'unanimité de transférer

le siège social à:

59 Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034518/12.
(150038689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Katla Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.942.

The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of KATLA MANAGER SELECTION to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV on <i>28 April 2015 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the approved statutory auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2014
3. Allocation of the results
4. Discharge to the directors
5. Appointment of the approved statutory auditor
6. Statutory elections
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. Shareholders, who
wish to attend the annual general meeting, are requested to inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the annual general meeting.

Référence de publication: 2015052804/755/21.

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Shiofra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.759.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034688/9.
(150038046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Valstar Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALSTAR INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2015035417/10.
(150039602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.190.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Kohnen &amp; Associés S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015035792/12.
(150040029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Prosper Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.045.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 avril 2015 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2014
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052811/755/23.

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L

U X E M B O U R G

Amadeus (Europe) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 100.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034848/9.
(150039567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

IMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.241.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035131/10.
(150039708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Chartered Investments Fund UI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.412.

NOTICE TO SHAREHOLDERS

of CHARTERED INVESTMENTS FUND UI SICAV

and its sub-fund "Prosperity Bond Fund"

share class IDEUR unhedged

ISIN: LU0920174199

share class ODEUR unhedged

ISIN: LU0920174439

share class ODUSD unhedged

ISIN: LU0920174785

share class ODJPY hedged

ISIN: LU0920175089

share class ODJPY unhedged

ISIN: LU0920175246

The shareholders of Chartered Investments Fund UI SICAV are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the "AGM") which will be held on <i>27 April 2015 , 10 a.m. (Luxembourg time) at the office of the

management company, Universal-Investment-Luxembourg S.A., at 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Luxem-
bourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the Audited Annual Report for the financial year ended 31 December 2014;
2. Discharge of the directors of the company for the performance of their duties carried out during the financial year

ended 31 December 2014;

3. Approval of Director's fees for the financial year ended 31 December 2014;
4. Acknowledgement of the resignation of Mrs. Anja Richter from the board of directors effective 30 April 2014;
5. Approval of Mr. Daniel Georg Maier as member of the board of directors effective 1 May 2014;
6. Appointment of Mr. Peter Tommerup, Mr. Eyal Agmoni and Mr. Daniel Georg Maier to serve as directors of the

company until the next Annual General Meeting of shareholders;

7. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l. to serve as the company's statutory auditor until the next Annual

General Meeting;

8. Allocation of the net results for the financial year ended 31 December 2014;
9. Miscellaneous

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L

U X E M B O U R G

The resolutions set forth in the agenda for the AGM will require no special quorum and will be passed by a simple

majority of the votes of shareholders present or represented at the AGM.

Shareholders who cannot personally attend the Meeting and wish to be respresented are entitled to appoint a proxy

to vote for them. A proxy need not be a shareholder of the company. The proxy is available at http://www.universal-
investment.lu/Publikumsfonds/Mitteilungen or alternatively from the registered office of the management company.

A copy of the Audited Annual Report as at 31 December 2014 is available from the registered office of the company

or alternatively via email at VE.Comp-Secretery-UIL@universal-investment.com.

<i>For and on behalf of the Board of Directors
Grevenmacher, April 2015
Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015052806/755/47.

Shiofra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.759.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034689/9.
(150038822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Kovati Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 182.300.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035800/10.
(150040629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Vescore FONDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.568.

Im Einklang mit Artikel 8 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à

capital variable) Vescore FONDS wurde die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf Beschluss des Verwaltungsrates vertagt und findet nunmehr am <i>27. April 2015 um 16.00 Uhr am Sitz

der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A., 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens 5 Tage vorher bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung
der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Munsbach, im April 2015
Référence de publication: 2015052809/2501/24.

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U X E M B O U R G

IDS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 111.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

<i>Pour compte de IDS LUX Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015035126/12.
(150038903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Chartered Investments Fund UI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.412.

NOTICE TO SHAREHOLDERS

of CHARTERED INVESTMENTS FUND UI SICAV

and its sub-fund "Prosperity Bond Fund"

share class IDEUR unhedged

ISIN: LU0920174199

share class ODEUR unhedged

ISIN: LU0920174439

share class ODUSD unhedged

ISIN: LU0920174785

share class ODJPY hedged

ISIN: LU0920175089

share class ODJPY unhedged

ISIN: LU0920175246

The shareholders of Chartered Investments Fund UI SICAV are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "AGM") which will be held on <i>27 April 2015 , 11 a.m. (Luxembourg time) at the office of the

management company, Universal-Investment-Luxembourg S.A., at 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Luxem-
bourg with the following agenda:

<i>Agenda:

a. Changing the address of the Company from "Munsbach" to "the municipality Grevenmacher" in Article 4 of the

articles of incorporation in respect to the change of the address of the Company from 18-20, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Grand Duchy of
Luxembourg.

b. Changing the wording of Article 6 of the articles of incorporation in respect of the use of bearer shares, pursuant

to the Law of 28 July 2014 regarding immobilisation of bearer shares and units and the keeping of the register of
registered shares and the register of bearer shares and amending 1) the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, and 2) the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The resolutions set forth in the agenda for the EGM will require a quorum of at least 50 % of the issued shares.
Shareholders who cannot personally attend the meeting and wish to be respresented are entitled to appoint a proxy

to vote for them. A proxy need not be a shareholder of the company. The proxy is available at http://www.universal-
investment.lu/Publikumsfonds/Mitteilungen or alternatively from the registered office of the management company.

<i>For and on behalf of the Board of Directors
Grevenmacher, April 2015
Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015052805/755/40.

45369

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U X E M B O U R G

Trelux Capital Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 22.363.

Les comptes annuels au 31.08.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015036071/12.
(150040327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 2015 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052807/795/15.

Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.396.

Nous avons l'honneur de vous convier à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>27 avril 2015 à 10h00 (heure de Luxem-

bourg) avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité

des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

Par délégation d'European Fund Administration agissant en tant que dépositaire au sens prévu par la loi du 28 juillet

2014 relative à l'immobilisation et à la tenue du registre des actions au porteur (la Loi de 2014), les détenteurs d'actions
au porteur souhaitant participer à l'Assemblée sont tenus d'immobiliser leurs actions cinq jours ouvrables avant l'As-
semblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg (KBL) permettant ainsi
l'inscription de leurs actions dans le registre des actions au porteur.

Les droits afférents aux actions au porteur ne pourront être exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès

de KBL conformément à la Loi de 2014.

Référence de publication: 2015052810/755/25.

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L

U X E M B O U R G

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035956/9.
(150040207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 avril 2015 à 13:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire sur les comptes annuels au 31 mars

2014

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015052800/795/20.

Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 8.458.

The Shareholders of CAPITAL ITALIA are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

("EGM") of Shareholders of CAPITAL ITALIA that will be held at 8-10 rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg on <i>11

<i>May 2015 at 10.30 CET with the following agenda:

The required quorum of at least half of CAPITAL ITALIA's shares to be represented at the meeting was not reached

at the EGM held on 1 April 2015 and Shareholders are therefore invited to attend this second EGM which requires no
presence quorum and at which resolutions will be adopted at the majority of two thirds of the votes cast.

<i>Agenda:

1. To amend the first paragraph of article 4 of the Company's articles of incorporation, to move the registered office

of the Company from the municipality of Bertrange to the municipality of Luxembourg-city and resolution to set
the registered office at 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. To authorize any one director of the Company to determine the effective date of such change and to declare such

date before Notary, such declaration to be no later than 7July 2015.

Each share is entitled to one vote. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send duly

completed Proxy forms to 8-10 rue Jean Monnet L- 2180 Luxembourg , (Marked to the attention Legal Department) fax
number: +352.42120-8260 or by email

DL.LUX.Legal&amp;Compliance@PioneerInvestments prior to 17.00 CET on 8 May 2015. Proxy forms can be obtained

by contacting Ms. Kathy Mc Monagle, Legal Department, Pioneer Asset Management. Proxies received for the first EGM
remain valid for the second EGM.

Référence de publication: 2015052797/755/25.

45371

L

U X E M B O U R G

Paris Ambassador S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.870.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh day of March.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Ambassador Holding S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 195173, (“Ambassador Holding”),

here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

2. Finance Acquisition No. 1 S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163235 (“Finance Acquistion No. 1”),

here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said powers of attorney, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such parties, acting as stated above, have requested the notary to draw up the following articles of association (the

“Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incorporated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms-length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

45372

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company will have the name “Paris Ambassador S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) shares

of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

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Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d’entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d’entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their shareholding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have subscribed and fully paid in cash

the number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Ambassador Holding, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

EUR 1,250.-

Finance Acquisition No. 1, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 EUR 11,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12,500.-

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is

now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31 

st

 , 2015.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed

share capital unanimously passed the following resolutions:

1) The following persons have been elected as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Kidd, professionally residing at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Niraj Sethi, professionally residing at Beach One, 5 

th

 Floor, Offices No. 501-510, Building No. 37, Way 2601

Shatti Al-Qurm, P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100 Sultanate of Oman

- Mr. Mohammed Al-Harthy, professionally residing at Beach One, 5 

th

 Floor, Offices No. 501-510, Building No. 37,

Way 2601 Shatti Al-Qurm, P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100 Sultanate of Oman

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2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. Ambassador Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195173, («Ambassador Holding»),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privée.

2. Finance Acquisition No. 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 11, Avenue de la Port Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163235(«Finance Acquisition No. 1»),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privée.

Lesquelles procurations, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, demeure-

ront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quel qu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, ou Sociétés affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer
ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société pourra en outre mettre
en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout type d’actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société aura la dénomination «Paris Ambassador S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s’étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L’assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d’entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d’entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d’une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire et libérer intégralement en espèces le nombre de parts sociales comme suit:

Associés

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Ambassador Holding, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

EUR 1.250,-

Finance Acquisition No. 1, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 EUR 11.250,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  société,  les  associées  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital

souscrit, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- M. Michael Kidd, demeurant professionnellement au 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. Niraj Sethi, demeurant professionnellement au Beach One, 5 

ème

 Etage, Offices No. 501-510, Building No. 37,

Way 2601 Shatti Al-Qurm, P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100 Sultanate of Oman

- M. Mohammed Al-Harthy, demeurant professionnellement au Beach One, 5 

ème

 Etage, Offices No. 501-510, Building

No. 37, Way 2601 Shatti Al- Qurm, P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100 Sultanate of Oman

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2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/9962. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 avril 2015.

Référence de publication: 2015051354/340.
(150059076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

Tower Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 195.865.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le quatre février.
Par-devant, Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue

une Assemblée (l’«Assemblée») des porteurs de parts (les «Porteurs de parts») de TOWER FUND, un fonds commun

de placement (le «FCP») régi par les dispositions de la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).

Le siège social de la société de gestion, Tower Management Company S.A., est 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le FCP a été constitué sous la forme d’un fonds commun de placement en date du 1 

er

 septembre 1994. Le règlement

de gestion du FCP est entré en vigueur en date du 1 

er

 septembre 1994 et les modifications apportées ont été publiées

dans le Mémorial. La dernière modification du règlement de gestion a été publiée au Mémorial le 15 mars 2014.

L’Assemblée est présidée par Luc COURTOIS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président a désigné en qualité de secrétaire Peik HEIRMAN, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit en qualité de scrutateur Natalia HERNANDEZ, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’Assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’Assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée aux Porteurs de

parts, en date du 23 Janvier 2015.

II. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation du FCP, de fonds commun de placement à compartiments multiples en société d’investissement à

capital variable («SICAV») à compartiments multiples régie par le chapitre 3 de la Loi de 2010 conformément aux dis-
positions de l’article 180 (2) de la Loi de 2010 avec effet au 9 mars 2015 et possibilité offerte aux porteurs de parts qui
ne seraient pas en accord avec cette transformation de demander le rachat de leurs parts sans frais du 6 février 2015 au
6 mars 2015.

2. Approbation des statuts de la SICAV.
3. Conversion de toutes les parts du FCP de chacune des classes et de chacun des compartiments du FCP en actions

de  la  SICAV  dans  chacune  des  classes  et  chacun  des  compartiments  correspondants  de  la  SICAV  selon  une  parité
d'échange de 1 part du FCP contre 1 action de la SICAV.

4. Fixation du siège social de la SICAV.
5. Fixation du nombre d’administrateurs de la SICAV et nomination des administrateurs.
6. Nomination du réviseur d’entreprises.
III. Les Porteurs de parts présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont renseignés

sur une liste de présence.

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Cette liste de présence, signée par les Porteurs de parts, leurs mandataires, le bureau de l’Assemblée ainsi que le

notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte.

Les procurations des Porteurs de parts représentés demeureront également annexées au présent acte.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur 2.506.971,386 parts, 2.313.450,328 sont présentes ou représentées à

la présente Assemblée.

V. La présente Assemblée délibère valablement sans exigence de quorum.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour et en avoir délibéré, les Porteurs de parts approuvent les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution..

Les Porteurs de parts décident par 2.313.450,328 votes en faveur et 0 votes contre de transformer le FCP, de fonds

commun de placement à compartiments multiples en société d’investissement à capital variable («SICAV») à comparti-
ments multiples régie par le chapitre 3 de la Loi de 2010 conformément aux dispositions de l’article 180 (2) de la Loi de
2010 avec effet au 9 mars 2015 et d’offrir la possibilité aux porteurs de parts qui ne seraient pas en accord avec cette
transformation de demander le rachat de leurs parts sans frais du 6 février 2015 au 6 mars 2015.

<i>Deuxième résolution

Les Porteurs de parts décident par 2.313.450,328 votes en faveur et 0 votes contre d’approuver les statuts de la SICAV

qui doivent être lus comme suit:

Titre I 

er

 . Forme et Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples, régie par les dispositions de la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les orga-
nismes de placement collectif (ci-après «la Loi de 2010») sous la dénomination de TOWER FUND (ci-après «la SICAV»).

Art. 2. Durée. La SICAV est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La SICAV a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d'autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la SICAV est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d'administration (ci-après «le Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SICAV laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire..

Art. 5. Capital social - Compartiments - Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la
SICAV, établis conformément à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010,
soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-).

Les comptes consolidés de la SICAV, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir le dollar américain (USD).

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

l’article 181 de la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après «les

classes d’actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la SICAV; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l’utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d’actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique

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d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation en vigueur.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Forme des actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d'émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre
telle sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'au millième de part. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions ont droit aux dividendes et aux autres
distributions éventuellement mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la SICAV des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tout autre document de transfert exigé par la SICAV ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

La SICAV pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La SICAV n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l’inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et

toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l’actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la SICAV à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la SICAV.

Art. 7. Emission des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment, d'une

classe ou d'une catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la SICAV offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l’article 12
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

13 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la SICAV peut procéder au rachat forcé

des actions de l’actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l’obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la SICAV et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du
compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Les frais engendrés par cet apport en nature seront supportés
par les souscripteurs concernés.

A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la SICAV le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Les actions seront rachetées au prix du rachat du «Jour de Négociation», c’est-à-dire au jour auquel la valeur nette

d'inventaire sera calculée et/ou datée. Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont
elle relève, sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que
les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la SICAV, sous réserve des dispositions
ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l’action relève sera égal à la valeur nette

d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux  dispositions  de  l’article 12 des présents  statuts,  diminuée des frais  et/ou  commissions au(x) taux  fixé(s)  dans  le
prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi à l’unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la
devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d'Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions, la SICAV pourra convertir les actions
restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la
SICAV pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe ou
la catégorie d'actions en question.

La SICAV pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l’obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la SICAV. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Admi-
nistration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Les frais engendrés par
ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’article 11 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 13 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour de Négociation donné le total net des demandes de rachat d'actions d'un compartiment rapporté

au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et renseigné
au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes de rachat
présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées ce Jour de Négociation dans la limite du pourcentage
fixé. Toute demande de rachat ainsi différée sera traitée prioritairement par rapport aux demandes de rachat reçues au
prochain Jour de Négociation, sous réserve toujours du pourcentage ainsi fixé.

Art. 9. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux compar-

timents, classes ou catégories d'actions concernés, datée du même Jour de Négociation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

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Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d'actions déterminé(e) devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimale
de détention déterminée par le Conseil d'Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la SICAV
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’article 13 des

présents statuts.

Au cas où, à un Jour de Négociation donné, le total net des demandes de conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions converties ce Jour de Négociation dans la limite du
pourcentage fixé. Toute demande de conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par rapport aux demandes de
conversion reçues au prochain Jour de Négociation, sous réserve toujours du pourcentage ainsi fixé.

Art. 10. Restrictions à l’acquisition d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la propriété

de ses actions par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété peut être préjudiciable
pour la SICAV, entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou en résulter que la
SICAV soit soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La SICAV pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent article, et à cet effet:

A. la SICAV pourra refuser l’émission d'actions et l’inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique; et

B. la SICAV pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la SICAV pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la SICAV, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la SICAV qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la SICAV, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la SICAV dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
SICAV pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La SICAV enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour de Négociation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la SICAV et qui précédera immédiatement la date
de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire par la SICAV auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l’avis
de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la SICAV en vue d'opérer ce retour.

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(4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la SICAV à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la SICAV ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, désigne tout ressortissant des Etats-

Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée, toute modification
à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la
vente.

Art. 11. Liquidation et fusion de compartiments. Le Conseil d’Administration pourra décider de liquider un compar-

timent quelconque si la valeur nette d’inventaire dudit compartiment devient inférieure à un montant tel que défini dans
le prospectus, ou en cas de survenance d'événements en dehors de son contrôle, tels que des changements d'ordre
politique, économique ou monétaire liés au compartiment concerné justifiant ladite liquidation.

Toute  décision  de  liquider  un  compartiment  par  le  Conseil  d’Administration  sera  notifiée  par  courrier  ou  autres

moyens acceptés aux actionnaires de ce compartiment par le Conseil d’Administration.

Aucune souscription ne sera acceptée à compter de la publication/notification d’une liquidation. En attendant la mise

à exécution de la décision de liquidation, le Conseil d’Administration continuera à racheter les actions du compartiment
concerné. Pour ce faire, le Conseil d’Administration se basera sur la valeur nette d'inventaire établie de façon à tenir
compte des frais de liquidation mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Le
Conseil d’Administration rachètera les actions du compartiment et remboursera les actionnaires proportionnellement
au nombre d’actions détenues.

Les actifs non répartis à la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès de la Caisse de Consignation

du Luxembourg.

Dans les mêmes circonstances que celles sus-visées ou quand selon l’avis du Conseil d’Administration, il en est de

l’intérêt des actionnaires d'un compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider de fermer tout compartiment
en le fusionnant avec un autre compartiment (ci-après le «nouveau compartiment»). Cette décision sera notifiée ou
publiée de la manière indiquée dans le paragraphe précédent et en outre, la notification ou la publication comportera les
informations  se  rapportant  au  nouveau  compartiment.  Ladite  notification  ou  publication  sera  effectuée  dans  le  mois
précédant la date de prise d'effet de la fusion, afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions,
sans frais, avant que ne devienne effective l’opération d'apport dans le nouveau compartiment. Sauf circonstances ex-
ceptionnelles, aucune souscription ne sera acceptée à compter de la publication/notification d’une fusion.

Art. 12. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment est déterminée par

l’agent administratif dans la devise de ce compartiment selon la fréquence prévue pour chaque compartiment (Jour de
Négociation), telle que décrite dans le prospectus.

Son calcul s’effectuera en divisant la valeur nette totale de chaque compartiment de la SICAV par le nombre d’actions

du compartiment en circulation. Le résultat sera converti au centième près.

La valeur des actifs de la SICAV sera déterminée de la manière suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés sera réputée constituer
la totalité du montant de ces instruments, sauf s'il est peu probable que ce montant soit payé ou perçu en totalité, auquel
cas ladite valeur sera minorée d'une décote considérée appropriée par la SICAV de Gestion pour refléter la valeur réelle
de ces instruments;

b) la valeur des valeurs mobilières, des instruments financiers dérivés et/ou instruments du marché monétaire négociés

ou cotés sur une bourse quelconque sera basée sur le dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

c) les valeurs mobilières et/ ou les instruments financiers dérivés négociés sur un autre marché réglementé sont évalués

sur la base du dernier cours disponible sur ce marché;

d) les options, les financial futures ainsi que les contrats de swaps sont évalués au dernier cours connu aux bourses

de valeurs ou marchés réglementés à cet effet;

e) la valeur des valeurs mobilières non cotées ou non échangées sur une Bourse ou un autre marché réglementé, ainsi

que la valeur des titres cotés ou non cotés sur tel autre marché pour lesquels il n'est pas possible d'obtenir un prix, ou
des titres dont le prix coté n'est pas, de l’avis du Conseil d’Administration, représentatif de leur valeur de marché, sera
déterminée de toute bonne foi par le Conseil d’Administration sur la base des prix de vente prévisibles et en respectant
le principe de prudence;

f) les instruments financiers dérivés qui ne sont pas admis à la cote officielle d’une Bourse ou négocié sur tout autre

marché organisé seront évalués quotidiennement au moyen d’une méthode sûre et vérifiable, conformément aux prati-
ques du marché;

g) les parts d’OPCVM et d’autres OPC seront valorisées à leur dernière valeur nette d’inventaire disponible, telle que

communiquée par ces organismes;

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h) les actifs liquides et les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés

sur un autre marché organisée sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus ou sur base d’amortissement
des coûts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à employer tout autre principe d’évaluation approprié aux actifs de la SICAV

s’il  paraît  impossible  ou  non  approprié  d’employer  les  méthodes  d’évaluation  sus-visées  du  fait  de  circonstances  ou
d’événements exceptionnels.

La valeur des actifs libellés dans une devise autre que la devise de référence d'un compartiment sera déterminée sur

la base du taux de change pratiqué au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire.

L'évaluation des engagements de chaque compartiment de la SICAV s'effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la SICAV et le passif de la SICAV sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La SICAV prendra à sa charge l’intégralité de ses frais de
fonctionnement. La SICAV sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la SICAV de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) conseiller(s) en investissements, au global marketing coordinator, au(x) distributeur(s), à la Banque
Dépositaire (comme défini à l’article 27) et, le cas échéant, à ses correspondants, les commissions de l’agent domiciliataire
et administratif; celle relative aux fonctions d'agent de transfert et de teneur de registre et d'agent payeur ainsi que celle
de leurs délégués, ainsi qu'aux représentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement;
les frais et honoraires du réviseur et les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique; les frais de couverture
d'assurances et les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs; les tantièmes, jetons de présence et
remboursements d'autres frais aux administrateurs; les frais de promotion et de marketing; les frais de publication et de
mise  à  disposition  des  cours,  convocations  et  autres  avis  et  plus  généralement  tous  frais  relatifs  à  l’information  des
actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution des prospectus et documents de vente, des rapports
périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la SICAV dans chaque
pays où la SICAV a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de surveillance compétente; les frais d'établissement, en ce
compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de com-
partiments de la SICAV, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et
commissions engendrés par les transactions sur les titres en portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur
ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de surveillance; les frais relatifs aux dis-
tributions de dividendes; les dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax et autres frais de communication; les frais
de Conseil d'Administration et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres
à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en Bourse; les abonnements aux associations
professionnelles et autres organisations de la place financière du Luxembourg auxquelles la SICAV décidera de participer.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d'actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent article.

A l’effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l’émission des actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions d'un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la SICAV à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie, seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la SICAV, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la SICAV supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la SICAV ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou catégorie donnée, la

valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces
dividendes.

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Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la SICAV et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration est autorisé à sus-
pendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments de la
SICAV, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce(s) compartiment(s) dans les cas suivants:

a) lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la SICAV ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des Actions ou une partie importante des avoirs de la SICAV, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout évènement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer des avoirs de la SICAV
par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;

c) dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un

avoir de la SICAV ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la SICAV ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d’exactitude;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la SICAV ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la SICAV.
Le Conseil d’Administration est habilité à suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions d'un ou plusieurs

compartiments pendant toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire par action des com-
partiments concernés est suspendu en vertu des pouvoirs sus-visés.

Le Conseil d’Administration peut, à n’importe quel moment et s’il le juge opportun, suspendre temporairement, arrêter

définitivement ou limiter l’émission des actions d’un ou plusieurs compartiments à des personnes physiques ou morales
résidant ou domiciliées en certains pays ou territoires, ou les exclure de l’acquisition d’actions si une telle mesure est
nécessaire pour protéger l’ensemble des actionnaires.

Toute demande de rachat/conversion faite ou suspendue durant une période de suspension peut être retirée par

notification écrite adressée à la SICAV avant le terme de cette période de suspension. Si ce retrait n’était pas effectué,
les actions en question seront rachetées/converties le premier jour de valorisation suivant la fin de la période de sus-
pension. Dans le cas où cette période serait prolongée, un avertissement sera publié dans les journaux des pays où les
actions de la SICAV sont vendues. Les investisseurs ayant demandé l’émission, le rachat ou la conversion des actions
seront informés de cette suspension au moment où ils en font la demande.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la SICAV.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui
ratifiera cette nomination.

Art. 15. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l’avis de convocation.

Le président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par écrit, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque
administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l’article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité
que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être
prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l’intérêt de la SICAV. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la SICAV vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la SICAV sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Administration et qui peuvent,
si le Conseil d'Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Société de Gestion. La SICAV conclura une convention cadre de gestion collective de portefeuille avec une

société de gestion établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 et qui pourra
exercer les fonctions mentionnées à l’Annexe II de la Loi de 2010 (ci-après «la SICAV de Gestion»).

La société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’Administration pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée.

Art. 20. Politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la SICAV, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l’émetteur ou de la contrepartie:

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(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la SICAV ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un

indice d'actions ou d'obligations/ titres de créance précis reconnu par l’autorité de surveillance.

La SICAV est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La SICAV pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l’engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l’émission.

La SICAV pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l’Union européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La SICAV est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la SICAV fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La SICAV peut à titre accessoire détenir des liquidités. Toutefois, à tout moment, lorsque les conditions de marché

le  justifient,  tout  compartiment  pourra  être  investi  à  concurrence  de  100  %  en  liquidités  et  instruments  du  marché
monétaire.

Chaque compartiment est autorisé à souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou

plusieurs autres compartiments de la SICAV sous réserve que:

(i) le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
(ii) la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent investir globalement

dans des parts d'autres organismes de placement collectif, ne dépasse pas 10 %; et

(iii) le droit de vote attaché aux actions concernées sera suspendu aussi longtemps qu'elles seront détenues par le

compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques;
et

(iv) aussi longtemps que ces actions seront détenues par la SICAV, leur valeur ne sera pas prise en compte pour le

calcul des actifs nets de la SICAV aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi de 2010; et

(v) il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.

La SICAV prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d'une société ou firme avec laquelle la
SICAV est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à l’alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts,

positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec la SICAV de Gestion, le ou les promoteurs, le dépositaire, le gestionnaire, le conseiller en investissements,
le global marketing coordinator, le ou les distributeurs ou toute personne, société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par

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toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l’adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l’indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d'entreprises sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant

fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur
d'entreprises sera rémunéré par la SICAV. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec
ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la SICAV.

Toute assemblée sera présidée par le président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des administrateurs

ou toute autre personne autorisée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la SICAV ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
lundi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la SICAV l’exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d'actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales
des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l’assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont signés par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent.

Art. 25. Exercice social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la SICAV seront exprimés en USD.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d'actions, tel que prévu aux articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la SICAV.

Art. 26. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le Conseil d'Administration entend suivre.

45388

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration pour chaque com-

partiment, classe et catégorie d'actions et dans les limites légales, de l’usage à faire du résultat net annuel des opérations.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la SICAV et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la SICAV conclura un contrat avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (ci-après «la
Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit être dissoute par

décision d’une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article
29 des présents statuts.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation de la SICAV par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires et qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Dans le cas où le capital social de la SICAV devient inférieur à deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Ad-

ministration doit soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des actionnaires délibérant
sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Si le capital social de la SICAV devient inférieur au quart du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit

soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou repré-
sentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées soient tenues dans un délai de

quarante jours à partir de la date de constatation que l’actif net est devenu inférieur soit au deux tiers, soit au quart du
capital minimum.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions.

En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les montants qui n'ont pas été réclamés

par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment, d'une classe ou d'une catégorie d'actions

par rapport à ceux des autres compartiments, classes ou des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes
exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments, classes ou catégories d'actions, pour autant que les ac-
tionnaires du compartiment, de la classe ou catégorie d’actions en question soient présents ou représentés

Art. 30. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la Loi de 2010 et à défaut aux dispositions de la Loi de 1915.

<i>Troisième résolution

Les Porteurs de parts décident par 2.313.450,328 votes en faveur et 0 votes contre de convertir toutes les parts du

FCP de chacune des classes et de chacun des compartiments du FCP en actions de la SICAV dans chacune des classes et
chacun des compartiments correspondants de la SICAV selon une parité d'échange de 1 part du FCP contre 1 action de
la SICAV.

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<i>Quatrième résolution

Les Porteurs de parts décident par 2.313.450,328 votes en faveur et 0 votes contre de fixer le siège social de la SICAV

au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les Porteurs de parts décident par 2.313.450,328 votes en faveur et 0 votes contre de fixer le nombre d’administrateurs

à 3 et de nommer administrateurs pour une période expirant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2016, les personnes suivantes:

1) Mr Daniel TASSAN-DIN, Director of Asset Management chez Leumi Private Bank SA Succursale Genève - Suisse

avec résidence professionnelle au 1, rue de la Tour-de-l'Ile, 1204 Genève, Suisse, né le 11 Novembre 1964 à Milano, Italie;

2) Mr Arnaud DUBOIS, associé de MDO Services S.A., avec résidence professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 25 Juillet 1944 à Paris, France;

3) Mr Luc COURTOIS, avocat à la Cour avec résidence professionnelle au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald-

Luxembourg, né le 21 août 1970 à Bastogne, Belgique.

<i>Sixième résolution

Les Porteurs de parts décident par 2.313.450,328 votes en faveur et 0 votes contre de désigner comme réviseur

d’entreprises de la SICAV pour une période expirant à la prochaine assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 2016,
la société suivante:

ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme, avec siège sociale au7, rue Gabriel Lippmann L - 5365 Munsbach - Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le 1 

er

 janvier 2015 et se termine le 31 décembre 2015.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2016.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure, les com-

parants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Courtois, Heirman, Hernandez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2015. Relation: EAC/2015/3208. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015051469/704.
(150058866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2015.

PREMIUM Private Equity VI General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.676.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of March.
Before the undersigned, Jean-Paul Meyers, a notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pantheon Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at

Norfolk House, 31 St James Square London SW1Y 4JR, registered under company number 02228512,

here represented by Edita Demirovic whose professional address is 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “PREMIUM Private Equity VI General Partner S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations in, and the management as managing general partner

(associé commandité gérant) of, the partnership named Solution PREMIUM Private Equity VI Master SCSp a special limited
partnership (société en commandite spéciale)

3.2. It may give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of

its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that
of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital in accordance with article 189
of the Law.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code and with article 190 of the Law.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. The appointed managers shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. General Provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

Pantheon Holdings Ltd., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1.500.- EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for a indefinite period:
- Mrs Daniela KONRATH, born on 2 December 1960 in Esslingen am Neckar, Germany, residing in Koedijklaan, 1406

KZ Bussum, the Netherlands;

- Mrs Hanna DUER, born on 7 May 1966 in Gentofte, Denmark, residing in 99, rue Centrale, L-4499 Limpach, Grand

Duchy of Luxembourg; and

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- Mrs Monique BACHNER, born on 6 January 1972 in Sidney, Australia, residing in 28, rue de l’Orée du Bois, L-7215

Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuf mars,
Par devant le soussigné Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Pantheon Holdings Ltd., une société de droit anglais, dont le siège social se situe à Norfolk House, 31 St James Square

London SW1Y 4JR, inscrite sous le numéro 02228512,

représentée par Edita Demirovic avec adresse professionnelle au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PREMIUM Private Equity VI General Partner S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations dans, et la gestion en tant qu'associé commandité gérant de la

société dénommée Solutio PREMIUM Private Equity VI Master SCSpune société en commandite spéciale.

3.2. La Société peut consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des

sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 1 euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social conformément à l’article 189 de la Loi.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois et à l’article 190 de la
Loi.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Les gérants constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par l’un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associe(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

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U X E M B O U R G

(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

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U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Pantheon Holdings Ltd., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.500,- EUR.

<i>Résolutions de l’associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme. Daniela KONRATH, née le 2 décembre 1960 à Esslingen am Neckar, Allemagne, résidant au Koeddijklaan 8,

1406 KZ Bussum, Pay- Bas;

- Mme. Hanna DUER, née le 7mai 1966 à Genthoften, Danemark, résidant au 99, rue Centrale, L-4499 Limpach, Grand-

Duché de Luxembourg; et

- Mme. Monique BACHNER, née le 6 janvier 1972 à Sydney, Australie, résidant au 28, rue de l’Orée du Bois, L-7215

Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 49, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Edita Demirovic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2015. Relation: EAC/2015/6729. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015048736/487.
(150055207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2015.

INODIS SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R.C.S. Luxembourg B 26.886.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INODIS SPF
Claude GEIBEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015035767/12.
(150040448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Placindus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 31.182.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035961/9.
(150040586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.295.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035929/10.
(150040144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Radius Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.856.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the thirteenth day of February.
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mrs Francine MAY, private employee with professional address at 2, place de l'Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on February 5 

th

 , 2015.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Radius Financial Markets" (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

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U X E M B O U R G

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.

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L

U X E M B O U R G

2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager unlimited time and with the power to engage the

company by his sole signature:

Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize février
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l'Hôtel

de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Radius Financial Markets" (ci-après "La Société").

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins

un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

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L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société par

sa seule signature:

Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: DAC/2015/2891. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034662/379.
(150038518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Pioneer Investments Diversified Loans Fund, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 191.161.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of January.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxemburg, who will be the depositary of the present deed.

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Pioneer Investments Diversified Loans Fund,

a public limited company (“société anonyme”) with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with variable share capital (“société d’investissement à capital variable”) governed by the law of 13 February 2007
on specialised investment fund, as amended, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, dated 10 October 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 3484 of 20 November 2014.

The Meeting was opened under the chairmanship of Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg;
The meeting elected as scrutineer Mr Florent Denys, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), who is represented by virtue of a proxy, and

the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list, as well as the proxy signed by the Sole Shareholder, will remain annexed to the present
minutes to be filed with the registration authorities;

II. That it appears from such attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the Meeting;
III. That the Sole Shareholder, which is represented by virtue of a proxy, states that it has been informed of the agenda

of the Meeting (the “Agenda”) and considers that it has been validly convened to the Meeting. The Sole Shareholder
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the Agenda:

<i>Agenda

I. Removal of “Article 20. - Indemnification of Directors” of the articles of incorporation of the Company
II. Renumbering of the subsequent articles of the articles of incorporation of the Company

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U X E M B O U R G

III. Amendment to the second paragraph of “Article 23.- General Meetings in a Class of Shares” to replace the reference

to “Article 22” therein by a reference to “Article 21”

IV. Miscellaneous
After deliberation, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to remove “Article 20. - Indemnification of Directors” of the articles of incorporation of the

Company

<i>Second resolution

The Meeting resolved to renumber the articles after Article 19 of the articles of incorporation of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend the second paragraph of “Article 23.- General Meetings in a Class of Shares” to replace

the reference to “Article 22” therein by a reference to “Article 21”.

The above resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business on the Agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, they signed together with us, the notary this

original deed.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, F. DENYS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1172. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015035301/57.
(150038871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.542.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 27 février 2015:
- Ancienne situation associées:
ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.: 89 parts sociales
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P.: 166 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d’Amérique, inscrite au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous
le n° 2099701 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104
Iles Caïmans, inscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 détenues en usufruit

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d’Amérique, inscrite au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware
sous le n° 2099701 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 détenues en nue-propriété
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

Luxembourg, le 27.2.2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BERGONIA INVESTMENTS S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035555/26.
(150040404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abelton Invest S.A.

Amadeus (Europe) S. à r. l.

Bergonia Investments S.à r.l.

Capital Italia

Chartered Investments Fund UI SICAV

Chartered Investments Fund UI SICAV

C.M. International S.A.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation

GC Investments S.A.

Globalance

Helkin International S.A., SPF

IDS Lux S.à r.l.

IMG S.à r.l.

INODIS SPF S.à r.l.

JobToday S.A.

Katla Manager Selection

KBC Bonds

KBC Renta

Kohnen &amp; Associés S.à r.l.

Kovati Partners

Les Ecuries Melinoises S.A.

Medina S.à r.l.

Melus SPF S.A.

Paris Ambassador S.à r.l.

Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l.

Patron Scimitar Holding S. à r.l.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

Pétrusse Participations S.A.

Pioneer Investments Diversified Loans Fund

Placindus S.A.

Potosi S.A.

PREMIUM Private Equity VI General Partner S.à r.l.

Prosper Funds SICAV

Radius Financial Markets S.à r.l.

Shiofra 2 S.à r.l.

Shiofra 2 S.à r.l.

Sotreca

Tower Fund

Trelux Capital Investissements S.A.

Valin Asset Management S.à r.l.

Valstar Investment S.A.

Vescore FONDS