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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 937

8 avril 2015

SOMMAIRE

Admin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l. . . . . . . . .

44976

Bermonze Investissement S.A. . . . . . . . . . .

44930

Bonvalot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44931

Caraman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44931

City Mov' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44945

Colony Sardegna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Cyriel Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44932

Darkos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44942

DE COM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

44933

Delta Lloyd L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44937

Développement International des Comp-

toirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44941

Digihold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44942

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l. . . . . . .

44941

Eden Real Estate Development A.G. . . . . .

44942

EFR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44942

Empebe S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44933

EPF Acquisition Co 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

44943

Euro Marine Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .

44933

European Casino Operators S.à r.l. . . . . . .

44943

European Recreational Vehicles S.à r.l. . .

44943

Gespart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44946

GI Logibec (Lux1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44952

Hansteen Delta GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44931

Hansteen Dormagen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44932

Hansteen Düsseldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44937

Hansteen Gottmadingen S.à r.l. . . . . . . . . .

44934

Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l. . . . . . .

44941

IFS Capital Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .

44934

ING International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44938

Innova Edutainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44943

INREDE S.A. (International Nippon Real

Estate Development & Finance S.A.) . . .

44932

Invoice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44976

Jomeline Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44930

Kamace Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44930

Luxembourg Investment Company 33 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44941

Marcredo Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

Matchpoint Entertainment Sàrl . . . . . . . . .

44944

MWV International Holdings S.à r.l. . . . . .

44962

Orion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44934

Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44940

Société Anonyme des Chaux de Contern

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

Um Gringert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44976

Visiona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44976

Worldwide Communication Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

44929

U X E M B O U R G

Kamace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.470.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 avril 2015 à 15:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015047515/795/17.

Bermonze Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.907.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 avril 2015 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038944/10/18.

Jomeline Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.320.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 avril 2015 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038947/10/19.

44930

U X E M B O U R G

Hansteen Delta GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.364.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

1. Madame Sarah Michaella Hornbuckle a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 27 février 2015.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 4 à 3.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Janine McDONALD, de Mr Paul RODGER et de Mr Richard

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Delta GP S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034470/17.
(150038674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Caraman S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 179.912.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 17 avril 2015 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015046790/833/18.

Bonvalot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.312.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 avril 2015 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015041320/10/19.

44931

U X E M B O U R G

Hansteen Dormagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 448.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Dormagen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034471/17.
(150038683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.910.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 avril 2015 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038946/10/18.

INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development & Finance S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 36.485.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 avril 2015 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 et

2014

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015046758/696/19.

44932

U X E M B O U R G

DE COM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.175.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 05 novembre 2014

1. L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Alain MARCHAUDON de son poste d'administrateur avec effet

immédiat et décide de nommer en remplacement Monsieur Yves PIRES demeurant 24, rue du Docteur Roux F-93110
ROSNY SOUS BOIS jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2016.

2. L'assemblée générale accepte la démission de la société JAWER Luxembourg SA de son poste de commissaire aux

comptes et décide de nommer en remplacement la société Jawer Consulting SA ayant son siège social au 241, Route de
Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCSL N° B 54 164 jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034387/15.
(150038340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Empebe S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 47.436.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 17 avril 2015 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015046792/833/18.

Euro Marine Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 81.718.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le 17 avril 2015 à 14 heures au siège social de la Société, 3-7, rue Schiller à Luxembourg avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes sur les Comptes annuels de l'exercice se

terminant au 31/12/2014.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes & Profits) pour l'exercice se terminant au

31/12/2014 - affectation du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice écoulé.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration
M. Jadot / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015047502/21.

44933

U X E M B O U R G

IFS Capital Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015035129/13.
(150039043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Hansteen Gottmadingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.504.950,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.148.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Gottmadingen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035075/17.
(150039320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Orion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.862.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 17 avril 2015 à 15.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2014
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015048108/755/24.

44934

U X E M B O U R G

Admin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 114, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 124.407.

ADMIN S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015034830/11.
(150039209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Colony Sardegna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.482.100,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.362.

EXTRAIT

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 20 Août 2014, le siège social de la société a été transféré du 2-4

avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique Réveilliez
Responsable Juridique / Habilitée par la gérance

Référence de publication: 2015034944/15.
(150039190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Société Anonyme des Chaux de Contern, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(ci-après l'«Assemblée») qui se tiendra le 20 avril 2015 , à 15.00 heures, à Contern, rue des Chaux, au siège de la

Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration et du réviseur d'entreprise agréé à l'assemblée générale sur l'exercice 2014.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.
3. Allocation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé.
5. Nominations statutaires.
6. Fixation de la rémunération des administrateurs.
7. Désignation du mandat du réviseur d'entreprises agréé pour la vérification des comptes sociaux de l'exercice 2015.
8. Divers.

Afin de préserver leurs droits, les actionnaires détenant des actions au porteur émises par la Société sont dès lors

priés de les présenter au dépositaire, au siège social de ce dernier, pour que ces actions soient inscrites dans le registre
des actions au porteur de la Société et soient ainsi immobilisées.

Les droits de vote attachés aux actions au porteur de la Société qui n'auront pas été immobilisées sont automatique-

ment suspendus jusqu'à l'immobilisation de ces actions. Les titulaires de ces actions ne sont pas admis à l'Assemblée.

Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l'Assemblée doivent en aviser la Société cinq

(5) jours au moins avant l'Assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social de la Société trois (3) jours francs au moins avant l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015044798/28.

44935

U X E M B O U R G

Worldwide Communication Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.542.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015034783/10.
(150038678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Marcredo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 189.318.

En date du 26 février 2015, je démissionne avec effet immédiat de mon mandat de Gérant de Classe B de la société

marcredo Investment Management SARL (R.C.S. Luxembourg B l89.318).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Jacek Wolak.

Référence de publication: 2015034796/11.
(150039780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 49.023.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Tuesday April 21, 2015 at 10.00 a.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,

building H2O, block A, ground floor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to delib-
erate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at December 31, 2014 and allocation of the

results;

3. Discharge to the directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

Pursuant to the Luxembourg Law of 28 July 2014 regarding immobilisation of bearer shares, the voting rights attached

to bearer shares that have not been immobilised as at 18 February 2015 as described in the notice published on 23 January
2015 will automatically be suspended and the holders of these shares will no longer be admitted to the General Meeting,
nor included when calculating the quorum or voting majorities, until such time as the shares are immobilised.

The shareholders must express their intention to take part in the Meeting at least five (5) business days before the

date of the Meeting. They will be admitted at the Meeting upon proof of their identity and presentation of a share(s)
blocking certificate.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

Annual accounts, as well as the report of the Auditor and the management report are available at the Registered Office

of the Company. Shareholders may request that these documents are sent to them. They have to send their request,
either by post to the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2015046202/755/33.
(150033354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

44936

U X E M B O U R G

Hansteen Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.448.900,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.201.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Düsseldorf S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015034472/17.
(150038692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 17 April 2015 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2014
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Nomination of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five

calendar days before the Meeting.

In order to attend the meeting, the holders of shares of the SICAV that have been issued in bearer form (“Bearer

Shares”) will have to deposit their Bearer Shares with European Fund Administration SA acting as depositary of the SICAV
(the “Depositary”) pursuant to Luxembourg law of 28 July 2014 concerning the immobilization of shares and units in
bearer form (the “Law”), at least five calendar days before the meeting.

The Law provides that Bearer Shares issued before 18 August 2014 should be remitted and immobilized with the

Depositary and their holders be recorded in a register of Bearer Shares kept and maintained by the Depositary.

To immobilize their Bearer Shares with the Depositary, holders of Bearer Shares shall remit their Bearer Shares with

their local bank and instruct their local bank to proceed with the immobilization of the Bearer Shares on the holders'
behalf.

Rights (including voting rights and, if applicable, rights for distributions) attached to Bearer Shares that have not been

immobilized with the Depositary by 18 February 2015 will be suspended until such Bearer Shares have been immobilized
with the Depositary.

In addition, Bearer Shares that have not been deposited and immobilized with the Depositary or redeemed or con-

verted into registered shares by 18 February 2016, will automatically be redeemed and cancelled. The redemption price
will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg for the benefit of the person(s) that can validly establish
its(their) entitlement to receive such redemption price.

For further information, please contact the registered office of the SICAV.
Référence de publication: 2015047505/755/37.

44937

U X E M B O U R G

ING International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 47.586.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held before notary at the registered office of the Company on 17 April

2015 at 11 a.m. Luxembourg time (the “Meeting”) to consider and resolve upon the following agenda:

Agenda:

1. As from 1 June 2015 (hereinafter the “Effective Date”), change of the name of the Company from “ING Interna-

tional” to “NN (L) International” in order to align with the rebranding of the other ING investment entities.

2. As from the Effective Date, subsequent amendment to Article 1 - “Name and Form” of the articles of association

of the Company (hereinafter the “Articles”) so as to reflect the new name of the Company. Article 1 shall therefore
read as follows:
“There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable share capital (“société
d'investissement à capital variable”) under the name of NN (L) International (hereinafter the “Company”). The
Company shall be governed by the Law of seventeenth of December two thousand and ten relating to undertakings
for collective investments, and by these articles of association.”

3. As from the Effective Date, amendment to Article 3 - “Purpose”, Article 5 - “Share capital”, Article 20 - “Powers

of the Board of Directors”, Article 26 - “termination or amalgamation of sub-funds or share classes” and Article
31 - “Applicable law”, with the updated references to the Luxembourg law of 17 December 2010.

4. As from the Effective Date, amendment to Article 5 - “Share Capital” so as to update it with provisions of Lux-

embourg Law of 10 December 2010 regarding the cross-investments between sub-funds of the same Company.

5. As from the Effective Date, Article 8 - “Form of Shares” of the Articles shall be entirely reworded so as to comply

with Luxembourg law of 28 July 2014 concerning the compulsory deposit and immobilisation of shares and units
in bearer form (the “Law”). Consequently, Article 8 shall read as follows:
“Article 8: Form of Shares. The board of directors shall determine whether the Company shall issue bearer and/
or registered shares, to the extent permitted by law and under the conditions specified in the sales documents of
the Company.
The board of directors may decide, at its entire discretion, whether or not to issue certificates in respect of
registered shares, as specified in the sales documents of the Company. In case the board of directors has elected
to issue no certificates, a shareholder shall receive, upon his request, a written confirmation of his shareholding.
The share certificates, if issued, shall comply with the requirements set out under the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
In case share certificates are issued, the board of directors may decide, at its entire discretion, to replace a share
certificate which has been mislaid, mutilated or destroyed, as specified in the sales documents of the Company.
All registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept in
compliance with applicable laws.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with all the information requested
under applicable laws, including an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will
also be entered into the register of shareholders.
At the entire discretion of the board of directors, bearer shares may be issued in book entry bearer form or
immobilised form, as specified in the sales documents of the Company.
All bearer shares of the Company shall be registered in the bearer share register which shall be kept by the bearer
shares depositary in compliance with applicable laws, as further specified in the sales documents of the Company.
Ownership of bearer shares will be evidenced by the registration in the bearer share register. Upon written request
by the shareholder concerned, the bearer shares depositary may issue a written confirmation of the shares regis-
tered for such shareholder in the bearer share register.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the
exercise of all rights attached to such shares.
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata
basis.”

44938

U X E M B O U R G

6. As from the Effective Date, amendment to Article 9 - “Classes of Shares” of the Articles so as to replace the third

paragraph by the following:
“Within each class, there may be
- one or more capitalization share-types; and
- one or more distribution share-types.”

7. As from the Effective Date, to Article 11 - “Redemption” shall be updated with regards to the wording on the

suspension of orders as well as to re-arrange the allocation of costs in case of redemptions in kind. Consequently,
the last sentence of Article 11 will be replaced as follows:
“Any costs resulting from such a redemption in kind are supported by the redeeming shareholders.”

8. As from the Effective Date, amendment to Article 12 - “Conversion” so as to rephrase the wording on the sus-

pension of orders.

9. As from the Effective Date, amendment to Article 13 - “Limitations on the Ownership of Shares” so as to delete

reference to physical bearer shares under first indent of letter b), to replace third indent of letter b) and letter c)
as follows:
b) 3. “payment of the purchase price will be made to the owner of such shares and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon
surrender, where applicable, of the share certificate or certificates) representing the shares specified in such notice
together with the unmatured coupons. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares
specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholders appearing as the owners thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender, where applicable, of
the share certificate(s) and the unmatured coupons as aforesaid;
c) “refuse, during any Shareholders' Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares
in the Company.
In particular, the Shares of the Company may not be offered or sold within the United States or to or for the
account of any US Person as defined in Rule 902 of Regulation S under the Securities Act.
Applicants may be required to declare that they are not US Persons and that they are neither acquiring Shares on
behalf of US Persons nor acquiring Shares with the intent to sell to US Persons
The Shares of the Company may, however, be offered to investors that qualify as US Persons as defined under the
Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), under the condition that such investors do not qualify as US
Persons according to Rule 902 of Regulation S under the Securities Act”.

10. As from the Effective Date, amendment to Article 16 - “Suspension of calculation of the net asset value” so as to

update the wording and to include new indents 8 and 9 as additional cases for the suspension of the calculation, as
follows:
8. “In case of a merger of a Sub-Funds with another Sub-Fund of the Company or another UCITS (or a Sub-Fund
thereof), provided such suspension is in the interest of the shareholders;
9. In case of a feeder Sub-Fund of the Company, if the net asset calculation of the master Sub-Fund or the master
UCITS is suspended”.

11. As from the Effective Date, amendment to article 20 - “Powers of the Board of Directors” so as to to update the

wording and to include new indents 10 and 11 as additional investment possibilities and in accordance with the
provisions of UCITS IV Directive:
10. “A Sub-Fund which can, under the conditions provided for in the law of seventeenth December two thousand
and ten, invest in the shares issued by one or several Sub-Funds of the Company.
11. A Sub-Fund which can be constituted as a feeder Sub-Fund in a master UCITS or a master Sub-Fund of such
UCITS”.

12. As from the Effective Date, amendment of last paragraph of Article 23 - “Conflicts of interest” so as to align it with

the conflicts of interest policy applicable to the Company and as follows:
“If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company's
business, or is in a situation which leads or may lead to a conflict of interest entailing a material risk of damage to
the interests of the Company and/or its clients, he shall inform the board of directors thereof. He shall not deliberate
or take part in voting on this matter. The matter shall be reported to the next shareholders' meeting.”

13. As from the Effective Date, removal of Article 24 - “Indemnification” from the Articles.
14. As from the Effective Date, subsequent renumbering of articles 25 to 33 of the Articles and update of the relevant

cross-references in the Articles.

15. As from the Effective Date, amendment of (newly numbered) Article 24 - “General Meeting of the Company” and

Article 26 - “Termination and amalgamation of sub-funds or classes of shares” so as to rephrase the Articles.

16. As from the Effective Date, amendment to the former Article 29 - “Distributions” (to be renumbered 28) of the

Articles so as to comply with the Law. The third paragraph shall now read as follows:
“Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses
in the register of shareholders. Payments of distributions to holders of immobilised bearer shares shall be made to
the bearer shares depositary for the benefit of the shareholder, as further specified in the sales documents of the
Company.”

44939

U X E M B O U R G

The Meeting will validly deliberate on the agenda only if at least 50% of the issued share capital of the Company is

present or represented. The related resolutions will be validly adopted if approved by at least two thirds of the votes
cast by shareholders of the Company at the Meeting. Each share is entitled to one vote.

If the quorum is not reached, another Extraordinary General Meeting shall be convened. The second Extraordinary

General Meeting shall validly deliberate on the agenda regardless of the proportion of the issued share capital of the
Company present or represented.

Shareholders are invited to attend the Meeting in person. In case they cannot attend the meeting, they are kindly asked

to complete and sign a proxy available at the registered office of the Company and to return it to the Legal Department
of ING Investment Management Luxembourg S.A. at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg not later than 10 April 2015
5 p.m. Luxembourg time by fax (fax number + 352 26 19 68 40), followed by the original by regular mail.

The Board of Directors of the Company.

Référence de publication: 2015046777/755/133.

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de OYSTER aura lieu au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg le 16 avril

2015

à 15.00 heures avec l'agenda suivant:

Agenda:

1. Approbation des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises de la Sicav;
2. Approbation des comptes de la Sicav pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014;
3. Affectation des résultats de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014;
4. Décharge donnée aux administrateurs de la Sicav (les «Administrateurs») pour les décisions prises dans le cadre

de leur mandat pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014;

5. Election des Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exer-

cice social se terminant le 31 décembre 2015 dont:
- M. Eric Syz;
- M. Massimo Paolo Gentili;
- M. Alexandre Pierron;
- Me Claude Kremer.
Les Administrateurs mentionnés ci-dessus sont tous proposés par les détenteurs d'actions de la Classe P confor-
mément aux statuts de la Sicav. Une liste complète des Administrateurs proposés à l'élection par les détenteurs
d'actions de la Classe P et, le cas échéant, par tout autre actionnaire, est disponible au siège social de la Sicav;

6. Paiement des tantièmes;
7. Reconduite du mandat donné à PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d'entreprises de la Sicav, jusqu'à

la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exercice social se terminant le 31 décembre
2015;

8. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle, à l'exception du

point 5, ne requièrent aucun quorum et que les décisions seront prises par vote favorable de la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Concernant le point 5, les actionnaires sont informés que les Administrateurs ne pourront être élus que par le vote

affirmatif des actionnaires représentant au moins deux-tiers des actions de la Sicav présentes ou représentées à l'As-
semblée Générale Annuelle à laquelle 50% des actions de la Sicav devront être présentes, représentées et votantes.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale Annuelle, une seconde assemblée sera convoquée sur ce

point et les Administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux-tiers des
actions de la Sicav présentes, représentées et votantes à cette assemblée, sans exigence de quorum.

Les actionnaires pourront consulter les comptes annuels, les rapports des réviseurs d'entreprises et des Administra-

teurs visés ci-dessus au siège social de la Sicav. Chaque actionnaire pourra demander à ce que ces documents lui soient
adressés.

Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, vous avez la possibilité de vous faire repré-

senter par le biais de la procuration ci-jointe. Merci de compléter et signer la procuration et de la renvoyer pour le 14
avril 2015 à OYSTER Sicav c/o RBC Investor Services Bank SA, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à l'attention
de Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331), ceci pour des raisons d'organisation.

Pour le Conseil.

Référence de publication: 2015047509/755/46.

44940

U X E M B O U R G

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034962/9.
(150039478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

DEVINCO S. à r.l., Développement International des Comptoirs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial 'La Belle Etoile' Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 55.141.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2015034961/10.
(150038981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.571.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.882.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2015

LOWES, gérants, se situe désormais au 1

étage, Pegasus House, 37-43 Sackville Street, Londres W1S 3DL, Angleterre.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035077/17.
(150039318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Luxembourg Investment Company 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.884.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 février 2015

En date du 12 février 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que administrateur de la Société et

ce avec effet au 13 février 2015.

- de nommer M. Freddy Marie van de Velde, né le 9 Octobre 1948 à Leefdaal (Belgique), domicilié au 19, rue des

Capucins, L-1313, Luxembourg en tant que administrateur de la Société pour une période déterminée de 6 mois et ce
avec effet au 13 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mars 2015.

Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2015035181/18.
(150039758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44941

U X E M B O U R G

Eden Real Estate Development A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.657.

Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034998/9.
(150039536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

EFR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015035002/10.
(150039643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Digihold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 191.538.

Veuillez noter qu'en date du 15 décembre 2014, l'adresse de résidence des associés à été modifiée comme suit:
- M. Dirk Roesems, résidant au 6-C, an Ditert (Et.1), L-8076 Bertrange, Luxembourg
- Mme. Gisela Kerremans résidant au 6-C, an Ditert (Et. 1), L-8076 Bertrange, Luxembourg
En date du 15 décembre 2014, l'adresse de résidence du gérant, M. Dirk Roesems, fut aussi modifiée et est dorénavant

située au 6-C, an Ditert (Et.1), L-8076 Bertrange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 02 mars 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015034974/17.
(150039810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Darkos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.476.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue le 15 janvier 2015 à Luxembourg

Résolution:

L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée en date de ce jour par Madame Christine Picco de ses

fonctions de Gérant de la Société.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Patrick Rieker, demeurant au 2, rue du Bassin, F-68600

Volgelsheim (France), en qualité de nouveau Gérant de la Société, en remplacement du Gérant démissionnaire. Son mandat
aura comme échéance celui de son prédécesseur, à savoir lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DARKOS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2015034970/18.
(150039222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44942

U X E M B O U R G

European Casino Operators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015035018/10.
(150039683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

European Recreational Vehicles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.441.

Signature.

Référence de publication: 2015035019/10.
(150039681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Innova Edutainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015035121/14.
(150039098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

EPF Acquisition Co 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.952.380,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.190.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 12 décembre 2014

En date du 12 décembre 2014, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 26 S.à r.l. a prit les résolutions

suivantes:

1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet au 12 décembre 2014 de Messieurs Shaun Collins, Carlo

Heck et Matthias Prochaska de leurs postes de gérant.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Hideki Kurata,

né le 13 février 1973 à Avranches (France), demeurant professionnellement au Coeur Défense Tour B, 100 esplanade du
Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense en tant que gérant.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Steve McElwain,

né le 17 juillet 1972 à Minnesota (Etats-Unis), demeurant professionnellement au 25, St. George Street, W1S 1FS Londres
en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015035011/20.
(150039029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

44943

U X E M B O U R G

Matchpoint Entertainment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.880.

Il est notifié qu'en date du 17 février 2015:
- 310,250 parts sociales ordinaires des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

Turquie, avec adresse professionnelle au 8, Via Arrigo Boito, 20123 Milan, Italie, ont été transférées à EFB Investments
S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au
Registre de Commerce et Société du Luxembourg sous numéro B 194486;

- 250 parts sociales de catégorie A des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie B des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie C des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie D des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie E des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie F des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie G des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie H des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

- 250 parts sociales de catégorie I des 312,500 détenues par Monsieur Hakan Bykam, né le 14 février 1972, à Istanbul,

Résultant des décisions susmentionnées les 312,500 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
EFB Investments S.A. détient:

44944

U X E M B O U R G

- 310,250 parts sociales ordinaires;
- 250 parts sociales de catégorie A;
- 250 parts sociales de catégorie B;
- 250 parts sociales de catégorie C;
- 250 parts sociales de catégorie D;
- 250 parts sociales de catégorie E;
- 250 parts sociales de catégorie F;
- 250 parts sociales de catégorie G;
- 250 parts sociales de catégorie H;
- 250 parts sociales de catégorie I;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Matchpoint Entertainment Sàrl
Joost Anton Mees / Marcus Jacobus Dijkerman

Référence de publication: 2015035205/74.
(150039406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

City Mov', Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

L'an deux mille quinze, le neuf février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société Enovos Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine

du Schlassgoard, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.683 (l’«Associé
Unique»),

ici représentée par Monsieur Daniel PETERS, né le 19 février 1983 à Luxembourg, résidant professionnellement à

L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-
Alzette, le 5 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La comparante est l’Associé Unique de CITY MOV’, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4362

Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 110.386, constituée suivant acte notarié en date du 22 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 67 du 11 janvier 2006 (la «Société»).

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros

(EUR 288.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à trois cent
un mille euros (EUR 301.000,-) par l’émission de cinq mille sept cent soixante-dix (5.770) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, contre paiement en nature;

2. Souscription et libération;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Transfert du siège social à L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard;
5. Divers.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution:

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cents

euros (EUR 288.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à trois
cent un mille euros (EUR 301.000,-) par l’émission de cinq mille sept cent soixante-dix (5.770) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

44945

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les cinq mille sept cent soixante-dix (5.770) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’Associé Unique pour un

montant de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 288.500,-) intégralement affecté au capital social de
la Société.

Toutes les cinq mille sept cent soixante-dix (5.770) parts sociales nouvelles sont libérées par un apport en nature

consistant en la conversion partielle d’une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société à concurrence de deux
cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 288.500,-).

L’existence de la créance résulte d’une attestation signée par deux gérants de la Société, de laquelle il résulte que la

créance est certaine, liquide et exigible.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trois cent un mille euros (EUR 301.000,-) représenté par six mille vingt (6.020) parts

sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.».

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social à L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. PETERS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2015. 1LAC/2015/4113. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015034353/70.
(150038634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Gespart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.968.

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “GESPART S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94968, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 3
septembre 2003,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- ledit notaire Aloyse BIEL:
* en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1882 du 6 octobre

2006;

* en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1294 du 28 juin 2007;

- le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 27 du 4 janvier 2013.

44946

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Madame Eva SAWASTYANOWICZ, employée, demeurant à L-4602 Niederkorn, 155,

avenue de la Liberté.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian WEBER, em-

ployé, demeurant à L-3428 Dudelange, 89, route de Boudersberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire;
2. Ajout de l'alinéa suivant à l'objet social:
“Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

3. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique, sans en modifier certaines de ses
caractéristiques essentielles, comme l'année sociale et la date d'assemblée générale annuelle;

5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”) ainsi que le nombre d'actions qu'il possède sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un seul actionnaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- de décide d'élargir l'objet social en y ajoutant, in fine, l'alinéa reproduit dans l'ordre du jour sous le point 2);
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus.

- de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique, sans en modifier ses carac-
téristiques essentielles, comme l'objet social, l'année sociale et la date d'assemblée générale annuelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “GESPART S.A.”, (la “Société”), régie par les présents

statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de véhicules automoteurs. Elle a également

pour objet l'achat, la vente et la fabrication de tout article de signalisation intérieure et extérieure, et de publicité et
marketing et de plaques d'immatriculation, ainsi que d'une façon générale de tous accessoires de véhicules automoteurs.

Elle pourra également effectuer la teinture de vitres et le lettrage sous toutes ses formes et effectuer toutes formalités

et prestations pour l'agréation, l'immatriculation et le passage annuel au contrôle technique de véhicules automoteurs en
tous genres.

La Société a pour objet l'administration et la gestion ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit

dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscri-

44947

U X E M B O U R G

ption ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières
de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra généra-
lement faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social. Elle
peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur sa nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, restera
inchangée. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des
organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par

mille deux cent soixante (1.260) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et qui ouvrent
les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Aussi longtemps que la Société détient ces titres en portefeuille; ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant dans le délai de trente (30) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant

44948

U X E M B O U R G

les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans trente (30) jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Cessions d'actions

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d'administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d'opter pour l'achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu'ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l'offre. La vente ou la cession
d'actions entre actionnaires est libre.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”

44949

U X E M B O U R G

L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

44950

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d'administration nomme et révoque les employés et agents de la Société et peut en outre s'adjoindre toute

personne dont la collaboration lui apparaît utile ou nécessaire pour faciliter la réalisation de l'objet social.

Il peut en outre, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner tous

biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles néces-
saires aux services de la Société et aliéner ce ou ces immeubles s'il échet, prêter ou emprunter à court ou à long terme
avec ou sans garantie, assumer tous engagements de caution, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou
autres, avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions sans qu'il ne soit nécessaire
de justifier d'aucun paiement, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, accorder toutes
priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription, faire tous paiements même s'ils n'étaient pas des
paiements ordinaires d'administration, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux,
proroger toutes juridictions, renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie par une assemblée générale des

actionnaires, tant ordinaire qu'extraordinaire, appelée à fixer ou modifier le pouvoir d'engagement des administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

44951

U X E M B O U R G

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique demande au conseil d'administration de procéder à l'annulation de ses deux titres au porteur,

numéro 1 portant sur mille deux cent cinquante (1.250) actions et numéro 2 portant sur dix (10) actions, et de créer un
registre des actionnaires.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. SAWASTYANOWICZ, C. WEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 février 2015. 2LAC/2015/3690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 février 2015.

Référence de publication: 2015034457/332.
(150038538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

GI Logibec (Lux1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 194.840.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of February.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GI Logibec Holdings LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware (USA), having its registered

address at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, New Castel County,
Delaware 19808 (USA), and registered with the State of Delaware (USA) under number 5666373 (the Undersigned),

here represented by Miss Geraldine FABIC, private employee, whose professional address is in L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GI Logibec (Lux1) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000), represented by twenty-five thou-

sand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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U X E M B O U R G

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties, or by the signature of the sole manager, or by the joint signature

of two managers, or, in cases managers of two classes have been appointed, by the joint signature of any class A manager
and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

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U X E M B O U R G

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

Subscription and payment

GI Logibec Holdings LLC, represented as stated above, subscribes for twenty-five thousand (25,000) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000).

The amount of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000) is at the Company’s disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

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The amount of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000) corresponds to the amount of seventeen thousand

five hundred fifty-seven Euros (EUR 17,557) according to the exchange rate published on XE.COM on February 11

2015.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for a period of an indefinite period:
- David Smolen, business man, born in Indiana (USA) on December 4, 1965 with professional residence at 188 The

Embarcadero, Suite 700, San Francisco, CA 94105 (USA); and

- Roy Kelvin, accountant, born on May 20, 1962 in New York (USA) and with professional address in 188 The Em-

barcadero, Suite 700, San Francisco, CA 94105 (USA).

The following are appointed as B managers of the Company for a period of an indefinite period:
Clarissa Steland, manager, born in Quezon (Philippines) on April 18, 1977, with professional address at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; and

- Russell Proffitt-Perchard, manager, born in Jersey (Channel Islands) on January 16, 1978, with professional address

at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février,
Par devant la soussignée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

GI Logibec Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware (USA), dont le

siège social se situe à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808 (USA) et inscrite auprès de l’Etat du Delaware (USA) sous le numéro 5666373 (la Soussignée),

ici représentée par Madame Géraldine FABIC, employée privée, dont l’adresse professionnelle se situe au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «GI Logibec (Lux1) S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
1.1. 5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune.

1.2. 5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5 Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

44958

U X E M B O U R G

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui en principe

se situe à Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par les

signatures conjointes de deux (2) gérants ou si des gérants de différentes classes ont été nommés, par les signatures
conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le Conseil a délégué

des pouvoirs spéciaux.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

44959

U X E M B O U R G

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus

et porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5 Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

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U X E M B O U R G

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

GI Logibec Holdings LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euro (EUR 1.400).

Le montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) correspond à la somme de dix-sept mille cinq cent

cinquante-sept euros et (EUR 17.557.-) selon le taux de change publié sur XE.COM le 11 février 2015.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée illimitée:
- David Smolen, homme d’affaires, né le 4 décembre 1965 en Indiana (USA), résidant professionnellement au 188 The

Embarcadero, Suite 700, San Francisco, CA 94105 (USA); et

- Roy Kelvin, comptable, né le 20 mai 1962 à New York (USA), résidant professionnellement au 188 The Embarcadero,

Suite 700, San Francisco, CA 94105 (USA).

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée illimitée:
- Clarissa Steland, gérant, née le 18 avril 1977 à Quezon City (Philippines), résidant professionnellement au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- Russell Proffitt-Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Île Anglo-Normande), résidant professionnellement

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

44961

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: G. Fabic et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3612. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033686/522.
(150038206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

MWV International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 194.811.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of December,
before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the members of MeadWestvaco International Holdings, LLC, a

limited liability company formed and organised under the laws of the state of Delaware, United States having its registered
office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Delaware, USA, registered with the
Delaware Secretary of State under number 3599321 (the Company).

THERE APPEARED:

MeadWestvaco Corporation, a company incorporated and organised under the laws of the state of Delaware, United

States having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, registered with the Delaware
Secretary of State under number 3429632;

- Mead SA, LLC, a limited liability company formed and organised under the laws of the state of Delaware, United

States having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, registered with the Delaware
Secretary of State under number 0830658;

- Mead Foreign Holdings, LLC, a limited liability company formed and organised under the laws of the state of Ohio,

United States having its registered office at 1300 East Ninth Street, Cleveland, Ohio, USA, registered with the Ohio
Secretary of State under number 466097;

- MWV International Services, LLC, a limited liability company formed and organised under the laws of the state of

Delaware, United States having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, registered with
the Delaware Secretary of State under number 2418508;

- MeadWestvaco Consumer Packaging Group, LLC, a limited liability company formed and organised under the laws

of the state of Illinois, United States having its registered office at 208 LaSalle Street, Chicago, Illinois, USA, registered
with the Illinois Secretary of State under number 00840785; and

- Mead Packaging International, Inc., a limited liability company incorporated and organised under the laws of the state

of Ohio, United States having its registered office at Courthouse Plaza, N.E., Dayton, Ohio, USA, registered with the
Ohio Secretary of State under number 333796,

All here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette by virtue of proxies given under private seal;

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

MeadWestvaco Corporation, Mead SA, LLC, Mead Foreign Holdings, LLC, MWV International Services, LLC, Mead-

Westvaco Consumer Packaging Group, LLC and Mead Packaging International, Inc. shall collectively be referred to as the
Members.

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The number of limited liability company interests of each of the Members present or represented are shown on an

attendance list.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Members represent all limited liability company interests in the Company.
II. under the laws of Delaware the Company may transfer its registered office, domicile, principal establishment, central

administration and place of management to Luxembourg, following which, the entity ceases to be a Delaware company,
and the transferred entity in such jurisdiction is, for the purposes of all the laws of Delaware, deemed to be the same
entity as the Company prior to the transfer, and the existence of the Company continues after the transfer.

III. that by resolutions validly adopted by the members of the Company on 26 November 2014, acting in accordance

with the certificate of formation and limited liability company agreement of the Company, the Company duly resolved to
transfer to Luxembourg and to cease the Company's existence as a limited liability company of the state of Delaware,
such transfer being effective the moment on which the Company's corporate existence under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg is continued and having the effect that the Company's registered office, domicile, principal
establishment, central administration and place of management is moved from Delaware to the Grand-Duchy of Luxem-
bourg with full legal and corporate continuance. All formalities required under applicable laws to give effect to those
resolutions have been completed. A copy of said resolutions shall remain annexed to the present deed.

IV. that (i) an interim balance sheet of the Company indicates that, as of 17 December 2014 (the Balance Sheet), the

Company's net asset value is equal to four hundred and ninety three million seven hundred and fifty one thousand one
hundred and forty United States dollars and f (USD 493,751,140.-), which is equal to three hundred and ninety seven
million three hundred and fifty three thousand two hundred and forty three euros (EUR 397,353,243.-), based on the
reference rate published by the European Central Bank on 16 December 2014 (i.e. EUR 1 = USD 1.2426) and has not
been reduced below this amount as a result of losses, and (ii) a certificate of the management of the Company dated 17
December 2014 certifies that since the date of the Balance Sheet and as of the date of this deed, no material change in
the business of the Company and/or the Company's affairs has occurred which results in the information contained in
the Balance Sheet being materially incorrect and/or not giving a true and fair view of the Company's financial situation as
of the date of this deed. A copy of the Balance Sheet and such certificate, after having been signed ne varietur by the
undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, shall remain attached to the present
deed and shall be filed with such deed with the registration authorities.

V. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. transfer of the Company's registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of

management from the state of Delaware in the United States of America to the Grand-Duchy of Luxembourg, with effect
as from the date of the Meeting, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal
continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with its name MWV International Holdings S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of
the Company's registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of management to the
Grand-Duchy of Luxembourg;

3. increase of the share capital of the company in the amount of EUR 15,000;
4. amendment of the Company's limited liability company agreement and its complete restatement as articles of as-

sociation to bring them into accordance with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, as a consequence of the
Company's becoming a Luxembourg law governed company subject to the Luxembourg law on commercial companies
dated 10 August, 1915, as amended;

5. acknowledgment of the resignation of the Company's current general member and granting discharge to it;
6. appointment of new managers;
7. establishment of the Company's registered office, domicile, principal establishment, central administration and place

of management at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen;

8. delegation of powers; and
9. miscellaneous.
VI. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Members resolve to transfer the Company's registered office, domicile, principal establishment, central adminis-

tration and place of management from the state of Delaware, in the United States of America to the Grand-Duchy of
Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. The Members further declare that all formalities required under the laws of Delaware to give effect to
such transfer have been duly performed.

44963

U X E M B O U R G

Second resolution

The Members resolve that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with the name MWV International Holdings S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality resulting from the transfer
of the registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of management of the Company
to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Members resolve to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000) to fifteen thousand euros (EUR 15,000) by way of creation and issuance of one hundred fifty thousand (150,000)
new shares of the Company with a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each and the cancellation all shares, or equivalent
interests previously issued by the company.

The Members resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Members declare to subscribe to the one fifty thousand (150,000) newly issued shares, each subscribing

to the number of shares listed opposite their name below, with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) and to fully
pay them up by a contribution in cash amounting to fifteen thousand euro (EUR 15,000), so that the amount of fifteen
thousand euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company. As result of this subscription, the Members become
shareholders of the Company and shall hereinafter be referred to as the Shareholders.

MeadWestvaco Corporation represented as stated above, subscribes for sixty two thousand eight hundred and sixty

five (62,865) shares in registered form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of six thousand two hundred and eighty six euro and fifty cents (EUR 6,286.50).

Mead SA, LLC represented as stated above, subscribes for two hundred and twenty five (225) shares in registered

form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty two euro and fifty cents (EUR 22.50).

Mead Foreign Holdings, LLC represented as stated above, subscribes for twenty eight thousand eight hundred and

seventy five (28,875) shares in registered form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of two thousand eight hundred and eighty seven euro and fifty cents (EUR
2,887.50).

Mead International Services, LLC represented as stated above, subscribes for sixteen thousand four hundred and eighty

five (16,485) shares in registered form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of one thousand six hundred and forty eight euro and fifty cents (EUR 1,648.50).

MeadWestvaco Consumer Packaging Group, LLC represented as stated above, subscribes for thirty nine thousand

nine hundred and seventy five (39,975) shares in registered form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of three thousand nine hundred and ninety seven euro and
fifty cents (EUR 3,997.50).

Mead Packaging International, Inc represented as stated above, subscribes for one thousand five hundred and seventy

five (1,575) shares in registered form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of one hundred and fifty seven euro and fifty cents (EUR 157.50).

Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend the limited liability company agreement

of the Company and completely restate it as articles of association so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “MWV International Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand-
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-

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lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000), represented by one hundred and fifty thousand

(150,000) shares in registered form, having a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

in principle shall be in Strassen.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolution.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s), and shareholders to the Company.

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25) and if no legal exemption applies, at the

annual General Meeting.

13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

17.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' Circular Resolutions and Written Share-

holders Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the general member

in office prior to the transfer of the Company's registered office, domicile, principal establishment, central administration
and place of management from the state of Delaware in the United States of America to the Grand-Duchy of Luxembourg
from its position as manager of the Company and to grant it full discharge for the performance of its duties as from the
date of its appointment as manager of the Company until the date of its resignation.

Sixth resolution

The Shareholders further resolve to appoint the following persons as managers for an unlimited period:
- Mr. Alain Comel, born on 6 November 1957 in Hayange, France residing at 20, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève,

Switzerland, as class A manager;

- Mr. Sven-Erik Binz, born on 17 March 1971 in Trier, Germany residing at 16, Drosselweg, D-54340 Bekond, Germany,

as class A manager;

- Mr. Alain Lam, born on 28 February 1969, in Rose-Hill, Mauritius, with professional address at 24, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;

- Mrs. Cornelia Mettlen, born on 29 January 1963 in St. Vith, Belgium with professional address at 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;

- Mrs. Brigitte Denis, born on 12 April 1966 in Rossignol, Belgium with professional address at 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Seventh resolution

The Shareholder resolve to establish the Company's registered office, domicile, principal establishment, central ad-

ministration and place of management at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint any manager newly appointed, as the person authorised to perform in the Grand-

Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, its registered
office, domicile, principal establishment, central administration and effective place of management from Delaware to the
Grand-Duchy of Luxembourg, including the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies and the execution of any and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection
thereto.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de décembre,
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des membres de MeadWestvaco International Holdings, LLC,

une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats
Unis d'Amérique, dont le siège social est établi à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 3599321 (la Société).

A COMPARU:

- MeadWestvaco Corporation, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

dont le siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès
du Delaware Secretary of State sous le numéro 3429632,

- Mead SA, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par les lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 0830658,

- Mead Foreign Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par

les lois de l'Etat de l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au 1300 East Ninth Street, Cleveland,
Ohio, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Ohio Secretary of State sous le numéro 466097,

- MWV International Services, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie

par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 2418508,

- MeadWestvaco Consumer Packaging Group, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company)

constituée et régie par les lois de l'Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au 208 LaSalle
Street, Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Illinois Secretary of State sous le numéro
00840785, et

- Mead Packaging International, Inc., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l'Etat de

l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au Courthouse Plaza, N.E., Dayton, Ohio, Etats-Unis d'Amé-
rique, et immatriculé auprès du Ohio Secretary of State sous le numéro 333796,

Tous ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui auprès de l'enregistrement.

MeadWestvao Corporation, Mead SA, LLC, Mead Foreign Hooldings, LLC, MWV International Services, LLC, Mead-

Westvaco Consumer Packaging Group, LLC et Mead Packaging International, Inc. seront collectivement dénommés les
Membres.

Le nombre de parts d'intérêt de société à responsabilité limitée détenu par chaque Membre présent ou représenté

est mentionné sur une liste de présence.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les Membres représentent l'intégralité des parts d'intérêt de société à responsabilité limitée de la Société.
II. selon les lois de l'Etat du Delaware, la Société peut transférer son siège social, son domicile, établissement principal,

administration centrale, lieu de gestion au Luxembourg, après quoi, l'entité cesse d'être une société du Delaware, et
l'entité migrée dans ladite juridiction est, aux fins des lois du Delaware, réputée être la même entité que la Société avant
sa migration, et l'existence de la Société perdure après sa migration.

III. que par résolutions valablement adoptées par les membres de la Société le 26 novembre 2014, agissant confor-

mément au certificat de constitution et au contrat de société à responsabilité limitée de la Société, la Société a dûment
décidé de migrer au Luxembourg et de mettre fin à l'existence de la Société en tant que société à responsabilité limitée
de l'Etat du Delaware, ladite migration entrera en vigueur au moment où la Société existera selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et ayant pour effet que le siège social, le domicile, l'établissement principal, l'administration centrale
et le lieu de gestion de la Société soient transférés du Delaware au Grand-Duché de Luxembourg avec pleine continuité

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de la personnalité juridique et morale. Toutes les formalités requises selon les lois applicables pour rendre effectives les
présentes résolutions ont été accomplies. Une copie desdites résolutions restera annexée au présent acte.

IV. que (i) un bilan intérimaire de la Société montre qu'en date du 30 novembre 2014 (le Bilan), la valeur des actifs

nets de la Société correspond à quatre cent quatre-vingts treize sept cent cinquante et un mille cent quarante dollars
américains (USD 493,751,140.-), ce qui équivaut à trois cent quatre-vente dix-sept millions trois cent cinquante-trois mille
deux cent quarante-trois euros (EUR 397,353,243.-), sur base du taux de change de référence publié par la Banque centrale
européenne le 15 décembre 2014 (soit EUR 1 = USD 1.2426) et que ce montant n'a pas été réduit en raison de pertes,
et (ii) qu'un certificat de la gérance de la Société daté du 17 décembre 2014 certifie que depuis la date du Bilan et jusqu'à
la date du présent acte, aucun changement important n'a eu lieu dans les affaires ou les activités de la Société qui impli-
querait que les informations contenues dans le Bilan soient matériellement incorrectes et/ou ne rende pas compte d'une
image fidèle de la situation financière de la Société à la date du présent acte. Une copie du Bilan et dudit certificat, après
avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire agissant pour le compte des parties compa-
rantes, resteront annexées au présent acte et seront déposées avec le présent acte auprès des autorités de l'enregistre-
ment.

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social, du domicile, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion

de la Société du Delaware, Etats-Unis d'Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg avec effet à compter de la
présente Assemblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité juridique et morale;

2. adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec pour dénomination sociale

MWV International Holdings S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège
social, domicile, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion vers le Grand-Duché de Luxembourg;

3. augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 15.000;
4. modification du contrat de société à responsabilité limitée et refonte complète en qualité de statuts de la Société

afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, en conséquence du fait que la Société devienne
une société régie par le droit luxembourgeois et soumise à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée;

5. prise d'acte de la démission de l'actuel membre général de la Société et octroi de décharge;
6. nomination de nouveaux gérants;
7. établissement du siège social, du domicile, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion de la

Société au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen;

8. octroi de pouvoirs; et
9. divers.
VI. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les membres décident de transférer le siège social, domicile, établissement principal, administration centrale et lieu

de gestion de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique et morale.
Les Membres déclarent en outre que toutes les formalités requises en vertu des lois du Delaware à l'effet de rendre
effectif ledit transfert ont été dûment accomplies.

Deuxième résolution

Les Membres décident que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec pour dénomination

sociale MWV International Holdings S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social,
domicile, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et sera, à partir de la date du présent acte, soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

Les Membres décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000) à

quinze mille euros (EUR 15.000) par voie de création et d'émission de cent cinquante mille (150.000) nouvelles parts
sociales de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune et décident l'annulation de toutes
les parts sociales ou autres intérêts équivalant précédemment émis par la Société.

Les Membres décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ces faits, les Membres déclarent souscrire à cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvellement émises,

chacun souscrivant au nombre de parts sociales mentionné en face de son nom comme ci-dessous, d'une valeur nominale
de dix centimes d'euro (EUR 0.10) et les libèrent intégralement par un apport en numéraire de quinze mille euros (EUR

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15.000), de sorte que ce montant de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société. En conséquence
de cette souscription, les Membres deviennent associés de la Société et seront dès lors dénommés les Associés.

MeadWestvaco Corporation, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à soixante-deux mille huit cent soixante-

cinq (62.865) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune,
et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de six mille deux cent quatre-vingt-six euros et
cinquante centimes (EUR 6.286,50).

Mead SA, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux cent vingt-cinq (225) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt-deux euros et cinquante centimes (EUR 22,50).

Mead Foreign Holdings, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt-huit mille huit cent soixante-quinze

(28.875) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, et
accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de deux mille huit cent quatre-vingt-sept euros et
cinquante centimes (EUR 2.887,50).

Mead International Services, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à seize mille quatre cent quatre-vingt-

cinq (16.485) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune,
et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de mille six cent quarante-huit euros et cinquante
centimes (EUR 1.648,50).

MeadWestvaco Consumer Packaging Group, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à trente-neuf mille

neuf cent soixante-quinze (39.975) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro
(EUR 0,10) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (EUR 3.997,50).

Mead Packaging International, Inc, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille cinq cent soixante-quinze

(1.575) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire de cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (EUR 157,50).

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier et de reformuler complètement le

contrat de société à responsabilité limitée en qualité de statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit
luxembourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «MWV International Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évé-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en outre investir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière dans tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres

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obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par cent cinquante mille (150.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe

sera à Strassen.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous
réserve que si le les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de ladite résolution. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les enga-

gements valablement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;

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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale, ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et les comptes de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants de la Société et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et les comptes de résultats sont approuvés de la manière suivante:
(i) si la Société compte moins de vingt-cinq (25) associés, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social

concerné, soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou

(ii) si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés et si aucune exemption légale ne s'applique, lors de l'Assemblée

Générale annuelle.

13.5. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège

social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du
mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou

plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires
peuvent être réélus par l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne doivent pas nécessairement être associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés par la distribution d'un dividende intérimaire, compte

tenu des actifs de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, le cas échéant, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu dans le temps entre les associés.

Cinquième résolution

Les Associés décident de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, du membre général en

fonction avant le transfert du siège social, du domicile, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu
de gestion de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, vers le Grand-Duché de Luxembourg de sa fonction
de gérant de la Société et lui accorde pleine décharge pour l'exercice de ses fonctions à partir de la date de sa nomination
en tant que gérant de la Société jusqu'à la date de sa démission.

Sixième Résolution

Les Associés décident en outre de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- M Alain Comel, né le 6 novembre 1957 à Hayange, France et résidant au 20, route de Prébois, CH-1215 Genève,

Suisse, en qualité de gérant de classe A;

- M Sven-Erik Binz, né le 17 mars 1971 à Trier, Allemagne et résidant au 16, Drosselweg, D-54340 Bekond, Allemagne,

en qualité de gérant de classe A.

- M Alain Lam, né le 28 février 1969 à Rose-Hill, Maurice, résidant professionnellement au 24, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe B;

- Mme Cornelia Mettlen, née le 29 janvier 1963 à St. Vith, Belgique, résidant professionnellement au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe B; et

- Mme Brigitte Denis, née le 12 avril 1966 à Rossignol, Belgique, résidant professionnellement au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe B.

Septième résolution

Les Associés décident d'établir le siège social, le domicile, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu

de gestion de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Huitième résolution

Les Associés décident de nommer tout gérant nouvellement nommé, en tant que mandataire autorisé pour accomplir

au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités en lien avec la migration réalisée par la Société de son siège
social, domicile, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion du Delaware vers le Grand-Duché de
Luxembourg, notamment l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et la
signature de tout autre document et acte qui peuvent être utiles ou nécessaires dans le cadre de ladite migration.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences, le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18080. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015033809/749.
(150037598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2015.

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Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015034810/9.
(150039501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Visiona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 7, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 180.274.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wemperhardt, le 26/02/2015.

Référence de publication: 2015034773/10.
(150038413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Um Gringert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.630.

John Dondlinger
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015035415/11.
(150039776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

Invoice Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 169.348.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire en date du 29 janvier 2015 que:
- Les démissions de M. Tom FABER, M. Frédéric MULLER et M. Laurent MULLER de leurs fonctions d'Administrateur

de la société ont été constatées au 31 décembre 2014;

- M. Eric BERNARD, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg;

M. Robert FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg;

M. Oliver BRAZIER, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

ont été nommés aux fonctions d'Administrateur de la société, chacun pour un mandat de six ans qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2020;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015034515/23.
(150038746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44976

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