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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 889

avril 2015

SOMMAIRE

Axonic Special Opportunities (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42638

BlackGold-Société Privée d'Investisse-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42671

Bussard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42672

Friederich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42666

FRI Managers Fund S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

42661

Fun Toys Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42666

Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42666

Global Consult Services . . . . . . . . . . . . . . . . .

42670

Goleador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42670

Harpes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42626

Haya SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42627

High 50 Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42629

High Seas Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42629

HRGT Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42626

Integrated Core Strategies (Europe) S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42626

Intercontinental CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42626

IPF Management I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

42637

IQS Avantiq Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

42637

JP Capital Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

42637

Kering Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

42631

Kingfisher Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42630

Kingfisher Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42630

Lady Dress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42631

La Normande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42636

Larry Berlin II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42632

Larry Berlin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42631

Larry Berlin Lichtenberg S.à r.l. . . . . . . . . .

42632

Larry Condo Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42633

Larry Condo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42633

Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l. . . . . . . . .

42633

Larry II Berlin Marzahn S.à r.l. . . . . . . . . . .

42634

Larry II Greater Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42638

Larry II Potsdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42634

LCE Allemagne 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42670

LCE Allemagne 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42671

Liicht Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

L.M.B.E. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42631

London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

Lusciniole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

Lusciniole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

Luxembourg Beverage Supply Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42636

Lydie Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42636

Potosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42672

Puginco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42671

42625

U X E M B O U R G

HRGT Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.750.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 20 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme Figen Eren, Mme. Katherine Margaret Ralph, M. Christopher

Boehringer et M. Franck Laval avec effet au 31 Janvier 2015

- De nommer M. Mark Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant sa résidence professionnelle

au 27, Knightsbridge, SW1X 7LY Londres Royaume-Uni, comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HRGT Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2015033133/15.
(150037237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l.

Référence de publication: 2015033141/11.
(150037347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Intercontinental CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.334.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue

en date du 23 février 2015:

- de renouveler le mandat de L'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

rétroactif au 7 août 2014 et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour la Société
Shehzaad Atchia
Administrateur

Référence de publication: 2015033142/17.
(150036729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Harpes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.553.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033126/9.
(150037328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42626

U X E M B O U R G

Haya SC, Société Civile.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 5.567.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-trois février.

Ont comparu:

1. Madame Alice RADDE GALERA, avocate, née le 1 septembre 1967 à Metz, demeurant professionnellement au 70,

route d'Esch L-1470 Luxembourg

2. Monsieur Régis RADDE GALERA, gérant de société, né le 28 février 1966 à Uckange, demeurant professionnelle-

ment au 70, route d'Esch L-1470 Luxembourg.

Lesquels ont comparu et arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer.

Art. 1

. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opé-

rations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ainsi que la gestion, le développement et la mise en valeur du
portefeuille détenu. Ce prote-feuille pourra à la fois être composé de titres de propriété, de parts sociales, actions,
brevets, options et obligations, sans que cette liste ne soit limitative.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de HAYA S.C., société civile.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à mille (1 000,00) euros, représenté par mille (1 000) parts sociales, d'une

valeur nominale de un (1,00) euros chacune entièrement souscrites et libérées par des versements comme suit:

1.- Madame Alice RADDE GALERA, prénommée

2.- Monsieur Régis RADDE GALERA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: 1000 (mille) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Art. 6. Cession de parts. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les

dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que suivant une décision avalisée au préalable par la

majorité des co-associés.

Les cessions de parts entre associés ne sont soumises à aucune restriction ou formalité particulière.
Dans le cas où la cession ne serait pas avalisée par la majorité des co-associés, les co-associés s'engagent à racheter

conjointement les parts sociales offertes à la cession dans la proportion de leurs droits respectifs, soit dans une proportion
différente de celle de leurs droits respectifs, soit à proposer conjointement un tiers acquéreur desdites parts endéans un
délai d'un mois à compter de la date du refus des coassociés d'avaliser la cession.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Droit. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Responsabilité envers les tiers. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

42627

U X E M B O U R G

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent

Art. 9. Dissolution. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre

le ou les survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice

de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 12. Engagement. Le ou tes gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les

associés.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,

sous réserve de l'accord unanime des associés.

Il(s) administr(ent) et gér(ent) les participations et titres de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de

toutes administrations, il(s) consent(ent), accept(ent) et résle(nt) tous engagements, pour le temps et aux prix, charges
et conditions qu'il(s) juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que
ce soit il(s) paye(nt) toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions

judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis è l'assemblée générale des associés, il(s)

statut/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) sorWleur ordre du jour.

L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Droit de surveillance et contrôle. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur

toutes les affaires de la société.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.

Art. 15. Assemblée Générale. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis

de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de foutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Pouvoir. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des votes émis.

42628

U X E M B O U R G

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 17. Modification. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et

l'importance,

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par

les soins du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déter-
minées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Code Civil. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, et leurs modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1)
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Régis RADDE GALERA, gérant de société, né le 28 février 1966 à Uckange, demeurant professionnellement

au 70, route d'Esch L-1470 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 70, route d'Esch L-1470 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2015033127/137.
(150036913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

High Seas Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 178.699.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 2 février 2015 que:
TCA Domiciliation S.A R.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 61, route de Longwy, L-8080

Bertrange, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149391

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur.

À Bertrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015033128/14.
(150037005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

High 50 Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.841.

Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 4 février 2015

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l’actionnaire unique en date du 4 février 2015:
1- La démission de Monsieur Grégory Noyen de son mandat d’administrateur a été acceptée avec effet au 4 février

2015;

2- Ensof Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce

42629

U X E M B O U R G

et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 184.865, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 4
février 2015;

Monsieur Antoine Lam-Chok, né le 21 août 1965 à Port-Louis, Iles Maurice, ayant son adresse professionnelle au 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Ensof Services S.à r.l., avec effet au 4
février 2015;

3- Monsieur Adrian Braimer Jones, né le 16 septembre 1965 à Nairobi, Kenya, ayant son adresse professionnelle au

49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 4 février
2015;

4- Elah External Management Services Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

Road Town, Palm Grove House, 4

Floor, P.O. Box 438, VG1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès

du Companies Register sous le numéro 1719028, a été nommée administrateur de la Société, avec effet au 4 février 2015.

Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Lièges, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé représentant permanent de Elah External Management Services Ltd, avec
effet au 4 février 2015.

4- Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

5- Le mandat du commissaire aux comptes Isis Group Services Ltd, viendra à échéance lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2020 pour approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033129/34.
(150037212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Kingfisher Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.723.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 20 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec.
- De nommer M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, ayant sa résidence professionnelle au

2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kingfisher Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2015033167/14.
(150037105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.239.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 20 février 2015

2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kingfisher Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2015033168/14.
(150037106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42630

U X E M B O U R G

Kering Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015033170/10.
(150036815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.819.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 janvier 2015

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 30 janvier 2015, que:
Suite à l'accord préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date de ce jour, les membres du Conseil

d' administration, délibérant valablement, décident de nommer Monsieur Alexandre TASKIRAN, Expert-comptable, né
le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
à la fonction d'Administrateur-délégué, jusqu'à l' issue de l' assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018, avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L.M.B.E. EUROPE S.A.

Référence de publication: 2015033172/16.
(150036990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Lady Dress, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 6, rue St. Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 94.142.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015033173/10.
(150037188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.506.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

42631

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry Berlin I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033174/23.
(150036704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.507.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry Berlin II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033175/23.
(150036945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry Berlin Lichtenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.496.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour extrait sincère et conforme
Pour Larry Berlin Lichtenberg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033176/24.
(150036715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42632

U X E M B O U R G

Larry Condo Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.499.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry Condo Holdco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033177/23.
(150036724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry Condo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.500.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry Condo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033178/23.
(150036742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 164.369.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033179/23.
(150036769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry II Berlin Marzahn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 164.338.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant, avec effet immédiat effet.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry II Berlin Marzahn S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033180/23.
(150036786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry II Potsdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 164.348.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry II Potsdam S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033182/23.
(150036802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Liicht Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.675.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015033183/10.
(150037061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

London, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.780.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015033184/11.
(150036778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Lusciniole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.563.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 12 février 2015

L'Actionnaire unique décide de renouveler, avec effet au 9 juin 2014, les mandats des Administrateurs et du Com-

missaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour Lusciniole S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015033185/13.
(150037172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Lusciniole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lusciniole S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015033186/13.
(150037173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

42635

U X E M B O U R G

Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.623.

Luxembourg, le 23 February 2015.

Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / J. Mudde
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015033187/13.
(150037331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Lydie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015033188/10.
(150036691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

La Normande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 178.088.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «La Normande S.A.», avec siège social

à L-5405 Bech-Kleinmacher, 52, route du Vin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 178.088, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1904 du 7 août 2013 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3249 du 20 décembre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Transfert de siège vers L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch, avec effet au 16 février 2015, et modification

afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

42636

U X E M B O U R G

2.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch, avec effet au 16 février

2015, et de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Stadtbredimus.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1223. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015033189/54.
(150037224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

IPF Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.933.

Rectificatif dépôt L40150937 du 22/08/2014

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015033156/11.
(150036705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

IQS Avantiq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 2, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 119.285.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015033157/14.
(150037183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

JP Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.459.

Bertrange, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149391

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U X E M B O U R G

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur.

À Bertrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015033164/14.
(150037042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Larry II Greater Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 164.345.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.

4. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé AWL Properties I S.C.S a changé en date du 4 février 2015 et est

désormais AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Larry II Greater Berlin S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015033181/23.
(150036999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.773.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Axonic Credit Opportunities Overseas Fund, Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Elian Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9007, Cayman Islands (the Subscriber 1),

represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue

of a power of attorney given under private seal, itself represented by Pol Theisen, avocat, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber 1 and the

undersigned notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration
authorities;

(2) Axonic Credit Opportunities Master Fund, L.P., a company organized under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Elian Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007,
Cayman Islands (the Subscriber 2),

represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue

of a power of attorney given under private seal, itself represented by Pol Theisen, avocat, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the undersigned

notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities; and

42638

U X E M B O U R G

(3) OC 523 Master Fund, Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Elian Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman
Islands (the Subscriber 3),

represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue

of a power of attorney given under private seal, itself represented by Pol Theisen, avocat, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber 3 and the

undersigned notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration
authorities.

The appearing parties referred to in items 1. to and including 3. above shall be referred to as the Subscribers.
The Subscribers, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:]

Art. 1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Axonic Special Opportunities

(Luxembourg) S.A." (the Company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incor-
poration (the Articles).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be

dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). The registered office may
also be transferred within such municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the general meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments

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relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro), represented by 32,000 (thirty-two thousand)

shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, divided into:

(i) 31,000 (thirty-one thousand) ordinary shares (the Ordinary Shares); and
(ii) 1,000 (one thousand) class A shares (the Class A Shares).
The Company may, by way of a decision by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 11, in

particular create and issue, without being limited to, the following classes of shares:

(i) 1,000 (one thousand) class B shares (the Class B Shares);
(ii) 1,000 (one thousand) class C shares (the Class C Shares);
(iii) 1,000 (one thousand) class D shares (the Class D Shares);
(iv) 1,000 (one thousand) class E shares (the Class E Shares);
(v) 1,000 (one thousand) class F shares (the Class F Shares);
(vi) 1,000 (one thousand) class G shares (the Class G Shares);
(vii) 1,000 (one thousand) class H shares (the Class H Shares); and
(viii) 1,000 (one thousand) class I shares (the Class I Shares and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class

C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares referred to as the Alphabet
Shares and individually as an Alphabet Share).

The Ordinary Shares and the Alphabet Shares are together referred to as the Shares and individually as a Share.
5.2 Tracking shares
The Board shall identify the relevant portfolio of assets and liabilities constituting an investment (the Investment) to

which each class of Alphabet Shares relates and inform the shareholders of such an Investment. The allocation of each
Investment to a specific class of Alphabet Shares shall be made by a decision of the shareholders of the Company in
accordance with the provisions of Article 11. The allocation of the net profits of each Investment to a specific class of
Alphabet Shares shall be made in accordance with Article 22.3. Between shareholders, each portfolio of assets and
liabilities shall be invested exclusively for the benefit of the relevant class of Alphabet Shares, it being understood that all
income not specifically allocated to a specific class of Alphabet Shares will be allocated to each Share, proportionally to
the number of Shares issued, irrespective of the repartition into different classes of shares.

5.3 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.

5.4 Distributions to the A Shares and the B Shares
The Ordinary Shares and the Alphabet Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution,

share redemption or otherwise, as set out in Articles 22 and 23.

5.5 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds
that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata preemptive
rights with respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.

5.6 Contributions to a share premium account
In addition to the issued share capital, the Company shall maintain share premium accounts to which any premium

allocated to the respective class of Shares issued or to be issued is booked. The amount of the share premium accounts
may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may repurchase from its shareholders, to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to
the legal reserve. The Company shall maintain a share premium account for each class of issued shares.

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Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of a specific class of

shares will be booked in the share premium account of the relevant class of shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of shares
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of shares only.

For the avoidance of doubt, the share premium accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.
5.7 Contributions to a "capital surplus" account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a
“capital surplus” account in accordance with Luxembourg law. The Company shall maintain a “capital surplus” account
for each class of issued shares.

Any contribution in cash or in kind made as “capital surplus” in connection with the subscription of a specific class of

shares will be booked in the “capital surplus” account of the relevant class of shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of shares
and (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of shares only.

For the avoidance of doubt, the “capital surplus” accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such

register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the registered shares will be established by the entry in this
register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company
in all matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.

Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be

entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to
such share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to
general meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any
such meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of registered shares. A transfer of registered shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

To the extent that the Company is a party to a Shareholders' Agreement and such Shareholders' Agreement provides

for transfer restrictions, any transferee of shares must adhere to the Shareholders' Agreement prior to the transfer of
any shares. Any transfer restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Shareholders' Agreement
must be recorded in the share register next to such shareholder's name. Any transactions made on the shares which
were not performed in accordance with the provisions on transfer restrictions set out in the Shareholders' Agreement
shall not be effective vis-à-vis the Company and the Company shall not record in the share register any such transaction.
The relevant shareholder shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and
make the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer
restrictions under the Shareholders Agreement. For the purpose of these Articles, Shareholders' Agreement means any
shareholders' agreement setting out, amongst other things, the rights and obligations of the shareholders of the Company
vis-à-vis the Company, that may be entered from time to time by the shareholders of the Company and the Company,
as it may be amended from time to time.

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Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form may, under no circumstances, be

converted into debt securities in bearer form.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the third
Wednesday in June of each year at 4:00 p.m. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Only the holders of the Ordinary Shares have the power to vote at General Meetings, but the holders of Alphabet

Shares may attend a meeting.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
11.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

11.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors,
as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the
Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General
Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as
the case may be.

11.3 Voting rights attached to the shares
Each Ordinary Share entitles its holders to one vote. The Alphabet Shares are non-voting shares, which are governed

by articles 44 and 47 of the Companies Act and having the rights and obligations set out in these Articles.

11.4 Non-voting shares
The Alphabet Shares are non-voting shares as provided for in articles 44 to 47 of the Companies Act and are therefore

not entitled to vote at General Meetings and shall not be counted for the purposes of establishing a quorum or a majority
at a General Meeting.

In accordance with article 46 of the Companies Act, each Alphabet Share is entitled to one vote in every General

Meeting called upon to deal with the following matters:

(i) the issue of new shares carrying preferential rights;
(ii) the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the class of shares;
(iii) the conversion of the Alphabet Shares into ordinary shares;
(iv) any reduction in the capital of the Company;
(v) any change to the purposes of the Company;
(vi) the issuance of convertible bonds;
(vii) the dissolution of the Company before its term; and
(viii) any change in the legal form of the Company.

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In addition, holders of Alphabet Shares shall have the same voting rights as the other shareholders at all General

Meetings if, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential dividend set out in Article 22.3 has
not been paid in its entirety for any reason whatsoever with respect to two successive accounting years and until such
time as such preferential dividends have been received in full.

Pursuant to article 68 of the Companies Act, where there is more than one class of shares in the Company, and the

resolution of the General Meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be
valid, fulfil the attendance and majority conditions set forth in article 67-1 of the Companies Act with respect to the
holders of such category of shares voting as a separate class. The Alphabet Shares shall henceforth be entitled to vote
and to vote as a separate class in every General Meeting for any matter that would change the rights of the Alphabet
Shares.

11.5 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented and entitled to vote, no quorum of presence
being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital entitled to vote is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If
the Presence Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles,
by means of notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General
Meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall
deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be
passed, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, the votes expressed shall not include

the votes relating to shares in which the shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or
does not participate or is not entitled to vote.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders.

11.6 Participation by proxy
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

11.7 Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before
the relevant General Meeting.

11.8 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

11.9 Bureau
The shareholders entitled to vote shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary

and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau
of the General Meeting.

11.10 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board or by any two other directors.

Art. 12. Management.
12.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole

Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number

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of directors may be limited to one (the Sole Director), until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one shareholder.

As long as the Company has only one director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director, except for Article 13 and Article 14 that shall
not apply to the Sole Director. Decisions made by the Sole Director are documented in the form of minutes or written
resolutions. The minutes or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be

eligible for re-appointment.

12.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as a member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

12.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and their term of office. Only the holders of the Ordinary Shares may vote at the General
Meeting.

The directors must be appointed as A Directors and B Directors by resolutions of the General Meeting.
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General

Meeting.

In the event of vacancy in the office of one or more directors because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors may elect at a meeting of the Board the director(s), by a majority vote, to fill such vacancy or vacancies, as the
case may be, until the following General Meeting.

Art. 13. Meetings of the Board.
13.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
chair all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented at such
meeting.

13.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

13.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

13.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

13.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least (i) one half of its members is present or represented

and (ii) one A Director and one B Director are present or represented. Decisions are made by the majority of the votes

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expressed by the members present or represented, provided always that at least one A Director and one B Director
have approved such decision, except if otherwise provided for in the Articles. If a member of the Board abstains from
voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in calculating the
majority, except if otherwise provided for in the Articles.

Notwithstanding the foregoing, the following matters require prior unanimous consent of all the members of the

Board:

(i) the sale of all or substantially all of the assets of the Company;
(ii) the acquisition and the disposal of any shares to be held or held by the Company;
(iii) the entry into any transaction or any payment other than on arm's length basis for the benefit of the Company;

and

(iv) the entry into any transaction with any member of the Board or any affiliate or any family member of any member

of the Board.

(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall not have a casting vote
(d) Conflict of interests
In the event of a conflict of interest as described in Article 18, where at least one director is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if the directors who are not
conflicted can form a quorum as set out in Article 13.5, paragraph (a) and (b) decisions are made in accordance with
Article 13.5, paragraph (a) taking into consideration solely the votes expressed by those directors who are not conflicted.
In the event that the quorum requirement is not reached because of a conflict of interests in respect of directors, the
Board may submit that matter to the General Meeting and the General Meeting has the power to make a decision on
such matter.

13.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board.
14.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be or by all the directors present at such meeting.

14.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board, which may be produced in judicial proceedings

or otherwise shall be signed by the Chairman, or any two members of the Board.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by
the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

Art. 16. Delegation of powers.
16.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

16.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a shareholder or not, and who may be a director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.

16.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.
17.1 Signatory powers of directors

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The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the

Board at least one of each must be a B Director, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
Director.

17.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature or the joint signatures of the

persons appointed to that effect in accordance with Article 16.1.

17.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 18. Conflict of interests.
18.1 Procedure regarding a conflict of interests
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction and the director's interest therein shall be reported to the next following
General Meeting.

18.2 Conflict of interests of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

18.3 Exceptions regarding a conflict of interests
Articles 18.1 and 18.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in

the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

18.4 Absence of conflict of interests
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
18.

Art. 19. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de

révision agréé).

19.1 Statutory auditor (commissaire)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)). The sta-

tutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

19.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s). The independent auditor(s) may only be removed
by the General Meeting for just cause.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 21. Annual accounts.
21.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

21.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

21.3 Availability of documents at the registered office

42646

U X E M B O U R G

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.

Art. 22. Allocation of results.
22.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

22.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 22.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
22.

22.3 Rules regarding distributions
The shareholders, in determining how the balance of the annual net profits is allocated, resolve that each particular

class of Alphabet Shares shall track a particular Investment and that holders of such particular classes of Alphabet Shares
are exclusively entitled to the income deriving from that particular Investment minus the costs relating to the Investment,
losses resulting from that particular Investment (if any) and a proportionate amount of administration costs of the Com-
pany (the Particular Class Net Profit).

Dividend distributions, if and when declared by the General Meeting, shall be made as follows:
(a) first, with respect to each accounting year, each holder of Alphabet Shares will be entitled, in priority to the payment

of dividends to the holders of Ordinary Shares (the Priority Dividend Distribution), as follows:

(i) each holder of Class A Shares shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.10% (zero

point ten per cent.) of the nominal value of the Class A Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution of the
Company;

(ii) each holder of Class B Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.15%

(zero point fifteen per cent.) of the nominal value of the Class B Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution
of the Company;

(iii) each holder of Class C Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.20%

(zero point twenty per cent.) of the nominal value of the Class C Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution
of the Company;

(iv) each holder of Class D Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.25%

(zero point twenty-five per cent.) of the nominal value of the Class D Shares, which shall cease to accrue as from the
dissolution of the Company;

(v) each holder of Class E Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.30%

(zero point thirty per cent.) of the nominal value of the Class E Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution
of the Company;

(vi) each holder of Class F Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.35%

(zero point thirty-five per cent.) of the nominal value of the Class F Shares, which shall cease to accrue as from the
dissolution of the Company;

(vii) each holder of Class G Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.40%

(zero point forty per cent.) of the nominal value of the Class G Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution
of the Company;

(viii) each holder of Class H Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.45%

(zero point forty-five per cent.) of the nominal value of the Class H Shares, which shall cease to accrue as from the
dissolution of the Company;

(ix) each holder of Class I Shares, if any, shall be entitled to receive a preferential cumulative dividend equal to 0.50%

(zero point fifty per cent.) of the nominal value of the Class I Shares, which shall cease to accrue as from the dissolution
of the Company;

(b) second, each holder of Ordinary Shares shall have equal rights to receive distributions paid in excess of the Priority

Dividend Distribution on a pro rata basis.

22.4 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act
and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this Article 22.

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U X E M B O U R G

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, to the extent permitted by Luxembourg law and in accor-
dance with the rules regarding dividend distributions set out in this Article 22.

22.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 23. Dissolution and liquidation.
23.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 11. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

23.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed in the following order and in the following manner, by way of advance payments or after payment (or
provisions, as the case may be) of the Company's liabilities:

(i) first, each holder of Alphabet Shares shall receive an amount equal to the nominal value (and share premium and

capital surplus attached to the relevant Alphabet Shares) of its Alphabet Shares;

(ii) second, each holder of Ordinary Shares shall receive an amount equal to the nominal value (and share premium

and capital surplus attached to the Ordinary Shares) of its Ordinary Shares;

(iii) third, each holder of Alphabet Shares shall receive an amount equal to the undeclared or declared and unpaid

preferential cumulative dividend provided for in Article 22.3; and

(iv) fourth, each holder of Ordinary Shares shall have equal rights to receive on a pro rata basis the balance of the

surplus assets of the Company.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing parties, represented as stated above, hereby declare that they

subscribe in cash to 32,000 (thirty-two thousand) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each representing
the total share capital of the Company, and an aggregate subscription price of EUR EUR 41,660.70 (forty-one thousand
six hundred and sixty Euros and seventy Eurocents), as follows:

Subscriber 1, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 (thirty-one thousand) Ordinary Shares
Subscriber 2, prenamed and . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850 (eight hundred and fifty) Class A Shares

Subscriber 3, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 (one hundred and fifty) Class A Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000 (thirty-two thousand) shares

The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscribers by way of contributions in cash in

an aggregate amount of EUR 41,660.70 (forty-one thousand six hundred and sixty Euro and seventy Eurocents), so that
the amount of EUR 41,660.70 (forty-one thousand six hundred and sixty Euro and seventy Eurocents) paid by the Sub-
scribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.

The contributions in cash are allocated as follows:
- share capital of the Company: EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro); and
- share premium account of the Company: EUR 9,660.70 (nine thousand six hundred and sixty Euro and seventy

Eurocents).

The Subscribers acknowledge that the share premium has been contributed as follows:
- Subscriber 2: EUR 8,211.59 (eight thousand two hundred and eleven Euro and fifty-nine Eurocents), allocated to the

Class A share premium account; and

- Subscriber 3: EUR 1,449.11 (one thousand four hundred and forty nine Euro and eleven Eurocent), allocated to the

Class A share premium account.

Transitory provisions

By derogation of article 20 of the Articles, the Company's current financial year shall begin on the date of the formation

of the Company and shall terminate on 31 December 2015.

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U X E M B O U R G

Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,500.-

Extraordinary general meeting

Subscriber 1, represented as stated above, representing the whole of the share capital entitled to vote, have held an

extraordinary general meeting of the shareholders of the Company and passed the following resolutions by unanimous
vote:

1. the number of directors is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Jamshed Engineer, manager, whose private address is at 207 E. 57

Street, Apt 11B, New York, NY 10022,

United States of America, appointed as A Director;

- Mr Harald Thul, manager, whose professional address is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, appointed as B Director; and

- Ms Catherine Trapani, manager, whose professional address is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, appointed as B Director.

3. that there be appointed KPMG Luxembourg, whose professional address is at 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered at the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B149133, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)

will expire after the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending on 31
December 2015; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in

fact of the Subscribers, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney in fact of the Subscribers, in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Subscribers, which is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the said attorney(s) in fact of the Subscribers signed the present deed together
with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. ACO Overseas Fund Ltd, une société de droit des Îles Caïmans, avec siège social à Elian Fiduciary Services (Cayman)

Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007 Cayman Islands (le Souscripteur 1),

représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé, elle-même représentée par Pol Theisen, avocat, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur 1 et par le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement;

2. Axonic Credit Opportunities Master Fund L.P., une société de droit des Îles Caïmans, avec siège social à Elian

Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007 Cayman Islands (le Sou-
scripteur 2),

représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé, elle-même représentée par Pol Theisen, avocat, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur 2 et par le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement; et

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3. OC 523 Master Fund Ltd, une société de droit des Îles Caïmans, avec siège social à Elian Fiduciary Services (Cayman)

Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007 Cayman Islands (le Souscripteur 3),

représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé, elle-même représentée par Pol Theisen, avocat, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur 3 et par le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, mentionnés aux paragraphes 1. à 3. ci-dessus sont dénommés collectivement les Souscripteurs.
Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination et nombre d'actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A." (la

Société), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à

l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut
également être transféré dans cette commune ou tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

42650

U X E M B O U R G

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de 32.000 EUR (trente-deux mille euros), représenté par 32.000 (trente-deux

mille) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, divisées en:

(i) 31.000 (trente-et-un mille) actions ordinaires (les Actions Ordinaires); et
(ii) 1.000 (mille) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A).
La Société peut, par décision de l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'Article 11, en particulier créer

et émettre, s'en être limitée, aux catégories d'actions suivantes:

(i) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B);
(ii) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie C (les Actions de Catégorie C);
(iii) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie D (les Actions de Catégorie D);
(iv) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie E (les Actions de Catégorie E);
(v) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie F (les Actions de Catégorie F);
(vi) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie G (les Actions de Catégorie G);
(vii) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie H (les Actions de Catégorie H); et
(viii) 1.000 (trente-et-un mille) actions de catégorie I (les Actions de Catégorie I et ensemble avec les Actions de

Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions de Catégorie
E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H sont désignées comme les Actions
Alphabétiques et individuellement comme une Action Alphabétique).

Les Actions Ordinaires et les Actions Alphabétiques sont ensemble désignées comme les Actions et individuellement

comme une Action.

5.2 Actions traçantes
Le Conseil d'Administration doit identifier le portefeuille des actifs et passifs constituant un investissement (l'Investis-

sement) auquel chaque catégorie d'Actions Alphabétiques se rapporte et informer les actionnaires d'un tel investissement.
La répartition de chaque investissement à une catégorie spécifique d'Actions Alphabétiques doit être faite par une décision
des actionnaires de la Société conformément aux dispositions de l'Article 11. La répartition des bénéfices nets de chaque
investissement à une catégorie spécifique d'Actions Alphabétiques doit être effectuée conformément aux dispositions de
l'Article 22.3. Chaque portefeuille d'actifs et passifs sera investi entre les actionnaires, exclusivement pour le bénéfice de
la catégorie d'Actions Alphabétiques concernée, étant entendu que les revenus qui ne sont pas spécifiquement alloués à
une catégorie spécifique d'Actions Alphabétiques, seront attribués à chaque action, en proportion au nombre d'actions
émises et indépendamment de la répartition des différentes catégories d'actions.

5.3 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

5.4 Distributions aux Actions A et aux Actions B
Les Actions Ordinaires et les Actions Alphabétiques donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de

dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 22 et 23.

5.5 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les action-
naires disposent de droits préférentiels de souscription au prorata de leur participation en ce qui concerne toutes ces
émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.6 Apport au compte de primes d'émission

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En plus du capital social émis, la Société doit tenir des comptes de primes d'émission à laquelle toute prime affectée à

la catégorie respective d'Actions émise ou à émettre est enregistrée. Le montant des comptes de primes d'émission peut
être utilisé pour prévoir le paiement de n'importe quelles Actions, que la Société peut racheter de ses actionnaires, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires sous la forme d'un dividende ou
attribuer des fonds à la réserve légale. La Société doit tenir un compte de primes d'émission pour chaque catégorie
d'Actions émise.

Toute contribution en numéraire ou en nature versée en primes d'émission dans le cadre de la souscription d'une

catégorie spécifique d'actions sera enregistrée dans le compte prime d'émission de la classe d'actions concernée et ce
montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de dividendes, de rachats d'actions ou tout
autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective d'actions et (ii) afin d'être incorporé au capital social pour
émettre uniquement des actions correspondant à la catégorie respective d'actions.

Pour éviter tout doute, les comptes des primes d'émission constituent des réserves librement distribuables de la

Société.

5.7 Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans
émission de nouvelles actions sera enregistré dans le compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
La Société doit tenir un compte de capital surplus pour chaque catégorie d'actions émise.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres dans le cadre de la souscription

à une catégorie spécifique d'actions sera enregistré dans le compte de capital surplus de la catégorie d'actions concernée
et ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de dividendes, de rachats
d'actions ou de toute autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective d'actions et (ii) afin d'être incorporé au
capital social pour émettre uniquement des actions correspondant à la catégorie respective d'actions.

Pour éviter tout doute, les comptes de capital surplus constituent des réserves librement distribuables de la Société.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les
dates desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions nominatives est établie par l'inscription dans le
registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.

6.3 Propriété et co-propriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée comme seul détenteur des actions
envers la Société, sera en toutes circonstances, désignée en premier dans le registre par tous les codétenteurs de ces
actions.

Seul le détenteur d'une action conjointe désigné en premier dans le registre, comme étant nommé par tous les co-

détenteurs de cette action, a droit, en sa qualité d'unique propriétaire envers la Société de cette action détenue
conjointement, d'exercer les droits attachés à cette action, y compris, sans limitation, (i) à être signifié des avis de la
Société, y compris les convocations relatives aux assemblées générales (ii) assister aux assemblées générales et à exercer
les droits de vote attachés à l'action détenue conjointement à ces assemblées et (iii) pour recevoir les paiements de
dividendes au titre de la part détenue conjointement.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.

Art. 7. Transfert des actions nominatives. La cession des actions nominatives peut se faire par une déclaration de

cession écrite qui sera inscrite au registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

42652

U X E M B O U R G

Dans la mesure où la Société est une partie du Pacte des Actionnaires et qu'un tel Pacte d'Actionnaires prévoit des

restrictions de transfert, tout acquéreur d'actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant tout transfert d'actions.
Toute restriction de transfert concernant les actions d'un actionnaire de la Société prévue par le Pacte d'Actionnaires
doit être inscrite dans le registre d'actionnaires à côté du nom de cet actionnaire. Toute transaction relative à des actions
qui n'aurait pas été accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte
d'Actionnaires ne sera pas opposable à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre d'actionnaires l'une
quelconque de ces transactions. L'actionnaire en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l'intention d'acquérir des
actions prenne les mesures appropriées et fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert d'actions
prévu est sujet aux restrictions de transfert du Pacte d'Actionnaires. Pour les besoins de ces Statuts, Pacte d'Actionnaires
signifie tout pacte d'actionnaires établissant, entre autres choses, les droits et obligations des actionnaires de la Société
vis-à-vis de la Société, qui peut être conclu par les actionnaires de la Société et la Société, et tel qu'il serait modifié par
la suite.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent en aucun cas être converties

en obligations au porteur.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par
des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-

semble des actionnaires de la Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 16:00
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-

tionnelles l'exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Seul les détenteurs d'Actions Ordinaires auront le droit de vote aux Assemblées Générales, mais les détenteurs des

Actions Alphabétiques pourront assister aux Assemblées Générales.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
11.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

11.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés

deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux actionnaires

en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre,
si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de
déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil
d'Administration ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

11.3 Droits attachés aux actions
Chaque Action Ordinaire confère une voix à son détenteur. Les Actions Alphabétiques étant sans droit de vote, sont

régies par les articles 44 à 47 de la Loi de 1915 et ont les droits et obligations tels que définis dans ces Statuts.

11.4 Actions sans droit de vote

42653

U X E M B O U R G

Les Actions Alphabétiques sont des actions sans droit de vote conformément aux articles 44 à 47 de la Loi de 1915

et ne confèrent dès lors aucun droit de vote aux Assemblées Générales et ne doivent pas être comptées dans le but
d'établir un quorum ou une majorité à une Assemblée Générale.

Conformément à l'article 46 de la Loi de 1915, chaque Action Alphabétique donne droit à une voix lors de chaque

Assemblée Générale convoquée dans le but de statuer sur les points suivants:

(i) l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
(ii) la fixation du dividende cumulatif préférentiel attaché à ces catégories d'actions;
(iii) la conversion des Actions Alphabétiques en Actions Ordinaires;
(iv) la réduction du capital social de la Société;
(v) toute modification apportée à l'objet social de la Société;
(vi) l'émission d'obligations convertibles;
(vii) la dissolution anticipée de la Société; et
(viii) la transformation de la Société en une société d'une autre forme.
De plus, les détenteurs d'Actions Alphabétiques disposeront des mêmes droits de vote que les autres actionnaires à

toutes les Assemblées Générales si, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le dividende préférentiel
mentionné à l'article 22.3 n'a pas été versé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit au cours de deux exercices
sociaux successifs et jusqu'à la période à laquelle la totalité des dividendes préférentiels aura été perçue.

Conformément à l'article 68 de la Loi de 1915, lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, et que la résolution de

l'Assemblée Générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la résolution doit, pour être valable, réunir les
conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la Loi de 1915 en ce qui concerne les détenteurs de
chaque catégorie d'actions votant comme une catégorie distincte. Par conséquent, les Actions Alphabétiques peuvent
voter et voter comme une catégorie distincte à toute Assemblée Générale pour chaque résolution portant sur une
modification des droits des Actions Alphabétiques.

11.5 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote, aucun quorum de
présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social ayant le droit de vote (le Quorum de Présence) et dont l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
forme de la Société. Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée
dans les formes prévues par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et
15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée
Générale délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix exprimées ne compren-

nent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas
pris part au vote ou n'ayant pas le droit de vote.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.

11.6 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

11.7 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,

prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce
son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point
de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de
l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société avant la
tenue de l'Assemblée Générale.

11.8 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la

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U X E M B O U R G

réunion est retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

11.9 Bureau
Les actionnaires ayant le droit de vote élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le président nomme

un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau
de l'Assemblée Générale.

11.10 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs con-
jointement.

Art. 12. Administration de la société.
12.1 Nombre d'administrateurs minimum et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit compter au minimum trois administrateurs. Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un Action-

naire Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, le nombre
d'administrateurs peut être limité à un seul administrateur (l'Administrateur Unique), jusqu'à l'Assemblée Générale or-
dinaire constatant l'existence de plusieurs actionnaires.

Lorsque la Société a un seul administrateur, l'Administrateur Unique dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont

conférés au Conseil d'Administration. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par le Conseil d'Administration sont des références à des décisions prises ou des pouvoirs
exercés par l'Administrateur Unique, sauf pour l'Article 13 et l'Article 14 qui ne s'appliquent pas à l'Administrateur Unique.
Les décisions prises par l'Administrateur Unique sont renseignés sous la forme de compte-rendu ou de résolutions écrites.

L'Administrateur Unique et les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au

maximum et sont rééligibles.

12.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou membre du Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

12.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'ad-

ministrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Uniquement les détenteurs d'Actions Ordinaires peuvent voter lors de cette Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée

Générale.

Les administrateurs doivent être désignés comme Administrateurs A ou comme Administrateurs B par résolution de

l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur pour cause de décès, démission ou tout autre motif, les

administrateurs restants pourront élire à la réunion à la majorité des voix de(s) nouvel(s) administrateur(s) afin de pour-
voir au remplacement du ou des postes devenus vacants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil
d'Administration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

13.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant le jour et l'heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.

42655

U X E M B O U R G

En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et décident à

l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière
décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord

par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

13.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par

écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

13.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est
réputée avoir lieu à Luxembourg.

13.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si (i) la moitié au moins des

administrateurs est présente ou représentée et si (ii) un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés
et toujours à condition qu'un Administrateur A et un Administrateur B aient approuvé la décision, sauf en cas de dispo-
sition contraire dans les Statuts. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention
ou sa non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, sauf en cas de disposition contraire
dans les Statuts.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les questions suivantes requièrent un consentement unanime préalable de

tous les membres du Conseil:

(i) la vente de tout ou quasiment tous les actifs de la Société;
(ii) l'acquisition ou la vente d'actions ou de parts sociales détenues par la Société;
(iii) conclure une transaction ou effectuer un paiement autre que dans le cours normal des activités pour le bénéfice

de la Société; et

(iv) conclure une transaction avec un membre du Conseil ou d'un affilié ou de tout membre de la famille d'un membre

du Conseil.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, n'est pas prépondérante.

(d) Conflit d'intérêts
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'Article 18, lorsqu'au moins un administrateur a un conflit d'intérêt con-

cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si les administrateurs n'ayant pas de conflit d'intérêt peuvent atteindre un quorum tel que
défini à [l'Article 13.5, paragraphe (a)] et (b) les décisions sont prises conformément à [l'Article 13.5 paragraphe a] et
prennent uniquement en considération les voix exprimées par ces administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt. Dans
le cas où le quorum requis ne serait pas atteint en raison de conflit d'intérêts des administrateurs, le Conseil d'Adminis-
tration peut soumettre cette question à l'Assemblée Générale qui a le pouvoir de prendre une décision sur un tel point.

13.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

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Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
14.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion.

14.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration, le cas échéant,

destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être action-

naires ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

16.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en
sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

16.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées.
17.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration de la Société dont au moins un Administrateur B, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique
en cas d'administrateur unique.

17.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature ou par la signature conjointe des

personnes nommées à cet effet conformément à l'Article 16.1 ci-dessus.

17.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Procédure relative aux conflits d'intérêts
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet administrateur devra informer le Conseil d'Ad-
ministration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra
pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet administrateur s'y
rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

18.2 Conflit d'intérêts de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.

18.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêts
Les Articles 18.1 et 18.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

18.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de

toute société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne
sera pas considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 18, uniquement
en raison de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

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Art. 19. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
19.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé

(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum,
par l'Assemblée Générale.

19.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire, l'Assemblée Générale désigne

un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l'audit des comptes
annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou
cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats
de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet
(s) de révision agréé(s) ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour de juste motifs.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 21. Comptes annuels.
21.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle.

21.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

21.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

Art. 22. Affectation des résultats.
22.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.

22.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 22.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 22.

22.3 Règles de distribution
Lorsque l'Assemblée Générale décide de distributions au profit des actionnaires, au moyen de distributions de divi-

dendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, prélevées sur les bénéfices et les réserves distribuables disponibles
à cet effet, y compris la prime d'émission et le capital surplus, ces distributions sont effectuées selon les modalités et dans
l'ordre suivants:

En déterminant comment le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, les actionnaires décident chaque catégorie

d'Actions Alphabétiques suit un Investissement particulier et les détenteurs de ces catégories particulières d'Actions
Alphabétiques auront un droit exclusif au revenu résultant de cet Investissement particulier moins les coûts liés à cet
Investissement, les pertes découlant de cet Investissement particulier (le cas échéant) et un montant proportionnel des
frais d'administration de la Société (le Bénéfice Net de Catégorie Particulière).

Lorsque l'Assemblée Générale décide de distributions de dividendes, ces distributions sont effectuées de la manière

(a) premièrement, pour chaque exercice social, chaque détenteur d'Actions Alphabétiques aura droit, en priorité au

paiement de dividendes aux détenteurs d'Actions Ordinaires (la Distribution de Dividende Prioritaire), comme suit:

(i) chaque détenteur d'Actions de Catégorie A a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,10%

(zéro virgule dix pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie A, qui cessera d'être cumulé à partir de la
dissolution de la Société;

42658

U X E M B O U R G

(ii) chaque détenteur d'Actions de Catégorie B a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,15%

(zéro virgule quinze pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie B, qui cessera d'être cumulé à partir de
la dissolution de la Société;

(iii) chaque détenteur d'Actions de Catégorie C a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,20%

(zéro virgule vingt pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C, qui cessera d'être cumulé à partir de la
dissolution de la Société;

(iv) chaque détenteur d'Actions de Catégorie D a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,25%

(zéro virgule vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D, qui cessera d'être cumulé à partir
de la dissolution de la Société;

(v) chaque détenteur d'Actions de Catégorie E a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,30%

(zéro virgule trente pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie E, qui cessera d'être cumulé à partir de
la dissolution de la Société;

(vi) chaque détenteur d'Actions de Catégorie F a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,35%

(zéro virgule trente-cinq pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie F, qui cessera d'être cumulé à partir
de la dissolution de la Société;

(vii) chaque détenteur d'Actions de Catégorie G a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,40%

(zéro virgule quarante pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie G, qui cessera d'être cumulé à partir
de la dissolution de la Société;

(viii) chaque détenteur d'Actions de Catégorie H a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,45%

(zéro virgule quarante-cinq pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie H, qui cessera d'être cumulé à
partir de la dissolution de la Société;

(ix) chaque détenteur d'Actions de Catégorie I a le droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif égal à 0,50%

(zéro virgule cinquante pour cent) de la valeur nominale des Actions de Catégorie I, qui cessera d'être cumulé à partir
de la dissolution de la Société;

(b) deuxièmement, chaque détenteur d'Actions Ordinaires a les mêmes droits à recevoir des distributions versées en

sus de la Distribution de Dividendes Prioritaires proportionnellement aux Actions Ordinaires détenues.

22.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes prévues dans le présent
Article 22.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans la mesure permise par la loi
luxembourgeoise et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans le présent Article
22.

22.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce
sujet par l'Assemblée Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 11. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

23.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux action-

naires seront distribués selon les modalités et dans l'ordre suivants au moyen de paiement d'acomptes ou après le
remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société:

(i) premièrement, chaque détenteur d'Actions Alphabétiques reçoit un montant égal à la valeur nominale des Actions

Alphabétiques (et la prime d'émission et le capital surplus rattachés aux Actions Alphabétiques appropriées);

(ii) deuxièmement, chaque détenteur d'Actions Ordinaires reçoit un montant égal à la valeur nominale de ses Actions

Ordinaires (et la prime d'émission et le capital surplus rattachés aux Actions Ordinaires);

(iii) troisièmement, chaque détenteur d'Actions Alphabétiques reçoit un montant égal au dividende cumulatif préfé-

rentiel non-payé, dont la distribution a été décidée ou non, prévu à l'Article 22.3; et

42659

U X E M B O U R G

(iv) quatrièmement, chaque détenteur d'Actions Ordinaires a un droit égal de recevoir au pro rata de sa participation

le solde des avoirs excédentaires de la Société.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire au moyen d'un apport en numéraire aux 32.000 (trente-deux milles) actions d'une valeur nominale de 1 EUR
(un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et un prix de souscription total de 41.660,70
EUR (quarante-et-un mille six cent soixante euros et soixante-dix centimes d'euros) comme suit:

Souscripteur 1, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 (trente-et-un mille) Actions Ordinaires

Souscripteur 2, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850 (huit cent cinquante) Actions de Catégorie A
et Souscripteur 3, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 (cent cinquante) Actions de Catégorie A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000 (trente-deux mille) actions

Le prix de souscription de l'intégralité des actions a été entièrement versé par les Souscripteurs au moyen d'apports

en numéraire s'élevant à un montant total de 41.660,70 EUR (quarante-et-un mille six cent soixante euros et soixante-
dix centimes d'euros), de sorte que le montant de 41.660,70 EUR (quarante-et-un mille six cent soixante euros et soixante-
dix centimes d'euros) versé par les Souscripteurs est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a en été attesté
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les apports en numéraire sont entièrement attribués comme suit:
- capital social de la Société: 32.000 EUR (trente-deux mille euros); et
- compte de prime d'émission de la société: 9.660,70 EUR (neuf mille six cent soixante euros et soixante-dix centimes

d'euros).

Les Souscripteurs reconnaissent que le montant de la prime d'émission apporté est alloué comme suit:
- Souscripteur 2: 8.211,59 EUR (huit mille deux cent onze euros et cinquante-neuf centimes d'euro), alloué au compte

de prime d'émission se rapportant aux actions de classe A; et

- Souscripteur 3: 1.449,11 (mille quatre cent quarante-neuf euros et onze centimes d'euro), alloué au compte de prime

d'émission se rapportant aux actions de classe A.

Dispositions transitoires

Par dérogation de l'article 20 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution

de la Société et se clôturera le 31 décembre 2015.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.-

Assemblée générale extraordinaire

Le Souscripteur 1, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité des droits de vote, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs:
- Monsieur Jamshed Engineer, administrateur, dont l'adresse privée est à 207 E. 57

Street, Apt11B, New York, NY

10022, Etats-Unis d'Amérique, désigné comme Administrateur A;

- Monsieur Harald Thul, administrateur, dont l'adresse professionnelle est situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, désigné comme Administrateur B; et

- Madame Catherine Trapani, administrateur, dont l'adresse professionnelle est situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, désignée comme Administrateur B.

3. KPMG Luxembourg, dont l'adresse professionnelle est situé au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B149133, est
nommé en tant que cabinet de révision agréé de la Société;

4. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du cabinet de révision agréé ainsi nommés prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2015; et

5. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

42660

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des Souscripteurs, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire des Souscripteurs et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Souscripteurs, connu du notaire par nom, prénom usuels, état et demeure, le

mandataire des Souscripteurs a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4977. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2015.

Référence de publication: 2015032939/1271.
(150036752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

FRI Managers Fund S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.925.

In the year two thousand and fifteen on the fifth day of February,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FRI Managers Fund S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.925.

The Company was incorporated on May 19, 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1515 of June 19, 2008. The articles of association of the
Company have been amended once pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
June 20, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1778 of July 18, 2008.

There appeared:

1. Fernando Martinez Aguirre, born on May 1, 1966 in Madrid, Spain, having his professional address at Paseo de la

Castellana, 136, 28046 Madrid, Spain;

2. Ignacio Izuzquiza Fernández, born on May 6, 1970 in Madrid, Spain, having his professional address at Paseo de la

Castellana, 136, 28046 Madrid, Spain; and

3. Rafael Calvo González-Gallarza, born on March 10, 1959 in Montevideo, Uruguay, having his professional address

at Avenida General Juan Antonio Pezet 1073, San Isidro Lima, Perú,

all represented by Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of three powers

of attorney given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the authorised representative of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they hold all the shares in the share capital of the Company (the Shareholders).
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100) in order to bring the

share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by (i) ten thousand
(10,000) class A “tracker” shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) class B “tracker” shares, all in registered
form and having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600), by way
of the issuance of one hundred (100) new class A “tracker” shares of the Company, having a nominal value of one Euro
(EUR 1) each;

3. Subscription and payment of the share capital increase by a contribution in kind;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2. above;

5. Amendment to article 10 of the Articles;

42661

U X E M B O U R G

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to the manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and any
employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present meeting, the Shareholders waive the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having a perfect knowledge
of the agenda of the meeting which has been provided to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100) in

order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented
by (i) ten thousand (10,000) class A “tracker” shares (the Class A Shares) and (ii) two thousand five hundred (2,500) class
B “tracker” shares (the Class B Shares), all in registered form and having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to
twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600), by way of the issuance of one hundred (100) new Class A Shares of the
Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription and payment

INVERALIA FOOD SERVICE, S.L., a limited liability company incorporated under Spanish law, having its registered

office at, Paseo General Martínez Campos 49, 3º derecha 28010 Madrid, with tax identification number B-82781527 and
registered with the Madrid Commercial Registry under numbers T-16030, F-152, H-M-271304 (IFS), represented by Regis
Galiotto, notary’s clerk, by way of a power of attorney given under private seal, subscribes for one hundred (100) newly
issued Class A Shares of the Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and fully pays them up by way
of a contribution in kind consisting of a receivable amounting to eight million nine hundred thirty-five thousand three
hundred eighty Euro (EUR 8,935,380) that it holds against the Company (the Receivable) to be allocated as follows:

(i) one hundred Euro (EUR 100) to the share capital account of the Company; and
(ii) eight million nine hundred thirty-five thousand two hundred eighty Euro (EUR 8,935,280) to the Class A share

premium reserve account of the Company.

The value of the Receivable is evidenced by a management certificate issued by the management of IFS and acknow-

ledged and approved by the management of the Company, stating that:

“1. IFS is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the

Receivable;

2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. based on generally accepted accountancy principles the aggregate value of the Receivable is at least equal to eight

million nine hundred thirty-five thousand three hundred eighty Euro (EUR 8,935,380) and since such valuation no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by IFS to the Company and is not subject to any

restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by IFS and upon the contribution of the Receivable by IFS to the Company, the Company will become the
full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.”

Such certificate and the power of attorney, after signature ne varietur by the authorised representative acting on behalf

of IFS and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles which will

have henceforth the following wording:

“ 5.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600), represented

by (i) ten thousand one hundred (10,100) class A “tracker” shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually
a Class A Share) and (ii) two thousand five hundred (2,500) class B “tracker” shares (in case of plurality, the Class B Shares
and individually a Class B Share), having a nominal value of one euro (EUR 1) each (collectively, the Tracker Shares, and
individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company

42662

U X E M B O U R G

(the Designated Assets) which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also
(i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets (ii) any asset which may from time to time reasonably
be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any
proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets (iii) any asset acquired
in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets and (iv) any income distribution or capital
distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

(…)”

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 10 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the signature of the

sole manager or, in the event of a board of managers, (ii) by the joint signature of any A manager and any B manager of
the Company, (iii) by the single signature of any B manager in respect of commercial matters up to an amount of five
thousand euro (EUR 5,000) or (iv) by the single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.”

Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l. and any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
four thousand five hundred Euros (EUR 4,500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le cinquième jour de février,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de FRI Managers Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR 12.500 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.925 (la Société).

La Société a été constituée le 19 mai 2008 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1515 du 19 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés une fois suivant un
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1778 du 18 juillet 2008.

Ont comparu:

1. Fernando Martinez Aguirre, né le 1

mai 1966 à Madrid, Espagne, dont l’adresse professionnelle se situe à Paseo

de la Castellana, 136, 28046 Madrid, Espagne;

2. Ignacio Izuzquiza Fernández, né le 6 mai 1970 à Madrid, Espagne et dont l’adresse professionnelle se situe à Paseo

de la Castellana, 136, 28046 Madrid, Espagne; et

3. Rafael Calvo González-Gallarza, né le 10 mars 1959 à Montevideo, Urugay, dont l’adresse professionnelle se situe

à Avenida General Juan Antonio Pezet 1073, San Isidro Lima, Perú,

tous représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu de trois

procurations données sous seing privé, qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d’enregis-
trement.

42663

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. qu’elles détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société (les Associés).
II. que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent euros (EUR 100) afin de porter le capital social

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par (i) dix mille (10.000) parts sociales
«traçantes» de classe A et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales «traçantes» de classe B, toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, à douze mille six cents euros (EUR 12.600) par
l’émission de cent (100) parts sociales «traçantes» de classe A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social par un apport en nature;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du

capital social adoptée au point

2. ci-dessus;
5. Modification de l’article 10 des Statuts;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés au gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et tout employé de Vistra
(Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent euros (EUR 100) afin de porter

le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par (i) dix mille (10.000)
parts sociales «traçantes» de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales
«traçantes» de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1) chacune, à douze mille six cents euros (EUR 12.600) par l’émission de cent (100) Parts Sociales de Classe
A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Troisième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital social comme suit:

Souscription et libération

INVERALIA FOOD SERVICE, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social se situe

à Paseo General Martínez Campos 49, 3º derecha 28010 Madrid, Espagne, dont le numéro d’identification fiscale est
B-82781527 et immatriculée au Registre Commercial de Madrid sous les numéros T-16030, F-152, H-M-271304 (IFS),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, souscrit à cent (100)
Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par un apport
en nature qui se compose d’une créance s’élevant à huit millions neuf cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingts euros
(EUR 8.935.380) que IFS détient envers la Société (la Créance), qui sera affectée de la manière suivante:

- cent euros (EUR 100) au compte de capital social de la Société; et
- huit millions neuf cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 8.935.280) au compte de réserve de

prime d’émission de Classe A de la Société.

La valeur de la Créance est documentée par un certificat de gestion émis par la gérance de IFS et reconnu et approuvé

par la gérance de la Société, qui indique que:

«1. IFS est le propriétaire de la Créance, le seul titulaire de la Créance, et peut librement disposer de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur totale de la Créance est au moins égale à huit

millions neuf cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 8.935.380) et, depuis cette évaluation, aucun
changement matériel qui aurait déprécié l’apport à la Société n’a eu lieu;

4. la Créance apportée à la Société est librement cessible par IFS à la Société et n’est grevée d’aucune restriction,

nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

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5. toutes les formalités requises pour le transfert de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par IFS et, suite à l’apport de la Créance par IFS à la Société, la Société deviendra le propriétaire de plein droit
de la Créance qui s’éteindra par voie de confusion conformément à l’article 1300 du code civil luxembourgeois.»

Ledit certificat et la procuration, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de IFS

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600), représenté par (i) dix mille cent (10.100)

parts sociales "traçantes" de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part
Sociale de Classe A), et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité, les
Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et individuellement une Part Sociale Traçante), qui traceront la
performance et les rendements d'un actif particulier ou d'actifs de la Société (les Actifs Désignés), ce terme sera censé
inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie
de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre être considéré raisonnablement comme ayant remplacé
en totalité ou partiellement ces Actifs Désignés y compris, en tout état de cause, tout produit de vente (que ce soit en
numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence
de la détention, de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital perçue par la Société en relation
avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

(…)»

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 10 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, (i) par la signature du

gérant unique ou, en cas de conseil de gérance, (ii) par la signature conjointe de tout gérant A et de tout gérant B de la
Société, (iii) par la signature individuelle de tout gérant B pour les affaires commerciales jusqu'à un montant de cinq mille
euros (EUR 5.000) ou (iv) par les signatures individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des présents Statuts.»

Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés au gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et tout
employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société

Estimation des frais

Le montant total des dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société ou qui seront

à sa charge du fait du présent acte s'élève à environ quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3883. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015033097/254.
(150036860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

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Friederich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 94-96, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 12.964.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015033098/10.
(150037273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Fun Toys Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.836.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015033102/10.
(150037139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Berichtigung der Einreichung L150036443 Eingereicht am 24/02/2015

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

Mr Thomas Zinnöcker, CEO, professionally residing in Luxembourg, and Mr Holger Franz, general counsel, profes-

sionally residing in Mühlheim an der Ruhr, as delegates of the board of directors (together, the “Delegatee”) of "GAGFAH
S.A." (the "Company"), a société anonymesociété de titrisation, having its registered office in Luxembourg, 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, notary re-
siding in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) of July 12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial”) of 3 December 2005, Number 1323, pursuant to the powers granted to the Delegatee by the
board of directors,

represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to the decision

of the Delegatee dated 6 February 2015 (the “Decision”) (a copy of which will be registered with the present deed).

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by deed of the

undersigned notary of 28 January 2015 not yet published in the Mémorial.

The Delegatee, acting in its capacity as delegate of the board, requested the notary to record as follows, as results

from the Decision:

(I) Article 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provide as follows:
"The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred fifty-two million forty-four thousand

one hundred seventy-eight euro and seventy-five cents (EUR 9,952,044,178.75) to be represented by seven billion nine
hundred sixty-one million six hundred thirty-five thousand three hundred forty-three (7,961,635,343) Shares. The au-
thorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period starting
on April 21, 2011 and ending five (5) years after the date of the publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of Shareholders of the Company held on April 21, 2011 in the Mémorial (unless amended or extended by the
general meeting of shareholders),

(...) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders

to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital".

(II) The Company has issued three thousand seven hundred fifty (3,750) EUR 375,000,000 1.50% Convertible Bonds

(obligations convertibles) due 20 May 2019 (the “Bonds”), against cash payment;

(III) The Board resolved to approve the increase of the Company’s issued share capital and the issue, within the

authorised share capital of the Company, of approximately twenty to thirty million new shares of the Company with a
nominal value of one point twenty five euro (EUR1.25) each (including for the avoidance of doubt, such additional shares
resulting from adjustments pursuant to the terms and conditions of the Bonds (the “Terms”)) up to the amount of available

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shares under the authorised share capital of the Company, to be delivered upon conversion of the Bonds, and suppressed
the shareholders’ pre-emptive subscription rights;

(IV) In accordance with the Terms of the Bonds adjustment to the conversion price were to be made and additional

shares of the Company were to be issued against the conversion of the Bonds;

(V) The Delegatee has been authorised, instructed and empowered by the Board of Directors to take any steps

necessary in relation to the delivery of new and/or existing shares of the Company in case of conversion and the issue
of new shares of the Company and to increase the share capital and for the recording of such issue before a notary and
is empowered to proceed to the necessary delegations of powers in relation to the above;

(VI) Citibank, N.A. as Principal Conversion Agent confirmed that conversion requests have been filed for one hundred

sixty-six (166) Bonds representing a principal amount of sixteen million six hundred thousand euro (EUR16,600,000)
entitling the relevant holders to receive an aggregate amount of one million three hundred forty-eight thousand nine
hundred sixty-six (1,348,966) shares (taking into account the adjustment to the conversion price) and that the relevant
Bonds have been delivered to the Principal Conversion Agent (the “Delivered Bonds”);

(VII) Citibank, N.A., in its capacity as Principal Conversion Agent, has subscribed on behalf and on the account of the

relevant holders of the Delivered Bonds to the required number of New Shares (as defined below) for the Delivered
Bonds and has requested the Company to inscribe such number of New Shares in the Company’s register of shareholders
held at its registered office in Luxembourg in the name of Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main;

(III) On the basis of the above mentioned article, and powers granted by the Board of Directors of the Company, and

pursuant to the Decision:

(a) The entire obligation of the Company to deliver one million three hundred forty-eight thousand nine hundred sixty-

six (1,348,966) shares shall be satisfied by the issue of one million three hundred forty-eight thousand nine hundred sixty-
six (1,348,966) fully paid new shares by increasing the Company’s issued share capital (without any pre-emptive
subscription rights) by an amount of one million six hundred eighty-six thousand two hundred and seven euro and fifty
cents (EUR 1,686,207.50);

(b) The Board has on 6 February 2015 increased, within the authorised share capital, the issued share capital of the

Company without any preemptive subscription rights by an amount of one million six hundred eighty-six thousand two
hundred and seven euro and fifty cents (EUR 1,686,207.50) and issued one million three hundred forty-eight thousand
nine hundred sixty-six (1,348,966) new shares (the “New Shares”) of the Company with a nominal value of EUR 1.25
each, within the authorised share capital of the Company against the Conversion of one hundred sixty-six (166) Delivered
Bonds, and allocated an amount equal to the nominal value of the New Shares so issued to the share capital of the
Company and the remaining principal amount of the Delivered Bonds to the Company’s distributable share premium
account.

the relevant holders of the Bonds are inscribed in the Company’s register of shareholders in the name of Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main.

(d) a consequence of the increase of the issued share capital and issue of the New Shares referred to above, the issued

share capital of the Company amounts to three hundred and seven million seven hundred and seven thousand seven
hundred twenty-two euro and fifty cents (EUR307,707,722.50) represented by two hundred forty-six million one hundred
sixty-six thousand one hundred seventy-eight (246,166,178) shares;

(e) paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read as follows:
"The issued capital of the Company is set at three hundred and seven million seven hundred and seven thousand seven

hundred twenty-two euro and fifty cents (EUR307,707,722.50) represented by two hundred forty-six million one hundred
sixty-six thousand one hundred seventy-eight (246,166,178) shares with a nominal value of one point twenty-five Euro
(€ 1.25) each (the “Shares”), all of said Shares being fully paid.

The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred fifty million three hundred fifty-

seven thousand nine hundred seventy-one euro and twenty-five cents (EUR9,950,357,971.25) to be represented by seven
billion nine hundred sixty million two hundred eighty-six thousand three hundred seventy-seven (7,960,286,377) Shares.
The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period
starting on April 21, 2011 and ending five (5) years after the date of the publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of Shareholders of the Company held on April 21, 2011 in the Mémorial (unless amended or extended
by the general meeting of shareholders)".

Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 6,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the appearing person, such appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am sechsten Februar.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Luxemburg).

Sind erschienen:

Herr Thomas Zinnöcker, CEO, dienstansässig in Luxemburg, und Herr Holger Franz, Generalbevollmächtigter, dienst-

ansässig in Mühlheim an der Ruhr, als Delegierte des Verwaltungsrates (zusammen, der „Delegierte“) der "GAGFAH
S.A." (die "Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungsgesellschaft (société de titrisation), mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2-4 rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle
Urkunde des Notars Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem (Großherzogtum Luxemburg), vom 12. Juli
2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) vom 3. Dezember 2005, Nummer
1323, gemäß den Befugnissen, die dem Delegierten vom Verwaltungsrat übertragen wurden,

vertreten durch Maître Namik Ramic, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte aufgrund der Ent-

scheidung des Delegierten vom 6. Februar 2015 (die „Entscheidung“) (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde
zur Registrierung eingereicht).

Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, zuletzt durch notarielle Urkunde von unter-

zeichnendem Notar am 28. Januar 2015, noch nicht im Mémorial veröffentlicht.

Der Delegierte hat in seiner Eigenschaft als Delegierter der Gesellschaft den Notar ersucht, folgendes aufzunehmen,

wie aus der Entscheidung hervorgeht:

(I) Artikel 5, Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
"Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundert zweiund-

fünfzig Millionen vierundvierzig Tausend einhundert achtundsiebzig Euro und fünfundsiebzig Cents (EUR9.952.044.178,75)
festgesetzt, aufgeteilt in sieben Milliarden neunhundert einundsechzig Millionen sechshundertfünfunddreißig Tausend
dreihundert dreiundvierzig (7.961.635.343) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Ge-
nehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 21. April 2011 und endend fünf (5)
Jahre nach dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafts-
aktionäre vom 21. April 2011 im Mémorial (außer wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der Aktionäre
abgeändert oder verlängert wird).

(...) Der Verwaltungsrat oder der/die ordnungsgemäß vom Verwaltungsrat ernannte(n) Delegierte(n) ist/sind autori-

siert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder darauf zu verzichten, sofern er es für
die Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals als zweckmäßig erachtet.".

(II) Die Gesellschaft hat drei Tausend siebenhundert fünfzig (3.750) EUR 375.000.000 1.50% Wandelschuldverschrei-

bungen (obligations convertibles) mit Fälligkeit am 20. Mai 2019 (die „Wandelschuldverschreibungen“) gegen Barzahlung
ausgegeben.

(III) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals und die Ausgabe in-

nerhalb des genehmigten Gesellschaftskapitals von etwa zwanzig bis dreißig Millionen neuen Aktien der Gesellschaft mit
einem Nennwert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1.25) (einschließlich, zur Vermeidung von Zweifeln,
die erforderliche Anzahl von zusätzlichen Aktien, die aus Anpassungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldver-
schreibungen (die „Bedingungen“) resultieren) bis zur Höhe der unter dem genehmigten Kapital zur Verfügung stehenden
Aktien, die bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen zu liefern sind, zu genehmigen, und unterdrückte die Vor-
zugszeichnungsrechte der Aktionäre.

(IV) In Übereinstimmung mit den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen waren Anpassungen des Wand-

lungspreises erforderlich und zusätzliche Aktien der Gesellschaft waren bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen
auszugeben;

(V) Der Delegierte wurde vom Verwaltungsrat autorisiert, angewiesen und ermächtigt, die zur Lieferung neuer und/

oder bestehender Aktien der Gesellschaft im Falle einer Wandlung und Ausgabe neuer Aktien erforderlichen Schritte
vorzunehmen, und das Gesellschaftskapital zu erhöhen, sowie die Beurkundung der Ausgabe vor einem Notar vorzu-
nehmen, und ist ermächtigt, die erforderlichen Vollmachten zu erteilen.

(VI) Citibank, N.A. als Hauptwandlungsstelle bestätigte das Wandlungsausübungen für ein hundert sechsundsechzig

(166) Wandelschuldverschreibungen für einen Nennbetrag von sechzehn Millionen sechshundert Tausend Euro
(EUR16.600.000) eingereicht wurden, die die jeweiligen Gläubiger berechtigt, eine Gesamtzahl von eine Million dreihun-
dertachtundvierzig Tausend neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) Aktien zu erhalten (unter Berücksichtigung der
Anpassung des Wandlungspreises) und dass die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen bei der Hauptwandlungs-
stelle eingereicht wurden (die „Eingereichten Wandelschuldverschreibungen“);

(VII) Citibank N.A., in ihrer Eigenschaft als Hauptwandlungsstelle, zeichnete im Auftrag und auf Rechnung der jeweiligen

Gläubiger der Eingereichten Wandelschuldverschreibungen die erforderliche Anzahl von Neuen Aktien (wie unten defi-
niert) für die Eingereichten Wandelschuldverschreibungen und hat die Gesellschaft aufgefordert, die erforderliche Anzahl

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von Neuen Aktien in das Register der Aktionäre, das am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg gehalten wird, im Namen
von Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, einzuschreiben

Auf der Grundlage des vorgenannten Artikels und der vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse, und gemäß der

Entscheidung:

(a) Die gesamte Verpflichtung der Gesellschaft zur Lieferung von einer Millionen dreihundert achtundvierzig Tausend

neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) Aktien wird durch die Ausgabe von einer Million dreihundert achtundvierzig
Tausend neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) voll eingezahlte, neue Aktien durch Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft (ohne Vorzugszeichnungsrechte) um einen Betrag von einer Million sechshundert sechsundachtzig Tausend
zweihundertsieben Euro und fünfzig Cents (EUR 1.686.207,50) erfüllt werden;

(b) Der Verwaltungsrat hat am 6. Februar 2015 innerhalb des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft,

ohne Vorzugszeichnungsrechte, um einen Betrag von einer Million sechshundert sechsundachtzig Tausend zweihundert-
sieben Euro und fünfzig Cents (EUR 1.686.207,50) erhöht und gab einer Million dreihundert achtundvierzig Tausend
neunhundertsechsundsechzig (1.348.966) neue Aktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien"), jeweils mit einem Nennwert
von eins Komma fünfundzwanzig Euro, innerhalb des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gegen die Wandlung von ein
hundert sechsundsechzig (166) Wandelschuldverschreibungen, aus, und hat einen Betrag in Höhe des Nennwerts der
Neuen Aktien dem Grundkapital der Gesellschaft zugeteilt und den verbleibenden Betrag der Eingereichten Wandel-
schuldverschreibungen dem Aktienagio zugeteilt.

an die jeweiligen Anleihegläubiger zu liefern sind, sind im Aktionärsregister der Gesellschaft im Namen von Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, eingetragen.

(d) als Folge der vorangegangenen Kapitalerhöhung und der vorgenannten Ausgabe der Neuen Aktien beträgt das

ausgegebene Gesellschaftskapital dreihundertsieben Millionen siebenhundertsieben Tausend siebenhundertzweiundzwan-
zig Euro und fünfzig Cents (EUR307.707.722,50), aufgeteilt in zweihundertsechsundvierzig Millionen einhundert sechs-
undsechzig Tausend einhundertachtundsiebzig (246.166.178) Aktien;

(e) die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung werden abgeändert und sind wie folgt zu lesen:
"Das ausgegebene Gesellschaftskapital ist auf dreihundertsieben Millionen siebenhundertsieben Tausend siebenhun-

dertzweiundzwanzig Euro und fünfzig Cents (EUR307.707.722,50) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertsechsundvierzig
Millionen einhundert sechsundsechzig Tausend einhundertachtundsiebzig (246.166.178) Aktien mit einem Nennwert von
jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€1,25) (die „Aktien“), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt.

Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft ist auf neun Milliarden neunhundertfünfzig Millionen

dreihundertsiebenundfünfzig Tausend neunhundert einundsiebzig Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR9.950.357.971,25)
festgesetzt, aufgeteilt in sieben Milliarden neunhundertsechzig Millionen zweihundertsechsundachtzig Tausend dreihun-
dertsiebenundsiebzig (7.960.286.377) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung,
darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 21. April 2011 und endend fünf (5) Jahre nach
dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaftsaktionäre
vom 21. April 2011 im Mémorial (außer wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung der Aktionäre abgeändert
oder erweitert wird)."

Kosten:

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf

ungefähr EUR 6.000,- geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origi-

nalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: N. RAMIC und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 13 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4692. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Februar 2015.

Référence de publication: 2015033108/208.
(150036777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

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Global Consult Services, Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue Eckerbierg.

R.C.S. Luxembourg B 166.444.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2015033123/12.
(150037027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

Goleador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.471.

Bertrange, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149391

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur.

À Bertrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015033124/14.
(150036969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

LCE Allemagne 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.306.

EXTRAIT

En date du 19 février 2015 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Caroline Vander Meersch, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 30

janvier 2015;

- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 17 février

2015;

- Monsieur Christopher Tranter, né le 17 octobre 1957 à Wolverhampton (Royaume-Uni), avec adresse profession-

nelle à LCP House, the Pensnett Estate, Kingswinford DY6 7NA (Royaume-Uni), a été élu gérant B de la Société avec
effet au 30 janvier 2015 et ce pour une période indéterminée;

- Monsieur Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant A de la Société avec effet au 17 février 2015 et ce pour une période
indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
Madame Virginia Strelen, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
Monsieur Wim Ritz, gérant A;
Monsieur Arno Welskopf, gérant B; et
Monsieur Christopher Tranter, gérant B

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015033200/26.
(150036759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

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LCE Allemagne 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.306.

Veuillez noter que:
- l'orthographe du nom de Monsieur Wim Rits a changé et est désormais Wim Ritz;
- l'adresse de Monsieur Arno Welskopf est désormais: 11 Josephinenstrasse, 40212 Düsseldorf, Allemagne
Référence de publication: 2015033201/11.
(150036759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 168.568.

Extrait des résolutions prises lors de rassemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue au siège social le 19 février

2015:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Daniel GALHANO, Monsieur Laurent TEITGEN et

CAPITAL OPPORTUNITY S.A. de leurs postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Daniel GALHANO, S.A. de son poste de président du Conseil

d'Administration de la Société avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, aux postes d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une période

débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de
la Société devant se tenir en 2017:

- Monsieur Frank JACOPUCCI, né le 23 décembre 1973 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant

professionnellement au 8, rue Adolphe Fischer, L-1250 Luxembourg;

- Monsieur Robert ZAHLEN, né le 07 août í 965 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 8, rue Adolphe Fischer, L-1250 Luxembourg;

- Monsieur Maurizio MAUCERI, né le 1

septembre 1975 à Lecco, Italie, demeurant professionnellement à 26-28,

Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société REVISORA S.A. de son poste de Commissaire aux comptes

de la Société avec effet immédiat.

4) L'Assemblée décide de nommer, au poste de Commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, pour

une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire
unique de la Société devant se tenir en 2017:

- la société Fiducia Audit S.à r.l. (RCS Luxembourg B 180.814), établie et ayant son siège social au 8, rue Adolphe

Fischer, L-1250 Luxembourg.

5) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 8, rue Adolphe Fischer, L-1250 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A.

Référence de publication: 2015032201/32.
(150035663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Puginco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.709.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031962/10.
(150035326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

42671

U X E M B O U R G

Bussard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9025 Ettelbruck, 25, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 175.565.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, im Amtswohnsitz zu Mersch.

IST ERSCHIENEN:

Herr Fatmir BLAKCORI, Geschäftsführer, geboren in Libofshe (Albanien), am 9. Juni 1965, wohnhaft in L-8609 Bett-

born, 6, Op der Renk,

welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte Folgendes zu Protokoll zu nehmen:
- Dass die Gesellschaft BUSSARD gegründet wurde laut Urkunde von Notar Pierre PROBST, mit Amtswohnsitz zu

Ettelbruck, am 20. Februar 2013, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations vom 14. August 2014,
Nummer 1969, Seite 94491;

- Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 €) beläuft, eingeteilt in hundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,00 €);

- Dass alle Gesellschaftsanteile in der Hand des Komparenten vereinigt sind;
- Dass der Komparent, als einziger Gesellschafter, ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft BUSSARD vornehmen

möchte, da die Gesellschaft keinerlei Aktivität hat;

- Dass der Komparent, in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft, und handelnd als

Liquidator und alleiniger Gesellschafter, Folgendes bestätigt:

- Dass er die gesamten Aktiva der Gesellschaft übernommen hat,
- dass die bekannten Passiva der Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind,
- dass er sich ausdrücklich verpflichtet, alle noch eventuell bestehenden respektiv am heutigen Tage noch unbekannten

Passiva der Gesellschaft zu übernehmen;

und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft BUSSARD abgeschlossen ist.
Der Komparent erteilt dem Geschäftsführer der Gesellschaft volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft BUSSARD festgestellt.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-8609 Bettborn, 6,

Op der Renk, aufbewahrt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Beringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. BLAKCORI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 février 2015. Relation: 2LAC/2015/3314. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Beringen, den 23. Februar 2015.

Référence de publication: 2015032233/42.
(150036218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Potosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.547.

Le Bilan au 30.09.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015031976/10.
(150035287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42672

Document Outline

Axonic Special Opportunities (Luxembourg) S.A.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A.

Bussard

Friederich

FRI Managers Fund S.àr.l.

Fun Toys Sàrl

Gagfah S.A.

Global Consult Services

Goleador S.A.

Harpes Sàrl

Haya SC

High 50 Holdings S.A.

High Seas Capital

HRGT Midco S.à r.l.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l.

Intercontinental CDO S.A.

IPF Management I S.à r.l.

IQS Avantiq Luxembourg S.à r.l.

JP Capital Investments S.A.

Kering Luxembourg S.A.

Kingfisher Holdco S.à r.l.

Kingfisher Midco S.à r.l.

Lady Dress

La Normande S.A.

Larry Berlin II S.à r.l.

Larry Berlin I S.à r.l.

Larry Berlin Lichtenberg S.à r.l.

Larry Condo Holdco S.à r.l.

Larry Condo S.à r.l.

Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l.

Larry II Berlin Marzahn S.à r.l.

Larry II Greater Berlin S.à r.l.

Larry II Potsdam S.à r.l.

LCE Allemagne 6 S.à r.l.

Liicht Investments

L.M.B.E. Europe S.A.

London

Lusciniole S.A.

Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l.

Lydie Holding S.A.

Potosi S.A.

Puginco S.A.