L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 857

27 mars 2015

SOMMAIRE

Accendo Capital Managers S.à r.l.  . . . . . . .

41092

Actavis, Inc. II SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41092

Aerium Atlas Management - CIA  . . . . . . . .

41093

AKGHQK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41093

Andros Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41091

Argor, Société Financière d'Entreprises et

de Projets Industriels  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41093

Axis 10 Sports Consulting Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41092

Crevest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41094

CTG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41097

CTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41094

Dakar Financial Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41094

Deloitte Touche Tohmatsu  . . . . . . . . . . . . .

41095

DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41098

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

Divona A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

DPI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41106

DSM Capital Partners Funds  . . . . . . . . . . . .

41098

Duktus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41106

Dunatis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41094

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS  . .

41096

ECM Credit Fund SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .

41097

ECWID S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41097

Elprimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41099

Encryption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41093

Endurance HC FF&E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41095

ESPERIA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41098

European Directories Midco S.à r.l.  . . . . . .

41096

Euro Real Estate Britain I S.à r.l.  . . . . . . . .

41096

Euro Real Estate Britain I S.à r.l.  . . . . . . . .

41096

Fast Services and Logistics S.à r.l.  . . . . . . .

41098

F-OX LP Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41108

Futsa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41102

La Fouille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41100

MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l.  . . . . . . .

41136

OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

41136

OCM Luxembourg Venus S.à r.l.  . . . . . . . .

41099

OCM Njord Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41099

Onex ATR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41099

Origante Investments S.A., SPF  . . . . . . . . .

41090

PICO Invest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41090

Red Purl Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41113

"Sagewood Finance S.A."  . . . . . . . . . . . . . . .

41090

Slate Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41091

Sunningdale Berkshire Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41091

Unitrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41136

Velde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41090

WP Equity XI Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .

41123

Zee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41091

41089

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U X E M B O U R G

Origante Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.436.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 février

<i>2015

Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'Administrateur suivant:
Monsieur Miguel Reynders demeurant professionnellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015028664/12.
(150032562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

PICO Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 41.331.

Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 15 janvier 2015 que la Fiduciaire D+C S.à.r.l., 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg, est nommée comme dépositaire des actions de la Société par application de la loi du 28 juillet 2014
concernant l'immobilisation des actions et parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2015028701/13.
(150033126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

"Sagewood Finance S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 91.624.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 13 février 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour la société SAGEWOOD FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015028764/14.
(150032233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Velde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.201.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 03 février 2015 à 11h00

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration nomme la Société Civile Hoogewerf &amp; Cie dont le siège social se situe au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, en tant que dépositaire dans le sens de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur modifiant l'article 42 de la loi du 10 août 2015 concernant les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VELDE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015028880/15.
(150033336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

41090

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U X E M B O U R G

Andros Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 107.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030931/10.
(150034382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Zee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.906.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030896/10.
(150034056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Slate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.390.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D’accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, et Mme. Katherine Margaret Ralph avec effet du 31

janvier 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Slate Investments Sàrl

Référence de publication: 2015028748/13.
(150032961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Sunningdale Berkshire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 15.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.727.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 février 2015

En date du 10 février 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Faruk Durusu en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 10

février 2015, et

- de nommer Monsieur Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 a Beloeil en Belgique, avec adresse

professionnelle au 33, Rue du Puits Romain, L8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de classe A de la Société avec effet au 10 février 2015 et pour un durée indéterminée.

Depuis le 10 février 2015, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Mr. Phillippe van den Avenne, gérant de classe A
Mr. Riccardo Nardelli, gréant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 18 février 2015.

SUNNINGDALE BERKSHIRE INVESTMENTS S.A R.L.

Référence de publication: 2015028759/21.
(150033242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

41091

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U X E M B O U R G

Actavis, Inc. II SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.447.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Février 2015.

Actavis, Inc II SCS
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015030923/14.
(150034854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Axis 10 Sports Consulting Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.179.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Kristian Dobrev, associé de la Société, se situe désormais au:
Costa Azul, Casa A-9
Costa Del Este, Parque Lefevre
Panama City
Panama
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015030977/17.
(150034218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Accendo Capital Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.972.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique tenue à Luxembourg, le 2 février 2015

<i>Résolution:

En date du 2 février 2015, et suite à l'acte sous signe privé signé le 26 janvier 2015 l'associé unique a procédé à la

cession des parts de la maniérée suivante.

Accendo Capital Partners OY, «le cédant», société de droit Finlandais, propriétaire de 125 parts d'une valeur de 100

Euro chacune, cède:

86 parts sociales à Ferdinand S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois registré au RCS Lu-

xembourg n° B 194.223, capital social de 12.500 Euro, siège social au 17, bld. Royal, L-2449 Luxembourg;

19 parts sociales à MHS CAPITAL AB société à Responsabilité Limitée de droit Suédois, avec siège social à Rittarvägen

6, 181 41 Lidingö, Suède, représenté par Mark Shay;

13 parts sociales à GOLIATH OY Société à Responsabilité Limitée de droit Finlandais, avec siège social à Fredrikinkatu

51-53b, 00100 Helsinki, Finlande, représenté par Juha Jouhki;

7 parts sociales à Kai Erik TAVAKKA, né le 29 juillet 1986 à Helsinki, résident au 10, rue A.F Van Der Meulen, L-2152

Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015030921/23.
(150034781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41092

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U X E M B O U R G

Argor, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030964/9.
(150034349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Encryption S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.678.

La convention de Domiciliation concernant la société Encryption. S.A. ayant son siège social au 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg a été dénoncée, avec effet en date du 18/02/2015, par la société Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015031097/11.
(150034535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

AKGHQK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 192.038.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire prise par l'actionnaire unique de la société le 18 février 2015

L'Assemblée Générale décide de nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur HEINZ Alain, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant à 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015030954/13.
(150033856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Aerium Atlas Management - CIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.680.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 25 mai 2009 et du 4 février 2015

1 - L'adresse professionnelle de Monsieur Ely-Michel Ruimy, administrateur unique de la Société est située au 49,

Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume-Uni.

2 - KPMG Audit, une société dont le siège social est situé au 31 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 103590, a été nommé en tant que réviseur d'entreprises agréé
de la Société avec effet au 25 mai 2009. Il est noté que suite à plusieurs fusions, KPMG Luxembourg, une société en
coopérative, dont le siège est situé au 39, boulevard Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés, sous le numéro B 149133, ayant repris tous les droits et obligations de KMPG Audit, est devenu
le réviseur d'entreprises agréé de la Société.

3 - Le mandat de KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé de la Société a été prorogé jusqu'à l'assemblée

générale de la Société d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014, devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015030947/21.
(150034462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41093

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U X E M B O U R G

Dakar Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 187.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031065/10.
(150034223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Crevest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.300.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015031052/13.
(150034282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

CTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.425.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 05 janvier 2015, que G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCSL sous

le numéro B121820 et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée nouveau commissaire
aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.

Référence de publication: 2015031054/15.
(150034428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Dunatis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.523.

Il résulte d'un changement d'associé dans Dunatis Holding S.à r.l., que les 100 parts sociales de la société, auparavant

détenue entièrement par Trustmoore Luxembourg S.A., dont le siège social est établi au 124, boulevard de la pétrusse,
L-2330 Luxembourg, sont désormais détenues comme suit: 50 parts sociales sont détenues par Monsieur Luis Matutano
Subeitas et 50 parts sociales sont détenues par Monsieur Jorge Matutano Subeitas en date du 26 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 février 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015031063/16.
(150034388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41094

L

U X E M B O U R G

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 41.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031073/9.
(150034159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.025.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031098/9.
(150034804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Divona A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 112.991.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 9 février 2015, le conseil de gérance de DIVONA A S.à r.l. a transféré le siège social

de la société au 14, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031060/13.
(150034822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire à Luxembourg, le

22 janvier 2015:

1. L'assemblée nomme avec effet immédiat Monsieur Bernard DAVID, né à Arlon (Belgique), le 13 janvier 1973, avec

adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme gérant de la Société pour une durée in-
déterminée.

2. L'assemblée nomme avec effet immédiat Monsieur Benjamin COLLETTE, né à Rocourt (Belgique), le 07 novembre

1975, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme gérant de la Société pour une
durée indéterminée.

3. L'assemblée nomme avec effet immédiat Monsieur John PSAILA, né à St Julians (Malte), le 1 

er

 décembre 1977, avec

adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme gérant de la Société pour une durée in-
déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015031068/23.
(150033920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41095

L

U X E M B O U R G

Euro Real Estate Britain I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.830.

Le Bilan au 31. Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerd Schneider / Nadine Billal.

Référence de publication: 2015031080/10.
(150034753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Euro Real Estate Britain I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.830.

Le Bilan au 31. Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerd Schneider / Nadine Billal.

Référence de publication: 2015031079/10.
(150034602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

European Directories Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.418.

L'adresse du gérant triton suivant de la Société a changé comme suit:
Nadia Meier-Kirner, a désormais son adresse professionnelle au Schillerst. 20, 60313 Frankfurt, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European Directories Midco S.à. r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015031086/14.
(150034783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.101.

Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration du 8 décembre 2014 que sont cooptés aux postes d'ad-

ministrateurs du fonds avec effet au 16 février 2015 et jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale approuvant les
comptes du fonds en 2015, les personnes suivantes:

- Madame Patrizia Filipowski, née le 14.11.1982 à Anières (Suisse) et ayant son adresse professionnelle au 32, chemin

Frank-Thomas, CH-1208 Genève (Suisse); et,

- Monsieur Fèmy Mouftaou, né le 08.06.1973 à Cotonou (Bénin) et ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Le conseil d'administration prend également bonne note de la démission de Monsieur Bernhard Bolliger de son poste

d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015031088/20.
(150034217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41096

L

U X E M B O U R G

ECWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.947.

<i>Extrait des décisions prises par les résolutions du conseil de gérance avec effet immédiat

Veuillez noter que l'adresse du siège social de la société se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20.02.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ECWID S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015031094/14.
(150034651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

CTG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.969.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 05 janvier 2015, que G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCSL sous

le numéro B121820 et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée nouveau commissaire
aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'année 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.

Référence de publication: 2015031053/15.
(150034424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

ECM Credit Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.817.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2015

En date du 20 janvier 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Frances Hutchinson, avec effet au 31 décembre 2014, en qualité d'Administrateur,
- d'accepter les démissions de Monsieur Yves Wagner, de Monsieur Roland Frey, de Monsieur Robert Galione et de

Monsieur Patrick Zurstrassen, avec effet au 20 février 2015 à 23h59 (heure de Luxembourg), en qualité d'Administrateurs,

- d'accepter la démission de Monsieur James Pope, avec effet au 20 février 2015 à 23h59 (heure de Luxembourg), en

qualité d'Administrateur et de Président,

- de nommer en qualité d'Administrateurs, avec effet au 21 février 2015 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire prévue en 2015 en remplacement de Monsieur Yves Wagner, de Monsieur Roland Frey, de Monsieur Robert
Galione, de Monsieur Patrick Zurstrassen et de Monsieur James Pope:

* Madame Karla Rabusch, 525 Market Street, 94105 San Francisco, Etats-Unis d'Amérique,
* Monsieur Michael Niedermeyer, 525 Market Street, 94105 San Francisco, Etats-Unis d'Amérique,
* Monsieur Michael Hogan, 2001 North Main Street, 94596 Walnut Creek, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Richard Goddard, 19 Rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg,
* Monsieur Jürgen Meisch, 24 Marienburger Strasse, 50968 Cologne, Allemagne.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour ECM Credit Fund Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015031092/25.
(150034215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41097

L

U X E M B O U R G

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DHL GLOBAL FORWARDING (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015031072/10.
(150034880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

F.S.L. S.A.R.L., Fast Services and Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 147.286.

Par la présente, je vous informe que je démissionne mon mandat de gérante-technique auprès de la société F.S.L.

S.A.R.L. Fast Services and Logistics S.àr.l. (B147286) avec siège social à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes et ceci
avec effet immédiat

Signature.

Référence de publication: 2015031106/11.
(150034788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

DSM Capital Partners Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.885.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de DSM Capital Partners Funds (la «Société») tenue le 27 janvier

2015 a adopté les résolutions suivantes:

1. Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach a été réélu dans sa fonction de

Réviseur d'Entreprises de la Société pour une période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 20l6.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de DSM CAPITAL PARTNERS FUNDS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015031074/16.
(150034550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

ESPERIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 166.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Janvier 2015.

1. Le siège social de la société est transféré au 94A, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale via notification de la gérance, prend également acte du changement de dénomination de l'ac-

tionnaire en «Giulianova Sàrl» avec effet rétro-actif au 11 Novembre 2013 ainsi que de son changement de siège à compter
du 1 

er

 Janvier 2015 au L-2320 Luxembourg, 94A Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Janvier 2015.

<i>Pour la Société
La Gérance

Référence de publication: 2015031100/17.
(150034448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41098

L

U X E M B O U R G

Elprimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030387/10.
(150033752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

OCM Njord Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.516.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, Mme. Katherine Margaret Ralph et M. Franck Laval avec

effet du 31 janvier 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Njord Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015030666/13.
(150033729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

OCM Luxembourg Venus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.496.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Mme. Figen Eren et Mme. Katherine Margaret Ralph avec effet du 31 janvier 2015
- De nommer M. Francesco Buffi, né le 22 décembre 1975 à Sinalunga, (Italie) ayant sa résidence professionnelle au 27

Knightsbridge, London SW1 7LY (Royaume-Uni) comme Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Venus Sàrl

Référence de publication: 2015030665/14.
(150033909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Onex ATR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.954.690,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.486.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 janvier 2015 que:
- Monsieur Donald West a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant de type A de la Société avec effet au 31

décembre 2014.

- Monsieur John Taylor McCoy, né le 9 novembre 1978 à Columbus, Ohio, USA et résidant professionnellement au

2100 Crescent Avenue, Suite 200, Charlotte, 28207 Caroline du Nord, USA a été nommé Gérant de type A avec effet
au 1 

er

 janvier 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030673/17.
(150033957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

41099

L

U X E M B O U R G

La Fouille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.661.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck

Ont comparu:

1) Monsieur Aniel GALLO, réviseur d’entreprise, né à Torre Anunziata le 6 février 1962, demeurant à L-8211 Mamer

53 route d’Arlon,

ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 1 décembre 2014
lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2) FGA (Luxembourg) S.A., immatriculée au RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route

d’Arlon,

Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 1 décembre 2014
lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts

d’une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA FOUILLE S.A. La société est constituée pour une durée indéterminée

et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €) représenté par MILLE

(1.000) actions d’une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31,00 €) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

41100

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre adminis-
trateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital
social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
onze. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniel GALLO, prénommé détient 1 action.
- FGA (Luxembourg) S.A., prénommée, détient 999 actions Total: MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatorze.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille quinze.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros (900,00
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

41101

L

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Aniel GALLO, réviseur d’entreprise, né à Torre Annunziata (I) le 6 février 1962, demeurant à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon.

- Madame Mireille MASSON, administratrice de sociétés, née à Ougrée le 13 juin 1966, demeurant à L-8211 Mamer,

53, route d’Arlon.

- Monsieur Lucien BERTEMES, administrateur de sociétés, né à Pétange le 6 mai 1958, demeurant à L-8550 Noerdange,

47, Dikrecherstrooss.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel GALLO, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 70909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie Paché, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15951. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031227/133.
(150034154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Futsa, Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 194.662.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NEO3 SA, Société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 29 rue des Martyrs à

L-3739 RUMELANGE (Luxembourg), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B149167, dont l’Administrateur unique est Monsieur Didier KAZENAS né le 1 

er

 août 1965 à F-54150 Briey,

demeurant professionnellement au 29, rue des Martyrs L-3739 RUMELANGE, ici représenté par Mme Monique Golden-
berg, Clerc de notaire, demeurant professionnellement 19B, rue Pasteur L-4276 Eschsur-Alzette;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 février 2015.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTSA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

41102

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un euros).

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrées d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

41103

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou respectivement par l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

41104

L

U X E M B O U R G

Assemblées

Art. 17. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l’année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 vendredi du mois juin 2016 à 9 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant précité déclare souscrire à toutes les 1.000 (mille) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

- La société NEO3 SA, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.000.
EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
A été appelée à la fonction d'administrateur unique, Monsieur Dominique BENIS, né le 9 mars 1955 à F-67000 Lyon,

demeurant 2 rue Guillaume Capus à L-1314 Luxembourg,

2. Le mandat de l’administrateur unique viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2020.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: Monsieur Paul GRANGIER demeurant professionnellement 1 Bis Grand

Rue à F-54150 MANCE. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2020.

4. Le siège social est fixé à L-3739 Rumelange, 29 rue des Martyrs.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2015 - EAC/2015/3238 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015031123/207.
(150034144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

DPI S.A., Société Anonyme,

(anc. Duktus S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.266.

Im Jahr zweitausend und vierzehn, am neunzehnten Tag des Monats Dezember,
Vor Notar Francis KESSELER mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, wurde eine außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre der Duktus S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft, société anonyme, mit Sitz in 681, rue de Neudorf,
L-2220 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 67266, gegründet durch no-
tarielle Urkunde vom 24. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C am 8. Februar 1999 unter der Nummer 78,
deren Satzung mehrfach abgeändert wurde und zuletzt durch Urkunde des Notars Henri BECK mit Amtssitz in Echter-
nach, am 25. Juni 2014, veröffentlicht im Mémorial C am 23. September 2014 unter der Nummer 2568 (die „Gesellschaft“),
abgehalten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marcus PETER, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg,

eröffnet,

welcher als Protokollant Herrn Fabien CATHAGNE, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, ernennt.
Die Versammlung wählt Frau Thao NGUYEN, Avocat, wohnhaft in Luxemburg, als Stimmzähler.
Der Vorstand der Versammlung wurde dementsprechend ernannt und der Vorsitzende ersucht den unterzeichnenden

Notar folgendes festzustellen:

I) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „Duktus S.A.“ in „DPI S.A.“ und eine entsprechende Abänderung und

Neufassung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.

2. Einfügen eines neuen Titels V und gewisser Vorschriften über die Begründung eines Beirates bei verbunden Unter-

nehmen.

3. fAnpassung der Nummerierung und Referenzen in der Satzung, um oben stehende Beschlüsse zu reflektieren.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der ge-

haltenen Aktien sind in eine Anwesenheitsliste eingetragen worden; die Vollmachten, nachdem sie von den Vertretern

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U X E M B O U R G

und dem unterzeichnenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde angeheftet, um mit diesem
Protokoll registriert zu werden.

III) Die Anwesenheitsliste zeigt, dass alle FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN (25.000.000) Aktien mit einem Nomi-

nalwert  von  jeweils  einem  Euro  (1,-),  welche  das  gesamte  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  in  Höhe  von  FÜN-
FUNDZWANZIG MILLIONEN EURO (EUR 25.000.000,-) umfassen, in der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie auf den Erhalt von Einladungen für die Generalver-

sammlung  verzichten  und  die  Versammlung  als  wirksam  zusammengekommen  ansehen,  und  erklären  des  weiteren,
umfassende Kenntnis von der Tagesordnung, welche ihnen vorab übermittelt wurde, zu haben.

IV) Die Versammlung ist somit wirksam zusammengetreten und kann entsprechend wirksam Beschlüsse im Sinne der

Tagesordnung fassen.

V) Nach ausführlicher Beratung, hat die Versammlung die folgenden Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft von „Duktus S.A.“ in „DPI S.A.“ abzuändern und Artikels

1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neuzufassen, der mit Wirksamkeit zu heutigem Datum wie folgt lauten wird:

„ Art. 1. Unter der Bezeichnung DPI S.A. besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, welche den in Kraft

befindlichen Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 2015 über die Handelsgesellschaften
und der vorliegenden Satzung unterliegt.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, einen neuen Titel V in die Satzung einzufügen, welcher wie folgt lauten soll:

„Titel V. Einrichtung eines Beirates bei Verbundenen Unternehmen

Art. 21. Sofern dies nach Maßgabe der jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist und für die ge-

sellschaftsvertraglichen Maßnahmen die erforderlichen Stimmrechtsmehrheiten erzielt werden können, ist bei Unter-
nehmen, an welchen die Gesellschaft direkt beteiligt ist, ein Beirat einzurichten.

Von der Einrichtung eines Beirates kann Abstand genommen werden, wenn aufgrund zwingender gesetzlicher Bes-

timmungen bei dem verbundenen Unternehmen ein Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat besteht, welcher im wesentlichen
die tieferstehend festgelegten Funktionen des Beirates wahrnehmen kann.

Art. 22. Aufgabe des Beirates ist die Beschlussfassung über all jene Angelegenheiten der Gesellschafter eines verbun-

denen Unternehmens, die nicht gesetzlich zwingend durch die Gesellschafterversammlung zu fassen sind. Darüber hinaus
nimmt ein eingerichteter Beirat bei verbundenen Unternehmen die genehmigungspflichtigen Maßnahmen in analoger An-
wendung von Artikel 9 lit. a) bis lit. s) wahr. Die Festlegung der Regelungen des Artikels 9 lit. a) bis lit. s) ist in einer
Geschäftsordnung des Beirates umzusetzen.

Art. 23. Der Beirat berät über alle Maßnahmen, die an die Gesellschaft als Gesellschafterin des verbundenen Unter-

nehmens an diese herangetragen werden.

Art. 24. Der Beirat hat ferner die Aufgabe die Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens zu prüfen und zu

überwachen und entsprechende Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung zu beschließen.

Art. 25. Der Beirat hat auch das Recht Weisungen an die Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens zu

erteilen, sofern gesetzlich zulässig.

Art. 26. Vom Vorstand der Gesellschaft können dem Beirat in dem verbundenen Unternehmen weitere Aufgaben

übertragen und Rechte eingeräumt werden, wobei die Kraft zwingender gesetzlicher Bestimmungen der Generalver-
sammlung vorbehaltenen Rechte des jeweilig verbundenen Unternehmens dadurch unberührt bleiben.

Art. 27. Der Beirat des verbundenen Unternehmens besteht aus zumindest drei und höchstens sechs Mitgliedern.
Die Auswahl der Beiratsmitglieder erfolgt durch den Vorstand der Gesellschaft und nach der Genehmigung durch den

Aufsichtsrat der Gesellschaft, insoweit rechtlich zulässig.

Art. 28. Die Mitglieder des Beirates werden nach entsprechender Auswahl durch die Gesellschafterversammlung mit

einfacher Mehrheit auf eine Höchstdauer von fünf Jahren bestellt.

Eine Wiederbestellung nach Ablauf einer oder mehrerer Funktionsperioden ist zulässig.

Art. 29.  Von  der  Bestellung  als  Beiratsmitglied  sind  Geschäftsführer  und  Mitarbeiter  sämtlicher  Unternehmen,  an

welchen die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, ausgeschlossen.

Art. 30. Die Gesellschafterversammlung des verbundenen Unternehmens ist berechtigt, Beiratsmitglieder aus wichti-

gem Grund abzuberufen. Als wichtiger Grund gilt auch der Vertrauensverlust in die Person eines Beiratsmitgliedes durch
die Gesellschafterversammlung.

Die Abberufung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

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U X E M B O U R G

Art. 31. Jedes Beiratsmitglied ist berechtigt, seine Funktion vorzeitig ohne Angabe von Gründen zurückzulegen, wobei

hier auf die Belange der Gesellschaft Rücksicht zu nehmen ist. Im Rahmen der Zurücklegung der Funktion soll eine Frist
von zumindest zwei Monaten eingehalten werden.

Art. 32. Der Beirat hat Anspruch auf eine angemessene Vergütung sowie Ersatz seiner Auslagen.
Die Höhe der Vergütung des Beirates ist durch die Gesellschafterversammlung des verbundenen Unternehmens jeweils

für ein Geschäftsjahr festzulegen.

Art. 33. Der Beirat ist berechtigt, eine Beiratsordnung zu erstellen und diese, auch wiederholt, abzuändern.
In der Beiratsordnung ist der Katalog genehmigungspflichtiger Maßnahmen festzusetzen.

Art. 34. Der Beirat ist im Rahmen der ihm eingeräumten Aufgaben und Kompetenzen nicht an Weisungen der Ge-

sellschafterversammlung oder der Gesellschafter eines verbundenen Unternehmens gebunden. Der Beirat trifft seine
Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen.

Die Haftung der Beiratsmitglieder im Rahmen der Ausübung ihrer Tätigkeit bei dem verbundenen Unternehmen ist

bezogen auf leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen.

Art. 35. Die Vorschriften des Titels V. sollen nur insofern anwendbar sein, als sie nicht gegen das auf ein verbundenes

Unternehmen anwendbare Recht verstoßen und im Einklang mit diesem Recht stehen.“

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Nummerierung in der Satzung nach den oben erfolgten Beschlüssen wie folgt anzu-

passen:

Title V bis Title IX (jeweils alte Fassung) werden neu nummeriert in Title VI bis Titel X.
Artikel 21 bis Artikel 31 (jeweils alte Fassung) werden neu nummeriert in Artikel 36 bis 46.
Die Referenz auf „Artikel 27“ in Artikel 28 Absatz 1 (alte Satzung– Artikel 43 in neuer Satzung) wird in „Artikel 42“

abgeändert.

Nachdem keine weiteren Punkte auf der Agenda stehen, wurde die Versammlung beendet.
Nachdem keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wurde die Versammlung geschlossen.

WODURCH diese notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt wurde, am Datum wie am Anfang dieses Dokuments

niedergeschrieben.

Nachdem vorliegende Urkunde den erschienen Personen vorgelesen wurde und diese Personen dem Notar durch

Vornamen, Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben die vorstehenden Personen diese Urkunde zusammen
mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: Peter, Cathagne, Nguyen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18283. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031062/115.
(150034087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

F-OX LP Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.701.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of February.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,

There appeared:

Forum European Realty Income IV SCSp, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.745,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, announced the formation of a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), governed by the relevant law and the present articles.

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U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed by those present a private limited liability company which will be governed by the laws pertaining

to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “F-OX LP Luxembourg”, a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”).

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-), represented by

fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law on commercial

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

provisions. In case of a single shareholder, the company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not

(the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the
«Board of Managers»), composed of one or more Managers A and one or more Managers B.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, as the case may be.

While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, set

(s) their number and the duration of their tenure.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, in the case of plurality

of managers, by the joint signatures of a Manager A and Manager B. The company will be bound by the sole signature of
a Manager B for all financial transactions less than GBP 15,000 (fifteen thousand British Pounds).

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may also resign. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 13. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to re-
present him at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of shareholders owning three quarters of the company's share capital.

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U X E M B O U R G

If the company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the Managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.

<i>Subscription and payment

The fifteen thousand (15,000) shares are subscribed by Forum European Realty Income IV SCSp, prenamed and they

have been paid up by a contribution in cash, so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-), is from
this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,300.-.
For registration purposes, the total amount of the Capital increases is valued at EUR 20,130.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The sole shareholder haas taken the following decisions.
1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:

<i>Manager A

- Mr. Mark PEARSON, manager, born on September 26 

th

 , 1961 in Texas (USA), residing professionally at 16 Berkeley

Street, 1 

st

 Floor, London W1J 8DZ, United Kingdom.

- Mrs Evelyn CHOW, manager, born on October 25 

th

 , 1974 in Singapore (Republic of Singapore), residing profes-

sionally at 16 Berkeley Street, 1 

st

 Floor, London W1J 8DZ, United Kingdom.

- Mr. William OLIVER, manager, born on November 22 

nd

 , 1979 in London (United Kingdom), residing professionally

at 16 Berkeley Street, 1 

st

 Floor, London W1J 8DZ, United Kingdom.

<i>Manager B

- Mr. Michael VERHULST, manager, born on August 25 

th

 , 1969 in Almelo (Netherland), residing professionally at 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mrs Elizabeth TIMMER, manager, born on July 24 

th

 , 1965, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

- Mr. Richard BREKELMANS, manager, born on September 12 

th

 , 1960 in Amsterdam (Netherland), residing profes-

sionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2) The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, in the case of plurality

of managers, by the joint signatures of a Manager A and Manager B.

3) The registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, was signed by him together with Us the notary the present deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

Forum European Realty Income IV SCSp, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.745,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privée, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu

d'une procuration délivrée sous seing privé;

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «F-OX LP Luxembourg», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans une
même commune par décision du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes de

l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant(s)»).

Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé
d'un ou de plusieurs Gérants A et d'un ou de plusieurs Gérants B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou lorsqu'il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B. La Société est valablement engagée par
la  signature  unique  d'un  Gérant  B  pour  toutes  transactions  financières  inférieures  à  GBP  15.000  (quinze  mille  livres
britanniques).

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L

U X E M B O U R G

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trenteet-un décembre deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) parts sociales sont souscrites par Forum European Realty Income IV SCSp, précitée, et ont

été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Livres Sterlings euros (GBP
15.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

Pour les besoins de l'Enregistrement, le montant total de l'augmentation du capital est évalué à EUR 20.130,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Les personnes suivants sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:

<i>Gérants A

- Monsieur Mark PEARSON, gérant, né le 26 septembre 1961 au Texas (Etats-Unis), demeurant professionnellement

au 16 Berkeley Street, 1 

st

 Floor, London W1J 8DZ, United Kingdom.

- Madame Evelyn CHOW, gérante, née le 25 octobre 1974 à Singapour (République de Singapour), demeurant pro-

fessionnellement au 16 Berkeley Street, 1 

st

 Floor, London W1J 8DZ, United Kingdom.

- Monsieur William OLIVER, gérant, né le 22 novembre 1979 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnelle-

ment au 16 Berkeley Street, 1 

st

 Floor, Londres W1J 8DZ, (Royaume-Uni).

<i>Gérants B

- Monsieur Michael VERHULST, gérant, né le 25 août 1969 à Almelo (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

- Madame Elizabeth TIMMER, gérante, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke IJsselmeerpol (Pays-Bas), demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Richard BREKELMANS, gérant, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant profession-

nellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou lorsqu'il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

3) Le siège social de la société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous le

notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le. Relation GAC/2015/. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015031104/239.
(150034933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Red Purl Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 194.665.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bright Global S.A., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office at Po Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registar of the Companies of the British Virgin
Islands under number 149597,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Red Purl Holding S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

41113

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U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Thursday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d’entreprises).

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15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription-payment

Thereupon,
Bright Global S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 12,500 shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,280.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
PA.L. Management Services, a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B145164.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bright Global S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social Po Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistré au Territory of the British Virgin Islands sous le numéro 149597,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Red Purl Holding S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

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3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l’article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour

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de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s’il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprise.
15.1 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d’entreprises sera(seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1 Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Bright Global S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.280,- EUR

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne morale suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
P.A.L. Management Services, une société organisée par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 16 avenu

Pasteur, L-2310 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145164.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 février 2015. Relation GAC/2015/1119. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015031383/530.
(150034009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

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WP Equity XI Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.025.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.277.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP Equity XI Holdings III LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at care of Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
5202625,

here represented by Ms. Alina Rymalova, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WP Equity XI Holdings II S.à r.l. (the “Com-

pany”), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191277 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 3, 2014, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3486 dated November 20, 2014. The articles of association
have not been amended since.

The Sole Shareholder, requested the undersigned notary to act that the agenda is as follows:

<i>Agenda

1. Conversion of the existing twenty-five thousand (25,000) shares into twenty-five thousand (25,000) Initial Common

Shares and creation of ten (10) further classes of shares, namely class A1 shares, class A2 shares, class A3 shares, class
A4 shares, class A5 shares, class A6 shares, class A7 shares, class A8 shares, class A9 shares, and class A10 shares.

2. Increase of the Company's share capital from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) by an

amount of two million euro (EUR 2,000,000) up to two million twenty-five thousand euro (EUR 2,025,000) through the
issue of two hundred thousand (200,000) class A1 shares, two hundred thousand (200,000) class A2 shares, two hundred
thousand (200,000) class A3 shares, two hundred thousand (200,000) class A4 shares, two hundred thousand (200,000)
class A5 shares, two hundred thousand (200,000) class A6 shares, two hundred thousand (200,000) class A7 shares, two
hundred thousand (200,000) class A8 shares, two hundred thousand (200,000) class A9 shares and two hundred thousand
(200,000) class A10 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

3. Decision to fully restate the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing twenty-five thousand (25,000) shares into twenty-five thousand

(25,000) Initial Common Shares and to create ten (10) new classes of shares, referred to as class A1 shares, class A2
shares, class A3 shares, class A4 shares, class A5 shares, class A6 shares, class A7 shares, class A8 shares, class A9 shares,
and class A10 shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its current amount of twenty-five thousand

euro (EUR 25,000) by an amount of two million euro (EUR 2,000,000) up to two million twenty-five thousand euro (EUR
2,025,000) through the issue of two hundred thousand (200,000) class A1 shares, two hundred thousand (200,000) class
A2 shares, two hundred thousand (200,000) class A3 shares, two hundred thousand (200,000) class A4 shares, two
hundred thousand (200,000) class A5 shares, two hundred thousand (200,000) class A6 shares, two hundred thousand
(200,000) class A7 shares, two hundred thousand (200,000) class A8 shares, two hundred thousand (200,000) class A9
shares and two hundred thousand (200,000) class A10 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The two million (2,000,000) shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder, here represented as afore-

mentioned, for the total price of thirty-three million five hundred twenty-five thousand euro (EUR 33,525,000).

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The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-three million

five hundred twenty-five thousand euro (EUR 33,525,000) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

Of the total contribution of thirty-three million five hundred twenty-five thousand euro (EUR 33,525,000), two million

euro (EUR 2,000,000) shall be allocated to the share capital and thirty-one million five hundred twenty-five thousand euro
(EUR 31,525,000) shall be allocated to the share premium account.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend and fully restate the articles of association which shall henceforth read as

follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name WP Equity XI

Holdings II S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obli-

gations of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,

exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at two million twenty-five thousand euro (EUR 2,025,000), represented by

twenty-five thousand (25,000) Initial Common Shares; (ii) two hundred thousand (200,000) class A1 shares (the “Class
A1 Shares”); (iii) two hundred thousand (200,000) class A2 shares (the “Class A2 Shares”); (iv) two hundred thousand
(200,000) class A3 shares (the “Class A3 Shares”); (v) two hundred thousand (200,000) class A4 shares (the “Class A4
Shares”); (vi) two hundred thousand (200,000) class A5 shares (the “Class A5 Shares”); (vii) two hundred thousand
(200,000) shares (the “Class A6 Shares”); (viii) two hundred thousand (200,000) class A7 shares (the “Class A7 Shares”);
(ix) two hundred thousand (200,000) class A8 shares (the “Class A8 Shares”); (x) two hundred thousand (200,000) class
A9 shares (the “Class A9 Shares”); and (xi) two hundred thousand (200,000) class A10 shares (the “Class A10 Shares”),
each having a nominal value of one euro (EUR 1).

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the

repurchase and cancellation of a class of New Common Shares, which may only be made within the respective Class
Periods, e.g.:

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5.4 The period for the Class A1 Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 9 February 2015 and

ending on 31 December 2015 (the “Class A1 Period”).

The period for the Class A2 Shares is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending on 31

December 2016 (the “Class A2 Period”).

The period for the Class A3 Shares is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending no on 31

December 2017 (the “Class A3 Period”).

The period for the Class A4 Shares is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending on 31

December 2018 (the “Class A4 Period”).

The period for the Class A5 Shares is the period starting on the day after the Class A4 Period and ending on 31

December 2019 (the “Class A5 Period”).

The period for the Class A6 Shares is the period starting on the day after the Class A5 Period and ending on 31

December 2020 (the “Class A6 Period”).

The period for the Class A7 Shares is the period starting on the day after the Class A6 Period and ending on 31

December 2021 (the “Class A7 Period”).

The period for the Class A8 Shares is the period starting on the day after the Class A7 Period and ending on 31

December 2022 (the “Class A8 Period”).

The period for the Class A9 Shares is the period starting on the day after the Class A8 Period and ending on 31

December 2023 (the “Class A9 Period”).

The period for the Class A10 Shares is the period starting on the day after the Class A9 Period and ending on 31

December 2024 (the “Class A10 Period”).

5.5 Where a class of New Common Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the redemption and cancellation of such class(es) of New Common Shares can be made during a new period (the “New
Period”) which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the
immediately preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New
Period. The first New Period shall start on the day after the Class A10 Period and the class(es) of New Common Shares
not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A1 to class A10
(to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.6 For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of New Common Shares

takes place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class
Period (or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of
New Common Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

5.7 Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due

and payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of setoff.

5.8 The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager

or, in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and
within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality
the Board of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation
Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.

5.9 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any
reason affix seals on assets or documents of the Company.

6.3 The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

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C. Management

Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class

A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class
B Managers, depending on the context and as applicable.

7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A

Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman, if any, or by any two (2) managers. The meetings of

the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.

9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.

10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.

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D. Decisions of the shareholders

Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by
unanimous consent.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first day of January of each year and ends

on the last day of December of the same year.

Art. 15. Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve
may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

16.3 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A1 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.20% of the nominal value

of the Class A1 Shares;

- the holder(s) of the Class A2 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.25% of the nominal value

of the Class A2 Shares;

- the holder(s) of the Class A3 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.30% of the nominal value

of the Class A3 Shares;

- the holder(s) of the Class A4 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.35% of the nominal value

of the Class A4 Shares;

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- the holder(s) of the Class A5 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.40% of the nominal value

of the Class A5 Shares;

the holder(s) of the Class A6 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.45% of the nominal value of

the Class A6 Shares;

- the holder(s) of the Class A7 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.50% of the nominal value

of the Class A7 Shares;

- the holder(s) of the Class A8 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.55% of the nominal value

of the Class A8 Shares;

- the holder(s) of the Class A9 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.60% of the nominal value

of the Class A9 Shares;

- the holder(s) of the Class A10 Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.65% of the nominal value

of the Class A10 Shares;

- the holder(s) of the Initial Common Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to 0.70% of the nominal

value of the Initial Common Shares.

If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular

years, the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.

In case of distribution, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the New Common Shares in issue

pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their
powers. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clauses - Governing law

Art. 18. Definitions. For the purposes of these Articles, the following capitalized terms shall have the following mea-

nings:

“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and/or share premium and (ii) as the case may be, by the amount of the
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of New Common Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of Law or of the Articles, (iii) any dividends to which the holders of the Initial Common
Shares and New Common Shares are entitled under Article 16 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD”
and Profit Entitlement “PE” as the case may be and as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable share premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of New Common Shares

to be cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Common Shares pursuant to Article

16.

PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the New Common Shares is entitled

pursuant to Article 16).

The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good faith and with
the view to the Company's ability to continue as a going concern.

“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any

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receivable  which  in  the  opinion  of  the  Board  of  Managers  will  be  paid  to  the  Company  in  the  short  term,  less  any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares,
stock or securities of other kind held by the Company.

“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or  New  Period,  as  the  case  may  be)  provided  that  such  Cancellation  Amount  cannot  be  higher  than  the  Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).

“Class Period” shall mean each of the Class A1 Period, Class A2 Period, Class A3 Period, Class A4 Period, Class A5

Period, Class A6 Period, Class A7 Period, Class A8 Period, Class A9 Period and the Class A10 Period.

“Initial Common Shares” shall mean twenty-five thousand (25,000) Initial Common Shares with a nominal value of one

euro (EUR 1) each referred to in article 5 of the present articles of association of the Company.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before

the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of New Common Shares.

“New Common Shares” shall mean the Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares, Class A4 Shares, Class A5

Shares, Class A6 Shares, Class A7 Shares, Class A8 Shares, Class A9 Shares and Class A10 Shares.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 7,000.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf février.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

WP Equity XI Holdings III LLC, une société (limited liability company) constituée et existant selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5202625,

dûment représentée par Madame Alina Rymalova, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de WP Equity XI Holdings II S.à r.l. (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191277 et constituée selon acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 octobre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3486, le 20 novembre 2014. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis lors.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes en vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordi-

naires Initiales et création de dix (10) catégories supplémentaires de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie
A1,  parts  sociales  de  catégorie  A2,  parts  sociales  de  catégorie  A3,  parts  sociales  de  catégorie  A4,  parts  sociales  de
catégorie A5, parts sociales de catégorie A6, parts sociales de catégorie A7, parts sociales de catégorie A8, parts sociales
de catégorie A9 et parts sociales de catégorie A10.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions euros (EUR 2.000.000) pour le porter

de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à deux millions vingt-cinq mille euros (EUR 2.025.000) par

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l'émission de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A1, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie
A2, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A3, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A4,
deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A4, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A5, deux
cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A6, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A7, deux cent
mille (200.000) parts sociales de catégorie A8, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A9 et deux cent mille
(200.000) parts sociales de catégorie A10, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

3. Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes en vingt-cinq mille (25.000)

Parts Sociales Ordinaires Initiales et de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales, désignées les parts sociales
de catégorie A1, parts sociales de catégorie A2, parts sociales de catégorie A3, parts sociales de catégorie A4, parts
sociales de catégorie A5, parts sociales de catégorie A6, parts sociales de catégorie A7, parts sociales de catégorie A8,
parts sociales de catégorie A9 et parts sociales de catégorie A10.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille euros

(EUR  25.000)  par  un  montant  de  deux  millions  euros  (EUR  2.000.000)  à  deux  millions  vingt-cinq  mille  euros  (EUR
2.025.000) par l'émission de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A1, deux cent mille (200.000) parts
sociales de catégorie A2, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A3, deux cent mille (200.000) parts sociales
de catégorie A4, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A5, deux cent mille (200.000) parts sociales de
catégorie A6, deux cent mille] (200.000) parts sociales de catégorie A7, deux cent mille (200.000) parts sociales de
catégorie A8, deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A9 et deux cent mille (200.000) parts sociales de
catégorie A10, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Les deux millions (2.000.000) parts sociales émises ont été souscrites par l'Associé Unique, ici représenté comme il

est dit, pour un prix total de trente-trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 33.525.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de trente-trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 33.525.000) est dès à présent à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

De l'apport global d'un montant de trente-trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 33.525.000), deux millions

euros  (EUR  2.000.000)  sont  affectés  au  capital  social  et  trente  et  un  millions  cinq  cent  vingt-cinq  mille  euros  (EUR
31.525.000) sont affectés à la prime d'émission.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide la modification et la refonte complète des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés

comme suit:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WP Equity XI Holdings II S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère qui fait partie du même groupe
de sociétés que la Société.

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2.5 L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que

le transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur
de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle
et industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions vingt-cinq mille euros (EUR 2.025.000), représenté par (i)

vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires Initiales; (ii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A1
(les «Parts Sociales de Catégorie A1»); (iii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales
de Catégorie A2»); (iv) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»);
(v) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A4 (les «Parts Sociales de Catégorie A4»); (vi) deux cent mille
(200.000) parts sociales de catégorie A5 (les «Parts Sociales de Catégorie A5»); (vii) deux cent mille (200.000) parts
sociales de catégorie A6 (les «Parts Sociales de Catégorie A6»); (viii) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie
A7 (les «Parts Sociales de Catégorie A7»); (ix) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A8 (les «Parts Sociales
de Catégorie A8»); (x) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A9 (les «Parts Sociales de Catégorie A9»);
et (xi) deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie A10 (les «Parts Sociales de Catégorie A10»), ayant chacune
une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'une réduction du capital social par le rachat et

l'annulation d'une catégorie de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, lesquels ne pourront se faire que durant la Période
de Catégorie respective, en l'occurrence:

5.4 La période pour les Parts Sociales de Catégorie A1 est la période commençant à la date de l'acte notarié du 9

février 2015 et prenant fin le 31 décembre 2015 (la «Période de Catégorie A1»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A2 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A1 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A2»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A3 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A2 et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie A3»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A4 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A3 et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie A4»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A5 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A4 et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie A5»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A6 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A5 et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie A6»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A7 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A6 et prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie A7»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A8 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A7 et prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie A8»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A9 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A8 et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie A9»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A10 est la période commençant le jour après la Période de Catégorie

A9 et prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie A10»).

5.5 Dans l'hypothèse où une catégorie de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires n'aurait pas été rachetée ou annulée

durant la Période de Catégorie s'y rattachant, le rachat et l'annulation de telle(s) catégorie(s) de Nouvelle(s) Parts Sociales
Ordinaires pourra s'effectuer durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin
de la dernière Période de Catégorie (ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre
catégorie) et se termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période

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débute le jour suivant la fin de la Période de Catégorie A10 et les catégorie(s) de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
non rachetées et annulées durant leur Période de Catégorie respectives se suivront dans l'ordre de la catégorie A1 à la
catégorie A10 (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

5.6 Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires

aurait lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l'annulation
de cette catégorie de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et prendra fin le jour initialement fixé par les présents Statuts.

5.7 Le Montant d'Annulation devient exigible par la Société aux Associés au prorata de leur détention dans la(les)

catégorie(s) dès le rachat et l'annulation de l'ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.

5.8 Le Montant d'Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-dessous), raisonnablement et dans
l'intérêt social. Par souci de clarté, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut choisir
à sa discrétion d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant d'Annulation partie ou la totalité des réserves
librement distribuables.

5.9 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.2 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne
pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des scellés sur des biens ou documents de la Société.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

6.4 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés, que

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société peut être gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de catégorie A (les

«Gérants de Catégorie A») et d'un (1) ou de plusieurs gérants de catégorie B («Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas
besoin d'être associés. Toute référence aux «gérants» utilisée dans ces statuts doit, selon le contexte et le cas échéant,
être lue comme une référence aux Gérants de Catégorie A et/ou aux Gérants de Catégorie B.

7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

7.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un

Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 8. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
8.1 Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont élus et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, le cas échéant, ou de deux (2) de ses membres. Les

réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire précisée dans la con-
vocation à la réunion.

9.2 Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre

(24) heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence doivent être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation pré-

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alable ne sera requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une
résolution adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiqué à tous les membres du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et auront renoncé à toute formalité de convocation ou, dans l'hypothèse où des décisions écrites
auront été approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire qui peut ne

pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

10.2 Le président du conseil de gérance préside, le cas échéant, toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit soit par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat étant suffisante pour prouver la désignation. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

10.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de

gérance, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.

10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance

seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son absence, par le président temporaire ou par un (1) Gérant de
Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits au cours d'une procédure judiciaire ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1)
Gérant de Catégorie A conjointement avec un (1) Gérant de Catégorie B.

D. Décisions des associés

Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales

dont il est propriétaire.

12.3 Les assemblées d'associés sont tenues aux lieux et heures indiqués dans les convocations respectives à chaque

assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale d'associés et ont renoncé aux
formalités de convocation, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

12.4 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives relevant

de la compétence de l'assemblée générale des associés peuvent être valablement adoptées par des décisions écrites,
auquel cas, chaque associé doit recevoir le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre et devra voter par
écrit.

12.5 Si la Société a un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en

vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» doit, le cas échéant et tel qu'applicable, être lue comme une référence à l'associé unique, et les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par ces statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de

la Société ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont approuvées par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

13.3 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par décision unanime des
associés.

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E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la loi. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société sera égal à
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'associé apporteur approuve cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société
pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

15.5 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 16. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, sur la base d'un bilan intérimaire,

préparé par le conseil de gérance montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

16.3 Dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes, ceux-ci peuvent être repartis et versés dans l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A1 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,20% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A2 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,25% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A3 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,30% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A3;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A4 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,35% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A4;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A5 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,40% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A5;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A6 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,45% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A6;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A7 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,50% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A7;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A8 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,55% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A8;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A9 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,60% de la

valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A9;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A10 a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,65% de

la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A10;

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires Initiales a (ont) droit à un dividende annuel fixe équivalent à 0,70% de

la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires Initiales.

Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant

une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera d'augmenter.

En cas de distribution, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires en

émission, conformément à la décision de l'assemblée générale des associés de la Société.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs de chacun des liqui-
dateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.

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17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué entre les associés en pro-

portion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 18. Définitions. Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années

précédentes) et augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et/ou prime d'émission et (ii) le cas échéant, du
montant de la réduction du capital et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Nouvelles Parts Sociales
Ordinaires à annuler, mais diminué par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées
par un montant positif, (ii) toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts,
(iii) tous dividendes auxquels ont droit les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Initiales et Nouvelles Parts Sociales
Ordinaires conformément à l'Article 16 (tout droit aux dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et
Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans
les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans prise en compte des doublons), de sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute prime d'émission et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Nouvelles Parts

Sociales Ordinaires à annuler.

P = les pertes (en ce compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires Initiales ont droit conformément

à l'Article 16.

DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires ont

droit conformément à l'Article 16).

Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires des Périodes de Catégories respectives et doit

être approuvé par le Gérant Unique ou, en cas d'une pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société en
toute bonne foi, compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.

«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d'espèces sur dépôts

à terme d'une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et
titres et n'importe quelle créance qui, selon le Conseil de Gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout
endettement ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes
Intérimaires se référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel
que des parts sociales, actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.

«Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible suivant la Période de Catégorie

respective (ou la Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être plus élevé
que les Liquidités Disponibles suivant la Période de Catégorie (ou la Nouvelle Période) respective.

«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A1, Période de Catégorie A2, Période de Catégorie A3,

Période de Catégorie A4, Période de Catégorie A5, Période de Catégorie A6, Période de Catégorie A7, Période de
Catégorie A8, Période de Catégorie A9 et Période de Catégorie A10.

«Parts Sociales Ordinaires Initiales» signifie vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires Initiales ayant chacune

une valeur nominale d'un euro (EUR 1), mentionnées dans l'article 5 des présents statuts de la Société.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au

moins dix (10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires con-
cernée.

«Nouvelles Parts Sociales Ordinaires» signifie les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2,

les Parts Sociales de Catégorie A3, les Parts Sociales de Catégorie A4, les Parts Sociales de Catégorie A5, les Parts Sociales
de Catégorie A6, les Parts Sociales de Catégorie A7, les Parts Sociales de Catégorie A8, les Parts Sociales de Catégorie
A9 et les Parts Sociales de Catégorie A10.

Art. 19. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 7.000,-.

41135

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et

résidence, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. RYMALOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4944. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031515/731.
(150034930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Unitrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 89.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030851/9.
(150033662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.240.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, M. Christopher Boehringer et M. Manish Desai avec

effet du 31 janvier 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Adelaide Propco I Sàrl

Référence de publication: 2015030634/13.
(150034169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.110.

<i>Extrait de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 16 Janvier 2015

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 16 Janvier 2015.
que:
- Monsieur Frédéric Gardeur, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg, est nommé

Président du Conseil de Gérance avec effet immédiat et pour la durée de son mandat en tant que gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015030590/17.
(150033853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41136

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Accendo Capital Managers S.à r.l.

Actavis, Inc. II SCS

Aerium Atlas Management - CIA

AKGHQK

Andros Invest S. à r.l.

Argor, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels

Axis 10 Sports Consulting Group S.à r.l.

Crevest Holding S.A.

CTG Participations S.A.

CTG S.A.

Dakar Financial Group S.A.

Deloitte Touche Tohmatsu

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.

Divona A S.à r.l.

DPI S.A.

DSM Capital Partners Funds

Duktus S.A.

Dunatis Holding S.à r.l.

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS

ECM Credit Fund SICAV

ECWID S.à r.l.

Elprimo S.A.

Encryption S.A.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l.

ESPERIA Luxembourg S.à r.l.

European Directories Midco S.à r.l.

Euro Real Estate Britain I S.à r.l.

Euro Real Estate Britain I S.à r.l.

Fast Services and Logistics S.à r.l.

F-OX LP Luxembourg

Futsa

La Fouille S.A.

MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l.

OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l.

OCM Luxembourg Venus S.à r.l.

OCM Njord Holdings S.à r.l.

Onex ATR

Origante Investments S.A., SPF

PICO Invest Spf S.A.

Red Purl Holding S.à r.l.

"Sagewood Finance S.A."

Slate Investments S.à r.l.

Sunningdale Berkshire Investments S.à r.l.

Unitrans S.A.

Velde S.A.

WP Equity XI Holdings II S.à r.l.

Zee S.A.