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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

20 mars 2015

SOMMAIRE

AA Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37199

Aqua 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37194

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé . . . . . . . . .

37155

CAJCAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

Car International Finance S.A.  . . . . . . . . . .

37158

CB CERATIZIT Luxembourg S.A.  . . . . . . .

37162

CCMP Alaeo Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Celanese luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

37154

Celfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

Certaldo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

CETP II Foundry Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

37159

CETP II Foundry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

Champ Fowarding Systems S.A. . . . . . . . . .

37194

Château Sarasin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

Chizton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

Cipriani Hotels International S.A.  . . . . . . .

37161

Cipriani Hotels International S.A.  . . . . . . .

37161

Cipriani International Group S.A.  . . . . . . .

37161

Cipriani International Group S.A.  . . . . . . .

37161

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37161

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37157

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37161

CLS Tangendis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Companhia Global de Imóveis . . . . . . . . . . .

37156

Companhia Preferencial de Varejo  . . . . . .

37156

Comsea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37157

Consultants des Beaux Arts S.A.  . . . . . . . .

37155

Core Solutions International S.A. . . . . . . . .

37155

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

37155

Coudrée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37157

Crema Investments SARL  . . . . . . . . . . . . . .

37155

CR Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Decker-Wolff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37162

Deuce Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37157

Deuce Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Dies Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

L'Entreprise F.P.J. s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37192

Maybrooke Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37163

Nestor SA, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37154

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.  . . . . . . . . . . . .

37154

Noble Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

37154

Nofaya Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37191

Oxford Street Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37200

RIFF asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37197

Sheringham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37200

Sister Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37196

Spitfire (Evergreen) GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

37179

37153

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U X E M B O U R G

Nestor SA, SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 190.337.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 12 février 2015 à 11.00

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-4371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015025307/14.
(150029156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Noble Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015025298/14.
(150028820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.530.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 11 février 2015 à 16.30

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015025311/14.
(150028886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Celanese luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 193.502.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 27 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025757/12.
(150029688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37154

L

U X E M B O U R G

Consultants des Beaux Arts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.509.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 FEV. 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015025770/12.
(150029907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Core Solutions International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 183.880.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015025771/12.
(150029920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 6.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Référence de publication: 2015025772/10.
(150029972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Crema Investments SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 140.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015025773/10.
(150029300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé, Société Coopérative.

Siège social: L-8606 Bettborn, 15E, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.046.

Les statuts coordonnés au 12 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Cette version remplace le dépôt L140123168 du 16/07/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025776/10.
(150029469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37155

L

U X E M B O U R G

Companhia Preferencial de Varejo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 104.403.941,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.181.

En date du 15 décembre 2014, les associés de la Société ont décidés comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Jorge Paulo Lemann en tant que gérant de catégorie A, et ce avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Paulo Alberto Lemann, né le 15 mars 1968 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant profession-

nellement au Rua Visconde Pirajá 250, 7o andar - Ipanema, CEP 22410-000, Rio de Janeiro, Brésil, en tant que gérant de
catégorie A de la Société, et ce avec effet au 15 décembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015025769/17.
(150029430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Companhia Global de Imóveis, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.765.296,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.180.

En date du 15 décembre 2014, les associés de la Société ont décidés comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Jorge Paulo Lemann en tant que gérant de catégorie A, et ce avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Paulo Alberto Lemann, né le 15 mars 1968 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant profession-

nellement au Rua Visconde Pirajá 250, 7° andar - Ipanema, CEP 22410-000, Rio de Janeiro, Brésil, en tant que gérant de
catégorie A de la Société, et ce avec effet au 15 décembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015025767/17.
(150029428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

CLS Tangendis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.721.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025806/10.
(150029419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

CR Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 142.248.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025813/10.
(150029856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37156

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U X E M B O U R G

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Arrigo CIPRIANI, entrepreneur, demeurant 269, Dorsoduro, I-30123 Venise, Président
- Monsieur Giuseppe CIPRIANI, entrepreneur, demeurant 21, Poligono, E-0091 Ibiza,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Salvatore CERCHIONE, demeurant 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
- Monsieur Gianluca d'AVANZO, demeurant 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015025805/17.
(150029947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Comsea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.679.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 10 février 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2015.

<i>Pour la société COMSEA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015025808/14.
(150029731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Coudrée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.990.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015025811/10.
(150029844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Deuce Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.171.

Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025820/13.
(150029756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37157

L

U X E M B O U R G

Deuce Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.075.

Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025821/13.
(150029755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Dies Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.381.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Administrateur unique en date du 3 février 2014

L'Administrateur unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 février 2014, le siège social de la Société au 14, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Pour Dies Invest S.A.
Signature
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2015025822/13.
(150030140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Car International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 12.565.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 12 février 2015

La société CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.à r. l., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le

numéro B 35.891 et domiciliée au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée en tant que dépositaire des titres
au porteur émis par la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Certifié sincère et conforme
CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Référence de publication: 2015025779/14.
(150029694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

CCMP Alaeo Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.462.741,93.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.977.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 12 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2576 du 24 octobre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CCMP Alaeo Luxco
Signatures

Référence de publication: 2015025783/14.
(150029417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37158

L

U X E M B O U R G

Celfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.365.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 février 2015

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, (R.C.S. Luxembourg B 103.123) est nommée pour une durée indéterminée
à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
CELFIN S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015025784/16.
(150029524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

CETP II Foundry Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.887.

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de la Société du 11 février 2015 que:
- Madame Erica Herberg et Madame Barbara Imbs ont démissionnées de leur fonction de membres du conseil de

gérance de la Société avec effet au 11 février 2015; que

- Monsieur William Cagney, né le 05 septembre 1976, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, et Monsieur Andrew Howlett-Bolton, né le 16 avril 1980, avec adresse professionnelle au 2 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ont été nommés en qualité de nouveaux membres du conseil de gérance de la
Société en tant que gérants pour une période illimitée, avec effet au 11 février 2015; et que

- L'adresse de la Société est le 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

CETP II Foundry Finance S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015025787/19.
(150029811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

CETP II Foundry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.566.

Il résulte des décisions des actionnaires de la Société du 10 février 2015 que:
- Madame Erica Herberg et Madame Barbara Imbs ont démissionnées de leur fonction de membres du conseil de

gérance de la Société avec effet au 10 février 2015; que

- Monsieur William Cagney, né le 05 septembre 1976, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, et Monsieur Andrew Howlett-Bolton, né le 16 avril 1980, avec adresse professionnelle au 2 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ont été nommés en qualité de nouveaux membres du conseil de gérance de la
Société en tant que gérants de catégorie A pour une période illimitée, avec effet au 10 février 2015; et que

- L'adresse de la Société est le 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

CETP II Foundry S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015025788/19.
(150029812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37159

L

U X E M B O U R G

Chizton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.078.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 9 février 2015 que:
1. La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet au 13 février

2015;

2. Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur, avec effet au 13 février 2015 et ce, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025793/17.
(150029888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Château Sarasin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.905.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 FEV. 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015025790/12.
(150029905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Certaldo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.427.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 10 février 2015, que le conseil

a décidé de nommer, avec effet au 10 février 2015 et pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Antinori, Avocat
à la Cour, né le 8 septembre 1971 à Woippy (France), établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que dépositaire
des actions au porteur, conformément aux dispositions de l'article 42 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015025786/14.
(150030052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

CAJCAG S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.599.

<i>Extrait de résolution prise par le conseil d'administration du 13 février 2015

1. STRATEGO TRUST S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy L-1940 est nommée dépositaire des actions

au porteur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015025777/11.
(150030149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37160

L

U X E M B O U R G

Cipriani International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.527.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025801/9.
(150029938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Cipriani International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.527.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025802/9.
(150029939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025803/9.
(150029893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025800/9.
(150029828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025799/9.
(150029827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025804/9.
(150029894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37161

L

U X E M B O U R G

CB CERATIZIT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 155.975.

Die Gesellschafterversammlung der CB CERATIZIT Luxembourg S.A. hat am 15. Dezember 2014 unter Verzicht aller

Formen und Fristen beschlossen:

1. Herr Wolfgang Glätzle ist ab Ende Februar 2014 nicht mehr Gesellschafter.
Mit Wirkung zum 1. März 2014 wird Herr Karlheinz Wex, geboren in Breitenwang, Österreich, wohnhaft 143 bis 147

Route d'Arlon, L-8009 Strassen, zum B Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A ernannt. Seine
Amtszeit endet mit der Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.

2. Mit Ablauf des Jahres 2014 ist Herr Mingyuan Xie nicht mehr Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT

Luxembourg S.A. und auch nicht mit deren täglichen Geschäftsführung betraut.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2015 wird Frau Chans Heuze, geboren 25. Januar 1976 in Leipzig, Deutschland, wohnhaft

3, rue des cultivateurs, B-6792 Aix-sur-Cloie zum B Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A.
sowie zum B Mitglied mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung ernannt. Ihre Amtszeit endet mit der Hauptver-
sammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird.

3. Jacques Lanners, B Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A., ist nicht mehr Vorsitzender

des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A.

Jacques Lanners, B Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A, wird zum Stellvertretenden

Vorsitzenden der CB CERATIZIT Luxembourg S.A ernannt. Seine Amtszeit endet mit der Verwaltungsratssitzung, die im
Jahre 2016 stattfinden wird.

4. Herr Wan Lung Liao, A Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A., ist nicht mehr Stell-

vertretende Vorsitzender des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A..

Herr Wan Lung Liao wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A. ernannt.

Seine Amtszeit endet mit der Verwaltungsratssitzung, die im Jahre 2016 stattfinden wird.

5. Frau Chun-Kuei Liao Chang bleibt bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird, A Mitglied des

Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A..

Herr Peng Kee Ooi bleibt bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird, A Mitglied des Verwaltungs-

rates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A. und ein A Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg
S.A., welches mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung versehen ist.

Frau Huei-Hua Liao bleibt bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird, A Mitglied des Verwaltungs-

rates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A. und ein A Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg
S.A., welches mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung versehen ist.

Herr Leo Wu bleibt bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird, B Mitglied des Verwaltungsrates

der CB CERATIZIT Luxembourg S.A. und ein B Mitglied des Verwaltungsrates der CB CERATIZIT Luxembourg S.A.,
welches mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung versehen ist.

6. Deloitte SA ist reviseur d'enteprises agrée der CB CERATIZIT Luxembourg S.A. bis zur Hauptversammlung, die im

Jahre 2016 stattfinden wird.

Dr. Gerhard Kerckhoff
<i>Corporate Secretary

Référence de publication: 2015025782/43.
(150029930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Decker-Wolff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 93.568.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015025831/11.
(150029594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37162

L

U X E M B O U R G

Maybrooke Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.079.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of January.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BTG Pactual Holding Internacional SA, a joint stock company incorporated under the laws of Brazil, whose registered

office  is  located  in  the  City  and  State  of  Rio  de  Janeiro  at  5 

th

  Floor,  Torre  Corcovado,  501  Prada  de  Botafogo,

CEP-22250-040, (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Cintia Martins Costa, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 29 January 2015 (such proxy to be registered together with the present deed).
being the sole shareholder of Maybrooke Holdings S.A. (the "Company"), a société anonyme with its registered office

at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg trade and com-
panies register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated 15 January 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds forty thousand (40,000) shares with a

par value of one US Dollar (USD 1) each in issue in the Company so that the entire share capital is represented and
decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the item on the following agenda:

<i>Agenda

Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company so as to:
- change the objects set out in articles 4.1. and 4.8 of the articles of association as follows:

Art. 4.1. “The objects of the Company are (i) the acquisition, holding, management and disposal, in any form what-

soever, of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business
entities, enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any
other securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, (ii) the holding,
acquisition, disposal, investment in any manner (in), the insurance and re-insurance businesses and (iii) the ownership,
administration, development and management of its portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).”

Art. 4.8. “In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg

or abroad and hold, acquire, dispose, invest in any manner (in), development, licensing or sub licensing, and management
of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the rights deriving therefrom or
supplementing them.”

- introduce, inter alia, restrictions with respect to the transfer of shares and other securities of the Company and to

change the provisions regarding the composition and functioning of the board and such further amendments as set forth
in the amended and restated articles attached to the proxy.

The above having been approved, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the object set out in article 4.1 and 4.8 as set out in the agenda and to amend

and restate the articles of association of the Company as set forth below:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber(s) and all those who may become owners of shares

hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Maybrooke Holdings S.A. (the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and
the present articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

(“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board (as defined
below) or, in the case of a Sole Director (as defined below) by a decision of the Sole Director. It may be transferred to
any other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the manner required
for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.

2.2. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

37163

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U X E M B O U R G

2.3. Where the Board or as the case may be the Sole Director determines that extraordinary political, economic,

social, or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Such  temporary  measures  will  be  taken  by  the  Board  or  as  the  case  may  be  the  Sole  Director  and  notified  to  the
Shareholder(s) of the Company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate objects.
4.1. The objects of the Company are (i) the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever,

of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, (ii) the holding, acqui-
sition,  disposal,  investment  in  any  manner  (in),  the  insurance  and  re-insurance  businesses  and  (iii)  the  ownership,
administration, development and management of its portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i)
and (ii) above).

4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.3. The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
4.4. The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend

funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs or any other company or entity as it deems fit.

4.5. The Company may give guarantees and grant securities (including up-stream and cross-stream) to any third party

for its own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the
Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other
company or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further
pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or
entity as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.8. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad and hold, acquire, dispose, invest in any manner (in), development, licensing or sub licensing, and management of,
any  patents  or  other  intellectual  property  rights  of  any  nature  or  origin  as  well  as  the  rights  deriving  therefrom  or
supplementing them.

4.9. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at forty thousand US Dollars (USD 40,000) consisting of forty

thousand (40,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

5.2. The Company shall have an authorised capital fixed at one billion US Dollars (USD1,000,000,000) consisting of

additional one billion (1,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

5.3. The Board is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of incorpo-

ration in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations to increase the corporate capital from time to time, in
whole or in part, by the issue of further shares (and/or instruments convertible into shares or giving right to subscribe
to shares) up to the limits of the authorised unissued share capital. The Board is authorised to issue further shares within
the authorised un-issued share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium
or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Board or its delegate(s), while pre-
serving, suppressing or limiting pre-emptive subscription rights of existing shareholders.

5.4. The Board may resolve to issue new shares within the authorised unissued share capital in different classes of

shares and to reclassify existing shares into shares of a specific class of shares.

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5.5. The Board may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person

the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.

5.6. Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article 5, the Board shall take steps

to amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the
Board is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed,
at the request of the Board or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and
payments.

5.7. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined

below) adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.

5.8. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Shareholders”).
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of the Shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile as indicated to the Company, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry
in this register.

6.4. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In

the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by the Company. Shareholders
may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company from time to time.

6.5. Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register

of Shareholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such
numbers of identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile
by two Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the
Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided
that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

6.6. The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.

7.2. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

7.3. Each Shareholder shall ensure that any Transfer (or any interest or right arising therefrom or relating thereto)

shall be made in accordance with the provisions of these Articles and any Shareholders’ Arrangement. Any disposal or
attempted disposal of any Equity Securities in violation of any provision of the present Articles or any Shareholders’
Arrangement (if any) shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the Company and the Shareholders, and
the Company shall not give effect to such disposal nor record such disposal in the relevant securities registers or treat
any purported transferee of such Equity Securities as the owner of such Equity Securities for any purpose.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company.
8.1. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the “General Meeting”) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

8.2. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, as long as the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Share-
holder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the last day of the month of June at 2 p.m. If such day is not a day where banks
are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following Business
Day.

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8.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

8.5. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The General Meeting will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s
address set out in the register of Shareholders. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting
of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice or publication.

9.2. The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the

General Meetings, unless otherwise provided herein.

9.3. Each share is entitled to one vote.
9.4. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting

will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.5. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not as his proxy in

writing whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.

9.6. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Management - Composition.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least six (6) directors who

do not need to be shareholders of the Company, provided that if the number of directors falls below six (6), the Board
shall still be able to validly deliberate in accordance with article 11 and the Board shall not be inquorate but a new director
shall be appointed as soon as reasonably practicable. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the
Law so allows, the Company may be managed by a sole director (the “Sole Director”). All references herein to the Board
shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

10.2. Subject to the remaining provisions of this article 10:
10.2.1. Directors are appointed and removed from office by a decision of the General Meeting adopted at Super

Majority.

10.2.2. The General Meeting shall determine the number of directors, their remuneration and the term of their office

by a decision adopted at Simple Majority.

10.2.3. The General Meeting may by a decision adopted at Simple Majority appoint directors of two different classes,

being class A directors and class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of
the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.

10.3. Subject to the remaining provisions of this article 10:
10.3.1. BTG shall be entitled from time to time to nominate for appointment to the Board (as class A director) three

(3) Board members, such persons to be designated as a “BTG Director”.

10.3.2. Stanhope shall be entitled from time to time to nominate for appointment to the Board (as class B director)

three (3) Board members, such persons to be designated as a “Stanhope Director”.

10.3.3. Each of BTG and Stanhope shall be entitled from time to time to request the removal of the Board members

that each of them nominated for appointment and upon removal to nominate for appointment other persons in their
place in accordance with this article 10, which shall also be designated as BTG Director or Stanhope Director, as applicable.

10.3.4. For the avoidance of doubt, BTG may not request the removal of and exercise its voting rights to remove a

Stanhope Director and Stanhope may not request the removal of and exercise its voting rights to remove a BTG Director.

10.4. If at any time, BTG or Stanhope holds more than 55% but less than 65% of the shares and voting rights in the

Company (such holder the “Majority Shareholder”), then the Majority Shareholder shall be entitled to call a General
Meeting, at which two (2) additional directors shall be nominated by the Majority Shareholder for appointment to be
designated as Class “A” directors in the case BTG is the Majority Shareholder and Class “B” directors in the case Stanhope
is the Majority Shareholder. If at any subsequent time such shareholder ceases to remain either a Majority Shareholder
or Super Majority Shareholder, then at the next General Meeting, a number of directors that were appointed by the
Majority Shareholder shall be removed from the Board such that both the number of BTG Directors and Stanhope
Directors shall equal three (3).

10.5. If at any time, BTG or Stanhope holds at least 65% of the shares and voting rights in the Company (such holder

the “Super-Majority Shareholder”), then the Majority Shareholder shall be entitled to call a General Meeting, at which
one (1) additional director shall be nominated by the Super-Majority Shareholder for appointment to be designated as

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Class “A” director in the case in which BTG is the Super Majority Shareholder and Class “B” director in the case in which
Stanhope is the Super Majority Shareholder. If at any subsequent time such shareholder ceases to remain a Super Majority
Shareholder but is still a Majority Shareholder, then at the next general meeting of the members of the Company, one
(1) of the directors appointed by the Super-Majority Shareholder shall be removed from the Board, such that the number
directors appointed by the Super-Majority Shareholder shall be equal to five (5).

10.6. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. Subject to the remaining

provisions of this article, the director(s) may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution
adopted by the General Meeting at a Super Majority.

10.7. No person resident or based in the United Kingdom may be elected or appointed a Director in circumstances

in which such election or appointment would cause there to be a majority of Directors resident or based in the United
Kingdom.

10.8. When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

10.9. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, a General Meeting

shall promptly be convened and held to appoint new directors in accordance with the provisions of this article.

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by simple
majority. No person may be elected as Chairman or secretary if they are physically present in the United Kingdom at the
time of the meeting.

11.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

11.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least three Business Days (3) in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by
the secretary.

11.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing
to confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

11.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax

or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote.

11.6. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means

of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis, (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting and (v) so long as no member of the Board is physically present in the United Kingdom at the
time. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.

11.7. The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company’s directors then in office

are present or represented at a meeting of the Board including at least one (1) class”A” director and one (1) class”B”
director.

11.8. Subject to Article 11.9 and the provisions of any Shareholders’ Arrangement, decisions shall be taken by a majority

of the votes representing at least fifty-five percent (55%) of the Directors present or represented at such meeting.

11.9. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles and subject to the provisions of any Shareholders’

Arrangement, the following actions or matters shall require the affirmative vote of Directors representing at least sixty-
five percent (65%) of the Directors either present or represented at a duly-convened meeting of the Board at which a
quorum is present:

(a) any Merger;
(b) the entry into of any joint venture by the Company or any of its Subsidiaries;
(c) the Transfer by the Company of all or any portion of its ownership in any Subsidiary;
(d) the Transfer by any Person of all or any portion of such Person’s ownership in any Equity Securities;
(e) termination any Service Level Agreement; and

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(f) liquidation of the Company or any of its Subsidiaries.
11.10. The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular

means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting
duly convened and held, provided that no such resolutions may be signed in the United Kingdom and if any Director signs
a written resolution in the United Kingdom that resolution shall be treated as void. Such signatures may appear on a
single document or multiple copies of the same resolution and may be evidenced by letter, telefax or e-mail received in
circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

11.11. This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
12.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided such meeting or any two directors, and the resolutions passed by the Sole
Director are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board, or the Sole Director or any one member of the Board and the
secretary.

Art. 13. Powers of the Board.
13.1. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board.

13.2. The Board may set up different committees. Each such committee shall be composed as the Board determines.

The Board of managers may appoint directors as well as persons who are not directors to the committees. The Board
determines the purpose, powers and rules applicable to any such committee.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the
Board or to any director(s) or other agent(s), who need not be member of the Board or Shareholder, acting alone or in
concert. They may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine, provided that at
no time shall a committee consist of a majority of members who were resident or based in the United Kingdom. It may
also confer all powers and special mandates to any persons who need not be member of the Board or shareholder and
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of

the Sole Director in case of a Sole Director and, in the case of a Board, by the joint signatures of any two members of
the Board provided however that, in the event the General Meeting has appointed different classes of directors (namely
class A directors and class B directors), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A
director and one class B director (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound
by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Sole Director, or as the
case may be by the Board or any two directors or, in the event of classes of directors, by one class A and one class B
director acting together (including by way of representation), but only within the limits of such power.

Art. 16. Liability of the Directors. The director(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agent(s) of the Company, he/they is/are responsible for the performance of his/their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of director.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall

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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

17.4. If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

17.5. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning trans-

actions made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Supervisory auditor(s).
18.1. The operations of the Company shall, to the extent legally required, be supervised by one or several supervisory

auditors (commissaire(s) aux comptes). The supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

18.2. The supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, his/

their remuneration and the term of his/their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by
the General Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and terminate

on the 31 

st

 December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incor-

poration and end on 31 December 2015.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

20.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
20.3. Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided

for by the Law.

20.4. The share premium account may be distributed upon decision of a General Meeting. The General Meeting may

decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

20.5. The dividends may be paid in US Dollars or any other currency selected by the Board and they may be paid at

such places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Law.

20.6. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of shares.

Art. 21. Dissolution and liquidation.
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22. below.

21.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General
Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

21.3. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company.

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Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Art. 24. Directors’ Expenses. All reasonable expenses incurred by any Director, including travel to and from board

and committee meetings of the Company, attendance of professional or educational meetings or seminars directly per-
taining to the business of the Company or any other such meetings related to Company business, will be reimbursable
by the Company.

Art. 25. Definitions. In these Articles, the following words and expressions shall have the following meanings, respec-

tively:

BTG

BTG Pactual Holding Internacional S.A.

Business Day

any day other than Friday, Saturday, Sunday or a day on which commercial banks in
Luxembourg, New York City or Abu Dhabi are required or authorized by law to be
closed;

Equity Securities

any shares of the Company and any other equity or equity-linked security, including
any preferred shares, issued by the Company or any of its Subsidiaries and any securities
convertible into, exercisable, exchangeable or redeemable for, or options, warrants or
other rights to acquire, any of the foregoing;

Merger

any merger, amalgamation, acquisition, sale or business combination transaction or
other extraordinary transaction (or series of such related transactions) involving (i) the
sale or disposition of any assets of the Company and its Subsidiaries, or (ii) the
acquisition by the Company or any of its Subsidiaries of any other Person or the
business, assets or operations of any other Person;

Person

an individual, corporation, partnership, association, trust, fund, limited liability company
or any other entity or organization, including a government or political subdivision or
agency, unit or instrumentality thereof;

Service Level Agreements

shall have the meaning ascribed to such term in any Shareholders’ Arrangement;

Shareholders’ Arrangement

means any shareholders and/or securities holder agreement or arrangement which may
exist from time to time between the shareholders of the Company;

Subsidiary

with respect to any Person, any entity of which such Person owns, directly or indirectly,
securities or other ownership interests having ordinary voting power to elect a majority
of the board of directors or other Person(s) performing similar functions;

Simple Majority

means a majority vote representing more than fifty percent (50%) of the shares in the
Company;

Super Majority

means a majority vote representing at least sixty-five 65% of the shares in the Company;

Stanhope

Stanhope Investments, LLC, a Cayman Islands exempted company limited by shares;

Transfer

with respect to any Equity Securities, (i) when used as a verb, to sell, assign, dispose of,
exchange, pledge, encumber, hypothecate or otherwise transfer such Equity Securities
or any participation or interest therein, whether directly or indirectly (including
pursuant to a derivative transaction), or agree or commit to do any of the foregoing
and (ii) when used as a noun, a direct or indirect sale, assignment, disposition, exchange,
pledge, encumbrance, hypothecation, or other transfer of such Equity Securities or any
participation or interest therein or any agreement or commitment to do any of the
foregoing;

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 1,700.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

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A comparu:

BTG Pactual Holding Internacional SA, une société anonyme de droit brésilien, dont le siège social se situe dans la Ville

et l’État de Rio de Janeiro au 5e étage, Torre Corcovado, 501 Prada de Botafogo, CEP-22250-040, (l’«Actionnaire Uni-
que»),

représentée par Maître Cintia Martins Costa demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 janvier 2015 (laquelle sera enregistrée avec le présent acte).
étant l’actionnaire unique de Maybrooke Holdings S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège social se situe

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg, constituée le 15 janvier 2015 par acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et le notaire a acté ce qui suit:
I. Que la partie comparante est l’actionnaire unique de la Société et détient quarante mille (40.000) actions chacune

d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) émises dans la Société de sorte que tout le capital social est repré-
senté et que l’Associé Unique peut valablement prendre des décisions.

II. Que l’Associé Unique souhaite prendre des décisions sur le point de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Modification et refonte des statuts de la Société afin de:
- changer l’objet indiqué aux articles 4.1. et 4.8 des statuts comme suit:

Art. 4.1. «La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation, sous quelque forme que ce

soit, de participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés ou autres entités, entreprises ou in-
vestissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la souscription, la prise en charge ou
de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et d’autres titres ou instruments
financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d’engagements assumés par des tiers, (ii) la détention, l’acquisition,
l’aliénation, l’investissement de quelque manière que ce soit (dans), les entreprises d’assurance et de réassurance, et (iii)
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs men-
tionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus).»

Art. 4.8. «En outre, la Société peut acquérir, gérer, améliorer et aliéner des biens immobiliers situés au Luxembourg

ou à l’étranger, et détenir, acquérir, aliéner, investir de quelque manière que ce soit (dans), le développement, l’octroi
de licences ou de sous-licences et la gestion de tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit, ainsi que les droits qui en découlent ou qui les complètent.»

- d’insérer, entre autres, des restrictions quant au transfert d’actions et d’autres titres de la Société et de modifier les

dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du conseil, et de procéder aux autres modifications énoncées
dans les statuts modifiés et refondus joints à la procuration.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de changer l’objet énoncé aux articles 4.1 et 4.8 comme indiqué dans l’ordre du jour et de

modifier et de refondre les statuts de la Société comme ci-dessous:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de Maybrooke Holdings S.A. (la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
en cas d’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique. Il pourra être
transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle que définie ci-
après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces  mesures  temporaires  n’auront  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  nonobstant  le  transfert

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temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le
Conseil ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du (des) Actionnaire(s) de la
Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de

participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés ou autres entités, entreprises ou investissements
commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la souscription, la prise en charge ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et d’autres titres ou instruments financiers de quelque
nature  que  ce  soit,  ou  de  tout  type  d’engagements  assumés  par  des  tiers,  (ii)  la  détention,  l’acquisition,  l’aliénation,
l’investissement de quelque manière que ce soit (dans), les entreprises d’assurance et de réassurance, et (iii) la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés aux points
(i) et (ii) ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d’actifs. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d’obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit.

4.4. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d’autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d’autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.5. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.6. D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d’autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou  toute  autre  société  ou  entité  qu'elle  jugerait  appropriée,  prendre  des  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.7. De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de

ses investissements en vue d’une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et de tout autre risque.

4.8. En outre, la Société peut acquérir, gérer, améliorer et aliéner des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à

l’étranger, et détenir, acquérir, aliéner, investir de quelque manière que ce soit (dans), le développement, l’octroi de
licences ou de sous-licences et la gestion de tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit, ainsi que les droits qui en découlent ou qui les complètent.

4.9. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directe-

ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à quarante mille dollars américains (40.000 USD) représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune.

5.2. La Société aura un capital autorisé fixé à un milliard de dollars américains (1.000.000.000 USD) composé d’un

milliard (1.000.000.000) d’actions supplémentaires, d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social de temps à autre, en tout ou en partie,
par l’émission d’autres actions (et/ou instruments convertibles en actions ou donnant le droit de souscrire à des actions)
dans les limites du capital social non émis autorisé. Le Conseil est autorisé à émettre d’autres actions dans les limites du
capital social non émis autorisé en échange d’apports en numéraire, en nature ou par voie d’incorporation de primes ou
réserves disponibles ou autrement en vertu des modalités et conditions déterminées par le Conseil ou son (ses) délégué
(s), tout en préservant, supprimant ou limitant des droits préférentiels de souscription d’actionnaires existants.

5.4. Le Conseil peut décider d’émettre de nouvelles actions dans les limites du capital social non émis autorisé dans

différentes classes d’actions et de reclassifier les actions existantes en actions d’une classe spécifique d’actions

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5.5. Le Conseil peut déléguer à tout fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée les fonctions relatives à l’acceptation de souscriptions et la réception du paiement des actions représentant une
partie ou la totalité de ces augmentations de capital.

5.6. Lorsqu'une augmentation du capital émis est réalisée conformément au présent article 5, le Conseil prendra des

mesures pour modifier le présent article 5 afin de constater le changement du capital souscrit et du capital autorisé non
émis, et le Conseil est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires à l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la loi. Une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé sera constatée
par acte notarié, à la demande du Conseil ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents attestant de la
souscription et des paiements.

5.7. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-
après.

5.8. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire (l’«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2. Les actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
6.3. Un registre de l’/des Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d’actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert
d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. À défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.

6.5. À la demande écrite d’un Actionnaire, un certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au registre des

Actionnaires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification
qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du
Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base
de preuves, d’engagements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés
devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est (sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette (ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette (ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette (ces) action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette (ces) action(s) sont suspendus.

Art. 7. Transfert d’actions.
7.1.  Le  transfert  d’actions  peut  se  faire  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  de  l’(des)

Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
relatives à la cession de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.2. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert attestant du

consentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

7.3. Chaque Actionnaire s’assurera que tout Transfert (ou tout intérêt ou droit en découlant ou y afférant) soit réalisé

conformément aux dispositions des présents Statuts et de tout Pacte d’Actionnaires. Toute aliénation ou tentative d’alié-
nation de quelque Titre de Participation que ce soit réalisée en violation de quelque disposition que ce soit des présents
Statuts ou de tout Pacte d’Actionnaires (le cas échéant) n’aura aucun effet et ne sera pas opposable à la Société et aux
Actionnaires, et la Société ne donnera pas effet à cette aliénation et ne constatera pas cette aliénation dans les registres
de titres concernés, ni ne considèrera le prétendu cessionnaire de ces Titres de Participation comme le propriétaire de
ces Titres de Participation à quelque fin que ce soit.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. En cas de pluralité d’Actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’«As-

semblée Générale») représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

8.2. En cas d’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans

les présents Statuts, tant que la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.3. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,

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le dernier jour du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

8.4. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

8.5. D’autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de

convocation respectifs de l’assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
9.1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse
indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés
à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables.

9.2. Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4. Sauf si la Loi ou les présents Statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de
voter.

9.5.  Un  Actionnaire  peut  agir  à  toute  Assemblée  Générale  en  nommant  comme  mandataire  une  autre  personne,

actionnaire ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur.

9.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d’autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

Art. 10. Administration - Composition.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé d’au moins six (6) adminis-

trateurs, actionnaires de la Société ou non, à condition que si le nombre d’administrateurs passe en-dessous de six (6),
le Conseil soit toujours en mesure de délibérer valablement conformément à l’article 11 et que le quorum du Conseil
soit atteint, mais qu'un nouvel administrateur soit nommé dès que possible. Aussi longtemps que la Société a un Action-
naire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur
Unique»). Toutes les références faites au Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références à
l’Administrateur Unique, s’il n’existe qu'un Administrateur Unique.

10.2. Sous réserve des autres dispositions du présent article 10:
10.2.1. Les administrateurs sont nommés et révoqués de leurs fonctions par une décision de l’Assemblée Générale

adoptée à la Super Majorité:

10.2.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat

par une décision adoptée à la Majorité Simple.

10.2.3. L’Assemblée Générale peut par une décision adoptée à la Majorité Simple nommer des administrateurs de deux

classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B. Une telle classification
d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion concernée et les administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

10.3. Sous réserve des autres dispositions du présent article 10:
10.3.1. BTG aura le droit de temps à autre de désigner en vue d’une nomination au Conseil (en tant qu'administrateur

de classe A) trois (3) membres du Conseil, ces personnes devant chacune être désignées comme «Administrateur BTG».

10.3.2. Stanhope aura le droit de temps à autre de désigner en vue d’une nomination au Conseil (en tant qu'adminis-

trateur de classe B) trois (3) membres du Conseil, ces personnes devant chacune être désignées comme «Administrateur
Stanhope».

10.3.3. BTG et Stanhope auront chacun le droit de temps à autre de demander la révocation des membres du Conseil

que chacun d’eux a désignés en vue d’une nomination et au moment de la révocation de désigner en vue d’une nomination
d’autres personnes à leur place conformément au présent article 10, lesquelles sera également chacune désignées comme
Administrateur BTG ou Administrateur Stanhope, selon le cas.

10.3.4. Afin d’éviter tout doute, BTG ne peut demander la révocation d’un Administrateur Stanhope ni exercer ses

droits de vote pour révoquer ce dernier et Stanhope ne peut demander la révocation d’un Administrateur BTG ni exercer
ses droits de vote pour révoquer ce dernier.

10.4. Si, à quelque moment que ce soit, BTG ou Stanhope détient plus de 55% mais moins de 65% des actions et droits

de vote dans la Société (ce porteur étant l’«Actionnaire Majoritaire»), l’Actionnaire Majoritaire aura alors le droit de

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convoquer une Assemblée Générale, à laquelle deux (2) administrateurs supplémentaires seront désignés par l’Actionnaire
Majoritaire en vue d’une nomination pour être désignés comme administrateurs de Classe «A» dans le cas où BTG est
l’Actionnaire Majoritaire et administrateurs de Classe «B» dans le cas où Stanhope est l’Actionnaire Majoritaire. Si, ulté-
rieurement, cet actionnaire cesse de rester soit un Actionnaire Majoritaire, soit un Actionnaire Super Majoritaire, alors
lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale,  un  certain  nombre  d’administrateurs  ayant  été  nommés  par  l’Actionnaire
Majoritaire sera révoqué du Conseil de sorte que tant les Administrateurs BTG que les Administrateurs Stanhope soient
au nombre de trois (3).

10.5. Si, à quelque moment que ce soit, BTG ou Stanhope détient au moins 65% des actions et droits de vote dans la

Société (ce porteur étant l’«Actionnaire Super Majoritaire»), l’Actionnaire Majoritaire aura alors le droit de convoquer
une Assemblée Générale, à laquelle un (1) administrateur supplémentaire sera désigné par l’Actionnaire Super Majoritaire
en vue d’une nomination pour être désigné comme administrateur de Classe «A» dans le cas où BTG est l’Actionnaire
Super Majoritaire et administrateur de Classe «B» dans le cas où Stanhope est l’Actionnaire Super Majoritaire. Si, ulté-
rieurement, cet actionnaire cesse de rester un Actionnaire Super Majoritaire, mais est toujours un Actionnaire Majoritaire,
alors lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, un (1) des administrateurs nommés par
l’Actionnaire Super Majoritaire sera révoqué du Conseil de sorte que le nombre d’administrateurs nommés par l’Ac-
tionnaire Super Majoritaire soit égal à cinq (5).

10.6. L’ (les) administrateur(s) sera (seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Sous réserve des autres dispositions du présent article, l’(les) administrateur(s) peu(ven)t être révoqués avec ou sans
motif et/ou remplacé(s) et ce, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale adoptée à une Super Majorité.

10.7. Aucune personne résidente ou établie au Royaume-Uni ne peut être élue ou nommée Administrateur dans les

cas où cette élection ou nomination entraînerait l’existence d’une majorité d’Administrateurs résidents établis au Roy-
aume-Uni.

10.8. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

10.9. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, une Assemblée Générale

devra rapidement être convoquée et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs conformément aux dispositions
du présent article.

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de
l’Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le
cas échéant) nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.
Personne ne peut être élu en tant que Président ou secrétaire si cette personne est physiquement présente au Royaume-
Uni au moment de la réunion.

11.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation de l’assemblée.

11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) Jours Ouvrables

avant la date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de
chaque membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions
se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce

soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un
autre administrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque admi-
nistrateur peut accepter et voter.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) la réunion est transmise de façon continue, (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à
une réunion par l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion et (v)
tant qu'aucun membre du Conseil n’est physiquement présent au Royaume-Uni à ce moment-là. Une réunion du Conseil
pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

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11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

alors en fonction est présente ou représentée à une réunion du Conseil, dont au moins un (1) administrateur de classe
«A» et un administrateur de classe «B».

11.8. Sous réserve de l’article 11.9 et des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, des décisions seront prises par

une majorité des votes représentant au moins cinquante-cinq pour cent (55%) des Administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion.

11.9. Nonobstant toute autre disposition contraire des présents Statuts et sous réserve des dispositions de tout Pacte

d’Actionnaires, les actions ou questions suivantes devront recueillir le vote positif d’Administrateurs représentant au
moins soixante-cinq pour cent (65%) des Administrateurs soit présents, soit représentés à une réunion du Conseil dûment
convoquée à laquelle un quorum est présent:

(a) toute Fusion;

(b) la conclusion de toute co-entreprise par la Société ou l’une de ses Filiales;

(c) le Transfert par la Société de tout ou partie de sa participation dans une Filiale;

(d) le Transfert par toute Personne de tout ou partie des Titres de Participation que cette Personne possède;

(e) la résiliation de tout Accord sur le Niveau de Service; et

(f) la liquidation de la Société ou de l’une de ses Filiales.

11.10. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives
que si elles étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue, à condition qu'aucune de ces résolutions
ne puissent être signées au Royaume-Uni et, si l’un des Administrateurs signe une résolution écrite au Royaume-Uni, que
cette résolution soit considérée comme nulle. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies
de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur.

11.11. Le présent article 11 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.

12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions
adoptées par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou deux des membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou l’un des membres du Conseil d’Administration
et le secrétaire.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.

13.1. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

13.2. Le Conseil peut créer différent comités. Chacun de ces comités sera composé comme le Conseil le déterminera.

Le Conseil de gérance peut nommer des administrateurs ainsi que des personnes qui ne sont pas administrateurs aux
comités. Le Conseil détermine l’objet, les pouvoirs et les règles applicables à ces comités.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur ou
autre représentant, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant individuellement
ou de concert. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil, à condition qu'à aucun
moment un comité ne soit composé d’une majorité de membres qui étaient résidents ou établis au Royaume-Uni. Il peut
également déléguer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du
Conseil ou actionnaire, ainsi que nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, à tous égards, par la signature individuelle

de l’Administrateur Unique en cas d’Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature conjointe de deux des
membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé différentes classes
d’administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société ne sera vala-
blement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B (y
compris, par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l’Administrateur Unique ou, le cas
échéant, par le Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d’administrateurs, par un administrateur de

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classe A et un administrateur de classe B agissant de concert (y compris par voie de représentation), mais uniquement
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs. L’(les) administrateur(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement res-

ponsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution
de ses/leurs devoirs.

Sous réserve des exceptions et des limitations reprises ci-dessous, toute personne étant, ou ayant été, administrateur

ou dirigeant de la Société, devra être indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour toute
responsabilité et pour toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre d’une demande,
action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa qualité
passée ou présente d’administrateur ou de représentant et pour les montants payés ou encourus par elle dans le cadre
du règlement de celles-ci. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les
demandes, actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel) actuels ou
éventuels et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront inclure et ce, de manière non limitative, les honoraires
d’avocat, frais, jugements et montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou dirigeant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d’un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l’intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le conseil d’ad-

ministration.

Le droit à indemnisation prévu par les présents Statuts est divisible, n’affectera aucun autre droit dont tout adminis-

trateur ou dirigeant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard d’une personne ayant cessé d’être
administrateur ou dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions des présents Statuts n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de
la Société, y compris les administrateurs et dirigeants, en vertu d’un contrat ou en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
dirigeant ou administrateur de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation
aux termes du présent article.

Art. 17. Conflit d’intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.

17.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale ou d’une

société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat
ou cette autre affaire.

17.3. Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur
dans celle-ci à l’Assemblée Générale suivante.

17.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et

dans lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.

17.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées, dans la mesure où la loi l’exige, par un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera
(seront) rééligible(s).

18.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

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Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2015.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution

d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

20.2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.
20.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil à condition de respecter les modalités

et conditions prévues par la Loi.

20.4. Le compte de la prime d’émission peut être distribué sur décision d’une Assemblée Générale. L’Assemblée

Générale peut décider d’affecter tout montant issu du compte de prime d’émission au compte de la réserve légale.

20.5. Les dividendes pourront être payés en dollars américains ou en toute autre devise choisie par le Conseil et

devront être payés au lieu et à l’heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes
selon les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20.6. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 21. Dissolution et liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

21.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une (des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

21.3. Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux porteurs d’actions de la Société.

Art. 22. Modifications. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée Générale

extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées conformément à la Loi.

Art. 24. Dépenses des administrateurs. Toutes les dépenses raisonnables encourues par un Administrateur, y compris

les allers et retours aux réunions du conseil et des comités de la Société, la participation aux réunions ou séminaires
professionnels ou éducatifs se rapportant directement aux activités de la Société ou à toute autre réunion liée aux activités
de la Société, seront remboursées par la Société.

Art. 25. Définitions.  Dans  les  présents  Statuts,  les  termes  et  expressions  suivants  auront  la  signification  suivante,

respectivement:

BTG

BTG Pactual Holding Internacional S.A.

Jour Ouvrable

tout jour autre qu'un vendredi, samedi ou dimanche ou un jour où les banques
commerciales à Luxembourg, New York ou Abu Dhabi ont l’obligation ou l’autorisation
d’être fermées en vertu de la loi;

Titres de Participation

toute action de la Société et tout autre titre de participation ou lié à une participation, y
compris toute action préférentielle, émis par la Société ou l’une de ses Filiales et tout titre
convertible en, exerçable, échangeable ou rachetable pour, ou des options, bons de
souscription ou autres droits d’acquérir, l’un des titres ci-dessus;

Fusion

toute fusion, tout regroupement, toute acquisition, vente ou transaction de regroupement
d’entreprises ou autre opération extraordinaire (ou série de telles opérations afférentes)
impliquant (i) la vente ou l’aliénation de tout avoir de la Société et de ses Filiales, ou (ii)
l’acquisition par la Société ou l’une de ses Filiales de toute autre Personne ou l’entreprise,
les avoirs ou opérations de toute autre Personne;

Personne

une personne physique, une société, une société de personnes, une association, un trust,
un fond, une société à responsabilité limitée ou toute autre entité ou organisation, y
compris une sous-division ou un organisme, une entité ou un instrument gouvernemental
ou politique de celle-ci;

Accords sur le Niveau
de Service

a la signification qui lui est attribuée dans tout Pacte d’Actionnaires;

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Pacte d’Actionnaires

signifie tout accord ou pacte d’actionnaires et/ou de porteurs de titres pouvant exister de
temps à autre entre les actionnaires de la Société;

Filiale

en rapport avec une Personne, toute entité dont cette Personne détient, directement ou
indirectement, des titres ou d’autres participations ayant des droits de vote ordinaires pour
élire une majorité du conseil d’administration ou d’autre(s) Personne(s) exerçant des
fonctions similaires;

Majorité Simple

signifie un vote majoritaire représentant plus de cinquante pour cent (50%) des actions de
la Société;

Super Majorité

signifie un vote majoritaire représentant au moins soixante-cinq 65% des actions de la
Société;

Stanhope

Stanhope Investments, LLC, une société à responsabilité limitée par actions exonérée des
Îles Caïmans;

Transfert

en ce qui concerne tout Titre de Participation, (i) lorsque le terme est utilisé sous sa forme
verbale, vendre, céder, aliéner, échanger, nantir, grever de charges, hypothéquer ou
autrement transférer ces Titres de Participation ou toute participation ou tout droit sur
ceux-ci, que ce soit directement ou indirectement (y compris en vertu d’une opération sur
des instruments dérivés), ou accepter ou s’engager à faire l’une des actions énoncées ci-
avant et (ii) lorsque le terme est utilisé comme substantif, une vente, une cession, une
aliénation, un échange, un nantissement, un grèvement, une hypothèque, ou un autre
transfert, direct ou indirect, de ces Titres de Participation ou toute participation ou tout
droit sur ceux-ci, ou toute acceptation ou tout engagement de faire l’une des actions
énoncées ci-avant;

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la présente modification des statuts, sont estimés à approximativement EUR 1.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française. À la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil

et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: C. MARTINS COSTA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3659. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015025240/945.
(150029091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Spitfire (Evergreen) GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1822 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.466.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty second of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

AG EVERGREEN SÀRL, a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500 and registered with the Registrar of Companies of Luxembourg under the number B193644,

represented by Helena Coppen, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

ROCKSPRING SPITFIRE CARRY LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of the United King-

dom, with registered office at 166 Sloane Street, LONDON SW1X 9QF and registered with the Companies House under
number OC397081,

represented by Christine Marc, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration, and

PRIME BETEILIGUNGS GMBH, a company incorporated under the laws of Germany, with registered office at Burg-

grafenstrasse 5 40545 Düsseldorf and registered in the companies register at the local court of Düsseldorf under HRB
73 888,

represented by Christine Marc, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limited-liability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "Spitfire (Evergreen) GP S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-

cipations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may act as general partner (associé gérant commandité) and/or manager of Spitfire (Evergreen) SCSp,

a special limited partnership (société en commandite spéciale) to be incorporated pursuant to the laws of Luxembourg
and/or any subsidiary or affiliate thereof.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) in any

way to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross stream) or any other company or entity as it deems fit, take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), divided into fifty

thousand (50,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-).

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the Shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
Shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. The shares of the Company have a nominal value of one Euro (EUR 1) (the "Shares").
All Shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his Shares.
If and when the Company has several shareholders, the Shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.

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A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by

any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for

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actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises

agréé) in accordance with the requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be
if the Company has more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more statutory auditors (commissaires
aux comptes), who need not be shareholders.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder

or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other Manager shall preside over the meeting.
The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of Shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders

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shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or any two Managers, as the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. At least five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year

to the reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the number of Shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of Shares

Subscribed

capital (EUR)

AG EVERGREEN SÀRL mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,998 EUR 49,998.-

ROCKSPRING SPITFIRE CARRY LLP mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

EUR 1

PRIME BETEILIGUNGS GMBH, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

EUR 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

50,000,-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 

st

 December 2015.

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L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- SPRL Marc Van Begin, a limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office

at 105 rue de l'Hospice Communal, Watermael-Boitsfort, (B-1170 Bruxelles) and registered under number 864 979 583;

- Ms Helena Coppen, born in Roermond (The Netherlands) and professionally residing in 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Mr. Wayne Fitzgerald, born in Waterford, Ireland on 11 May 1976, with professional address at 40 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The  undersigned  notary,  who  speaks  and  understands  English,  states  that,  at  the  request  of  the  abovementioned

persons, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons,
in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holders of the appearing party, who are known to the notary by their

surnames, first names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

AG EVERGREEN SÀRL, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social sis 46A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, au capital social de 12.500 euros et immatriculée auprès du Registre
des Sociétés et du Commerce de Luxembourg sous le numéro B193644,

représentée par Madame Helena Coppen, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

ROCKSPRING SPITFIRE CARRY LLP, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume Uni,

ayant son siège social sis 166 Sloane Street, Londres SW1X 9QF et enregistrée auprès de la Companies House sous le
numéro OC397081,

représentée par Madame Christine Marc, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

PRIME BETEILIGUNGS GMBH, une société constituée selon les lois de l'Allemagne ayant son siège social sis Burg-

grafenstrasse 5 40545 Düsseldorf et enregistrée au Registre des Sociétés de la Cour local de Düsseldorf sous le numéro
HRB 73 888,

représentée par Madame Christine Marc, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrites ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Spitfire (Evergreen) GP S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, et la détention de ces

participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la pos-
session, l'administration, le développement, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen, toutes valeurs, actions, parts sociales et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats et tous autres instruments et plus
généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle qu'elle soit.

La Société pourra agir en tant qu'associé gérant commandité et/ou gérant de Spitfire (Evergreen) SCSp, une société

en commandite spéciale devant être constituée selon les lois du Luxembourg et/ou de ces filiales ou affiliés.

La Société peut également participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés

ou entreprises et peut investir par tous moyens et dans tous types d'actifs. La Société peut détenir des participations dans
des commandites (partnerships) et peut exercer son activité au moyen de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder, par voie de placement privé, à l'émission de créances et

obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négociables.

La Société peut prêter des fonds notamment au moyen de tous types d'emprunts dont la Société bénéficie ainsi qu'au

moyen de l'émission de tous types de valeurs mobilières (représentatif de capital ou de dettes), à ces filiales ou sociétés
affiliées ou tous autres sociétés ou entités si nécessaire.

La Société peut accorder des garanties ou toutes formes de sûretés à des tiers pour garantir ses propres obligations

et dettes ainsi que les obligations des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société à un intérêt ou qui font partie du
même groupe que la Société ou à toutes autres sociétés ou entités si nécessaire et en générale pour son propre bénéfice
ou le bénéfice de ces entités. D'une manière générale, la Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant l'octroi
de prêts, avances, garanties ou suretés, ou autre) à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société à un intérêt ou
qui font parties du même groupe que la Société ou à toutes autres sociétés ou entités si nécessaire; prendre toutes
mesures de contrôle ou de surveillance et accomplir toutes opérations qu'elle considère nécessaire et appropriée pour
la réalisation de son objet social.

La Société peut recourir à toutes techniques ou instruments en relation avec ces investissements en vue d'une gestion

efficace, incluant notamment toutes techniques ou instruments permettant de protéger la Société contre des risques de
crédit, taux de change, taux d'intérêt ou autres. D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération com-
merciale, industrielle ou financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée,
incidente à ou non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante

mille (50.000) parts sociales (telles que définies ci-dessous) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur des Parts

Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
Parts Sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Les parts sociales de la Société ont une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (les "Parts Sociales").
Toutes les Parts Sociales seront et resteront sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

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U X E M B O U R G

adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

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Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par tout autre Gérant.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de Parts Sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les troisquarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

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U X E M B O U R G

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales ci-

après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

AG EVERGREEN SÀRL, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.998 EUR 49.998,-

ROCKSPRING SPITFIRE CARRY LLP mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

EUR 1

PRIME BETEILIGUNGS GMBH, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

EUR 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.600,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- SPRL Marc Van Begin, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis 105 rue de l'Hospice Communal,

Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles) et enregistrée sous le numéro 864 979 583;

- Madame Helena Coppen, née à Roermond (Pays Bas) et résidant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

- Monsieur Wayne Fitzgerald, né à Waterford, Irlande le 11 Mai 1976, ayant son adresse professionnelle au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. COPPEN, C. MARC et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 28 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2584. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015025459/628.
(150028772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Nofaya Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, 36A, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 183.106.

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société (l'«Assemblée») de «NOFAYA SOPARFI S.A.», en abrégé (la «So-

ciété»), une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville

constituée suivant acte notarié dressé par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2013, lequel acte fut

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 452 du 19 février 2014.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

183.106.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nourdine CHAÏBAÏ, gérant de société, né le 8 juin 1971 à

Charleroi, demeurant à L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentatives du capital social, sont toutes repré-

sentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été
communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1) transfert du siège social de la société de son siège actuel à L-9631 Allerborn, maison 36A, et adaptation afférente

du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts;

2) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Rombach vers L-9631 Allerborn,

maison 36A, et de modifier en conséquence l'article 1 alinéa 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur
suivante:

"  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Allerborn»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10,45.00 heures.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Nourdine CHAÏBAÏ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 28 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1778. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015025315/58.
(150028133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

L'Entreprise F.P.J. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8379 Kleinbettingen, 2A, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 194.464.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-six janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur José FERNANDES DE PINHO, chef d’équipe, né à Macieira de Cambra, Portugal, le 17 novembre 1963,

demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 2A, rue de la Montagne.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «L’ENTREPRISE

F.P.J. s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la confection de tous types de chapes, incluant notamment les chapes talochées, chapes

lissées, chapes industrielles, chapes avec isolation thermique et phonique, ainsi que la pose de carrelages.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières, financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.

37192

L

U X E M B O U R G

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l’associé unique Monsieur José FERNANDES DE PINHO
préqualifié.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quinze.

<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8379 Kleinbettingen, 2A, rue de la Montagne.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur José FERNANDES DE PINHO, chef d’équipe, né à Macieira

de Cambra, Portugal, le 17 novembre 1963, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 2A, rue de la Montagne.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

37193

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être

identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: J. FERNANDES DE PINHO, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3040. Reçu soixante-quinze euros.

75,-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015025170/102.
(150028742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Aqua 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.494,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.069.

L'adresse de Monsieur Claude Richard AMOS, Gérant unique, est la suivante:
Dr. Jauan Salem Building
Unit n° 213
Mankhool Street
Bur Dubai
United Arab Emirates

Fait, le 12 février 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015025709/16.
(150029590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Champ Fowarding Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 190.079.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte reçu par son ministère pour compte de la société anonyme "CHAMP Forwarding Systems
S.A.", établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 190079, en date du 2 septembre 2014, enregistré à Luxembourg
Actes Civils, le 4 septembre 2014, relation: LAC/2014/41126, déposé en date du 11 septembre 2014 au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L140161768, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3042 du 21 octobre 2014,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:
«CHAMP FORWARDING SYSTEMS S.A
Société Anonyme
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
Numéro: 2039/2014
CONSTITUTION DE SOCIETE EN DATE DU 2 SEPTEMBRE 2014.
In the year two thousand fourteen, on the second day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CHAMP Cargosystems S.A.", a public company limited by shares (société anonyme) Incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, with registered offices in L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B.96.736,

(...)"
«2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:

37194

L

U X E M B O U R G

(1) Mr. John JOHNSTON, born on January 12 

th

 , 1958 in London (UK), with professional address at 2, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A director;

(2) Mr. Javier MUNOZ, born on February 21 

st

 , 1969 in Arlon (Belgium), with professional address at 2, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A director;

The registered office is set at the following address: 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

(.....)"
AU LIEU DE:
"«CHAMP FORWARDING SYSTEMS S.A.
Société Anonyme
Siège social: L-1468 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
Numéro: 2039/2014
CONSTITUTION DE SOCIETE EN DATE DU 2 SEPTEMBRE 2014.
In the year two thousand fourteen, on the second day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CHAMP Cargosystems S.A.", a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, with registered offices in L-1468 Contern, 2, rue Edmond Reuter, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B.96.736,

(...)"
«2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
(1) Mr. John JOHNSTON, born on January 12 

th

 , 1958 in London (UK), with professional address at 2, rue Edmond

Reuter, L-1468 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A director;

(2) Mr. Javier MUNOZ, born on February 21 

st

 , 1969 in Arlon (Belgium), with professional address at 2, rue Edmond

Reuter, L-1468 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, as class A director;

(...)"
The registered office is set at the following address: 2, rue Edmond Reuter, L-1468 Contern, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

(...)"
Dans la version française:
IL Y LIEU DE LIRE:

«A COMPARU

«CHAMP Cargosystems S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5326 Contern,

2, rue Edmond Reuter, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B.96.736,

(...)"
«- Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration de la Société:
(1) Monsieur John JOHNSTON, né le 12 janvier 1958 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au

2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de classe A;

(2) Monsieur Javier MUNOZ, né le 21 février 1969 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 2, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de classe A;

(...)"
«4. L'adresse du siège social est fixée au: 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
(...)"
AU LIEU DE:

«A COMPARU

«CHAMP Cargosystems S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1468 Contern,

2, rue Edmond Reuter, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B.96.736,

(...)"
«- Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration de la Société:
(1) Monsieur John JOHNSTON, né le 12 janvier 1958 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au

2, rue Edmond Reuter, L-1468 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de classe A;

(2) Monsieur Javier MUNOZ, né le 21 février 1969 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 2, rue

Edmond Reuter, L-1468 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de classe A;

(...)"

37195

L

U X E M B O U R G

«4. L'adresse du siège social est fixée au: 2, rue Edmond Reuter, L-1468 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
(...)"
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 lévrier 2015. Relation: 2LAC/2015/2910. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Yvette Thill.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015024875/92.
(150028744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Sister Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.053.

L'an deux mille quinze, le neuf février
par-devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SISTER LINE S.A.», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 96, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte notarié reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 19 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2225 du 11 septembre 2008, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 141053 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11H30 heures sous la présidence de Maître Marc KLEYR, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

L'assemblée a choisi comme secrétaire Maître Jérôme BUREL, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme scrutateur Monsieur Jean-Marie KONTZ, promoteur immobilier, domicilié professionnellement

à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  à  concurrence  de  deux  cent  soixante  dix-neuf  mille  euros  (EUR

279.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à trois cent dix mille euros
(EUR 310.000,00).

2 Émission de 2.790 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, ayant les mêmes

droits et privilèges que les actions existantes.

3 Souscription de ces actions nouvelles par Monsieur Jean-Marie KONTZ, à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.

5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent

soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,00) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,00).

37196

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre 2.790 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,00) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Monsieur Jean-Marie KONTZ, pré qualifié, (le «Souscripteur») lequel a déclaré souscrire l'entièreté

des actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, à libérer intégralement en espèces.

Monsieur Jean-Marie KONTZ déclare souscrire et libérer intégralement ces actions nouvelles au moyen de fonds qui

constituent des propres, qui n'appartiennent pas à la communauté légale de biens existante entre lui et son épouse, la
dame Nancy MEISCH, et que dès lors, l'intégralité des actions nouvelles ainsi souscrites constitueront des biens propres
par réemploi, conformément à l'article 1407 du code civil.

Le montant de deux cent soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000,00) a été mis à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné sous forme de certificat de blocage du banquier.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les 2.790

actions nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,00), représenté par 3.100 actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: KLEYR, BUREL, KONTZ, MOU RIERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/02/2015. Relation: EAC/2015/3348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11/02/2015.

Référence de publication: 2015024619/78.
(150027547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

RIFF asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 14, rue de l'Égalité.

R.C.S. Luxembourg F 10.279.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Irma Hadzalic «présidente» domiciliée à Luxembourg ville
2. Anne-laure Gérard «secrétaire» domiciliée à Differdange
3. Ben Péporté «trésorier» domicilié à Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de RIFF A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet d’organiser des événements culturels qui ont pour but de promouvoir la diversité

culturelle à travers les arts.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 14, rue de l’égalité L-1456 Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

37197

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6.  Peut  devenir  membre  effectif  de  l’association  toute  personne  physique  ou  morale  désirant  faire  partie  de

l’association. Elle doit présenter une demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la de-
mande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration
décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été
refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

37198

L

U X E M B O U R G

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2015024565/87.
(150027649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.867.

L'an deux mille quinze, le quatre février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Pascal SOFFIATURO, gérant de société, né le 2 août 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnelle-

ment à L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Lequel comparant est ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier
2015,

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée AA Services S.à r.l. (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2652

Luxemburg, 221, rue Albert Unden, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 107867, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 28 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 942 du 26 septembre 2005, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu le même notaire Jean SECKLER en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1683 du 9 août 2007;

- suivant acte reçu le même notaire Jean SECKLER en date du 11 mai 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1609 du 19 juillet 2011.

Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul associé (l'"Associé") de la Société et qu'il prend, par son

représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Dudelange et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg)."

37199

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse

Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 février 2015. Relation: GAC/2015/1045. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025679/46.
(150029463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Oxford Street Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.798,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 171.450.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 5 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B, avec
effet au 14 janvier 2015, pour une durée indéterminée.

4. Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA, administrateur de sociétés, née le 27 janvier 1972 à Debica (Pologne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Oxford Street Capital S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015025331/21.
(150028748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.350.

Suite aux résolutions des associés de la Société en date du 10 février 2015, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission de Monsieur WELMAN Frank en qualité de Gérant A de la Société, à compter du 10 février 2015.
2. Nomination de Monsieur SCHOL Robert Jan, né le 1 

er

 août 1959 à Delft, Pays-Bas, et ayant pour adresse profes-

sionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société, à compter du 10 février
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2015025500/17.
(150028657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37200

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AA Services S.à r.l.

Aqua 1 S.à r.l.

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé

CAJCAG S.A.

Car International Finance S.A.

CB CERATIZIT Luxembourg S.A.

CCMP Alaeo Luxco

Celanese luxembourg S.à.r.l.

Celfin S.A.

Certaldo S.A.

CETP II Foundry Finance S.à r.l.

CETP II Foundry S.à r.l.

Champ Fowarding Systems S.A.

Château Sarasin S.A.

Chizton S.A.

Cipriani Hotels International S.A.

Cipriani Hotels International S.A.

Cipriani International Group S.A.

Cipriani International Group S.A.

Cipriani International S.A.

Cipriani International S.A.

Cipriani International S.A.

CLS Tangendis S.à r.l.

Companhia Global de Imóveis

Companhia Preferencial de Varejo

Comsea S.A.

Consultants des Beaux Arts S.A.

Core Solutions International S.A.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

Coudrée S.à r.l.

Crema Investments SARL

CR Lux Holding S.à r.l.

Decker-Wolff S.à.r.l.

Deuce Group S.à r.l.

Deuce Holding S.à r.l.

Dies Invest S.A.

L'Entreprise F.P.J. s.à.r.l.

Maybrooke Holdings S.A.

Nestor SA, SPF

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.

Noble Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Nofaya Soparfi S.A.

Oxford Street Capital S.à r.l.

RIFF asbl

Sheringham Holding S.à r.l.

Sister Line S.A.

Spitfire (Evergreen) GP S.à.r.l.