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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 707

13 mars 2015

SOMMAIRE

Abundante Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

33894

Acatana S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Acron LuxCo 4 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

33899

Acron Wien Prater GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

33899

Actis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Activa Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33933

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Adho Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Adjutare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

ALL Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33932

Aloxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Ameo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33934

AMT Servilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

33895

Asati Taxis et Ambulances S. à r. l.  . . . . . .

33892

Be Original Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33892

Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

Brace Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

BWM Mediasoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

Carré-Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33892

Carré-Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

Centaur Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33895

Daachdesign Hermes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33934

Deco Granits S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33893

First Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33933

Gb WFC Intermediate 1 S.à .r.l.  . . . . . . . . .

33906

HS LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33921

La Gallery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33898

LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Ludgate Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33894

M.M.R. Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33933

Open The Door S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33932

Pasta Mano S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33892

Prime Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33905

Prime Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33905

QFI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

33890

RedTree Bleriot 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33902

RedTree Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33902

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A.  . . . . . .

33915

Samana COB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33896

Stefid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33895

Sultan Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . . .

33892

Tar Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33894

VERNE Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

33894

Vertime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33895

West & Orient Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33901

Wine for Friends S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33895

Wise Management S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33894

33889

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U X E M B O U R G

Aloxe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.517.

Le Bilan au 30.09.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022293/10.
(150026449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Acatana S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.648.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022268/10.
(150026743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.951.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021347/11.
(150024244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

QFI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.445.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021348/11.
(150024820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.519.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015018997/12.
(150022581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

33890

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U X E M B O U R G

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022273/10.
(150026083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022274/10.
(150026230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Actis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.632.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTIS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015022269/11.
(150027135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Adjutare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.187.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015022277/11.
(150025812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

AMT Servilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4833 Rodange, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015022300/12.
(150026195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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U X E M B O U R G

Sultan Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 172.975.

Les comptes annuels de la Société pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022089/10.
(150025308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Be Original Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 176.167.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022354/10.
(150026063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Pasta Mano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 58.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015021325/11.
(150024230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Carré-Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 108.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015022443/11.
(150026460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Asati Taxis et Ambulances S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 146.936.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 10 février 2015.

ASATI TAXIS ET AMBULANCES S.A R.L.
L-5450 STADTBREDIMUS

Référence de publication: 2015022317/12.
(150026976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33892

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U X E M B O U R G

Bertia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.651.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022365/10.
(150026443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Brace Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 54.061.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015022381/10.
(150026422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Carré-Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 108.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015022444/11.
(150026461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Deco Granits S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 151.312.

<i>Rectificatif au dépôt n° L140233058 déposé le 29/12/2014

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022500/11.
(150026692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

BWM Mediasoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.938.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015022394/12.
(150026255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33893

L

U X E M B O U R G

Ludgate Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021880/9.
(150025403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

VERNE Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022193/10.
(150025791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Tar Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.322.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 06 février 2015.

Référence de publication: 2015022151/10.
(150025153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Abundante Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022240/11.
(150026031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Wise Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.528.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015020084/14.
(150023420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

33894

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U X E M B O U R G

Stefid S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022124/9.
(150025888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Vertime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022194/10.
(150025117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Wine for Friends S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 170A, Waassertrapp.

R.C.S. Luxembourg B 177.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022200/10.
(150025864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022255/11.
(150026203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

Le Bilan consolidé de la société au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Février 2015.

Centaur Luxco S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015022406/14.
(150026816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33895

L

U X E M B O U R G

Samana COB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.810.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December,
before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears,

Samana S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number 179.274 (the Sole Shareholder),

represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a par value of EUR 1 (one

euro) each, representing the entire share capital of Samana COB S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 183.810 (the Company). The Company was incorporated on 28 January 2014 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
677 dated 14 March 2014.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Decision to wind-up the Company and to put the Company into liquidation;
(2) Decision to give discharge (quitus) to the manager of the Company for the performance of their duties;
(3) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
(4) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company; and
(5) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to wind-up the Company and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the manager of the Company for the performance of its duties

until the date hereof.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint MAS Luxembourg as the Liquidator.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Companies Act.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined
operations or tasks to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and
tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.

33896

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with
article 148 of the Companies Act.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre, devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

Samana S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le

siège social est situé au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 179.274 (l’Associé Unique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l’intégralité des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de

EUR 1 (un euro) chacune et représentant l’intégralité du capital social de Samana COB S.à r.l., une société à responsabilité
limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  dont  le  siège  social  est  situé  au  6C,  Rue  Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 183.810 (la Société). La Société a été constituée le 28 janvier 2014 suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 677 daté du 14 mars 2014.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l’article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation volontaire;
(2) Décision de donner décharge (quitus) au gérant unique de la Société pour l’exécution de son mandat.
(3) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(4) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;

et

(5) Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) au gérant unique de la Société pour l’exécution de son mandat

jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer MAS Luxembourg comme le Liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de

1915.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom

de la Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches
qu'il aurait ainsi déléguées.

33897

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et ac-

complir les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l’acquittement de
ses dettes et la cession de ses actifs.

L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numé-

raire ou en nature sur le boni de liquidation aux actionnaires, conformément à l’article 148 de la Loi de 1915.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l’Associé Unique que le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Unique, le mandataire de l’Associé Unique a signé ensemble avec le

notaire l’original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17268. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021373/122.
(150024300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

La Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 2, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 194.285.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Jean-Jacques HAYAT, directeur commercial, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 2, rue Hiehl,
- Camille SITBON épouse HAYAT, responsable marketing, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 2, rue Hiehl.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "La Gallery S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dippach.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'achat et la vente

de terrains et de biens immobiliers, l'achat et la vente de tous matériaux se rattachant à l'activité ainsi que toutes opé-
rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

33898

L

U X E M B O U R G

- Jean-Jacques HAYAT, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Camille SITBON épouse HAYAT, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent soixante euros (760,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4976 Bettange-sur-Mess, 2, rue Hiehl.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Jean-Jacques HAYAT, directeur commercial, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 2, rue Hiehl.
- Est nommé gérante administrative, pour une durée illimitée:
* Camille SITBON épouse HAYAT, responsable marketing, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 2, rue Hiehl.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HAYAT, SITBON, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 1965. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021167/65.
(150024608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Acron LuxCo 4 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Acron Wien Prater GP S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 190.625.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ACRON Lux Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under Luxembourg
law on 3 November 2011, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.659,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 December
2011 under number 3137, and whose last amendments of the articles of incorporation took place on 2 March 2012 and
were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 April 2012 under number 1070 (hereafter
referred to as the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in
Luxembourg on 26 November 2014.

The said proxy, initialed “ne varieteur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

33899

L

U X E M B O U R G

Such appearing party is the Sole Shareholder of ACRON Wien Prater GP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsibility limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 190.625 (hereinafter referred to as the "Company"), which has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, on 4 September 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3270 on 6 November 2014.

The Sole Shareholder, represented as aforementioned, requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the Company from “ACRON Wien Prater GP S.à r.l.” to “ACRON LuxCo 4 GP

S.à r.l.”;

2. Subsequent amendment to article 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect the change adopted in item

1 above;

3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder thus being represented and acknowledging itself as duly convened and aware of the agenda

submitted for deliberation, the present meeting (the “Meeting”) may take place without prior notice, according to article
8 of the Company’s Articles of Incorporation.

The present Meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the denomination of the Company from “ACRON Wien Prater GP S.à r.l.”

to “ACRON LuxCo 4 GP S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles of

Incorporation, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ACRON

LuxCo 4 GP S.à r.l. (hereinafter referred to as the “Company”).”

Nothing being on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks English and German, states that on request of the Sole Shareholder, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

ACRON Lux Invest S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet unter Luxemburger Recht am
3. November 2011, registriert beim Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 164.659, deren Satzung
im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  am  21.  Dezember  2011  veröffentlicht  wurde  und  deren  letzte
Satzungsänderung am 2. März 2012 stattgefunden hat, welche am 26. April 2012 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations veröffentlicht wurde unter der Nummer 1070 (nachstehend „Alleinige Gesellschafterin“ genannt),

hier vertreten durch Frau Sofia Afonso-Da Chao Conde, Angstellte, geschäftsansässig in 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer am 26. November 2014 in Luxembourg, privatwirtschaftlich
erteilten Vollmacht.

Die besagte Vollmacht, unterzeichnet „ne variertur“ von der Erschienen und dem unterzeichnenden Notar, bleibt

dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die Erschienene ist die Alleinige Gesellschafterin der ACRON Wien Prater GP S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 190.625, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men durch Maître Francis Kesseler, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. September 2014, eingetragen im

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Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3270 am 6. November 2014 (nachfolgend als „Gesellschaft“
bezeichnet).

Die wie vorstehend beschriebene und repräsentierte Alleinige Gesellschafterin bittet den Notar Folgendes festzuhal-

ten:

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Änderung der Firmenbezeichnung der Gesellschaft von “ACRON Wien Prater GP S.à r.l.” in “ACRON LuxCo 4

GP S.à r.l.”;

2. Anpassung und Änderung des Artikel 1 der Satzung um die Änderungen unter dem obengenannten 1. Punkt zu

reflektieren;

3. Verschiedenes.
Die somit repräsentierte Alleinige Gesellschafterin bestätigt ordnungsgemäß einberufen worden zu sein und die zur

Beratung vorgelegte Tagesordnung zur Kenntnis genommen zu haben. Die gegenwärtige Versammlung kann, gemäß Ar-
tikel 8 der Statuten der Gesellschaft, ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

The gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß konstituiert und kann ordnungsgemäß über alle Punkte der

Agenda beraten.

Die Alleinige Gesellschafterin hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die Firmenbezeichnung von “ACRON Wien Prater GP S.à r.l.” in “ACRON

LuxCo 4 GP S.à r.l.” zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der vorangegangenen Beschlussfassung, beschließt die Alleinige Gesellschafterin Artikel 1 der Satzung, gemäß

folgender Formulierung, zu ändern:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen ACRON

LuxCo 4 GP S.à r.l. (nachstehend „Gesellschaft“ genannt).“

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der der englischen und deutschen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen

der Alleinigen Gesellschafterin diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung ver-
sehen ist und dass im Falle einer Abweichung des englischen Textes vom deutschen Text, der englische Text maßgeblich
ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem der Text dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, dessen Vor- und Nachname, Status

und Wohnsitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von dem Bevollmächtigten der
Erschienenen gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2014 Relation: EAC/2014/17114. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021520/114.
(150024952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

West &amp; Orient Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 30, Millegaessel.

R.C.S. Luxembourg B 99.072.

Pour mise à jour des données, il est à noter que, depuis le 1 

er

 février 2015, le siège social de l'associé Mederach

Investments S.à r.l. se situe au 30, Millegaessel L-2156 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour West &amp; Orient Invest S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015021473/13.
(150024918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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RedTree Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RedTree Bleriot 1 S.à r.l.).

Capital social: EUR 196.128,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 192.728.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of RedTree Bleriot 1 S.à r.l. (the “Company”), a

société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office  at  24,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  of
Luxembourg under number B 192.728, incorporated on 8 December 2014 by deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 57 on 8 January 2015. The articles of
association have not been amended since its incorporation.

The Meeting was chaired by Mrs Rachida El Farhane, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mrs Monique Drauth, notary clerk, professionally residing in

Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state as follows:
I. The shareholders represented and the number of shares in the Company held by them are shown on an attendance

list signed by the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list,
as well as the proxies, which after being signed ne varietur will remain attached to this document to be filed with it with
the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing 100%

of the issued share capital were represented at the present meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate and resolve on the agenda set

out below:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-three thousand six hundred and

twenty-eight euros (EUR 183,628.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) to one hundred ninety-six thousand one hundred and twenty-eight euros (EUR 196,128.-) by way of
issuance of one hundred eighty-three thousand six hundred and twenty-eight (183,628) new shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, the whole amount to be fully paid up through a contribution in cash;

2. approval of RedTree Capital Management S.à r.l., a limited company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg with registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg and registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés under number B 189.368 (“RTCM”), as new shareholder of the Company; subscription and payment
by the New Shareholders who are: RedTree Investments 1 Ltd (“RTI 1”), Emmanuelle Hodges (née ROGEZ), and RedTree
Capital Management S.à r.l. (“RTCM”) - (hereinafter, the “New Shareholders”) of the newly issued shares by way of a
contribution in cash;

3. Consequential amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company.
4. Change the name of the Company from “RedTree Bleriot 1 S.à r.l.” into “RedTree Capital Invest S.à r.l.” and to

subsequently amend the article 1 of the Articles so as to reflect the taken decision; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the general meeting of the New Shareholders, the following resolutions were

unanimously adopted:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-three

thousand six hundred and twenty-eight euros (EUR 183,628.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five  hundred  euros  (EUR  12,500.-)  to  one  hundred  ninety-six  thousand  one  hundred  and  twenty-eight  euros  (EUR
196,128.-) by way of issuance of one hundred eighty-three thousand six hundred and twenty-eight (183,628) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each issued at par value, the whole amount to be fully paid up through a
contribution in cash by the New Shareholders.

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<i>Second resolution

The meeting of the Shareholders approved RTMC, prenamed, as new Shareholder of the Company upon its subscrip-

tion.

Thereupon, one thousand nine hundred and forty-one (1,941) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

each were subscribed by RTCM, prenamed, represented by Mrs Rachida El Farhane (prenamed), pursuant to a proxy
given under private seal (a copy of which, after being signed ne varietur by the proxyholder, the members of the bureau
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered therewith).

Thereupon, ninety thousand eight hundred and forty-four (90,844) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each were subscribed by RTI 1, prenamed;

Thereupon, ninety thousand eight hundred and forty-three (90,843) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each were subscribed by Mrs Emmanuelle Hodges Rogez, prenamed;

The total subscription price of the new shares has been fully paid up by the Shareholders by way of a contribution in

cash of an amount of one hundred eighty-three thousand six hundred and twenty-eight euros (EUR 183,628.-). Proof of
the payment of the subscription price to the Company was shown to the undersigned notary.

Thereupon the meeting acknowledged and approved that the new shareholder of the Company RTCM pursuant to

the above subscription inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote on
the remaining items of the agenda, having declared itself duly informed thereof.

<i>Third resolution

Consequently to the resolution above, the meeting resolved to amend article 5, paragraph 1, of the articles of asso-

ciation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. (paragraph 1). The subscribed share capital is set at one hundred ninety-six thousand one hundred and twenty-

eight  euros  (EUR  196,128.-)  represented  by  one  hundred  ninety-six  thousand  one  hundred  and  twenty-eight  shares
(196,128) with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.”

<i>Fourth resolution

It is unanimously resolved to change the name of the Company from “RedTree Bleriot 1 S.à r.l.” into “RedTree Capital

Invest S.à r.l.” and to subsequently amend the article 1 of the Articles so as to reflect the taken decision and which shall
read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of RedTree

Capital Invest S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles)”.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by full name, civil status and

residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de RedTree Bleriot 1 S.à.r.l., (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.728, constituée le 8 décembre 2014 suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 57 du
8 janvier 2015. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’Assemblée a été présidée par Madame Rachida El Farhane, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

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A été nommée scrutateur et secrétaire Madame Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste, ainsi que les procurations, lesquelles après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent document
afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les douze mille cent cents (12.500) parts sociales représentant 100%

du capital social émis étaient représentées à la présente assemblée générale.

III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de l’assemblée et ont

renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable de l’assemblée de sorte que l’assemblée générale peut vala-
blement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur

l’ordre du jour énoncé ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de cent quatre-vingt-trois mille six cent vingt-huit

euros (EUR 183.628,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent
quatre-vingt-seize mille cent vingt-huit euros (EUR 196.128,-) par l’émission de cent quatre-vingt-trois mille six cent vingt-
huit (183.628) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-);

2) approbation de RedTree Capital Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois

de Luxembourg ayant son siège sociale à 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.368 («RTCM») en tant que nouvel associé de la Société;
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée (dont une
copie après avoir été signée ne varietur par la mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné restera annexée
au présent acte afin d’être enregistrée avec lui). Souscription et paiement des nouvelles parts sociales en numéraire des
associés qui sont: RedTree Investments 1 Ltd (“RTI 1”), Emmanuelle Hodges (née ROGEZ), and RedTree Capital Ma-
nagement S.à r.l. (“RTI”) - (les “Nouveaux associés”)

3) Modification en conséquence de l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société.
4) Changement de la dénomination de la Société de «RedTree Bleriot 1 S.à r.l.» à «RedTree Capital Invest S.à r.l.» et

modification de l’article 1 des statuts de la Société.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale des associés, les résolutions suivantes ont été adoptées

à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-trois mille six

cent vingt-huit euros (EUR 183.628,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-huit euros (EUR 196.128,-) par l’émission de cent quatre-vingt-trois
mille six cent vingt-huit (183.628) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement libérées
en espèces par les nouveaux associés;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a approuvé RTCM, préqualifiée, comme nouvel associé de la Société dès sa sou-

scription.

Ensuite, mille neuf cent quarante et une (1.941) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune ont été souscrites par RTCM, précitée, représentée par Madame Rachida El Farhane, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé (dont une copie après avoir été signée ne varietur par la mandataire, les membres
du bureau et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui).

Ensuite, quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-quatre (90.844) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un

euro (EUR 1,-) chacune ont été souscrites par RTI 1, précitée;

Ensuite, quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-trois (90.843) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un

euro (EUR 1,-) chacune ont été souscrites par Madame Emmanuelle Hodges née Rogez, précitée.

Le prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été entièrement libéré par les associés par voie d’un apport

en numéraire d’un montant total de cent quatre-vingt-trois mille six cent vingt-huit euros (EUR 183.628,-). La preuve du
paiement du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.

A la suite de quoi, l’assemblée a reconnu et approuvé que le nouvel associé de la Société en vertu de la souscription

ci-dessus est inscrit sur la liste de présence de l’assemblée, participera à l’assemblée et votera sur le(s) point(s) restants
porté(s) à l’ordre du jour, en ayant déclaré avoir été dûment informé de celui-ci.

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<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la

Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:

Art. 5. paragraphe 1. «Le capital social de la Société s’élève à cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-huit Euros (EUR

196.128,-) représenté par cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-huit (196.128) parts sociales d’une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1.-) chacune.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société RedTree Bleriot 1 S.à r.l. en «RedTree Capital Invest

S.à r.l.».

En conséquence de ce qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RedTree Capital Invest S.à r.l., qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille sept cents euros (1.700,- €).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom et prénom,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/3233. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021354/193.
(150024699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Prime Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015023016/9.
(150026705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Prime Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015023017/9.
(150026745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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Gb WFC Intermediate 1 S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.283.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

GB WFC Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated today by the under-
signed notary,

here represented by Mr. François Deprez, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GB WFC Intermediate 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

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5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Manager A and one (1) Manager B (if

applicable) are present or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

however that at least one (1) Manager A and one (1) Manager B (if applicable) votes in favour of such decision and in the
case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

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17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by GB WFC Holding S.à r.l.,

prenamed, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any

convening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Noah Roy, born in Aberdeen, Washington, United States of America, on 2 February 1976, professionally residing

at 555, Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, United States of America, as Manager A; and

(ii) John Anderson, born in Portland, Oregon, United States of America, on 30 July 1951, professionally residing at 555,

Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, United States of America, as Manager A;

(iii) Virginia Jennifer Strelen, born in Bergisch Gladbach, Germany on 30 May 1977, professionally residing at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Manager B;

(iv) Aleksandra Teresa Lipinski-Hauck, born in Gdansk, Poland on 5 May 1967, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as Manager B;

(v)  Lisa  Marie  White,  born  in  Adelaide,  Australia  on  24  October  1985,  professionally  residing  at  15,  rue  Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GB WFC Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire
soussigné,

dûment représentée par Monsieur François Deprez, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant at requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

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U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GB WFC Intermediate

1 S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les
appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

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L

U X E M B O U R G

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l’intégralité  des
membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B

(le cas-échéant) sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance pourvu cependant qu’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (si applicable) vote en faveur d’une telle
décision et en cas d’égalité des votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, le cas échéant, ne dispose
d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, par un (1) Gérant A et (1) un Gérant B.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président, (si applicable), ou par un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) Gérant A et d’un (1)
Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

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19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites entièrement par GB WFC Holding S.à r.l.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Noah Roy, né à Aberdeen, Washington, Etats Unis d’Amérique le 2 février 1976, résidant professionnellement à

555, Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, Etats Unis d’Amérique, en tant que Gérant A;

(ii) John Anderson, né à Portland, Oregon, Etats Unis d’Amérique, le 30 juillet 1951, résidant professionnellement à

555, Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, Etats Unis d’Amérique, en tant que Gérant A;

(iii) Virginia Jennifer Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, résidant professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B;

(iv) Aleksandra Teresa Lipinsk-Hauck, née à Gdansk, Pologne le 5 mai 1967, résidant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B; et

(v) Lisa Marie White, née à Adelaide, Australie le 24 octobre 1985, résidant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2429. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015021072/509.
(150024611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.504.

L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Royal Hamilius-Résidence N°3 S.A. de L-2324 Luxembourg,

4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 181 504, constituée
suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Luxembourg en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 3280 du 24 décembre 2013.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence d’Alain LE NÉNAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France)
qui désigne comme secrétaire Alice GOMES, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Toon JACOBS, avocat, élisant domicile au cabinet Loyens &amp; Loeff

SC/SCRL, Rue Neerveld 101-103 à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

1. Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé par les souscripteurs et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A. (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts
(les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
en cas d’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique. Il pourra être
transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle que définie ci-
après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces  mesures  temporaires  n’auront  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  nonobstant  le  transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le
Conseil ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du(des) Actionnaire(s) de la
Société.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet (i) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la

vente, la réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels et le lotissement de tous biens
immeubles y compris tous immeubles à usage de commerce, d’habitation ou de bureaux ou de parkings, directement ou
indirectement au travers de toute autre société ayant une activité immobilière, (ii) l’acquisition, la détention, la gestion
et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés
ou autres entités, entreprises ou investissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre
manière d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
d’autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d’engagements assumés par des
tiers, (iii) la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’investissement de quelque manière que ce soit et (iv) la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d’actifs. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

4.3. La Société a plus particulièrement pour objet le développement, en collaboration avec les sociétés Royal Hamilius-

Résidence n° 1 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A. d'un projet immobilier sur un terrain situé au centre de la ville
de Luxembourg, connu sous le nom "Royal Hamilius" (la "Propriété"), qui offrira environ 73 unités résidentielles dont
environ 18 unités seront développées par la Société (le "Projet").

4.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d’obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit, étant toutefois précisé que
la Société ne pourra encourir (ou accepter d'encourir) un quelconque endettement qui aurait pour conséquence que
l’endettement global de la Société et des sociétés Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n° 2
S.A. excède cent dix pourcent (110%) de l’endettement global prévu pour la réalisation du Projet dans le cadre d’une
éventuelle convention de crédit senior que la Société, Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n
° 2 S.A. concluraient. La Société ne pourra conclure une convention de crédit, et en particulier une convention de crédit
senior, sans l’accord préalable écrit de toutes les sociétés impliquées dans le développement de la Propriété, à savoir
Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A., Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A., Royal Hamilius-Parkings S.A., Royal Hamilius-
Commerces S.A. et Royal Hamilius-Bureaux S.A.

Enfin, dans l’hypothèse où la Société conclut une ou plusieurs conventions de crédit, et en particulier une convention

de crédit senior, elle ne pourra apporter des modifications matérielles aux termes et conditions de ces conventions et,
en particulier, à ceux de la convention de crédit senior sans l’accord préalable écrit de toutes les sociétés impliquées dans
le développement de la Propriété, à savoir Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A., Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A., Royal
Hamilius-Parkings S.A., Royal Hamilius-Commerces S.A. et Royal Hamilius-Bureaux S.A.

33916

L

U X E M B O U R G

4.5. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d’autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d’autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.6. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.7. D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d’autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou  toute  autre  société  ou  entité  qu'elle  jugerait  appropriée,  prendre  des  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.8. De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de

ses investissements en vue d’une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et de tout autre risque.

4.9. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directe-

ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

5. Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-et-un mille euros (31.000EUR) représenté par trente-et-une (31)

actions sans valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-
après.

5.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

6. Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire (l’«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2. Les actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
6.3. Un registre de(des) (l’)Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d’actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert
d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. À défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.

6.5. À la demande écrite d’un Actionnaire, un certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au registre des

Actionnaires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification
qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du
Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base
de preuves, d’engagements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés
devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est(sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette(ces) action(s) sont suspendus.

7. Art. 7. Transfert d’actions.
7.1. Toute cession d'Action ne pourra être réalisée que dans le respect des présents Statuts et de la convention de

bail emphytéotique conclue par la Société avec la Ville de Luxembourg.

7.2.  Le  transfert  d’actions  peut  se  faire  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  de  l’(des)

Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
relatives à la cession de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.3. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert attestant du

consentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

8. Art. 8. Standstill. L’Actionnaire Unique, ou, en cas de pluralité d’Actionnaires, aucun Actionnaire, ne pourra céder

aucune de ses actions, ni consentir un gage, une option ou tout autre droit sur aucune de ses actions (sauf dans la mesure
où cela est requis dans le cadre d’une éventuelle convention de crédit senior que la Société conclurait), directement ou

33917

L

U X E M B O U R G

indirectement, tant que l’Actionnaire Unique ou un de ses Affiliés tel que défini à l’article 9 (ou, en cas de pluralité
d’Actionnaires, les Actionnaires) détient une ou plusieurs actions émises par les sociétés Royal Hamilius-Parkings S.A. et/
ou Royal Hamilius-Commerces S.A. et/ou Royal Hamilius-Bureaux S.A. (la "Période de Standstill").

9. Art. 9. Cession libre.
9.1. Nonobstant toutes les autres dispositions des présents Statuts, les restrictions prévues par les présents Statuts à

la cession d'action(s) ne sont pas applicables à la cession de toutes (mais non pas une partie de) ses Actions ("Cession
Libre") par un Actionnaire (le "Cédant") à un de ses Affiliés (le "Cessionnaire").

9.2. Dans les présents Statuts, un "Affilié" signifie, en rapport avec une personne, toute personne ou entité Contrôlant

ou Contrôlée par (en ce compris le Contrôle conjoint) cette personne et la notion de "Contrôle" et toutes les formes
et expressions dérivées auront la signification suivante: une société (Société A) sera considérée comme contrôlant une
autre société (Société B) si une telle Société A, directement ou indirectement via une ou plusieurs autres entités:

(a) contrôle la composition du conseil de gérance ou d'administration de la Société B;
(b) contrôle plus de la moitié des droits de vote d'actionnaires au sein de la Société B; ou
(c) détient plus de la moitié du capital social de la Société B.

10. Art. 10. Assemblées des Actionnaires de la Société.
10.1.  En  cas  de  pluralité  d’Actionnaires,  toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée

(l’«Assemblée Générale») représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

10.2. En cas d’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans

les présents Statuts, tant que la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

10.3. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le troisième jeudi du mois de mai à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.4. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

10.5. D’autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiqués dans les avis

de convocation respectifs de l’assemblée.

11. Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
11.1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse
indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés
à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables.

11.2. Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

11.3. Chaque action donne droit à une voix.
11.4. Sauf si la Loi ou les présents Statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de
voter.

11.5. Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en nommant comme mandataire une autre personne,

actionnaire ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur.

11.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d’autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

12. Art. 12. Administration.
12.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé d’au moins trois (3) admi-

nistrateurs, actionnaires ou non. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la
Société peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique»). Toutes les références faites au
Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références à l’Administrateur Unique, s’il n’existe qu'un
Administrateur Unique.

12.2. L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

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12.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

12.4. L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermi-

neront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’Assemblée Générale
peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B. Une telle classification d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

12.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de

l’Assemblée Générale.

12.6. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale. En l’absence d’administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convo-
quée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

13. Art. 13. Réunions du Conseil.
13.1. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de
l’Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le
cas échéant) nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.

13.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

13.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

13.4. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de
chaque membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions
se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

13.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce

soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un
autre administrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque admi-
nistrateur peut accepter et voter, à condition toutefois qu'au moins deux membres soit soient présents en personne, soit
assistent à ladite réunion par l’un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.

13.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) la réunion est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion par l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

13.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à ladite réunion. En cas d’égalité des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

13.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions par

voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des
circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

13.9. Le présent article 13 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

14. Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.
14.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions
adoptées par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

14.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou deux des membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou l’un des membres du Conseil d’Administration
et le secrétaire.

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15. Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

16. Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la

Société et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur
ou autre représentant, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant chacun sé-
parément. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du Conseil ou action-
naire, ainsi que nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.

17. Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, en toutes circonstances, par la

signature individuelle de l’Administrateur Unique en cas d’Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature
conjointe de deux des membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé
différentes classes d’administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de
classe B (y compris, par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d’ad-
ministrateurs, par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant de concert (y compris par voie
de représentation), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

18. Art. 18. Responsabilité des Administrateurs. L’(les) administrateur(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement

responsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exé-
cution de ses/leurs devoirs.

19. Art. 19. Conflit d’intérêts.
19.1. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.

19.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale ou d’une

société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat
ou cette autre affaire.

19.3. Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur
dans celle-ci à l’Assemblée Générale suivante.

19.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et

dans lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.

19.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

20. Art. 20. Commissaire(s) aux comptes.
20.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

20.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

21. Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2013.

22. Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution

d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

22.2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.

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22.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être

payés au lieu et à l’heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.

22.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

23. Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-après.

23.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une(des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

23.3. Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux porteurs d’actions de la Société.

24. Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

25. Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées conformément à la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de son assemblée générale et mo-

difications de statuts s'élève approximativement à mille (1.000.-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraire: 200
Signé: Le Nénan, Gomes, Jacobs et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1503. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2015021360/346.
(150024732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

HS LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 194.268.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the seventeenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

TFF III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place

(First Floor), 23-27 Seaton Place, St Hellier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Companies Registry at
Jersey Financial Services Commission under number 101339, acting as general partner of Triton Fund III F&amp;F L.P., a limited
partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St
Hellier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, and registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number
1079 ("Triton Fund III F&amp;F L.P."),

and
Harbour LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of eighteen thousand twenty-seven dollars of the Unites States of America and eighty eight cents (USD 18,027.88), and
having its registered office at 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 159677 («Harbour LuxCo S.à r.l.»),

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy, given in Jersey on 15 December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the “Company”)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company is initially composed of two (2) shareholders. At no time the number of the shareholders may exceed

forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “HS LuxCo S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in the Grand Duchy of Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand dollars of the United States

of America (USD 18,000.-) divided into six hundred twenty-five thousand hundred (625,000) class A shares (the “Class
A shares”) and six hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares (the “Class B shares”), altogether referred to
as the “shares”, without nominal value and fully paid up. Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon
their issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class A Share Premium Account”) of the Company
and any share premium paid in respect of any Class B Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium
account (the “Class B Share Premium Account”) of the Company.

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

capital of the Company, against the issuance of new Class A Shares and Class B Shares, respectively, subject to the
provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount of Class A Share Premium Account and the Class B
Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class A Shares and Class B Shares, respectively,
which the Company may redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Class A and Class B shareholders, respectively, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to a fraction in the profits and assets of the Company as defined by the

present Articles of Incorporation and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder or of
the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

among them or not.

All shares may only be transferred among shareholders as well as to non-shareholders with the authorisation of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital.

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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by article 19 of these Articles of Incorporation or, as the
case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders, as the case may be, does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least two (2) and not more than six (6) members who need not be shareholders
(the "Managers").

The Managers will be elected by the general meeting of shareholders which will determine their number and the period

of their mandate, provided always that:

(i) for so long as Class A Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed

from a list of candidates presented by a majority of the holders of Class A Shares (the “Class A Managers”); and

(ii) for so long as Class B Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed

from a list of candidates presented by a majority of the holders of Class B Shares (the “Class B Managers”).

The Managers will hold office until their successors are elected. Each Manager may resign or may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders. If the shareholder(s) have qualified
the Managers as Class A Managers or Class B Managers, a Class A Manager or a Class B Manager may only be replaced
by a Manager of the same class appointed in accordance with this Article 9.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint among its members a chairman (the

"Chairman"). If the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Chairman
shall be (i) chosen among the Class A Managers or the Class B Managers and (ii) elected with the affirmative vote of a
majority of the Managers, including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

The Board of Managers may also appoint a secretary, who needs not be a Manager and who will be responsible for

keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager of the same class as his

proxy. Any member of the Board of Managers may represent one or several other members of the same class of the
Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least two (2) Class A Managers and two (2) Class B Managers are present or repre-
sented.

Decisions will be made by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, unless a

higher majority requirement is required by virtue of an agreement between the shareholders of the Company and/or the
Company’s constitutional documents, in which case such higher majority requirement shall apply. In the event that the
Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers such decisions must be adopted with a majority
of votes of the Managers present or represented including an affirmative vote of at least two (2) Class A Managers and
two (2) Class B Managers. In the event of a tie, the decision shall be deemed rejected by the Board of Managers.

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A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board, provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not to be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a time period of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 21. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed. The Board of Managers

draws up the annual accounts, in accordance with the law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

In the event of a payment of a dividend, such dividends will be apportioned to the holders of the Class A Shares and

the holders of the Class B Shares as follows:

(a) first, each holder of Class A Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend (the “Preferred

Dividend”) in an amount of twenty (20) percent of the sum of its total contribution made to the Company to subscribe
for the shares held by it (including any share premium paid);

(b) second, the holders of Class B Shares shall be entitled to receive the remainder if the sums available for distribution.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 19 of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares as follows: after repayment
of each shareholders’ capital contribution (including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be ap-

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portioned to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares according to the rules of priority
and proportions set out in article 22.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number of shares

amount

paid-in

Triton Fund III F&amp;F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 9,000 625,000 Class A Share USD 9,000

Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 9,000 625,000 Class B Shares USD 9,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18,000 625,000 Class A Shares

625,000 Class B Shares

USD 9,000

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of eighteen thousand dollars of the United States of

America (USD 18,000.-), corresponding to a share capital of eighteen thousand dollars of the United States of America
(USD 18,000.-), is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately 1,500.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 2C Rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

Mr. Michiel Kramer, born in Hilversum, the Netherlands, on 25 January 1961, residing professionally at 2C rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, as Class A Manager;

Mr. Mukul Sharma, born in New Delhi, India, on 17 

th

 February 1975, residing privately at 32 Woodhouse Eaves,

Middlesex, Northwood, HA6 3NF, as Class B Manager;

Mr. Thomas Sonnenberg, born in Cologne, Germany, on 17 July 1961, residing professionally at 2C rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, as Class A Manager;

Mr. Matthew Crill, born in Jersey, Channel Island, on 8 

th

 October 1978, residing privately at Autumn Flower, Clos

Cerise, La Grande Route de St Martin, St Saviour, Jersey, JE2 7GT as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Esch/Alzette by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TFF III Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey, avec son siège social au Charter Place

(1ère étage), 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QL, et inscrite auprès du Registre des
Sociétés de la Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 101339, agissant en sa qualité de commandité

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pour le compte de Triton Fund III F&amp;F L.P., une société en commandite, régie par les lois de Jersey, ayant son siège social
au Charter Place (1ère étage), 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QL, et inscrite auprès
du Registre des Sociétés en Commandite de Jersey sous le numéro 1079 («Triton Fund III F&amp;F L.P.»),

and
Harbour LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de dix huit mille vingt sept dollars américains et quatre-vingt-huit centimes de dollars (18,027.88), avec siège
social au 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159677 («Harbour LuxCo S.à r.l.»),

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Jersey le 15 décembre 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement deux (2) associés. En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40)

associés.

La Société adopte la dénomination “HS LuxCo S.à r.l.”.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par
l’une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

du Grand-Duché de Luxembourg ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses partici-
pations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société s’élève à dix-huit mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique et quatre-vingt-huit cent (USD 18.000,-) représenté par six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de
catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B (les
«Parts Sociales de Catégorie B»), ensemble les «parts sociales», chacune sans valeur nominale, et est entièrement libéré.

Toute prime d’émission payée lors de l’émission de Parts Sociales de Catégorie A doit être affectée à un compte de

prime d’émission (le «Compte de Prime d’émission des Parts Sociales de Catégorie A») de la Société et toute prime
d’émission payée lors de l’émission de Parts Sociales de Catégorie B doit être affectée à un compte de prime d’émission
(le «Compte de Prime d’émission des Parts Sociales de Catégorie B») de la Société.

Le Compte de Prime d’émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d’émission des Parts Sociales

de Catégorie B peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l’émission de
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et de nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, conformément aux dispositions

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des Statuts. En outre, le Compte de Prime d’émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d’émission
des Parts Sociales de Catégorie B peuvent être utilisés pour effectuer le remboursement de Parts Sociales de Catégorie
A et de Parts Sociales de Catégorie B, respectivement, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales Catégorie A et aux associés détenant des Parts Sociales de Catégorie B ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire le droit à une fraction des bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social tel que défini par aux présents statuts ainsi qu'une voix à l’assemblée générale des associés. La
propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ainsi qu'aux décisions de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Toute cession de parts sociales entre associés ou à des non-associés requiert l’approbation de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 19 de ces Statuts ou, selon
le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou, selon le cas, de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé d’au moins de deux (2) et pas plus de six (6) membres, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat

à condition que:

(i) aussi longtemps que des Parts Sociales de Catégorie A sont émises, au moins deux (2) et un maximum de trois (3)

Gérants seront nommés à partir d’une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), et

(ii) aussi longtemps que des Parts Sociales de Catégorie B sont émises, au moins deux (2) et un maximum de trois (3)

Gérants seront nommés à partir d’une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»),

Les Gérants resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Chaque Gérant peut se démettre de

ses fonctions ou peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif par une décision de l’assemblée générale des
associés. Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, un Gérant de
Catégorie A ou un Gérant de Catégorie B ne peut être remplacé que par un Gérant de la même catégorie nommé en
vertu du présent article 9.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, le Président
sera (i) choisi parmi les Gérants de Catégorie A ou les Gérants de Catégorie B et (ii) élu par vote affirmatif de la majorité
des Gérants, y compris au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera

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requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres de la même catégorie
du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants en fonction au moins

est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants est présente ou représentée, un tel quorum
comprenant au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, à moins que

des conditions de majorité plus élevées ne soient requises en vertu d’une convention entre associés de la Société et/ou
les documents constitutifs de la Société, auquel cas ces conditions de majorité plus élevées devront s’appliquer. Au cas
où les Gérants ont été qualifiés de Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B de telles décisions
doivent être adoptées par la majorité des voix des Gérants présents ou représentés comprenant un vote positif d’au
moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B. En cas d’égalité de voix, la décision est
réputée rejetée par le Conseil de Gérance.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du

Conseil de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations restent annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou, selon le cas, aux associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n’est affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d’associé, de
fondé de pouvoirs ou d’employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d'affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés, selon le cas, au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

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Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions

suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

En cas de paiement de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les associés de la façon suivante:
(a) premièrement, chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie A aura droit à recevoir un dividende préférentiel

cumulatif (le «Dividende Préférentiel») d’un montant, pour chaque année sociale, égal à vingt pour cent (20%) de la somme
de son apport total fait à la Société pour souscrire les parts sociales détenues par celui-ci (incluant toute prime d’émission
payée),

33930

L

U X E M B O U R G

(b) deuxièmement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront droit au restant des sommes disponibles

pour distribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article 19 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de la manière
suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital (y compris les primes d’émission payées),
le produit net de la liquidation sera reparti entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B selon les règles de priorité et de proportions énoncées à l’article 22.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre de parts sociales

montant

libéré

Triton Fund III F&amp;F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 9.000 625.000 Parts Sociales de Catégorie A

USD 9.000

Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 9.000 625.000 Parts Sociales de Catégorie B

USD 9.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18.000 625.000 Parts Sociales de Catégorie A

625.000 Parts Sociales de Catégorie B

USD 9.000

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) correspondant à un capital social de dix-huit mille dollars américains (USD
18.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500 euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 2C Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

Mr. Michiel Kramer, né à Hilversum, Pays Bas, on 25 janvier 1961, demeurant professionnellement à 2C rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A;

Mr. Mukul Sharma, né à New Delhi, Inde, le 17 février 1975, résidant au 32 Woodhouse Eaves, Middlesex, Northwood,

HA6 3NF, en tant que Gérant de Catégorie B;

Mr. Thomas Sonnenberg, né à Cologne, Allemagne, le 17 juillet 1961, demeurant professionnellement à 2C rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A;

33931

L

U X E M B O U R G

Mr. Matthew Crill, born in Jersey, Channel Island, on 8 

th

 October 1978, résidant au Autumn Flower, Clos Cerise, La

Grande Route de St Martin, St Saviour, Jersey, JE2 7GT, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17906. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021113/585.
(150024281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Open The Door S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALL Diffusion S.à r.l.).

Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.

R.C.S. Luxembourg B 177.698.

L'an deux mille quinze.
Le trois février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Claude LASCAUX, dirigeant de société, demeurant à F-57440 Algrange, 17, Lot les Platanes.
2.- La société à responsabilité limitée VLM S.à r.l., ayant son siège social à L-3725 Rumelange, 20, rue Dr. Flesch,
dûment représentée par son gérant Monsieur Maxime AREND, gérant de société, demeurant à L-3332 Fennange, 81,

route d'Esch.

Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALL Diffusion S.à r.l., avec siège social à L-3761

Tétange, 34, rue Thomas Byrne, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177.698.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 4 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1740 du 19 juillet
2013.

Que le capital social social s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune.

Que suite à trois conventions de cession de parts sociales du 28 novembre 2014, lesquelles conventions, après avoir

été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec lui, les cent (100) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Claude LASCAUX, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- La société à responsabilité limitée VLM S.à r.l., préqualifiée, cinquante-et-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 51

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en OPEN THE DOOR S.à r.l. et par conséquent

de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société prend la dénomination de OPEN THE DOOR S.à r.l..
La société peut faire le commerce sous l'enseigne "OPEN THE DOOR - REAL ESTATE AGENCY"."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

33932

L

U X E M B O U R G

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, y compris l'achat, la vente, la

mise en vente, la location et la gérance d'immeubles, ainsi que la promotion et la gestion de patrimoines immobiliers."

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Guillaume LANZALACO en tant que gérant technique de la société

ainsi que la démission de Monsieur Claude LASCAUX en tant que gérant administratif de la société. Décharge leur est
accordée pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Maxime AREND, gérant de société, demeurant à L-3332 Fennange, 81,

route d'Esch, comme gérant unique de la société, lequel peut engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des aux comparants, connue du notaire instrumentant

d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 février 2015. Relation: GAC/2015/985. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 février 2015.

Référence de publication: 2015021534/59.
(150025154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

M.M.R. Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021890/9.
(150025368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

First Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 97, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 134.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022600/11.
(150026556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Activa Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Pour ACTIVA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015022272/13.
(150026739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33933

L

U X E M B O U R G

Daachdesign Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.439.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 04.02.2015.

Référence de publication: 2015022494/10.
(150026761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Ameo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.346.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Ameo Luxembourg S.A., a société anonyme, having its registered

office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, RCS B159.346, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of
Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, dated January 24 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 1172 on June 1 

st

 , 2011. Which Articles of association have been amended pursuant

to a deed of the same notary dated May 30 

th

 , 2011, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1823 on

August 10 

th

 , 2011.

The meeting is presided by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexandra FUENTES, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholder
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company, as follows:

“ Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

(2) The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

(3) The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial,

industrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose.”

2. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

33934

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend, with immediate effect, Article

4 of the Company's articles of incorporation as follows:

“ Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

(2) The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

(3) The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial,

industrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose.”

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre,
Par-devant Maitre Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ameo Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège

social a 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous,
le numéro B 159.346, (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joëlle BADEN, en date du 24 janvier 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1172 du 1 

er

 juin 2011, dont les Statuts ont été modifiés

suivant acte du même notaire, en date du 30 mai 2011,, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1823 du 10 août 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra FUENTES, prénommée.
Le bureau ainsi constitue, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentes, les mandataires des actionnaires représentes, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentes ainsi que par les membres du bureau, restera annexé au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentes paraphées ne variateur par les parties comparantes, resteront également

annexées au présent procès-verbal.

II. Que l'intégralité du capital social ayant présente ou représente a la présente assemblée générale et tous les action-

naires présents ou représentes se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

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U X E M B O U R G

III. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portes à l'ordre du jour.

IV: Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'Article 4 des Statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est, dans la mesure permise par la loi, de détenir des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement l'acquisition par achat,
la souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la venue, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

(2) La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

(3) La Société peut pour son compte propre effectuer tous types de transactions industrielles, commerciales ou fi-

nancières, qui peuvent être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec son objet social.»

L'assemblée générale, après avoir délibère, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat, l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. Objet.
(3) L'objet de la Société est, dans la mesure permise par la loi, de détenir des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement l'acquisition par achat,
la souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la venue, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

(4) La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

(3) La Société peut pour son compte propre effectuer tous types de transactions industrielles, commerciales ou fi-

nancières, qui peuvent être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec son objet social.»

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent a. la Société

ou qui sont mis a sa charge a raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien restant a l ‘ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/847. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021500/147.
(150025580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acatana S.A. S.P.F.

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Adho Immo S.A.

Adho Immo S.A.

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Prime Steel S.A.

Prime Steel S.A.

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Quamvis S.C.A., SICAV-SIF

RedTree Bleriot 1 S.à r.l.

RedTree Invest S.à r.l.

Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A.

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Stefid S.à r.l.

Sultan Luxembourg Holding

Tar Immobilière S.A.

VERNE Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Vertime S.A.

West &amp; Orient Invest S.à r.l.

Wine for Friends S.à r.l.

Wise Management S.àr.l.